CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

国金证券股份有限公司

关于

中能电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

（修订稿）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年一月

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国金证券股份有限公司

独立财务顾问核查意见

声明与承诺

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中能电气股份有 限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次交 易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规 定》、《准则第26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的， 以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

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独立财务顾问核查意见

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核 机构核查，内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上 市公司董事会发布的《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但 不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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释 义

释 义
公司/上市公司/中能 电气	指	中能电气股份有限公司
中能有限	指	福建中能电气有限公司
金宏威/标的公司	指	深圳市金宏威技术有限责任公司
金宏威实业	指	深圳市金宏威实业发展有限公司
绿能投资	指	深圳市绿能投资有限公司
交易对方	指	王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资
交易标的/标的资产	指	王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 合计持有的金宏威49%的股权
本次重大资产重组/本 次重组/本次交易	指	中能电气拟向王桂兰等7名交易对方发行股份及支付现金购 买金宏威49%股权
本核查意见	指	国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立 财务顾问核查意见
预案	指	中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案
交割基准日	指	上市公司取得标的公司的 49%股权并且相应的工商变更登记 手续完成之当日
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组（2014年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录 13 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事 项》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引（试行）》
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 绪言

一、本次交易方案概要

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王 穗吉、陈军、邬麒、绿能投资7 名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权 的交易金额为3.43 亿元，其中拟以非公开发行12,338,129 股股份方式支付 24,010.00 万元，以现金方式支付其余对价10,290.00 万元。本次交易完成后， 金宏威将成为上市公司的全资子公司。

最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资 产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过3.43 亿元（占 本次交易金额的100%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集资金主要用于支 付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、补充流动资金以及金宏 威充电桩研发与制造项目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十 八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行 期首日。

上述定价基准日下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情

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况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20 个交 易日、60 个交易日或120 交易日的上市公司股票交易均价。

具体情况如下：

定价区间	均价（元/股）	均价的90%（元/股）
基准日前20个交易日	28.46	25.61
基准日前60 个交易日	23.05	20.75
基准日前120 个交易日	21.62	19.46

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本 次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。

由于2015 年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重 组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础 上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事 会第十八次会议决议公告日）前120 个交易日股票交易均价，即21.62 元/股。 公司定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的90%为19.46 元/股。本次发 行股份购买资产的发行价格确定为19.46 元/股，不低于定价基准日前120 个交 易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

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（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行 股份12,338,130 股，具体分配方式如下：

收购的标的资 产
	序号	交易对方	获得的股份数量（股）	占本次发股数的比例
金宏威49% 股权	1	王桂兰	8,061,124	65.34%
	2	绿能投资	3,413,399	27.67%
	3	陈军	276,345	2.24%
	4	邬麒	165,484	1.34%
	5	陈新安	153,730	1.25%
	6	刘奇峰	141,745	1.15%
	7	王穗吉	126,303	1.02%
	合计		12,338,130	100.00%

注:上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一 交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行 数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

公司拟募集配套资金总额不超过34,300 万元，拟以询价方式向不超过五名 符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次

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发行价格的调整情况进行相应调整。

三、股份锁定期

（一）发行股份购买资产的认购方

鉴于王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资需履行业绩 承诺及补偿义务，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资承 诺，本次交易对方因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份自本次发行完 成之日起三十六个月内不转让；自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证 券从业资格的会计师事务所审计确认王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、 邬麒及绿能投资无需向中能电气履行股份补偿义务或对中能电气的股份补偿义 务已经履行完毕的，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资 因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份全部解除锁定。若届时，上述人 员担任中能电气董事、监事、高管的，根据相关限售规定执行。

基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）发行股份配套融资的认购方

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公 司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规 定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司 定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。

四、现金对价支付安排

本次交易现金对价10,290 万元，占本次交易对价的30%。交易对方具体获

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得现金对价金额情况如下：

序号	交易对方	持有标的公司的股权比例	现金对价（万元）
1	王桂兰	32.01%	6,722.98
2	绿能投资	13.56%	2,846.78
3	陈军	1.10%	230.47
4	邬麒	0.66%	138.01
5	陈新安	0.61%	128.21
6	刘奇峰	0.56%	118.22
7	王穗吉	0.50%	105.34
合计		49.00%	10,290.00

五、业绩承诺及补偿

王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺金宏威2016 年度、2017 年度和2018 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润）分别不低于4,500 万元、5,400 万元和6,480 万元， 三年累计不低于16,380 万元。

如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方王桂兰、陈军、邬麒、 陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》的规定进行补偿。

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第二节 对重组预案的核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、

《准则第26 号》及《备忘录13 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基 本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、发行 股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因 素、保护投资者权益的安排、本次交易的合规说明、独立财务顾问核查意见、其 他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第三届董事会第十 八次次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则 第26 号》、《备忘录13 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组 办法》、《重组规定》的相关规定。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

作为本次重大资产重组的交易对方，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈 军、邬麒、绿能投资均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别 和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第 一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

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三、关于附条件生效的交易合同之核查意见

上市公司已于 2015 年12 月21 日就本次交易事项与交易对方签订附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。

• 1、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效条件符合相关要求 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第五条规定了如下生效条件（甲

• 方指中能电气，乙方指王桂兰等交易对方）：

• （1） 甲方股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；

• （2） 金宏威股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；

• （3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

• 2、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》已载明本次交易标的资产、

• 定价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安 排、业绩承诺、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买 资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同及股份认购合同的生效 条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主 要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及相关法律、 法规和规范性文件的规定；交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展 构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2015 年12 月21 日，上市公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并 通过了本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

“1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的标的资产为金宏威49%的权益，不存在限制或者禁止 转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，金宏威将成为公司的全资子公司，公司（原有业务） 的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影

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响。

• 4、本次交易有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能

• 力。”

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条 和《重组规定》第四条要求之核查意见

• （一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的

核查

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十 一条要求。具体说明如下：

• 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

金宏威是国内主要的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提 供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变 电站辅助监控系统、10kv 智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应 用于变电站、发电厂、机房的直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金 宏威还利用其智能化解决方案的技术优势为广播电视、石油石化等行业客户提供 系统集成业务。金宏威的业务可以分为电网智能化业务、电子电源业务和信息系 统集成业务。

电网智能化作为涉及众多高新技术的战略性新兴产业，事关国家供电安全和 能源战略。2012 年5 月，科技部发布《智能电网重大科技产业化工程“十二五” 专项规划》，提出，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系，建 立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智 能电网。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》要求“依托 信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设”。

电子电源设备业务也在国家大力扶持之列。《当前优先发展的高技术产业化

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重点领域指南（2011 年度）》将新能源风电、光伏、储能等并网逆变器和高压 直流输变电交流器，新型动态无功补偿及谐波治理装置，高精度、高性能的开关 电源及不间断电源等列入“先进制造行业”类；《中国高新技术产品出口目录》 将不间断电源（UPS）列入其中，可按照国家的相关规定享受国家给予高新技术 产品出口的优惠政策。2011 年版的《产业结构调整指导目录》更是将新型电子 元器件（电力电子器件等）制造列入鼓励发展类。变电站一体化电源则是智能电 网中智能变电站建设中的重要设备之一。

近年来，信息技术服务也一直保持了较快的发展速度，产业运行态势良好， 产业规模不断扩大。据赛迪数据显示，我国信息技术服务业增速保持在30%以上， 远高于GDP 增速及软件产业增速。尤其是近两年，央企、政府都已经出现了大量 的服务需求，成为驱动中国信息技术服务产业发展的巨大内需市场。据前瞻产业 研究院的数据，目前中国信息技术服务的合同执行金额已由2009 年的不足40 亿美元，上升至2013 年的184.4 亿美元，年均增速达到49.08%。随着经济改革 和结构调整的推进，中国大型企业和公共服务机构将逐步释放出更多的服务需 求，对中国信息技术服务产业而言，未来的市场增长空间也将大于国际市场的增 长空间。

本次交易完成后，中能电气将整合金宏威的营销渠道资源，提升中能电气在 高低变压器生产的技术实力，提升上市公司在输配电行业的业务规模和竞争实 力，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

金宏威的主营业务为电网智能化技术与服务、电力和电子电源产品、信息技 术服务。金宏威所属行业不属于高污染行业。金宏威及其子公司的生产经营活动 符合有关环境保护的要求。

因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

金宏威正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据金宏威提供的房 屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋 所有权、处分权的文件，金宏威租赁生产经营场所的行为合法有效。金宏威子公 司珠海金宏威的工业厂房用地，已取得粤房地权证珠字第0100212470 号土地使

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用权证，目前该厂房处于建设装修中。最近三年内，金宏威不存在违反我国土地 管理法律法规的行为。

• 因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

• （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，中能电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相 关规定的情形。

本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

上市公司目前的总股本为154,000,000 股，不考虑募集配套融资，按照本 次交易方案，预计公司本次将发行普通股12,338,130 股用于购买资产，发行后 总股本为166,338,130 股。社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上 市公司总股本的25%。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致中能电气不符合股票上市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（1）标的资产的定价情况

依据上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》， 本次重组最终交易价格将以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的资产 评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。

截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年9 月 30 日，金宏威账面净资产为 46,451.64 万元（未经审计），金宏威100%股权收益法预估值约为 70,652.62 万元，评估增值27,285.61 万元，增值率为62.92%；根据股东全部权益的评估 值，中能电气拟收购的金宏威49%股权评估值为34,619.79 万元。在上述预估值 的基础上，各方确认标的资产的转让价格为34,300 万元，最终交易作价将由各

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方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认 的标的资产评估值协商确定。

本次评估机构和经办评估师与中能电气、金宏威、交易对方均不存在关联关 系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次以评估机构预估 值为基础暂定的标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体 股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易的交易价格是公允、合理的。

（2）发行股份的定价情况

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20 个交 易日、60 个交易日或120 交易日的上市公司股票交易均价。

具体情况如下：

定价区间	均价（元/股）	均价的90%（元/股）
基准日前20个交易日	28.46	25.61
基准日前60 个交易日	23.05	20.75
基准日前120 个交易日	21.62	19.46

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本 次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。

由于2015 年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重 组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础 上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事 会第十八次会议决议公告日）前120 个交易日股票交易均价，即21.62 元/股。 公司定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的90%为19.46 元/股。本次发 行股份购买资产的发行价格确定为19.46 元/股，不低于定价基准日前120 个交 易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

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增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

（3）本次交易程序合法合规

本次重组预案中的标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最 终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及 的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履 行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司 章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及 其股东利益的情形。

综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的 《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公 开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必 要的法律程序，独立董事发表了意见，最终发行价格将经股东大会批准，本次交 易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的为王桂兰等持有的金宏威49%股权。金宏威系合法设立的有限 公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。 通过深圳市南山区工商行政管理局网上查询，未发现金宏威股权有质押记录。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，中能电气的主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、 变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件 的研制生产。公司产品的目标是“绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化”，公 司致力于向客户提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗 衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。

本次交易后，上市公司将整合标的公司的资源，延续在传统制造企业积累的

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行业经验，并与现代ICT 技术融合，可进一步提升公司在高低压电力成套设备， 户内外环网柜、低压配电箱、地埋式配电设备、电能计量箱、柱上智能开关、故 障指示器等产品上的技术创新与升级，更好地为客户提供全方位的产品及服务， 拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，中能电气已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易对中能电气实际控制人的控制权不会产生影响。

本次交易后，中能电气将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独 立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

中能电气已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、 监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机 构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成 后，中能电气将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项

要求

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四 十三条要求，具体说明如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利 能力

交易对方对金宏威的利润承诺：金宏威2016 年度、2017 年度和2018 年度

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实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）将 分别不低于4,500 万元、5,400 万元和6,480 万元。

标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易完成后，将增 强上市公司的核心竞争能力和持续经营能力，进而提升上市公司的盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成前，金宏威为本公司的控股子公司，本公司拟收购金宏威剩余 49%的股权，控制关系没有发生变化。

交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人仍为陈曼虹、陈添旭、吴昊、 周玉成，未发生变化，本公司的实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及其 控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以上市公司和交易标的公司目前 经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公 司新增同业竞争。

为了确保中能电气本次重大资产购买交易完成后实际控制人及其实际控制 的除中能电气之外的其他企业不会出现与被收购方金宏威同业竞争的情况，实际 控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“一、本人及本人实际控制的除中能电气之外的其他企业将不会在中国境内 或者境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金宏威构成竞争的任何业务 或活动；

二、本人及本人实际控制的除中能电气之外的其他企业将不以任何方式从事 或参与生产任何与金宏威产品相同、相似或可能取代金宏威产品的业务活动；

如因上述各方未履行上述承诺给中能电气、金宏威及其他相关方造成损失 的，本人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”

另外，交易对手方王桂兰签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容 如下：

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“1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或 间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从 事与金宏威相同或者相似的业务；

2）本人不会利用股东地位作出任何不利于金宏威及其股东利益的交易或安 排；

3）本人不以任何方式从事可能对金宏威经营、发展产生不利影响的业务及 活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制金宏威的独立发展； 对外散布不利于金宏威的消息或信息；利用本人的股东地位施加影响，造成金宏 威高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；

4）本人不会利用知悉或获取的金宏威信息直接或间接实施任何可能损害金 宏威权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害金宏 威权益的其他竞争行为。

本承诺可视为对金宏威、金宏威全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履 行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损 失。”

因此，本次交易不会产生同业竞争。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，交易对方王桂兰直接、间接合计持有上市公司股份比例将 超过 5%，根据《上市规则》规定，为公司潜在关联方。本次重大资产重组系上 市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。本次交易完成后，除了增加关 联人王桂兰及与其的关联交易外，不会新增关联方和关联交易。

本次交易前标的公司金宏威为中能电气子公司，本次交易完成后，金宏威将 成为上市公司全资子公司。

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规 及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

（3）增强独立性

本次交易前中能电气与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会

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关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关 联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市 公司继续保持独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 致同会计师事务所对中能电气 2014 年财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问核查意见出具日，中能电气及其现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调 查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

中能电气本次发行股份购买的标的资产为王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、 陈军、邬麒、绿能投资7 名股东持有的金宏威49%股权。

经核查金宏威的工商登记资料，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、 邬麒、绿能投资7 名股东合计持有金宏威49%的股权。此外，交易对方王桂兰、 刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资均已出具《关于资产权利完整 的承诺函》、《关于守法情况的承诺》等。

因此，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不存在 法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股 份购买资产之情形

金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方 案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开 关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营 服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。为中能电气体系内 具有较强市场竞争力、盈利能力较强的控股子公司。

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本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步 增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。

本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购金宏威少数股东股权，本次发 行股份将增加上市公司所有者权益，显著改善公司的资本结构，提升面对市场融 资环境变动的抗风险能力。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求 上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定做出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记 录之核查意见”。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的 借壳上市之核查意见

本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变 更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第九条、第十条的规定

经核查，中能电气符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规 定，即：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

• 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

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4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

经核查，中能电气符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定，即不存在以下情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违法证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第九条、第十条的规定。

八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核

查意见

根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露了本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏之核查意见

本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施 本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的 资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了 解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。上市公司及全体董事、 监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次交易的交易对方已声 明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是 否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见

中能电气股份有限公司于2015 年11 月26 日起因筹划重大资产重组申请停 牌，停牌前20 个交易日即2015 年10 月29 日，公司股票收盘价为24.90 元，停 牌前一交易日即2015 年11 月25 日，公司股票收盘价为29.29 元，累计涨幅为 17.63%。在此期间，创业板指（399006）从2485.28 点涨至2897.57 点，累计涨 幅为16.59%；同花顺电气设备指数（881120）从4074.69 点涨至4802.77 点， 累计涨幅17.87%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公 司股价在公司股票停牌前20 个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规

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范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔 除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日股 票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的 规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协

议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与王桂兰等 7 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产框架协议》，双方就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润承诺数 的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明 确规定， 经交易双方确认，本次利润补偿以本次交易的业绩承诺方取得的尚未 出售的全部中能电气股份进行补偿，对于用于利润补偿的总股份量不足部分， 不再要求交易对方继续补偿 。该补偿协议具备合理性和可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达 到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业 绩补偿承诺实施的违约风险较小，补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上 市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十二、关于自查期间股票交易情况的核查意见

上市公司自2015 年11 月26 日起因此次重大资产重组事项停牌后，立即进 行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知 情人名单。

本次自查期间为因策划本次重大资产重组事宜连续停牌日前6 个月至此次 复牌。本次自查范围包括：上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员及其他知情人；金宏威董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介

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机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下： 1、买卖股票的基本情况

交易人姓名	与上市公司关系	交易日期	操作方向	成交数量（股）
黄楠	上市公司董事兼 总经理	2015-11-03	买入	213,300
		2015-11-04	买入	66,200
王穗吉	本次交易对方	2015-10-26	买入	1,000
		2015-10-27	卖出	1,000
范峻	本次交易对方绿 能投资总经理	2015-10-16	买入	9,200
		2015-10-19	卖出	9,200
		2015-10-21	买入	32,000
		2015-11-25	卖出	32,000
郭莉莉	上市公司子公司 武昌电控副总李 向东的配偶	2015-09-21	买入	2,000
		2015-09-23	卖出	1,000
		2015-09-24	买入	1,000
		2015-09-29	买入	1,000
		2015-09-29	卖出	2,000
		2015-10-08	卖出	1,000
范名栋	本次交易对方刘 奇峰的配偶	2015-11-20	买入	4,300
		2015-11-24	买入	1,100
王锡玲	曾任金宏威监事	2015-10-30	买入	1,200
		2015-11-09	卖出	1,200
秦臻	上市公司子公司 武昌电控股东秦 永和之子	2015-06-15	买入	600

2、关于买卖股票情况的声明与承诺

黄楠、王穗吉、范峻、郭莉莉、范名栋、王锡玲、秦臻已出具以下声明：其 买卖中能电气股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身

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对中能电气已公开披露信息的分析、对中能电气股价走势的判断而作出，不存在 利用内幕信息进行中能电气股票交易的情形。

2015 年7 月9 日公司发布公告，为维护公司股价稳定，切实维护广大投资 者权益，公司大股东陈添旭、CHEN MANHONG、WU HAO 拟通过证券公司或基金公 司的定向资产管理等方式，总经理黄楠通过二级市场购买或大宗交易的方式，在 公司股票复牌后 3 个月内增持本公司股份，增持总金额不低于人民币675 万元。 公司于2015 年9 月17 日复牌。为履行承诺，黄楠于11 月初购入上述股票。

上述行为均不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所 禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员 买卖中能电气股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。

本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息 知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及 时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不 存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

十三、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》 等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进 行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》 等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押等财产权利受限的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司 的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利 益；

5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出 了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险 较小，补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中

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小股东利益；

• 6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第

• 十三条所规定的借壳上市的情形；

7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

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第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对《中能电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他申报材料进行适当核查， 提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定 后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审 核并做出决议。

二、独立财务顾问内核意见

国金证券内核小组成员认真阅读了《中能电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见后认 为：

上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《备 忘录13 号》、《准则第26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股 份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展 能力，符合《重组办法》、《重组规定》、《备忘录13 号》、 《准则第 26 号》 的相关规定。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量 和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公 司及全体股东的利益。同意就《中能电气发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报送相关证券监管部 门审核。

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第四节 独立财务顾问对重组问询函相关问题的 核查意见

问询函问题一、请结合行业环境、公司生产经营情况、销售信用 政策补充披露本报告期标的公司经营活动现金流以及应收账款周转 率严重下滑的原因、期后回款情况以及坏账准备计提的充分性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表意见。

【独立财务顾问核查意见】：

经核查，独立财务顾问认为，本报告期标的公司经营活动现金流以及应收账 款周转率严重下滑主要系标的公司名称变更所致，期后回款正常，标的公司应收 款项坏账政策计提比例较为谨慎，减值准备计提比较充分。

问询函问题二、根据你公司8 月披露的《福建中能电气股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》，前次对金宏威51%股权收购采用 的标的资产评估方法为基础资产法，评估值为51,433.35 万元。本次 交易采用收益法对标的资产进行评估，评估值为70,652.62 万元。请 你公司补充披露以下内容：（1）两次评估时间仅间隔4 个月，说明此 次交易采用收益法评估的原因以及合理性；（2）结合标的公司的经营 情况，分析此次估值70,652.62 万元较2015 年8 月估值结果 51,433.35 万元大幅增长的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。

【独立财务顾问核查意见】：

根据公司2015 年8 月披露的《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》，前次对金宏威51%股权收购采用的标的资产评估方法为基础资

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产法，评估值为51,433.35 万元。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，评 估值为70,652.62 万元。两次评估的差异情况分析如下：

1、标的公司评估值大幅增长的原因分析

前次对金宏威51%股权收购采用的标的资产评估方法为资产基础法，评估值 为51,433.35 万元，本次交易采用收益法对标的资产进行评估，评估值为 70,652.62 万元。标的公司评估值增长19,219.27 万元，增长比例37.37%。前次 收购采取收益法评估69,730.00 万元，此次采取收益法评估70,652.62 万元，增 长922.62 万元，增长比例1.32%。可见，此次最终评估值增长的原因主要系两 次采用的方法存在差异，前次收购采用了基础资产法评估结果，本次收购采用了 收益法评估结果。

2、本次采用收益法的原因及合理性分析

前次收购金宏威51%股权全部以现金进行直接收购，原股东不对未来的盈利 承担相应的义务，评估主要反映的是被评估单位拥有的有效资源，因此采用资产 基础法。本次收购中，本次交易对价的70%是以中能电气的股份支付，交易对方 从本次交易取得的中能电气股份需要锁定36 个月，且交易对方对未来三个年度 的利润进行承诺，从对价结构安排来看，标的公司未来三年的收益与交易对方以 及上市公司都密切相关；从承诺的利润规模来看，本次评估采取的收益法中对收 益测算的未来三个年度营业利润基本上与股东承诺的利润接近，若未来三年净利 润与股东承诺的利润有差异，最终对价将依据标的公司收益进行适当的调整；此 外，本次评估采取的收益法中对未来第四个年度之后的收益及营业利润测算相对 于第三个年度增长比例较小，在宏观环境没有大的变化情况下，评估预测整体合 理。综上，此次收购对价与公司未来收益紧密相关，因此此次收购采取收益法合 理。

经核查，独立财务顾问认为此次收购金宏威49%股权采取收益法合理。

问询函问题三、截至2015 年9 月30 日，上市公司合并资产负债

表货币资金余额为2.54 亿元，截至目前已支付前次现金收购款2.2 亿元，尚有股权收购款7,000 万未支付。标的公司方面短期偿债压力 也较大。请你公司结合上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、

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偿债能力等方面说明本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期， 采用自筹方式支付对价、补充流动资金产生的财务风险，并在重大风 险提示中作出说明。

【独立财务顾问核查意见】：

上市公司2015 年9 月完成现金收购金宏威51%股权，需支付股权转让款2.98 亿元，10 月份已支付前次现金收购款2.28 亿元，12 月15 号支付股权转让款1,000 万元，截止2015 年底尚有股权收购款6,000 万未支付。上市公司已向银行申请 并购资金60%的并购贷款，可筹措资金17,916.30 万元，目前银行并购贷款相关 工作已基本完成，已报总行办理授信审批，预计2016 年一季度能获得并购贷款 资金，在支付上次股权转让款6,000 万元后，尚余1.1 亿元可用于补充流动资金 或偿还银行短期借款。同时，由于电力设备行业特点，上市公司四季度回款较多， 截止2015 年12 月31 日，上市公司（不含标的公司金宏威）货币资金余额约1.6 亿元，资金状况良好。此外，上市公司还在原有合作银行的基础上开拓新的银行 合作或增加授信额度，目前已新增兴业银行授信3,000 万元。

标的公司下半年尤其是四季度也属于回款高峰期，2015年6－12月回款5.58 亿元，其中四季度回款2.91 亿元，在保持目前的银行融资规模下，标的公司到 四季度末的资金周转情况良好；同时，标的公司在银行的授信总额为4.6 亿元， 目前尚未使用的授信2 亿元，在公司收购51%股权后，经与相关银行商谈并提供 部分上市公司担保，银行的授信续批与使用已基本确定。因此，在当前的银行融 资条件下，标的公司已能够解决其自身的营运资金周转需求。

若本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，公司将加强与银行间的合 作，保持现有的融资规模，确保营运资金良性周转。此外，上市公司还将积极推 进公司债券的发行，拟发行不超过3 亿元的公司债券用于补充流动资金。

在本次股权收购后，上市公司财务部将会高度重视上市公司及各子公司的资 金规划及使用情况，拓展融资渠道，合理调配资金，降低资金成本，在确保各公 司运营顺畅的同时提升公司业绩。

上市公司已在《重组预案》“第一章 本次交易概述”、“重大风险提示” 第九章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中补充上述内容。

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问询函问题四、标的公司原董事长李俊宝于2015 年3 月-5 月间 因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查，其本人于2015 年5 月辞去公司董事长、总经理、法定代表人职务。请你公司披露李俊宝 协助调查案件的进展，以及李俊宝离职对标的公司获取订单能力、标 的公司经营业绩的影响，补充披露标的资产2015 年净利润预计实现 情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并就相关问题进 行重大风险提示。

【独立财务顾问核查意见】：

2015 年4 月25 日，标的公司原董事长李俊宝因涉嫌行贿罪被刑事拘留，要 求其协助案件调查；2015 年6 月19 日，李俊宝因取保候审被释放。目前，标的 公司原董事长李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况尚未 有明确结论。

标的公司于2011 年8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公 司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东大 会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015 年5 月，除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标 的公司董事、高级管理人员未发生其他变动；2015 年9 月，标的公司由股份公 司变更为有限公司，并依据《公司法》等相关法律法规建立了股东会、董事会、 监事会，建立了较为完善的公司内部治理结构。李俊宝离职至今，标的公司一 直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。此外，李俊宝已就其被有关部门 要求协助调查事项出具《承诺函》，确认如因该事项造成金宏威受到相关的处 罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与 中能电气就本次交易签署的《股份转让协议》中约定在本次股权变更登记日前， 标的企业已存在但未向中能电气披露的一切涉及标的企业的税务责任、行政处 罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标的企业产生损失，在该等事项被发 现或出现之日起10 个工作日内，由标的公司原股东王桂兰将补偿款一次性支付

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给标的企业。因此，标的公司原高管被有关司法机关调查及协助调查事项亦不 会损害上市公司股东的利益。

综上，独立财务顾问经核查后认为：李俊宝被有关司法机关调查及协助调 查事项可能会在短期内对标的公司的获取订单能力及经营业绩产生一定的影 响，但标的公司已积极采取措施应对。

问询函问题五、根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》，《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份 购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司应充 分说明市场参考价的选择原因。请你公司补充披露本次交易采用定价 基准日前120 个交易日股票交易均价的原因。

【独立财务顾问核查意见】：

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20 个交 易日、60 个交易日或120 交易日的上市公司股票交易均价。

具体情况如下：

定价区间	均价（元/股）	均价的90%（元/股）
基准日前20个交易日	28.46	25.61
基准日前60 个交易日	23.05	20.75
基准日前120 个交易日	21.62	19.46

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本 次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。

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由于2015 年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重 组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础 上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会 第十八次会议决议公告日）前120 个交易日股票交易均价，即21.62 元/股。公 司定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的90%为19.46 元/股。本次发行 股份购买资产的发行价格确定为19.46 元/股，不低于定价基准日前120 个交易 日股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

关于本次交易采用定价基准日前120 个交易日股票交易均价的原因，已在 《重组预案》“第六章 发行股份情况/二、本次交易发行股份的具体情况/（一） 发行股份及支付现金购买资产方案/3、发行股份的价格及定价原则”中补充修订 披露。

问询函问题六、本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增 股份登记之日起36 个月内不得上市交易或转让，本次利润补偿以本 次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的中能电气股份进行补偿。请你 公司补充披露用于利润补偿的总股份量不足拟采取的措施，并请独立 财务顾问与律师发表明确意见。

【独立财务顾问核查意见】：

本次收购拟采用发行股份及支付现金的形式支付对价，其中发行股份占比 70%、支付现金采用30%。支付30%的现金主要系考虑交易对方股份转让，需要一 定的现金进行纳税，以便于收购顺利进行。

对于利润补偿是基于公司历年的经营业绩以及对未来经营环境没有发生重 大变化的情况下，在双方协商的基础上确定。经交易双方确认，本次利润补偿以 本次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的全部中能电气股份进行补偿，对于用于 利润补偿的总股份量不足部分，不再要求交易对方继续补偿。本次交易完成后， 资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起36 个月内不得上市交易或转让，

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若存在利润补偿的情况，则在完成利润补偿事项之前交易对方无法转让此次交易 取得的股份。因此，本次收购利润补偿以本次交易的业绩承诺方取得的所有中能 电气股份为限进行补偿。

上述内容已在《重组预案》“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/

• （四）业绩承诺、奖励及交易对价调整”部分，补充修订披露。

经核查，独立财务顾问认为：本次收购的利润补偿以本次交易的业绩承诺 方取得的中能电气股份为限进行补偿的安排合理，切实可行。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核 查意见》之签章页）

项目主办人：

俞琳 杨洪泳 郑文义 李秀娜 部门负责人： 韦建 内核负责人： 廖卫平

法定代表人：

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冉云
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2016 年1 月6 日

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