CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 22, 2015

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证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2015-096

中能电气股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示 及公司采取的措施

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）已经公司第三届董事会第十八次 会议审议通过，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司拟采取的措施分析如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、 陈军、邬麒、绿能投资7 名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权的交易金额 为3.43 亿元，其中拟以非公开发行12,338,130 股股份方式支付24,010 万元，以现 金方式支付其余对价10,290 万元。本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资 子公司。

最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产

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重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过3.43 亿元（占本次交 易金额的100%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集资金主要用于支付本次并 购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和 补充流动资金。

本次发行股份购买资产，拟向特定对象发行股票数量合计12,338,130 股（不包 括募集配套资金），本次发行完成后，公司股本规模将由154,000,000 股增加至 166,338,130 股，增长8.01%。本次重大资产重组完成后，公司总股本和归属于母公 司所有者权益均将出现较大幅度的增加。

本次重大资产重组完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于 募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现， 在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果重组资产产生净利润不能实现相应 幅度的增长，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 二、公司拟采取的措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过 大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、加快募集 资金项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报，具体包括： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关 规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、 保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保 证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力

公司将继续专注于电气行业，在进一步巩固和提升在电气领域的行业地位和市 场竞争力的同时，进一步增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公 司资产的整体运作效率，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。

（三）加快募集投资项目建设进度，争取尽快实现效益

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本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公司 董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，有助 于进一步巩固和提升公司在互联网能源的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展 和盈利能力的提升奠定基础。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目 建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。

（四）完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公 司监管指引3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意 见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股 东回报。

特此公告。

中能电气股份有限公司

董 事 会 2015年12月21日

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