CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Aug 29, 2019

中能电气股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十七次会议相关事项 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》 等有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事 会独立董事，对公司第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表独立意见 如下：

一、对公司2019 年1-6 月关联交易事项的独立意见

经核查，公司2019年上半年发生的关联交易均严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规履行相应的程序及信息披露义务，交易遵循了公平公正的原则，交易定 价合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

二、关于2019 上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

经核查，2019 年上半年公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用 的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019 年6 月30 日的控股股东及关联方 违规占用资金情况。

三、关于2019 上半年对外担保的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关规定，我们对公司2019年半年度对外担保情况进行了认真核查： 截至2019 年6 月30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）0 元；对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保及子公 司为子公司提供担保）39,078.54 万元，占公司2018 年度经审计归属于上市公 司股东净资产的48.91%。具体情况如下表所示：

==> picture [54 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	公司对子公司担保情况	公司对子公司担保情况	公司对子公司担保情况	公司对子公司担保情况	公司对子公司担保情况	公司对子公司担保情况	公司对子公司担保情况	公司对子公司担保情况	公司对子公司担保情况	公司对子公司担保情况
担保提供方	担保对象名称			实际担保金额		担保类型		担保期		是否履行完毕
	福建中能电气有限公司			1,985.56		连带责任保证		一年		否
	福建中能电气有限公司			1,435.14		连带责任保证		一年		否
	福建中能电气有限公司			2,032.96		连带责任保证		一年		否
	福建中能电气有限公司			2,321.64		连带责任保证		一年		否
	福建中能电气有限公司、武
	汉市武昌电控设备有限公			2,149.81		连带责任保证		一年		否
	司
	上海熠冠新能源有限公司			595.47		连带责任保证		三年		否
	上海熠冠新能源有限公司			363.07		连带责任保证		三年		否
	江苏滨江能源科技有限公
				271.59		连带责任保证		三年		否
	司
	江苏滨江能源科技有限公
				140.16		连带责任保证		三年		否
	司
	江苏滨江能源科技有限公
				134.31		连带责任保证		三年		否
	司
						连带责任保证;
	萧县熠冠新能源有限公司			11,563.2				五年		否
						抵押;质押
	江阴瑞光微欣电力有限公					连带责任保证;
				4,278.38				五年		否
中能电气股	司					抵押;质押
份有限公司	洛阳市浩昱新能源科技有					连带责任保证;
				3,165.28				八年		否
	限公司					抵押;质押
	武汉市武昌电控设备有限					连带责任保证;
				1,000				一年		否
	公司					抵押
	武汉市武昌电控设备有限
				1,352.24		连带责任保证		一年		否
	公司
	武汉市武昌电控设备有限
				853.67		连带责任保证		一年		否
	公司
	大连瑞优能源发展有限公
				1,000		质押		六个月		是
	司
	大连瑞优能源发展有限公
				1,000		质押		四个月		是
	司
	中能国际控股集团有限公
				2,430		质押		五年		否
	司
		合计		38,072.48		-		-		-
		子公司对子公司的担保情况
担保提供方		担保对象名称	实际担保金额		担保类型		担保期		是否履行完毕
		武汉市武昌电控设备
			146.06		质押		6个月		否
福建中能电气		有限公司
有限公司		武汉市武昌电控设备
			860		质押		一年		否
		有限公司
		合计	1,006.06		-		-		-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

经核查，我们认为报告期内公司发生的担保行为已严格按照法律法规和《公 司章程》中关于对外担保的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完 善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及其股东 特别是中小股东的利益的情形。

四、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合 《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定。本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不 会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次 会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定。因此，我们一致同意本次会计政策变更事项。

五、关于聘任副总经理的独立意见

经审阅刘明强先生的履历等材料，未发现有《公司法》第146条规定不得担 任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入 者且禁入尚未解除的现象，刘明强先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人 员的条件，符合《公司法》及公司章程的有关规定。刘明强先生具备相应的决策、 监督、协调能力，能够胜任副总经理职责的要求。

公司本次聘任刘明强先生为副总经理的提名和审批程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。我们同意公 司聘任刘明强先生为副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届 董事会届满之日止。

六、关于聘请 2019 年度财务审计机构的独立意见

经认真审查，我们认为：立信中联具备从事证券、期货相关业务审计资格， 具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工 作的要求，能够独立完成公司财务状况审计。本次聘请会计师事务所的决策程序 符合相关法律、法规和公司相关制度规定，不存在损害公司利益和股东的情形。 因此，我们一致同意聘请立信中联为公司2019年度财务审计机构。

独立董事：汤新华 陈章旺 吴飞美

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2019 年 8 月 29 日