CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Sep 17, 2018

中能电气股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十九次会议相关事项 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》 等有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事 会独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关材料进行了认真审阅， 现发表独立意见如下：

一、关于注销股票期权事项的独立意见

公司董事会根据股东大会授权，对首次授予期权第一个行权期已到期未行权 及离职激励对象已获授未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管 理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》中相关的注销规定，履行了必要的表决程序，相 关审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，同意董事会本次注销股票期权合计924万份。注销后，公司2016年股 票期权激励计划的期权数量由1,230万份调整为306万份，其中，首次授予的股票 期权数量由966万份调整为162万份，预留股票期权数量由264万份调整为144万份。

二、关于收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司股权的独立意见

本次收购武昌电控股权有利于加强公司对武昌电控的控制和管理，进一步整 合武昌电控与公司的资源配置，夯实公司传统的配电设备制造根基，符合公司的 战略规划及市场发展的需要，符合全体股东利益；董事会在审议该议案时，履行 了必要的表决程序，相关审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意 见》签字页）

独立董事：

汤新华 陈章旺 吴飞美

2018 年 9 月 17 日

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