CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

中能电气股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十七次会议相关事项的 独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为中能电 气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司第四届董 事会第十七次会议审议的相关材料，进行了认真审阅，现基于独立判断立场，经 讨论后发表如下独立意见：

一、关于公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明和独立意见

（一）关于2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金事项

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2017年度审计报告及 《关于中能电气股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》以 及对公司相关情况的核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 形，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情 形，不存在损害股东利益的情况。

（二）公司对外担保事项

作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督，经 核查，公司报告期内发生的对外担保事项，已履行必要的审议程序，并及时披露， 不存在损害股东利益的情况。

2017年3月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，应经出席董事会的三 分之二以上董事并经三分之二以上独立董事审议通过《关于公司及子公司2017 年预计担保额度的议案》，根据公司及子公司2017年度融资计划，公司及子公司 合理预计了对外提供担保的金额，担保总额度不超过人民币15亿元，该事项并经 2016年度股东大会审议通过。2017年度，公司及子公司未发生对合并范围外的第 三方提供担保的情形。具体内容如下表所示：

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1

单位：万元

		公司对子公司担保情况
担保提供方							担保债
	担保对象		担保合同签	实际担保金
		担保额度			担保类型	担保期限	务逾期
	名称		署日期	额
							情况
	福建中能
中能电气股份有			2016年09		连带责任
	电气有限	6,000		1,361.62		一年	否
限公司			月05日		保证
	公司
中能电气股份有	福建中能
			2017年04		连带责任
限公司	电气有限	2,500		1,761.63		一年	否
			月15日		保证
	公司
中能电气股份有	福建中能
			2017年03		连带责任
限公司	电气有限	5,000		0		一年	否
			月31日		保证
	公司
中能电气股份有	福建中能
			2017年06		连带责任
限公司	电气有限	3,500		500		一年	否
			月08日		保证
	公司
中能电气股份有	福建中能
			2017年05		连带责任
限公司	电气有限	3,000		2871.14		一年	否
			月23日		保证
	公司
中能电气股份有	福建中能
限公司	电气有限
	公司 、
			2017年07		连带责任
	武汉市武	4,000		959.03		一年	否
			月05日		保证
	昌电控设
	备有限公
	司
中能电气股份有	武汉市武
限公司	昌电控设		2017年11		连带责任
		2,500		1,193.38		一年	否
	备有限公		月03日		保证
	司
中能电气股份有	武汉市武
限公司	昌电控设		2017年04		连带责任
		2,000		1,879.28		一年	否
	备有限公		月05日		保证
	司
中能电气股份有	武汉市武
限公司	昌电控设		2017年11		连带责任
		1,000		513.72		一年	否
	备有限公		月03日		保证
	司
中能电气股份有	大连瑞优		2017年04		连带责任
		5,000		296.12		一年	否
限公司	能源发展		月19日		保证

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2

	有限公司
中能电气股份有	大连瑞优
			2017年08			连带责任
限公司	能源发展	1,500		0			一年	否
			月01日			保证
	有限公司
中能电气股份有	中能国际
			2017年06			连带责任
限公司	控股集团	2,430		2,430			五年	否
			月14日			保证
	有限公司
中能电气股份有	上海熠冠
			2016年10			连带责任
限公司	新能源有	595.47		595.47			三年	否
			月14日			保证
	限公司
中能电气股份有	上海熠冠
			2016年10			连带责任
限公司	新能源有	363.07		363.07			三年	否
			月14日			保证
	限公司
中能电气股份有	江苏滨江
			2016年12			连带责任
限公司	能源科技	271.59		271.59			三年	否
			月09日			保证
	有限公司
中能电气股份有	江苏滨江
			2016年12			连带责任
限公司	能源科技	140.16		140.16			三年	否
			月09日			保证
	有限公司
中能电气股份有	江苏滨江
			2016年12			连带责任
限公司	能源科技	134.31		134.31			三年	否
			月09日			保证
	有限公司
中能电气股份有	萧县熠冠
			2016年12			连带责任
限公司	新能源有	11,563.2		11,563.2			五年	否
			月09日			保证
	限公司
中能电气股份有	江阴瑞光
			2017年07			连带责任
限公司	微欣电力	4,278.38		4,278.38			五年	否
			月18日			保证
	有限公司
中能电气股份有	中能国际
			2017年6月			连带责任
限公司	控股集团	2430.00		2430.00			五年	否
			14日			担保
	有限公司
合计		58206.18		33542.10
		子公司对公司担保情况
								担保债
	担保对象		担保合同签		实际担保
担保提供方		担保额度				担保类型	担保期限	务逾期
	名称		署日期		金额
								情况
福建中能电气有	中能电气					连带责任
			2016年9月5
限公司	股份有限	14000.00			9517.11	保证	一年	否
			日
	公司
福建中能电气有	中能电气
			2017年4月			连带责任
限公司	股份有限	5000.00			3202.05		一年	否
			18日			保证
	公司
福建中能电气有	中能电气	7150.00	2017年2月		4000.00	连带责任	一年	否

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3

限公司	股份有限		27日		保证
	公司
福建中能电气有	中能电气
			2017年5月9		连带责任
限公司	股份有限	3000.00		3000.00		一年	否
			日		保证
	公司
福建中能电气有	中能电气
			2017年8月		连带责任
限公司	股份有限	6312.20		4500.00		一年	否
			25日		担保
	公司
合计		35462.20		24219.16
		子公司对子公司担保情况
担保提供方							担保债
	担保对象		担保合同签	实际担保
		担保额度			担保类型	担保期限	务逾期
	名称		署日期	金额
							情况
武汉源码电气制	武汉市武
造有限公司	昌电控设		2015年9月9		连带责任
		3000.00		1560.49		三年	否
	备有限公		日		保证
	司
合计		3000.00		1560.49

经核查，截至2017 年12 月31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范 围内的子公司提供的担保）为0 元；对外担保余额（含为合并报表范围内的子公 司提供的担保）为59,321.75 万元，占公司2016 年度经审计净资产的比例为 63.56%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程 等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外 担保风险控制制度。

二、关于公司 2017年度关联交易事项的独立意见

公司2017年发生的关联交易行为决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在 损害公司和所有股东利益的行为。

三、关于公司会计政策变更的独立意见

经核查：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进 行的合理变更，符合相关规定。本次会计政策变更，使公司的会计政策符合财政 部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的 情形，我们同意公司本次会计政策变更。

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4

四、关于计提商誉减值准备的独立意见

经审议公司提交的《关于计提商誉减值准备的议案》，我们认为：

• 1、公司本次计提商誉减值准备，不涉及公司关联单位和关联人。

2、公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则， 结合实际情况，对收购大连瑞优能源发展有限公司100%股权时形成的商誉 85,760,300.38元计提减值准备51,551,298.66元，保证了公司所编制的财务报表 符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公 司财务状况以及经营成果。

3、本次计提商誉减值准备，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，决策 程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意公司本次计提商誉减值准备事项。

五、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

经认真审议《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，我们 认为：公司2017年度经营业绩变动幅度较大，拟不进行现金分红、不送红股、不 以资本公积金转增股本，利润分配方案符合公司的实际情况，有利于公司可持续 发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本 次利润分配方案，并同意提交年度股东大会审议。

六、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议， 认为公司内部控制体系和内控 制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营实 际工作需要。公司董事会审议通过的公司内部控制自我评价报告，真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司法人治理、日常管理等活动严 格按照公司各项内部控制的规定进行。我们对该报告无异议。

七、关于公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审 计机构的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持 独立审计原则，按时完成了 2017年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。 项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业

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5

精神及良好的职业道德。因此，我们认为继续聘请致同会计师事务所（特殊普通 合伙）有限公司为公司 2018年度会计审计机构，符合公司及股东的利益。

八、关于公司及下属公司2018年度预计担保额度的独立意见

本次担保涉及公司对外担保的对象为公司和子公司，信誉状况良好，信用风 险较低；公司对相关子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和 程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作 和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。 因此我们同意该议案。

截止2017年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担 保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。

九、关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的独立 意见

本次公司制定的2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案，符合 公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于更好的调动公司管理团 队的工作积极性，促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利 益的情况，我们同意本次董事、监事以及高级管理人员薪酬的方案。

十、关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予而尚未行权的股票期权 的议案

公司董事会根据股东大会授权，对激励对象离职以及因2017年行权条件未达 到注销部分已授予而尚未行权的股票期权，经审议，我们认为上述事项符合《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励 计划》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中相关的注销规定。

因此，我们同意董事会将股票期权激励计划的期权数量由2,440万份调整为 1,230万份，其中，首次授予的股票期权数量由1,860万份调整为966万份，预留 股票期权数量由580万份调整为264万份。

独立董事：汤新华、陈章旺、吴飞美

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2018年4月24日

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