CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 14, 2017

中能电气股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东 和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度， 经审阅及核查公司第四届董事会第十次会议《关于调整2016年股票期权激励计划 及注销部分股票期权的议案》、《关于2016年度股票期权激励计划预留股票期权 授予相关事项的议案》、《关于境外控股公司收购境外参股公司部分股权暨对外 投资的议案》等相关资料，我们对公司第四届董事会第十次会议相关事项发表独 立意见如下：

一、关于聘任高级管理人员的事项

公司本次聘任陈添旭先生为总经理、于春江先生为董事会秘书的提名和审批 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及其他股 东利益的情况；陈添旭先生、于春江先生符合担任上市公司高级管理人员任职资 格的条件，具备相关专业知识和相应决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责 的要求。我们同意公司聘任陈添旭先生为总经理、于春江先生为董事会秘书，任 期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

二、关于调整2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的事项

公司董事会根据股东大会授权，对激励对象离职以及因实施2016年度权益分 派方案等导致股票期权激励计划期权数量、行权价格和激励对象变化进行了调整 确认，经审议，我们认为上述调整确认事项符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2016年股票期 权激励计划（草案）》中相关的调整规定。

因此，同意董事会将股票期权激励计划的期权数量由1460万份调整为2440 万份，其中，首次授予的股票期权数量由1170万份调整为1860万份，行权价格由 23.42元/股调整为11.66元/股，首次授予的股票期权激励对象由14人调整为11 人。预留股票期权数量由290万份调整为580万份。

三、关于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予事项

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1、本次预留股票期权的授予日为2017年7月14日，该授权日符合《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等 法律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次预留 股票期权激励对象获授股票期权的条件也已成就。

2 、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国 证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市 公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计 划》及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次预留股票期权激 励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 司业务发展的实际需要。

3 、本次预留股票期权授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及公司股权激励计划有 关授予价格确定的规定。

因此，我们一致同意公司股票期权激励计划预留股票期权授予的授予日为 2017 年 7 月 14 日，并同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 580 万份股票期权。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中能电气有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相 关事项的独立意见》签字页）

陈章旺 吴飞美 汤新华

年 月 日

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