CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

May 18, 2017

中能电气股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和 公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度， 对公司提交的第四届董事会第八次会议相关事项进行了审阅，发表独立意见如 下：

公司本次对非公开发行股票的定价方式与限售期进行调整符合相关文件的 规定，有利于顺利推进公司非公开发行股票事项的进展。同时根据上述调整内容 对非公开发行股票预案、方案论证分析报告、摊薄即期回报的风险提示及公司拟 采取的措施相应内容进行修订。上述事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》以及公司章程等相关规定。本次调整内容，不会影响募投 项目的正常进行，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本 次调整非公开发行股票的定价方式与限售期并修订非公开发行股票预案等相关 内容。

（以下无正文）

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（本页无正文，为中能电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议 相关事项的独立意见之签字页）

陈章旺 吴飞美 汤新华

2017 年 5 月 18 日

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