CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 12, 2017

中能电气股份有限公司独立董事

独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和 公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度， 对公司第四届董事会第五次会议相关事项进行了审阅，发表独立意见如下：

一、关于取消原2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见 我们一致认为：公司董事会取消第四届董事会第四次会议审议通过的《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，符合监管部门的监管理念和监管导 向，因此，同意取消原2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

二、关于调整后的2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意

见

我们一致认为：公司调整后的2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方 案积极响应了监管部门的监管理念和监管导向，有利于进一步完善公司治理及规 范运作，提高公司对股东回报意识并加强现金分红回报股东的力度，切实维护了 广大股东特别是中小股东的利益，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，与 2016年度业绩和资本公积金余额实际情况相符，不存在损害公司及全体股东利益 的情况，同意调整后的利润分配及资本公积金转增股本的方案，同意将此方案提 交公司2016年度股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》 之签字页）

陈章旺 吴飞美 汤新华

中能电气股份有限公司

年 月 日

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