CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

中能电气股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人汤新华作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2016 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定的 要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将本人2016 年度履行职责情况汇报如下：

一、参加会议情况

2016 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、 相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各 项议案的讨论。

公司2016 年度共召开14 次董事会，1 次年度股东大会，5 次临时股东大会。 本人出席会议具体情况如下：

本年应参加董 事会会议次数	亲自出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议	是否连续两次 未亲自出席会议
14	14		0		0	否
本年应参加股东 大会会议次数		亲自出席次数		委托出席次数			缺席次数
6		5		1			0

2016 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行 了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案 没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃 权票。

二、发表独立意见情况

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2016 年度,本人就公司的以下重大事项发表了独立意见：

1、2016年1月9日，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项发表了独立意见。

2、2016年1月9日，对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可 意见并发表了独立意见。

3、2016年1月24日，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于终止 重大资产重组的议案》发表了独立意见。

4、2016年3月29日，对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《2015年度 内部控制自我评价报告》、《公司2015年度募集资金存放与使用情况》、《公司 2015年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》、《公司及子公司2016 年度申请授信额度及担保事项》、《公司 2015年度关联交易事项》、《公司续 聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构》、《公司2015年度 利润分配方案》、《公司董事与高级管理人员2016年度薪酬》、《会计估计变更》 等事项发表了独立意见。

5、2016 年5 月23 日，对公司出售深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权 事项发表了独立意见。

6、2016年8月1日，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的关于公司2016 年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

7、2016 年8 月24 日，对2016 年 1 月至 6 月关联交易事项、公司对外担 保情况及关联方资金占用情况、关于 2016 年上半年募集资金存放与使用情况的 专项报告等事项发表了独立意见。

8、2016年9月23日，对公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见。

9、2016年10月27日 ，对公司第三届董事会第三十次会议审议的关于前次募 集资金使用情况报告项发表了独立意见。

10、2016年11月17日，对公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于公 司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见。

11、2016年12月5日，对聘任第四届高级管理人员事项发表了独立意见。

三、担任董事会各专门委员会的工作情况

2016年，本人作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，

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并担任审计委员会的召集人。

作为审计委员会召集人，本人认真审议公司内部审计部门提交的相关定期报 告、内部审计工作报告、募集资金使用报告等事项，并在日常工作中不定期对公 司内部审计部门工作进行指导；同时在公司2016年年报编制过程中，认真听取管 理层对行业发展趋势和2016年度财务状况和经营业绩的汇报；与年审会计师进行 沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出 现的问题，督促会计师事务所及时提交审计报告。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人对公司高管2016年度履职情况进行了 监督。 同时，作为提名委员会委员，积极和其他委员依据相关法律法规和公司 《章程》、公司《董事会议事规则》的相关规定，认真履行委员会工作职责。 四、保护投资者权益方面所作的工作

1、利用参加董事会、股东大会以及其他出差时间对公司生产经营、财务管 理、募集资金使用等情况进行现场调查，与公司管理层及其他相关人员进行交流、 分析，并用自己专业知识给出独立、公正、客观的建议。

2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、 准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作，保障了广大投资者的知情权。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关 文件，积极参加培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者 利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人除到公司出席董事会、股东大会现场调查外，本人还充分 利用出差间隙等对公司进行实地调研，与公司管理层、技术研发人员、销售人员 等进行面谈，听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决 议执行、财务管理、募集资金管理和使用、销售等日常情况的介绍和汇报，及时 获悉公司各重大事项的进展情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利 益。

六、培训和学习情况

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本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加福建证监局、公司以各种方式组织的相 关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，提 升保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的 意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2017 年，本人将继续勤勉尽职，利用自 己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策 提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下脚踏实地、稳健经营、规范 运作，不断增强盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。

独立董事：汤新华

2017 年3 月29 日

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