CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

中能电气股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等 有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 独立董事，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关材料，进行了认真审阅， 并经讨论后发表独立意见如下：

一、关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

经认真审议《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，我们认为： 公司2016年度利润分配方案与公司成长性相匹配，符合公司的实际情况，有利于 公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小 股东利益的情况。因此，我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交年度股东 大会审议。

二、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经认真审议公司董事会编制的内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等 相关文件，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到 了有效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公 司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌 控。我们同意该报告。

三、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和违规 使用的情形。

四、关于公司2016年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况和对 外担保情况的独立意见

1、经核查，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形，也不 存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情形。

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1

2、报告期内，公司提供的担保情况如下：

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额
			实际发生日					是否为
	度相关	担保额		实际担保			是否履
担保对象名称			期（协议签		担保类型	担保期		关联方
	公告披	度		金额			行完毕
			署日）					担保
	露日期
	2016年
深圳市金宏威技			2016年02		连带责任
	03月31	6,000		6,000		一年	否	是
术有限责任公司			月23日		保证
	日
	2016年
深圳市金宏威技			2016年02		连带责任
	03月31	6,000		6,000		一年	否	是
术有限责任公司			月23日		保证
	日
	2016年
深圳市金宏威技			2016年03		连带责任
	03月31	3,060		3,060		一年	否	是
术有限责任公司			月09日		保证
	日
		公司与子公司之间担保情况
	担保额
			实际发生日					是否为
	度相关	担保额		实际担保			是否履
担保对象名称			期（协议签		担保类型	担保期		关联方
	公告披	度		金额			行完毕
			署日）					担保
	露日期
	2016年
福建中能电气有			2016年04		连带责任
	03月31	2,500		2,500		一年	否	否
限公司			月27日		保证
	日
	2016年
福建中能电气有			2015年12		连带责任
	03月31	3,000		3,000		一年	否	否
限公司			月22日		保证
	日
	2016年
福建中能电气有			2016年09		连带责任
	03月31	6,000		6,000		一年	否	否
限公司			月10日		保证
	日
福建中能电气有
	2016年
限公司武汉市武			2016年03		连带责任
	03月31	3,500		3,500		一年	否	否
昌电控设备有限			月26日		保证
	日
公司
	2016年
武汉市武昌电控			2016年04		连带责任
	03月31	2,000		2,000		一年	否	否
设备有限公司			月01日		保证
	日
	2016年
武汉市武昌电控			2015年06		连带责任
	03月31	2,500		2,500		一年	否	否
设备有限公司			月09日		保证
	日
	2016年
大连瑞优能源发			2016年03		连带责任
	03月31	4,000		4,000		一年	否	否
展有限公司			月11日		保证
	日

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2

	2016年
大连瑞优能源发			2016年08		连带责任
	03月31	1,500		1,500		一年	否	否
展有限公司			月19日		保证
	日
	2016年
上海熠冠新能源			2016年06		连带责任
	03月31	2,000		2,000		一年	否	否
有限公司			月30日		保证
	日
	2016年
上海熠冠新能源			2016年10		连带责任
	09月27	539.68		539.68		三年	否	否
有限公司			月14日		保证
	日
	2016年
上海熠冠新能源			2016年10		连带责任
	09月27	359.79		359.79		三年	否	否
有限公司			月14日		保证
	日
	2016年
江苏滨江能源科			2016年12		连带责任
	09月27	246.15		246.15		三年	否	否
技有限公司			月09日		保证
	日
	2016年
江苏滨江能源科			2016年12		连带责任
	09月27	127.03		127.03		三年	否	否
技有限公司			月09日		保证
	日
	2016年
江苏滨江能源科			2016年12		连带责任
	09月27	121.73		121.73		三年	否	否
技有限公司			月09日		保证
	日
	2016年
萧县熠冠新能源			2016年12		连带责任
	09月27	10,000		10,000		五年	否	否
有限公司			月26日		保证
	日

经核查，截至2016 年12 月31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范 围内的子公司提供的担保）为15,060 万元，占公司最近一期经审计净资产的比 例为17.43%；对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 53,454.38 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为61.85%。我们认为报告 期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规 定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。 五、关公司及子公司2017年度申请融资额度的独立意见

公司及子公司本次申请的2017年度拟向银行和其他融资机构融资额度是鉴 于公司及子公司业务发展的需要。目前公司正处于战略转型期，业务发展快速， 资金需求较大，本次融资有利于补充公司流动资金，符合相关规定，其决策程序 合法、有效。我们同意该议案。

六、关于公司及子公司2017年度预计担保额度的独立意见

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3

本次担保涉及公司对外担保的对象为公司和子公司，信誉状况良好，信用风 险较低；公司对相关子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和 程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作 和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。 因此我们同意该议案。

截止2016年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担 保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。

七、关于公司 2016年度关联交易事项的独立意见

公司2016年发生的关联交易行为决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在 损害公司和所有股东利益的行为。

八、关于公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机 构的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持 独立审计原则，按时完成了 2016年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。 项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业 精神及良好的职业道德。因此，我们认为继续聘请致同会计师事务所（特殊普通 合伙）有限公司为公司 2017年度会计审计机构，符合公司及股东的利益。

九、关于公司2017年董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的独立意 见

本次公司制定的2017年董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案，符合公 司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于更好的调动公司管理团队 的工作积极性，促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益 的情况，我们同意本次董事、监事以及高级管理人员薪酬的方案。

十、关于公司会计政策变更的独立意见

经核查：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进 行的合理变更，符合相关规定。本次会计政策变更，使公司的会计政策符合财政 部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财

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务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的 情形，我们同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立 意见》签字页）

独立董事：

汤新华：

陈章旺：

吴飞美：

中能电气股份有限公司

年 月 日

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