CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

中能电气股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人陈章旺作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规 定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司2016年的相关会议，对 董事会的相关议案认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，能充分发挥独立 董事的独立性和专业性作用，积极维护公司和股东的利益。现将本人2016年度履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加会议情况

2016 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、 相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各 项议案的讨论。

公司2016 年度共召开14 次董事会，1 次年度股东大会，5 次临时股东大会。 本人出席会议具体情况如下：

本年应参加董事会会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
14	14	0	0	否

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1

本年应参加股东
	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
大会会议次数
6	6	0	0

2016 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行 了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案 没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃 权票。

二、发表独立意见情况

2016 年度,本人就公司的以下重大事项发表了独立意见：

• 1、2016年1月9日，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事

• 项发表了独立意见。

• 2、2016年1月9日，对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可

• 意见并发表了独立意见。

• 3、2016年1月24日，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于终止

• 重大资产重组的议案》发表了独立意见。

4、2016年3月29日，对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《2015年度 内部控制自我评价报告》、《公司2015年度募集资金存放与使用情况》、《公司 2015年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》、《公司及子公司2016 年度申请授信额度及担保事项》、《公司 2015年度关联交易事项》、《公司续 聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构》、《公司2015年度 利润分配方案》、《公司董事与高级管理人员2016年度薪酬》、《会计估计变更》 等事项发表了独立意见。

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2

5、2016 年5 月23 日，对公司出售深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权 事项发表了独立意见。

6、2016年8月1日，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的关于公司2016 年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

7、2016 年8 月24 日，对2016 年 1 月至 6 月关联交易事项、公司对外担 保情况及关联方资金占用情况、关于 2016 年上半年募集资金存放与使用情况的 专项报告等事项发表了独立意见。

8、2016年9月23日，对公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见。

9、2016年10月27日 ，对公司第三届董事会第三十次会议审议的关于前次募 集资金使用情况报告项发表了独立意见。

10、2016年11月17日，对公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于公 司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见。

11、2016年12月5日，对聘任第四届高级管理人员事项发表了独立意见。

三、担任董事会各专门委员会的工作情况

2016年，本人担任公司薪酬与考核委员会、审计委员会委员。第四届董事会， 担任战略与投资决策委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内， 积极出席相关会议，与其他委员共同完成了对公司董事、监事及高级管理人员的 考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制；对公司薪酬体系情况进行调研，规划公司薪酬体系改善，研讨公司激励机 制；积极参与公司战略规划及重大投资决策，指导公司发展方向；对内部审计机 构负责人的任职资格进行了审查，为提高董事会决策效率、科学决策起到了一定 的作用。

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四、保护投资者权益方面所作的工作

1、监督公司信息披露工作。对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查， 使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等有关 规定，真实、准确、及时、完整地完成2016年度信息披露工作。

2、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，在对董事会议案做出决策 前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根据需要进行主 动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关 文件，积极参加培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者 利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人充分利用多种机会到公司实地考察，与管理层和相关人员交 流，了解公司生产经营及发展状况，通过自己的专业知识和判断，为公司提出建 设性意见，有效地发挥了独立董事的职责。经常通过电话，传真和邮件，与公司 其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；时刻关注外部环境及市 场的变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行 动态；关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让 公司了解广大投资者的要求，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益

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保护等相关法规的认识和理解，积极参加福建证监局、公司以各种方式组织的相 关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，提 升保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的

意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

以上为本人作为独立董事在2016年度履行职责情况的汇报。

2017 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提 供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公 司在董事会领导下脚踏实地、稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，以优异 的业绩回报广大投资者。

独立董事： 陈章旺

2016 年 3 月29 日

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