CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

中能电气股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人陈冲作为中能电气股份有限公司第三届董事会的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公 司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职 尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2016年的相关会 议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人一年的工作情况向各位股东 汇报如下：

一、参加会议情况

2016 年度，本人积极参加了公司召开的董事会、股东大会。公司在 2016 年 度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，合法有效，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为 这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对 票及弃权票。

公司2016年度共召开14次董事会，1次年度股东大会，5次临时股东大会。公 司于2016年12月5日进行了董事会换届选举，本人因第三届董事会任期届满，不 再担任第四届董事会独立董事，本人出席会议具体情况如下：

本年应参加董 事会会议次数	亲自出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议	是否连续两次 未亲自出席会议
13	13		0		0	否
本年应参加股东 大会会议次数		亲自出席次数		委托出席次数			缺席次数
6		5		1			0

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

二、发表独立意见情况

2016 年度,本人就公司的以下重大事项发表了独立意见：

1、2016年1月9日，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项发表了独立意见。

2、2016年1月9日，对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可 并发表了独立意见。

3、2016年1月24日，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于终止 重大资产重组的议案》发表了独立意见。

4、2016年3月29日，对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《2015年度 内部控制自我评价报告》、《公司2015年度募集资金存放与使用情况》、《公司 2015年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》、《公司及子公司2016 年度申请授信额度及担保事项》、《公司 2015年度关联交易事项》、《公司续 聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构》、《公司2015年度 利润分配方案》、《公司董事与高级管理人员2016年度薪酬》、《会计估计变更》 等事项发表了独立意见。

5、2016 年5 月23 日，对公司出售深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权 事项发表了独立意见。

6、2016年8月1日，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的关于公司2016 年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

7、2016 年8 月24 日，对2016 年 1 月至 6 月关联交易事项、公司对外担 保情况及关联方资金占用情况、关于 2016 年上半年募集资金存放与使用情况的 专项报告等事项发表了独立意见。

8、2016年9月23日，对公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见。

9、2016年10月27日 ，对公司第三届董事会第三十次会议审议的关于前次募 集资金使用情况报告项发表了独立意见。

10、2016年11月17日，对公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于公 司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见。

三、担任董事会各专门委员会的工作情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

2016年，本人作为公司提名委员会、战略与投资委员会委员，并担任提名委 员会的召集人。报告期内，本人均亲自参加了专门委员会举行的各次会议，和其 他委员依据相关法律法规和公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认 真履行委员会工作职责，通过实地调研、当面访谈、第三方访谈等方式对公司董 事及高管在2016年度的履职情况进行了详细考察和分析，委员们一致认为：公司 董事和高级管理人员在2016年度均能恪尽职守、兢兢业业。本人积极致力于推动 董事会专门委员会工作，强化其专业职能。使专业委员会能很好地和内、外部机 构有效沟通、有力地促进了董事会下设的各专门委员会决策的科学性和客观性。

四、保护投资者权益方面所作的工作

2016年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个 议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；基本了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。 同时， 定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及 执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日 常情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。 公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，信息披露真实、准确、 完整、公平、及时。

五、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人对公司现场多次进行了实地考察，与公司管理层、技术研 发人员、销售人员等进行面谈，听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理 和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、销售等日常情况的 介绍和汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，切实维护了公司和广大社会 公众股股东的利益。

六、培训和学习情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，更全面地了解上市公司管理 的各项制度，不断提高自己的履职能力，提升保护社会公众股东权益的思想意识， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作。

七、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

以上为本人作为独立董事在2016年度履行职责情况的汇报。转眼间，本人任 期届满，根据规定，不能再继续担任公司的独立董事，在此，对公司董事会、管 理层和证券部相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持， 表示衷心感谢。衷心希望公司在新的一年中稳健经营、规范运作，不断增强公司 的盈利能力，使公司更加健康、稳定地发展。

独立董事：陈冲

2017 年3 月29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4