CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Feb 22, 2017

中能电气股份有限公司独立董事

关于公司修订非公开发行股票预案及对外担保事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和 公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度， 对公司提交的关于变更部分募投项目实施主体并修订非公开发行股票预案、对全 资子公司担保等议案进行了审阅，发表独立意见如下：

一、关于变更部分募投项目实施主体并修订非公开发行股票预案事项

公司本次变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，符合《上 —— 市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规 定。本次部分募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内 容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情形，我们一致同意变更部分募投项目实施主体并修订非公开发行股票预案 等相关事项，并提交董事会审议。

二、关于为全资子公司银行授信业务提供担保的议案

本次公司为全资子公司大连瑞优向银行申请综合授信提供担保有利于其开 展主营业务，提高其经营效率和盈利能力，符合公司整体利益。公司对大连瑞优 的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程 序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。 公司独立董事同意公司为大连瑞优向中国银行股份有限公司大连中山支行申请 不超过人民币 6,000 万元的综合授信业务提供担保，担保总额最高不超过人民币 6,000 万元。

独立董事：陈章旺 吴飞美 汤新华

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中能电气股份有限公司

董 事 会

2017年2月23日

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