CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Aug 31, 2016

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证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2016-090

中能电气股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月31日召开第三届 董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》， 确定2016年8月31日为首次授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说 明如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

• （一）公司股权激励计划简述

• 《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激

• 励计划”）及摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：股票期权。

• 2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司 A 股普通股。

• 3、激励对象：经公司监事会核实、具备本计划激励对象资格的人员共计14

• 人。

• 4、行权价格：本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为23.42元。 5、行权安排：

本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5 年。每 份股票期权自相应的授权日起4 年内有效。本计划首次授予的股票期权自本期激 励计划授予日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。首次授 予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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行权期间	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止	30%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期间	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自预留部分期权授予日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24 个月内的最后一个交易日止	40%
第二个行权期	自预留部分期权授予日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自预留部分期权授予日起36个月后的首个交易日 起至授予日起48 个月内的最后一个交易日止	30%

激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行 权的股票期权将注销。

6、股票期权行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

（2）、本计划首次授予的股票期权，分3 个年度进行绩效考核并行权（预留股 票期权也分三期行权），以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度 绩效考核目标如下:

行权期	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2016 年	以2015 年净利润为基数， 2016 年相对于2015 年的净 利润增长率不低于30%
第二个行权期 （预留部分第一个 行权期）	2017 年	以2016 年净利润为基数，2017 年相对于2016 年的净 利润增长率不低于20%

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第三个行权期 （预留部分第二个 行权期）	2018 年	以2017 年净利润为基数，2018 年相对于2017 年的净 利润增长率不低于20%
第四个行权期 （预留部分第三个 行权期）	2019 年	以2018 年净利润为基数，2019 年相对于2018 年的净 利润增长率不低于20%

净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母 公司所有者的净利润。

若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股 票期权予以注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2016 年8 月1 日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《中能电气股份有限公司2016 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中 能电气股份有限公司2016 年股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理2016 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立 董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股 东利益的情形发表了独立意见。

2、2016 年8 月1 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《中能电 气股份有限公司2016 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中能电气股份 有限公司2016 年股票期权激励计划实施考核办法》，监事会对激励对象名单进行 了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。

3、公司于2016年8月22日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《中 能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被 授权确定股票期权授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

二、关于本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与股东大会审议通过 的已披露的激励计划存在差异的说明

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无

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的 说明

激励对象中，黄楠为公司董事、总经理，黄孝銮为公司副总经理、董事会秘 书，禚宏星为公司副总经理，赵秀华为公司财务负责人。上述4人在授予日前6 个月内无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权的 条件为：

• （一）中能电气未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一

情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。

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五、股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日为：2016年8月31日；

• 2、本次股票期权的行权价格为：23.42元；

3、本次股票期权的激励对象：

序号	姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占授予股票期 权总数的比例	占目前总股 本的比例
1	黄楠	总经理、董事	150	10.27%	0.97%
2	张熙亮	子公司总经理	120	8.22%	0.78%
3	武杨	子公司总经理	120	8.22%	0.78%
4	黄孝銮	副总经理、董秘	100	6.85%	0.65%
5	禚宏星	副总经理	100	6.85%	0.65%
6	余平	总经理助理	100	6.85%	0.65%
7	宋守荣	人力行政总监	70	4.79%	0.45%
8	陈军	子公司总经理	70	4.79%	0.45%
9	王穗吉	子公司总经理	70	4.79%	0.45%
10	瞿定宇	子公司常务副总	70	4.79%	0.45%
11	章品昭	信息中心总监	50	3.42%	0.32%
12	赵秀华	财务负责人	50	3.42%	0.32%
13	汪童志	子公司副总经理	50	3.42%	0.32%
14	林贞荣	子公司副总经理	50	3.42%	0.32%
	合计		1,170	80.14%	7.60%

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司2016 年8 月31 日授予期权，以每份期权平均价值为8.80 元进行测算， 则2016 年-2019 年期权成本合计10,296 万元，此次部分激励对象为控股子公司 员工，扣除影响少数股东损益外，此次期权成本摊销减少上市公司利润9,454.72 万元，具体情况如下：

项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	合计
减少上市公司归 属母公司利润 (万元)	1,904.73	4,677.04	2,114.42	758.53	9,454.72

上述股票期权的授予对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以 会计师事务所出具的年度审计报告数据为准。

上述期权的成本作为公司经常性损益项目处理，因此会减少上市公司利润。 此次行权条件设置也是以扣除该部分费用基础上的净利润增长，因此，若激励对 象能实现可行权的条件，则公司净利润能有明显增长。

七、激励对象认购期权股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

经审核，监事会发表如下意见：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监

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会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因重大 违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及 公司本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激 励对象的主体资格合法、有效，获授条件符合公司股票期权激励计划规定的各项 授予条件。

同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2016 年 8 月 31 日，并同意向 符合授予条件的 14 名激励对象授予 1,170 万份股票期权。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如 下：

1、本次股票期权的授予日为2016年8月31日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、 法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合 公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证 监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因重 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公 司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励 对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司 业务发展的实际需要。

3、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司 建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年8月31

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日，并同意向符合授予条件的14名激励对象授予1,170万份股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

国浩律师（深圳）事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：“公 司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划（草案）》规 定的授予程序；本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关 于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》 和《激励计划（草案）》的规定。”

十一、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份有限公司2016 年股票期权激 励计划首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

中能电气股份有限公司

董 事 会

2016 年 9 月 1 日

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