CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Aug 31, 2016

中能电气股份有限公司独立董事 关于公司股票期权激励计划授予相关事项

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规 定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 第三届董事会第二十八次会议审议的关于股票期权激励计划授予相关事项进行 了认真审阅，经讨论后发表如下独立意见：

1、本次股票期权的授予日为 2016 年 8 月 31 日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、 法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合 公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

2 、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证 监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因重 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公 司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励 对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司 业务发展的实际需要。

3 、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公 司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2016 年 8 月 31 日，并同意向符合授予条件的 14 名激励对象授予 1,170 万份股票期权。

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独立董事：陈冲、汤新华、陈章旺

中能电气股份有限公司

董 事 会 2016 年 9 月 1 日

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