CEEPOWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jan 25, 2016

中能电气股份有限公司

独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等 有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对 公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于终止重大资产重组的议案》的相 关材料进行了认真审阅后发表独立意见如下：

鉴于本次重大资产重组的标的公司深圳市金宏威技术有限责任公司的市场 环境发生变化，近日媒体上有传中国南方电网有限责任公司对标的公司实施市场 禁入 5 年，而中国南方电网有限责任公司系深圳市金宏威技术有限责任公司的重 要客户之一，若 5 年内被中国南方电网有限责任公司实施市场禁入，对标的公司 的业绩将造成较大的不利影响。鉴于该事项对标的公司深圳市金宏威技术有限责 任公司的未来经营状况的影响存在重大不确定性，为了降低风险，保护本公司及 广大中小股东利益，我们同意终止本次重大资产重组。

[以下无正文]

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[本页无正文，为独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见签署页]

陈 冲 汤新华 陈章旺

中能电气股份有限公司 董 事 会 2016年1月24日

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