CEEPOWER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 26, 2016

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中能电气股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目	录
前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告		1-6
前次募集资金使用情况对照表		7
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表		8

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字 (2016) 第 351ZA0069 号

中能电气股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的中能电气股份有限公司（以下简称中能电气公司）截至 2016 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照 表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（以下统称“前次募集资金使 用情况报告及对照表”）。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的规定编制前次募集资金使用情况报告及 对照表是中能电气公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对中 能电气公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信前次募 集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中能 电气公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我 们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，中能电气公司董事会编制的截至 2016 年 6 月 30 日止的前次募集 资金使用情况报告和对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的规定，如实反映了中能电气公司前次募 集资金使用情况。

本报告仅供中能电气公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使 用，不得用作任何其他用途。

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致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二零一六年九月二十三日

中能电气股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔 2010 〕 252 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司由主承销商红塔证券股份有限责任公司通过深圳证券交易 所系统于 2010 年 3 月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式，向社会公众公开发行了普通股（ A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股 人民币 24.18 元，募集资金总额 48,360.00 万元。 2010 年 3 月 12 日，扣除证券承销费及 保荐费等发行费用 2,300.00 万元后，本公司收到主承销商红塔证券股份有限公司 汇入本公司银行账户的资金净额为人民币 46,060.00 万元，经扣除自行支付的中介 机构费和其他发行相关费用 488.10 万元后，实际募集资金净额为 45,571.90 万元。 上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司以验（ 2010 ）综字第 020011 号《验资报告》验证。

• 2 、募集资金在专项账户的存放情况

截至 2016 年 6 月 30 日止，募集资金 47,720.19 元（其中募集资金本金 45,571.90 万 元、利息收入扣除手续费后余额 2,148.29 万元）已全部投入使用后无余额，募集 资金账户均已销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

1 ．见附件一

• 2 ．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

截止 2016 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 47,720.19 万元，超过募集资金 总额部分 2,148.29 万元系将募集资金产生的利息收入也投入使用。

1

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

1 、 2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关 于变更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司因业 务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司 拟将原募集资金投向：（ 1 ）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱） 项目 6,500 万元；（ 2 ）智能化免维护型环网设备 (C-GIS) 技术改造项目 12,000 万元； （ 3 ）特种纤维增强聚脂绝缘材料（ SMC ）及制品项目 3,500 万元，共计资金总额 2.2 亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司中能福 清公司，由中能福清公司全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的 实施主体将由中能电气变更为全资子公司中能福清公司；项目的实施地点将由公 司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福清市融侨经济技术开发区；根据实施 地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算 中部分项目发生相应变更，变更情况如下：

单位： 人民币万

元

元	元
项目		其中
		中压预制式电缆附件 及其组合设备（电缆分 支箱）项目			智能化免维护型环网 设备(C-GIS)技术改造 项目			特种纤维增强聚脂绝缘 材料（SMC）及制品项目
		调整 前	调整 后	增加	调整 前	调整 后	增加	调整 前	调整 后	增加
建设投资		5390	7232	1842	9810	12184	2374	2810	3699	889
其 中	建筑工程	417	1337	920	0	590	590	276	668	392
	购置设备	4159	4159	0	8465	8465	0	2094	2094	0
	征用土地	0	1329	1329	0	2456	2456	0	717	717
	其他	814	407	-407	1345	673	-672	440	220	-220
铺底流动资金		1110	1110	0	2190	2190	0	690	690	0
合计		6500	8342	1842	12000	14374	2374	3500	4389	889

实施方案变更后，建设投资所需资金的不足部分 5,105.00 万元，将全部由实 施主体自筹资金解决。公司前期已投入的募集资金 2,049.99 万元部分已用自有资 金置换，置换出来的基建设施和设备仍用于公司现有厂区的技改。

2 、 2012 年 1 月 17 日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于调整募集资金投资项目部分投资计划的议案》，同意调整募集资金项目部分投

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资计划。调整前后投资概算表如下：

项目	项目	其中	其中	其中	其中	其中	其中
		中压预制式电缆附件 及其组合设备（电缆分 支箱）项目		智能化免维护型环网设 备(C-GIS)技术改造项目		特种纤维增强聚脂绝缘 材料（SMC）及制品项 目
		调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后
建设投资		7,232	6,687	12,184	12,562	3,699	3,248
其 中	建筑工程	1,337	1,726	590	3,000	668	929
	购置设备	4,159	3,217	8,465	6,421	2,094	1,379
	征用土地	1,329	1,337	2,456	2,468	717	720
	其他	407	407	673	673	220	220
铺底流动资金		1,110	1,110	2,190	2,190	690	690
合计		8,342	7,797	14,374	14,752	4,389	3,938

注：上述调整后募集资金投资总额为 26,487 万元，较原计划投资总额仅调减 618 万元，不对项目的投资效益测算构成重大变化。项目总投资使用募集资金 22,000 万元，差额部分 4,487 万元由公司自筹解决。

四、募投项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，已使用自筹 资金 11,669,957.59 元提前投入募集资金投资项目，业经天健正信会计师事务所有 限公司审验，并于 2010 年 5 月 27 日出具了天健正信审 2010 专字第 020397 号《关于中 能电气股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项审核报 告》。 2010 年 5 月 27 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募 集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 11,669,957.59 元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资 金。公司保荐机构红塔证券股份有限公司出具了《关于对中能电气股份有限公司 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之保荐意见》，同意公 司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于 变更募投项目实施方案的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施 主体、实施地点及部分实施项目内容。公司前期已投入的募集资金 2,049.99 万元

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部分已用自有资金置换，置换出来的基建设施和设备仍用于公司现有厂区的技 改。

五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于其他 与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，根据公司实际生产经营需要，公 司拟使用其他与主营业务相关的营运资金 4,500.00 万元暂时补充公司流动资金， 使用期限不超过 6 个月。公司在实际运营过程中，并未出现流动资金短缺现象， 因此该计划未实施。

六、超募资金使用情况

2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购 武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用 4,300.00 万元其他与 主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51% 的股权 , 该事项 已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于 2010 年 9 月 10 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。

2012 年 7 月 6 日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 4500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议 案》，为提高超募资金的使用效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求， 提高公司盈利能力，本公司决定使用 4,500.00 万元其他与主营业务相关的营运资 金（即超募资金）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发 表了明确的同意意见。 2012 年 7 月 10 日，公司正式实施了该计划。

2013 年 6 月 19 日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用 4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金 的议案》， 2013 年 7 月 9 日， 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用 4,500.00 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资 金的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。 2013 年 12 月 31 日公司已实施了该计划。

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2015 年 4 月 17 日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用 7,000.00 万元其他与主营业务相关的营运资金 ( 即超募资金 ) 永久性补充流动资金 的议案》， 2015 年 5 月 11 日， 2014 年年度股东大会审议通过了《关于使用 7,000.00 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议 案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。 2015 年 6 月 29 日公司已实施了该计划。

2015 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩 余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》， 2015 年 9 月 21 日， 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余其他与主营 业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》。截至 2016 年 1 月 13 日止，公司开始实施该计划已向上海子公司支付投资款 5,114.76 万元。

截至 2016 年 6 月 30 日止，本公司累计使用超募资金金额为 25,414.76 万元。

七、截止 2016 年 6 月 30 日，本公司无对外转让（或置换）的前次募集资金投资项 目情况。

八、前次募集资金投资项目实现效益情况

• 1 ．前次募集资金投资项目最近 3 年一期实现效益情况见附件二。

• 2 ．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算 口径、计算方法一致。

• 3 ．前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的情况说明

根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱） 项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目已于2012 年2 月 初正式投产；智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目于2012 年9 月20 日正式投产。目前公司营销售拓展效果及市场需求低于公司原来的预期，造成预 计效益未充分显现。

• 九、前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

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十、前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告和其他信息披露文件 中披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露一致。

中能电气股份有限公司董事会

2016 年 9 月 23 日

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

						单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
募集资金总额：45,571.90万元						已累计使用募集资金总额：47,720.19万元
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0						2010年：6,349.99万元 2011年：10822.36万元 2015年度：10,988.10万元 2016年1-6月：1,126.66万元 各年度使用募集资金总额： 2012年：12,312.95万元 2013年：5,735.57万元 2014年：384.56万元
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定 可使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	中压预制式电缆附件及其 组合设备（电缆分支箱）	中压预制式电缆附件及其 组合设备（电缆分支箱）	6,500.00	6,500.00	6,500.00	6,500.00	6,500.00	6,680.72	180.72	2012年2月
2	智能化免维护型环网设备 (C-GIS)技术改造项目	智能化免维护型环网设备 (C-GIS)技术改造项目	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,118.13	118.13	2012年9月
3	特种纤维增强聚脂绝缘材 料（SMC）及制品项目	特种纤维增强聚脂绝缘材 料（SMC）及制品项目	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,506.58	6.58	2012年2月
	承诺投资项目小计		22,000.00	22,000.00	22,000.00	22,000.00	22,000.00	22,305.43	305.43

注：截止 2016 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 47,720.19 万元，超过募集资金总额部分 2,148.29 万元系将募集资金产生的利息收入也投入使用。

公司董事会：公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

								单位： 万元
实际投资项目		截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益				截止日累计实现效 益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2013年	2014年	2005年度	2016年1-6月
1	中压预制式电缆附件及 其组合设备（电缆分支	/	/	899.01	659.13	377.10	990.15	3,908.14	注
2	智能化免维护型环网设 备(C-GIS)技术改造项目	/	/	1,309.89	1,174.24	1,164.99	5.99	4,011.18	注
3	特种纤维增强聚脂绝缘 材料（SMC）及制品项目	/	/	51.08	27.15	1.91	141.82	517.82	注
	合计			2,259.98	1,860.52	1,544.00	1,137.96	8,437.14

注：根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目已于2012 年2 月初正式投产；智能化免
维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目于2012 年9 月20 日正式投产。目前公司营销售拓展效果及市场需求低于公司原来的预期，造成预计效益未充分显现。

公司董事会：

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：