CEEPOWER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

中能电气股份有限公司董事会

2015 年度内部控制自我评价报告

中能电气股份有限公司全体股东：

中能电气股份有限公司（以下简称本公司或“公司”）根据财政部等五部委 联合颁发《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的相关要求。按照公司董 事会及其下设审计委员会的要求，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、内部监督五个要素对公司 截止 2015 年 12 月 31 日内部控制情况进行了全面 深入的检查。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2015 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了评价，现将公司截止 2015 年 12 月 31 日内部控 制体系建设和执行情况阅述与评价如下：

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

董事会为公司内部控制评价工作的最终责任者，对内部控制评价报告的真实 性负责。公司总经理办公会负责内部内控评价工作的日常领导工作，向董事会负 责。审计部为公司内部控制评价部门，负责具体组织和实施内部控制评价工作。 公司各部门及子公司负责完善本单位的内控体系，按照内控评价部门的要求完成 本单位内部控制评价工作并落实整改事项。 公司未聘请专业机构提供内部控制 咨询服务或协助开展内部控制评价工作。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准中 对内部控制的要求以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章制度规定， 结合公司的实际情况，建立了本公司的内部控制制度与控制体系。

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，内部控制 在重大方面未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会

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根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公 司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素。内部控制缺陷分为重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷。认定标准分为财务报告内部控制缺陷认定标准和非财务报 告内部控制缺陷认定标准。

• 1、财务报告内部控制缺陷定性标准和定量标准

（1）定性标准

财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监 事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大 错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制 监督无效。

财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应 用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理 没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报 告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准 确的目标。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 （2）定量标准

重大缺陷：影响金额≥资产总额的 1% 影响金额≥经营收入的 1% ；重要 缺陷：资产总额的 0.5%≤影响金额＜资产总额的 1% ，经营收入的 0.5%≤影 响金额＜经营收入的 1%；一般缺陷：影响金额＜资产总额的 0.5% ，影响金额 ＜经营收入的 0.5%。

• 2、非财务报告内部控制缺陷定性标准和定量标准

• （1）定性标准

非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：决策程序导致重大失误；重 要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；内部控制评价的 结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：决策程序导致出现一般性失

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误；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到 整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括：决策程序效率不高；一般业 务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改。 （2）定量标准

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准。

本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制 制度， 使本公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发 展。

一、 公司的基本情况

中能电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由福建中能电 气有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010 年 3 月经中国证券监督管理委 员会证监许可［2010］252 号文“关于核准福建中能电气股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复”核准，本公司向社会公开发行 2,000 万股人民 币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 24.18 元，本次发行后 公司总股本变更为 7,700 万股，每股面值 1 元，公司注册资本变更为人民币 7,700 万元。

根据公司 2010 年年度股东大会决议，公司以总股本 7,700.00 万股为基数， 以资本公积金每 10 股转增 10 股，每股面值为人民币 1.00 元，增加注册资本人 民币 7,700.00 万元，变更后本公司注册资本为人民币 15,400.00 万元。

根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议并通过的《福建中能电气股份有 限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事会第十七次会议 审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》，公司拟以 定向发行新股方式向 29 位自然人授予 100.50 万股限制性股票及 301.50 万股股票 期权，实际定向发行限制性股票 90.00 万股，预留 10.5 万股限制性股票，发行价 格为每股 4.94 元，募集资金总额为 444.60 万元，计入股本 90 万元，计入资本公 积 354.60 万元。此次变更后，本公司注册资本为人民币 15,490.00 万元。

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根据公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性股票 39 万股，此次变更后， 本公司注册资本为人民币 15,451.00 万元。

根据公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性股票 30.30 万股，此次变更后， 本公司注册资本为人民币 15,420.70 万元。

根据公司 2015 年 5 月 11 日召开的 2014 年度股东大会决议和修改后的章程 相关规定，公司回购注销限制性股票 20.70 万股，申请减少注册资本人民币 20.70 万元。公司按每股人民币 4.94 元，以货币方式分别归还限制性股票授予对象 102.258 万元，同时分别减少股本人民币 20.70 万元，资本公积人民币 81.558 万 元。变更后贵公司的股本为人民币 15,400.00 万元。

2015 年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司名称由“福建中能电气 股份有限公司”变更为“中能电气股份有限公司”，英文名称由“FUJIAN CEE INSTALLATIONS CO．,LED.”变更为“CEEPOWER CO．,LED.”证券简称及证 券代码保持不变。经福建省工商行政管理局、福建省商务厅核准，于 12 月 9 日 起正式使用新的名称。

本公司已获取福建省工商行政管理局颁发的注册号为 91350000743821715A 《统一社会信用代码》，法定代表人为陈添旭。目前住所为：福建省福州市仓山 区金山工业区金洲北路。

本公司隶属输配电及控制设备制造业，经营范围为：高低压电气设备、电缆 附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发，佣金代理；电力设 备开关及其配件的研制生产；国内一般贸易，代理进出口业务。主要产品包括： 环网柜、高低压成套电气设备和电缆附件等，应用于电力行业。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司内部控制制度的目标

1、建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，形成科学 的决策、执行和监督机制，确保公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；

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2、创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营管理秩序，保证财务会 计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护 公司资产的安全与完整；

3、建立有效的风险控制体系，强化风险管理，增强公司的抗风险能力，保 护投资者的权益；

4、建立通畅、有效的信息传输渠道，保证公司信息披露的及时性、真实性、 准确性及完整性；

5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1、合法性原则：公司的内部控制应当符合国家相关的法律、行政法规及政 府监管部门的监管要求；

2、全面性原则：内部控制涵盖公司各种业务和相关岗位。并针对业务处理 过程中的关键控制点，落实到决策、执行和监督、反馈等各个环节全过程内部控 制应贯穿决策、执行和监督全过程。覆盖公司及子公司的各种业务和事项，涵盖 公司董事会、管理层和全体员工；

3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、 公司的内部控制系统

（一） 控制环境

1 、 治理结构

公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建 立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权

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限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有 效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企 业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事 会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略与投资决策委员会由公司董事长担任 主任委员外，其他三个委员会均由独立董事任主任委员。专业委员会的日常组织 工作由董事会秘书负责召集和协调，通过各种制度化流程化的保障机制来保证独 立董事能充分及时了解公司最新经营动态，保证所有重大决策在提交董事会决策 前均能得到充分的探讨和论证。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、 监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施 具体生产经营业务，管理公司日常事务。

2 、 制度建设

2015 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，并进 一步修订、完善、建立了相关制度。公司先后修订《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《募集资金管理办法》，并建立了《现金管理制度》等一系列制度。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《审计委 员会年报工作规程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《累积投票制实施细则》、《关联交易公允决策制度》、《对外投资管 理制度》、《对外担保管理规定》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露管理制度》、《内 幕信息知情人报备制度》、《突发事件处理制度》、《投资者关系管理制度》、 《投资者来访接待管理制度》、《内部审计制度》、《防范大股东及其关联人占 用上市公司资金制度》、《敏感信息排查管理制度》、《印章管理制度》、《内 幕信息知情人登记管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《新 媒体登记监控制度》、《董事、监事、高级管理人员培训制度》、《重大投资项 目异常情况及时报告及责任追究制度》、《现金管理制度》等，这些制度的建立

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表明公司已初步形成一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系，为公司内 部控制创造了良好的制度环境。

3 、 组织机构及职责分工

公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配 的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配 合、相互制约的内部控制组织体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增 加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。本公司设立了相应的组织机 构：除股东大会、董事会、监事会外，还设置了总裁办、财务中心、营销中心、 投融资中心、人力行政中心、供应链中心、创新研究院、审计部等职能部门。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司共拥有 9 家全资或控股子公司（分别是中能 电气（福清）有限公司、武汉市武昌电控设备有限公司、汉斯（福州）电气有限 公司、上海臻源电力电子有限公司、深圳市金宏威技术有限责任公司、大连瑞优 能源发展有限公司、上海熠冠新能源有限公司、深圳市中能能源管理有限公司、 中能国际控股集团有限公司，本次内控评价范围不包括 2015 年新收购的子公司 深圳市金宏威技术有限责任公司和大连瑞优能源发展有限公司。按照法律法规及 《公司章程》的规定，公司对全资及控股子公司的经营、资金、人员、财务等重 大方面，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

公司组织结构图如下：

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4 、 内部审计体系

公司在董事会审计委员会下设立审计部，除了按相关法规要求配备专职的审 计人员之外，如有需要，审计部可以根据审计项目的不同临时申请抽调公司经营 层面相关专业人员来配合，灵活的机制保证了审计工作得以有效进行。审计部开 展工作不受其他部门或者个人的干涉，直接向审计委员会报告工作，为最大程度 保证审计部对内部经营管理活动的监督职能和对外部关联者的服务职能，审计部 的日常行政管理归属于董事会办公室。

5 、 人力资源政策

公司坚持以人为本、尊重创新、竞争择优的原则，充分的尊重、理解和关心 员工，并在此基础上制定了一系列聘用、培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、 奖罚等人事管理制度。为了促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管 理团队及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展。2012年根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了限制性 股票与股票期权激励计划。激励范围包括公司各个主要环节的关键核心人员，有 力地保障了个人能力的发挥。

公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准， 通过各种内部培训、外部拓展训练等方式，切实加强员工培训和继续教育，不断 提升员工专业素质和综合素质。

6 、 企业文化

公司重视加强企业文化建设，积极倡导“客户导向，创新驱动，自我反思， 开放融合，诚信自律，共同成长”的核心价值观，倾力培育“创新、诚信、负责” 的企业精神，规范养成“责任、团队、沟通、高效”的工作作风，努力构建一支 诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制 文化氛围。

（二） 风险评估

公司董事会根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际 情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关 的内部风险和外部风险。

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公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益， 确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、 关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企 业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受 等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

（三） 控制活动

管理层在利润、经营业绩等方面均有较为明确的目标，为合理保证各项目标 的实施，公司建立了相应的控制程序及制度，并加以充分的沟通、实施监控，使 用得管理层指令得到有效执行。主要包括： 授权管理控制、不相容职务相互分 离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。

1、授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理业务。授权体系里上一层对下一层级有否决权，但没有一票赞成权， 避免了决策在向下贯彻过程中可能产生的偏离；

2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通过 权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊 行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个 人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容 的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。在 岗位表现业务授权审批与执行实施的岗位、经济业务执行与审核、财产物资保管 与记录的岗位、业务经办与监督检查相分离、会计人员与审计人员相分离；

3、会计系统控制：公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规 的规定，建立和完善了公司财务管理制度，涵盖了公司会计基础工作规范、内部 稽核、货币资金管理等方面。包括凭证与记录的控制程序、审核原始凭证并合理 制定了凭证流转程序、交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录、已登 账凭证应依序归档、收入确认要获取的外部证据等内容；

在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理 等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和 安全性。公司注重通过内审部门和外审机构的合力进行监管，并通过各种方式规

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范会计核算制度，确保财务信息的及时和准确反映。 此外，公司还积极推广全 面预算管理制度，一方面，全面预算管理以公司战略为出发点，通过规划未来的 发展来指导现在的实践，是对公司战略目标的具体落实与进一步量化，从而使战 略更加具有可接受、可实现、可检验。另一方面，它通过价值管理的手段，将企 业价值与各级组织的具体目标、岗位职责相联系，使业绩计量和业绩评价的战略 导向性更强，促使公司将经营计划、财务预算与提升管理水平紧密地结合起来， 使人、财、物等各种资源得到了合理分配和有效使用，使企业内部资源达到高度 整合。

同时公司注重在集团公司体系内不断加大财务信息化的投资和建设，不断优 化财务管控流程，信息化建设既加强了内部控制的有效性，降低了企业风险，也 提升了企业的管理效率。

4、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实物 保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完 整；

5、独立稽核控制：公司设置专门的内部审计部门，配置专职内审人员。对 公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内 部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督；

6、募集资金使用控制：为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率， 公司制定并施行了《募集资金管理办法》，对募集资金的储存管理、使用、用途 变更等内容作出了明确的规定。并于 2012 年、2014 年和 2015 年修订了《募集 资金管理办法》，细化了募集资金使用审批流程，增加募集资金管理、使用的责 任。在募集资金使用过程严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理、使用 进行监督，保证专款专用。

（四） 信息与沟通

为保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关 系，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息 知情人报备制度》、《投资者来访接待管理制度》，并严格按照相关规定和要求 执行，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性。

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在公司经营管理中,建立了有效的沟通渠道和机制，通过各种定期例会、专 项会议让员工全面及时地了解公司的经营信息,加强员工之间、员工与管理层之 间的思想交流，保持信息沟通的畅通,保证公司的有效运作，使管理层面对各种 变化能够及时采取适当的措施。

四、 公司内部控制制度的执行情况

公司董事会本着从实际出发、务实求效的原则，以对重大风险、重大事件的 管理和重要流程的内部控制为重点，积极全面开展全面风险管理工作。公司设立 了风险管理的三道防线，即经营层各有关职能部门和业务单位为第一道防线；内 部审计部门和外部独立审计机构的协作为第二道防线；董事会下设的审计委员会 和董事会为第三道防线。董事会办公室担当全面风险管理体系构建的总协调，经 营层面相关部门为具体执行部门。通过公司内部各个部门共同层层把关和防控， 力争减低风险，为企业创造效益促进经营目标的实现。

公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于 公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司 管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。公司 在 2015 年期间主要内部控制制度及实施情况如下：

1、货币资金的内部控制

公司已制定了货币资金管理制度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格 的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存 在相互制约关系。本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的 人员接触与办理货币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制 度。资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。审核批准制 度规定了货币资金从支付申请、复核、审批与办理支付等各个环节的权限与责任。 并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。

网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后 由相关人员进行操作。

公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均有财务会计部门统一出具并 保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财 务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让

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时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。公司用于货币资金收付业务的印 章分别有不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。

内部审计部门根据《内部审计制度》的要求，每季度对货币资金使用情况及 管理进行专项审计。2015 年公司货币资金内控管理是按照公司制订的一系列货 币资金管控制度来执行。

2、销售与收款的内部控制

公司已制定了比较可行的销售管理制度，对订单评审、客户投诉控制以及涉 及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做出明确规定。从实际执行情况 看，公司销售合同的签订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行，且销售 合同的执行能够按照既定的程序执行；在收款方面，销售业务一般能够根据销售 合同约定的收款条件或公司给予的信用政策进行收款。因此，公司的销售和收款 控制方面不存在重大漏洞。

3、采购与付款的内部控制

本公司设置采购管理中心专职从事采购业务的部门，公司已较合理地根据实 际事业部日常经理需要明确具体采购人员的岗位，并制定了相关制度，明确了请 购、审批、采购、验收等明确了各自的权责及相互制约要求与措施相关业务程序。

采购计划依据业务部门提供的配置清单编制，并据此实施采购。对增补的请 购事项，按照制度实施计划外审核批准。

对大宗采购的供应商在决定向其采购前实施进行招标，执行招标管理办法流 程。由公司的相关部门共同实施评价，所评价的内容包括所供商品的质量、价格、 交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依据评价结果确定供应商 或按评价结果进行调整。

采购所需支付的款项按照合同约定条款规定执行，合同规定取得货物或劳务 后按照验收单据或实施部门的通知审核后，在履行相关审批手续后才能办理支付。

验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责 接洽与退还。

采购部门每月整理未付、已付尚未冲账的款项，对款项进行分析后，与财务 部对应付账款、预付账款进行分析。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控 制方面没有重大漏洞。

4、关联交易的内部控制

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公司已制定了《关联交易公允决策制度》，明确了关联交易的内容、关联交 易的定价原则；在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行 审批的权限：

公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：

（1）与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易；

• （2） 与关联法人发生的金额在 100 万元以下且占公司最近一期经审计净资

• 产绝对值 0.5％以下的关联交易。

公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：

（1）与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上、且绝对值 300 万元以 下的关联交易；

• （2）与关联法人之间发生的金额在 100 万元以上、1000 万元以下，且占公

• 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上、5％以下的关联交易。

与关联自然人发生的金额超过 300 万元的关联交易；与关联法人之间发生 的单笔或累计金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5％以上的关联交易由公司股东大会审议批准。

公司严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，严格履行关 联股东、关联董事回避 制度，履行审批程序和信息披露义务。

• 5、内部审计体系

公司内部审计部按照公司的《内部审计制度》，每个季度除了对公司募集资 金、货币资金、季度财务报表、半年财务报表、业绩预告、快报公告进行审计外， 对公司及各子公司内部控制执行情况进行监督检查，对内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评 价活动，对问题进行督促整改，有效保证制度的落实。

公司配备专职的审计人员，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉， 直接向审计委员会报告工作。

6、人力资源政策

公司坚持以人为本、尊重创新、竞争择优的原则，充分的尊重、理解和关心 员工，并在此基础上制定了一系列聘用、培训、考核、奖励等人事管理制度。 7、募集资金使用的内部控制

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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结 合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该管理办法于2009年8月3 日经本公司董事会第一届第十二次会议审议通过，并于2012年6月18日经本公司 董事会第二届第十七次会议审议通过进行了修订。根据《上市公司监管指引第2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并在创业 版上市管理办法》等法规和规范性文件的规定，公司于2015年2月6日第三次董事 会第九次会议对《募集资金管理办法》进行再次修订，以进一步满足规范公司运 作的要求。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。因变更募 投项目实施方案，本公司于2011年2月25日,与保荐人红塔证券股份有限公司、中 能电气(福清)有限公司（本公司全资子公司，以下简称“中能福清公司”）、招 商银行股份有限公司福州五一支行就开立募集资金专用账户事宜签订《募集资金 四方监管协议》， 根据该协议：公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额 超过人民币1,000.00 万元或募集资金净额的10%，公司及开户银行应及时通知保 荐人，并同时提供专户的支出清单。银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保 荐人。

本公司于2011年11月29日，与保荐人红塔证券股份有限公司、中国民生银行 股份有限公司福州分行签署了《募集资金三方监管协议》。根据该协议：公司一 次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00 万元或募集资金净 额的10%，公司及开户银行应及时通知保荐人，并同时提供专户的支出清单。银 行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。

募集资金按规定申请、审批、专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事以 及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。企业内审每个季度对募集资金管理、 使用情况进行月度核查、季度审计，并在会计年度结束后全面核查募集资金投资 项目的进展情况，外部审计机构也对年度募集资金存放及使用情况作监证报告， 并在年度报告中进行披露。

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2015 年度募集资金的存放和管理均合法合规，未出现违章使用资金或变更募 集资金用途的情况，募集资金的使用均通过了规范有效的审批程序，并及时披露 了相关信息，受到监事会、独立董事和广大投资者的监督。

五、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会对公司内部控制进行了认真自查和深入分析，公司董事会认为： 虽然还有不足和需要完善的地方，但公司现有的内部控制制度符合我国有关法律 法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，公司已初步建立了较 为完善的法人治理结构和内部控制制度，并可以基本得到有效贯彻执行，在公司 经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥 了较好的管理控制与风险防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险 的控制提供合理保证。公司在 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号）在所有重大方面保持了与财务报告及非财务报告相关的有效 的内部控制，未发现需要整改的重大缺陷。

中能电气股份有限公司董事会

2016 年 3 月 29 日

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