CEEPOWER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 12, 2016

国金证券股份有限公司

关于

中能电气股份有限公司

本次重大资产重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年一月

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国金证券股份有限公司

独立财务顾问核查意见

声明与承诺

国金证券股份有限公司（以下简称 “ 本独立财务顾问 ” ）受中能电气股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 中能电气 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次重大资产购买 的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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独立财务顾问核查意见

释 义

公司/上市公司/中能电 气	指	中能电气股份有限公司
金宏威	指	深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实 业发展有限公司”、“深圳市金宏威技术股份有限公司”
深交所	指	深圳证券交易所

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独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅 了与本次交易相关的《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的 产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进 兼并重组的行业或企业

本次中能电气购买的标的资产为金宏威 51% 股权。金宏威主营兴办实业（具 体项目另行申报）；国内贸易 ( 法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外 ) ；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产 品、一般应用管理软件、电力操作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备） 的研发、生产加工、购销、技术咨询、技术维护及设备安装；新能源汽车充电设 施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资、建设、运营（具体项目另行 申报）；动力电池的销售、租赁、维修（不含限制项目）；货物及技术的进出口业 务。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），中能电 气属于“ C38 电气机械和器材制造业”，金宏威属于“ C38 电气机械和器材制造 业”。金宏威与上市公司中能电气均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

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国金证券股份有限公司

独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业均不 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组 的行业和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成借壳上市

（一）本次重大资产重组属于同行业并购

本次重组前，中能电气主营业务为从事 35kV 及以下电压等级电力电缆配电 系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS 环网柜 及其配件、电缆附件及其成套件、 SMC 箱体及其配件、智能型预装式变电站、 高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、 发电厂及工矿企业配电系统。公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产 组织体系及以客户为中心的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、 智能及环保性。金宏威主营业务主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、 0.4-10kV 智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电 站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。 公司依托在 ICT 行业及电源行业多年的技术沉淀与积累，将互联网技术与传统 制造业有效结合，开发出系列产品及解决方案。金宏威的业务可以分为面向能源 行业的智能配电网业务、电子电源业务和面向多种行业的信息技术服务业务。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组不构成借壳上市

本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易不构成借 壳上市。

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独立财务顾问核查意见

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组涉及发行股份

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。

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独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1 、本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

3 、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（本页以下无正文）

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国金证券股份有限公司

独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司本次重大 资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

国金证券股份有限公司

2016 年 1 月 9 日

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