Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2011

Jan 10, 2011

德衡律师集团（北京）事务所 关于希努尔男装股份有限公司

二零一一年第一次临时股东大会的

法律意见书

德衡（京）律意见（2011）第51 号

致：希努尔男装股份有限公司

德衡律师集团（北京）事务所（以下简称本所）接受希努尔男装股份有限公 司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司二零一一年第一 次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会 规则》）以及《希努尔男装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次 股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议 人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股 东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性 发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何 目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露 材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理 解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会 所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

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一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司第一届董事会以第一届董事会第五次会议决议召集；公 司董事会已于2010 年12 月23 日以公告形式在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上发布了召开本 次股东大会的通知，并于2010 年1 月6 日在上述媒体发布了股东大会通知的提 示性公告。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、 会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权 出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告 知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

经本所律师核查，本次股东大会会议于2010 年1 月10 日（星期一）14:00 在山东省诸城市东环路58 号希努尔男装股份有限公司三楼会议室召开。会议召 开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。

综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

经本所律师核查，本次股东大会由公司第一届董事会召集。公司第一届董事 会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董 事会不存在不能履行职权的情形。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计80名，代表公司股份数量 为161,898,865股，占公司有表决权股份总数的比例为80.9494%。其中现场参与表 决的股东及股东授权代表人数为8名，代表公司股份数量为147,277,896 股，占公 司有表决权股份总数的比例为73.6389%；通过网络投票参与表决的股东人数为72 名，代表公司股份数量为14,620,969股，占公司有表决权股份总数的比例为

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7.3105%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人 员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票方式和网络 投票两种方式进行表决。

本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定的程序 进行计票和监票，并当场公布会议的表决结果。

深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代 表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。

根据现场投票表决和网络投票表决的合并统计表决结果，本次股东大会审议 议案由出席会议的股东所持有效表决权表决通过，具体为：

1.《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金 的议案》

同意 161,821,475 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.9522%；

反对 43,390 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0268%；

弃权 34,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0210%。

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2.《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房产 的议案》

同意22,234,033股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 90.2031%；

反对1,997,901 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 8.1054%；

弃权 416,931 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 1.6915%。

3.《关于修订<希努尔男装股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的 议案》

同意161,404,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.6947%；

反对43,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0268%； 弃权 450,931 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2785%。

4.《关于修订<希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

同意161,404,044股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.6944%；

反对43,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0268%； 弃权 451,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2788%。

• 5.《关于修订<希努尔男装股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

同意161,404,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为

99.6947%；

反对41,890股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0259%； 弃权 452,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为

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0.2795%。

6.《关于修订<希努尔男装股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

同意161,404,044股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.6944%；

反对77,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0478%； 弃权 417,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2578%。

7.《关于修订<希努尔男装股份有限公司内部控制制度>的议案》

同意161,404,044股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.6944%；

反对43,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0268%； 弃权 451,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2788%。

8.《关于制定<希努尔男装股份有限公司投资管理制度>的议案》

同意161,404,044股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.6944%；

反对43,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0268%； 弃权 451,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2788%。

9.《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》

同意161,404,044股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为

99.6944%；

反对43,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0268%；

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弃权 451,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2788%。

10.《关于修订<希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 同意161,404,044股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.6944%；

反对43,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0268%； 弃权 451,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2788%。

11.《关于调整独立董事薪酬的议案》

同意161,403,044股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.6937%；

反对44,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0274%； 弃权 451,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2788%。

其中，本次股东大会审议《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔 集团股份有限公司房产的议案》时，会议主持人及本所律师已经在股东投票前， 提醒关联股东须回避表决，且关联股东回避了表决；本次会议审议表决《关于修 订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》获得出席会议有效表决权股份总 数的2/3 以上通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席 会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公 司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德衡律师集团（北京）事务所关于希努尔男装股份有限公司 二零一一年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

德衡律师集团（北京）事务所

负责人：李鹏程 经办律师：房立棠

郭恩颖

2011 年1 月10 日

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