CEC Engineering Co., Ltd. — Annual Report 2016

Jul 21, 2017

	壹、106年股東常會議程 1
	貳、報告事項 3
	參、承認暨討論事項 15
	肆、選舉事項 63
	伍、其他議案 67
	陸、臨時動議 69
	柒、章則 71
	捌、附錄 85

壹、106年股東常會議程

時間:中華民國106年6月22日(星期四)上午九時正

地點:高雄市前鎮區中山二路5號3樓(高雄商務會議中心商道廳)

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• (一) 105年度董監酬勞及員工酬勞分配情形報告。
• (二) 105年度營業報告。
• (三) 監察人審查105年度決算表冊報告。
• (四) 修訂董事會議事辦法。
• (五) 訂定從業人員道德行為準則。
• (六) 其他報告事項。
• 四、承認暨討論事項
• 第一案:承認本公司105年度營業報告書、決算表冊案。
• 第二案:承認本公司105年度盈餘分配案。
• 第三案:討論修訂背書保證作業程序。
• 第四案:討論修訂股東會議事規則。
• 五、選舉事項

選舉本公司第九屆董事及監察人。

六、其他議案

解除本公司第九屆董事競業禁止限制。

• 七、臨時動議
• 八、散會

-2-

貳、報告事項

一、105年度董監酬勞及員工酬勞分配情形報告

1.依公司章程第32條規定分配。

2.提列員工酬勞3.1985%,計新台幣11,160,542元及董監事酬勞 0.6397%,計新台幣2,232,108元,全數以現金發放。

二、陳總經理榮貴報告本公司105年度營業報告

三、監察人審查本公司105年度決算表冊報告

中宇環保工程股份有限公司

監察人審查報告

茲准

董事會造送民國一○五年度財務報表(以上報表經由勤業眾信聯合會計 師事務所郭麗園會計師、劉裕祥會計師查核簽證)、營業報告書及盈餘 分派議案,業由本監察人審查完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二百 十九條及證券交易法第三十六條之規定備具報告。

敬請 鑒察

此 上

本公司一○六年股東常會

中宇環保工程股份有限公司

監察人:李明晃 監察人:林柏年 監察人:洪偉彥

中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二十一 日

四、報告修訂董事會議事辦法

說明:

(一)配合公司章程及「公開發行公司董事會議事辦法」,修訂本公司

董事會議事辦法,修訂前後對照表如附件一。

(二)本案經第八屆第十二次董事會通過在案。

中宇環保工程(股)公司 董事會議事辦法修訂前後對照表

修訂後	修訂前	說明
第三條	第三條	修正文字敘述。
行政部為辦理董事	行政部為董事會之
會議事事務之單位。	議事單位。
第四條	第四條	根據本公司章程第二
董事會每季召開一	董事會每季召開一	十二條規定修正。
次,召集時應載明事由	次,召集時應載明事由
,於七日前以書面將會	,於七日前以書面將會
議日期、地點、議程及	議日期、地點、議程及
相關會議資料通知各董	相關會議資料通知各董
事及監察人。但有緊急	事及監察人。但有緊急
情事時,得隨時以書面	情事時,得隨時以書面
或其他適當方法通知召	或其他適當方法通知召
集之。	集之。
前項召集之通知,	前項召集之通知,
得以電子方式為之。	經相對人同意者,得以
(以下省略)	電子方式為之。
	(以下省略)
第八條	第八條	根據「公開發行公司
除前條第一項應提董事	除前條第一項應提董事	董事會議事辦法」第
會討論事項外,董事會	會討論事項外,在董事	八條之規定修正。
依法令或公司章程規定	會休會期間,董事會依
,授權執行之層級、內	法令或章程規定,授權
容等事項,應具體明確	行使董事會職權者,其
。	授權層級、內容或事項
	應具體明確,不得概括
	授權。

修訂後	修訂前	說明
第十一條 出席董事、列席監察人 及第九條第一項所列人 員及前條助理,均應署 名於簽到簿。	第十一條 出席董事、列席監察人 及第九條第一項所列人 ,均應署名於簽到簿。	新增董事攜同助理到 場旁聽須署名之規定
第二十三條 董事會之議事,應作成 議事錄,詳實記載下列 事項: 一、會議屆次及時間地 點 二、主席之姓名 (中間未變動)	第二十三條 董事會之議事,應作成 議事錄,詳實記載下列 事項: 一、會議屆次及時間地 點 二、主席之姓名 (中間未變動)	根據「公開發行公司 董事會議事辦法」第 十七條之規定,修正 董事會簽到簿保存期 限之規定。
九、其他應記載事項。 議事錄須由會議主 席及記錄人員簽名或蓋 章,並應列入公司重要 檔案,於公司存續期間 永久妥善保存。 董事會簽到簿為議 事錄之一部分,應於公 司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製 作及分發,得以電子方 式為之。	九、其他應記載事項。 議事錄須由會議主 席及記錄人員簽名或蓋 章,並應列入公司重要 檔案,於公司存續期間 永久妥善保存。 董事會簽到簿為議 事錄之一部分,應永久 保存。 第一項議事錄之製 作及分發,得以電子方 式為之。

修訂後	修訂前	說明
第二十四條	第二十四條	根據「公開發行公司
董事會之開會過程	董事會之開會過程	董事會議事辦法」第
應全程錄音或錄影存證	應全程錄音或錄影存證	十八條規定,修正錄
,並至少保存五年,其	,並至少保存五年,其	影、錄音資料保存期
保存得以電子方式為之	保存得以電子方式為之	限之規定。
。	。
前項保存期限未屆	前項保存期限未屆
滿前,發生關於董事會	滿前,發生關於董事會
相關議決事項之訴訟時	相關議決事項之訴訟時
,相關錄音或錄影存證	,相關錄音或錄影存證
資料應續予保存,不適	資料應續予保存,不適
用前項規定。	用前項規定。
以視訊會議召開董	以視訊會議召開董
事會者,其會議錄音、	事會者,其會議錄音、
錄影資料為議事錄之一	錄影資料為議事錄之一
部分,應於公司存續期	部分,應永久保存。
間妥善保存。
	註 1:	非屬董事會議事辦法
	證券交易法第十四條之	之必要內容,故刪除
	三規定:	全部註解。
(刪除附註)	(中間省略)
	證券交易法第十四條之
	一規定:
	(中間省略)
	證券交易法第三十六條
	之一規定:
	(中間省略)

五、報告訂定從業人員道德行為準則

說明:

(一)為使從業人員之行為有所依循,擬訂定從業人員道德行為準則,

如附件二。

(二)本案經第八屆第十七次董事會通過在案。

附件二

中宇環保工程股份有限公司

從業人員道德行為準則

第一章 總則

第 一 條 訂定目的及依據

為使本公司從業人員之行為有所依循,並使公司之所有 利害關係人了解本公司從業人員執行職務時應遵循之道德標 準及行為規範,爰訂定本準則以為本公司從業人員遵循之依 據。

第 二 條 適用範圍

本準則所稱從業人員,係指本公司及海外子公司全體從 業從業人員。

第 三 條 誠信原則

本公司從業人員於執行職務時,應注重團隊精神,摒棄 本位主義,信守誠實信用之原則,並秉持積極進取、認真負 責之態度。

第 四 條 公平原則

本公司從業人員不得因性別、種族、宗教信仰、黨派、 職級、國籍及年齡等因素,而彼此有任何形式之歧視和排擠。

第二章 道德行為準則

第 五 條 誠實及道德之行為

本公司從業人員應以誠實無欺的態度及遵守符合專業標 準之行為,履行其義務,包括以公正之方式處理個人與其職 務事實上或明顯之利益衝突。

第 六 條 防止利益衝突

本公司從業人員應以客觀及有效率之方式處理業務,避 免利用其在公司擔任之職務,而使下列從業人員或企業獲致 不當利益:

• 一、自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬。
• 二、前款從業人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。
• 三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。 公司應特別注意與前項所列從業人員或企業之資金貸與
• 、重大資產交易、進(銷)貨往來或為其提供保證之情事。

第 七 條 避免圖私利之機會

當公司有獲利機會時,本公司從業人員有責任維護及增 加公司所能獲取之正當合法利益,並應避免下列行為:

• 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖利自己 或他人之機會。
• 二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取自己或 他人之私利。
• 三、與公司競爭。

第 八 條 交際及餽贈

• 一、本公司從業人員不得要求、期約或收受與其職務有利 害關係者,所為之餽贈、招待或其他利益。如基於社 交禮俗所為之餽贈、招待或其他利益,應合於節度。
• 二、本公司從業人員因執行業務,發展對外關係,須宴請 賓客者,應本禮儀合度、簡樸節約原則辦理,切勿鋪 張浪費。
• 三、本公司從業人員非因執行職務之必要,不得接受與其 職務有利害關係者邀請之飲宴或其他應酬活動。從業 人員受邀之飲宴應酬,雖與其無職務上利害關係,而 與其身分、職務顯不相宜者,仍應避免。

四、集團公司間業務往來應秉持踏實精神,遇民俗節慶, 如非必要,請勿相互餽贈。

第 九 條 保守營業機密

本公司從業人員對於公司本身或其進(銷)貨客戶之未 公開資訊,除經授權或法律規定公開外,應負保密義務。應 保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用,或洩漏之後對公 司或客戶有損害之未公開資訊。

第 十 條 從事公平之交易

公司係以卓越之經營、優良之產品與服務致力於市場競 爭,不以使用非法或不道德之手段獲得成效。本公司從業人 員應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及人員,不得 透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第十一條 公司資產之保護及正當使用

公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善 加使用。本公司從業人員均有責任保護公司資產,並確保其 能有效合法地使用於業務上,避免因偷竊、疏忽或浪費等作 為而直接影響到公司之獲利能力。

第十二條 遵循法令規章

本公司從業人員應遵守並宣導證券交易法及其他規範公 司活動之法令規章,不得故意違反任何法令,或有意圖誤導 、操縱、或不公正地取得進(銷)貨客戶利益之行為,及對 公司產品或服務為不實之陳述。

第十三條 遵守防止內線交易相關法令

本公司從業人員應遵守防止內線交易相關法令,及關於 股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令,如掌握重要 未公開資訊時,不得從事相關證券交易。內線交易既非法亦 不道德,公司將堅決介入處理。

第十四條 健全的工作環境

• 一、本公司從業人員不可在工作時濫用受管制藥物,或出 售、製造、分發、擁有、使用任何非法藥物。
• 二、本公司從業人員不得涉入婚外不正常男女關係、性騷 擾、任何型態的歧視(不論是種族、性別、身心障礙 、宗教等歧視行為)或恐嚇行為。
• 三、本公司從業人員執行職務時不得出入特種風化場所, 例如特種卡拉 OK 酒店、酒家、舞場、特種咖啡廳/茶 室、色情 KTV、色情賓館/按摩等。如因職務作業需要 無法避免者,務須於事前或翌日報告主管。
• 四、本公司從業人員不得故意製造事端或其他行為致使公 司聲譽蒙受損害,亦不得對其他主管同仁施暴、脅迫 、誣衊、誣告、造謠或有重大侮辱之行為。

第十五條 加強宣導道德行為

公司內部應加強宣導道德觀念,要求從業人員執行職務 時應遵循之道德標準及行為規範。

第三章 附則

第十六條 懲戒措施

• 一、本公司從業人員均有遵守上述行為規定之責任與義務。
• 二、違反本準則經查證屬實者,從業人員所應遵循之倫理規 範,除依本準則之規定外,適用本公司其他規章之相 關規定。
• 三、本準則應於年報、公開說明書及公開資訊網站揭露,修 正時同。
• 四、本準則經董事會核准後施行,並送各監察人及提股東會 報告,修正時同。

六、其他報告事項

1.報告本公司105年度大陸地區投資概況

依主管機關規定本公司赴大陸地區投資上限為1,923,748千元 ,經濟部投審會核准投資金額為713,244千元,105年累計實際投 資金額為575,289千元,茲將105年投資大陸之公司相關資料臚列 如下:

單位:新台幣千元

投資之大陸 公司名稱	主要營 業項目	實 收 資 本 額	投 資 方 式	直接或間接 投資之持股 比 例 % ( )	累計投資 金 額	本年度認 列 損 益	本年底投資 帳面價值
武漢華德環 保工程技術 公司	工程技術 諮詢顧問 服務	129,000	透過轉投資第 三地區現有公 司(CDC)再投 資大陸公司	30	14,513	64,164	125,871
寧波華揚鋁 業科技有限 公司	鋁合金材 料製銷	1,580,250	透過轉投資第 三地區現有公 司(USID)再投 資大陸公司	1	9,675	(1,140)	9,342
厦門茂宇進 出口貿易有 限公司	金屬材料 等進出口 及內銷	193,500	透過轉投資第 三地區現有公 司(CDC)再 投資大陸公司	100	193,500	(2,620)	235,272
武漢武鋼宇 科環保技術 有限責任公 司	環保機電 工程與代 營運	646,380	透過轉投資第 三地區設立公 司(CHC)再 投資大陸公司	49	357,601	(65,628)	244,401

2.報告本公司背書保證情形

本公司截至105年12月底止對外背書保證餘額為4,577千元。

佔本公司近期財務報表淨值之比例為0.14%。

3.報告本公司資金貸與他人情形

本公司截至105年12月底止對外資金貸與他人餘額為0元。

參、承認暨討論事項

第一案 本公司董事會提

案由:本公司105年度營業報告書及決算表冊,敬請 承認。 說明:105年度營業報告書及決算表冊請參閱附件三。

議決:

附件三

中宇環保工程股份有限公司105年度營業報告書

一、經營方針

本公司 105 年度的經營方針以「循環經濟」、「技術深化」、「 人資強化」與「策略聯盟」四個面向為主軸,並配合組織再造強 化執行力,推動以越南為灘頭堡的南向政策。

(一)循環經濟方面:

積極拓展再生水、綠能發電及有機污泥資源化,發展工程與生 產整合的商業模式。

(二)技術深化方面:

精進機電工程及水處理、空污防治與生技設施之核心技術,以 提高利潤率。

(三)人資強化方面:

配合技術深化及維護轉型拓展海外市場,強化人才的教育訓練

,並培養執行專案的人才。

(四)策略聯盟方面:

擴大與世界知名企業技術聯盟,共同開發市場及引進核心技術。

二、經營方針實施概況

本公司秉持「卓越、技術、誠信、品質」的經營核心理念, 持續精進技術與服務,提升顧客價值,善盡企業社會責任。

105 年度本公司除取得中鋼公司三號高爐大修工程、中龍鋼鐵 原料堆置場防風防塵提升效率案、中碳石墨化爐料工統包築爐工 程及中鋼集團太陽光電發電工程等集團內業務;在生技製藥建廠 工程方面,取得康霈生技新藥製程研發中心一期興建工程、台康 生技藥品商業化量產 GMP 生產工廠建造工程等具指標性之工程; 在海外市場方面,取得遠紡越南化纖廠設計、土木工程、台塑河 靜鋼廠維護及保養服務。展望未來,本公司將以在越南市場既有 的基礎,爭取台灣紡織廠及造紙業工程案,並計畫擴大工程業務 範圍;初期將鎖定耐材統包工程、空氣污染防制設施、汽電共生 廠、廢水處理廠等業務,協助台灣廠商進行擴廠建設,期能使本 公司成為未來越南台商建廠的協助者。面對國內經營環境日益艱 難,本公司將持續強化降低成本、內部流程改造並擴大越南業務 ,提升公司競爭力。

三、營業實施成果

本公司目標市場定位在環保工程、機電工程、生技建廠工程 、機電維護與資源回收場及高級淨水場代營運等多元化工程領域 ,105 年主要施作工程如下:

(一)環保工程:新北市三鶯水資源回收中心興建工程、中鋼改善動 力場七號燃煤鍋爐脫硫系統、台塑河靜鋼廠熱軋冷卻循環水系 統及高雄市岡山橋頭污水處理廠新建工程計新台幣 13.84 億元

,佔總營收 16.33%。

• (二)機電工程:林口電廠更新擴建計畫運煤系統、中鋼二號燒結脫 硫及脫硝新建工程、金門自大陸引水(輸水管)工程、中鋼放流 水氨氮減量改造工程及磁科硬磁磁粉工廠新建工程新台幣 47.70 億元,佔總營收 56.29%。
• (三)代營運及機電維護工程及其他:中龍公司水處理工場營運管理
• 、中鋼公司機電維護、高雄市澄清湖及金門太湖淨水場代營運
• ,計新台幣 23.20 億元,佔總營收 27.38%。

四、獲利與上(104)年度比較

單位:新台幣千元

	營業項目			年度	105年度	104年度	增(減)金額	變動率(%)
營	業		收	入	8,474,982	9,571,216	-1,096,234	-11.45%
營	業		成	本	7,467,017	8,705,623	-1,238,606	-14.23%
營	業		毛	利	1,007,965	865,593	142,372	16.45%
營	業		費	用	489,849	483,330	6,519	1.35%
營	業		淨	利	518,116	382,263	135,853	35.54%
	營業外收支淨額				-117,135	202,037	-319,172	-157.98%
稅	前		淨	利	400,981	584,300	-183,319	-31.37%
所	得	稅	費	用	152,969	75,387	77,582	102.91%
合	併	總	淨	利	248,012	508,913	-260,901	-51.27%

• (一)105 年營業收入較 104 年減少 1,096,234 千元,主要係工程市場 競爭激烈及國內投資氣氛趨於審慎保守,致工程案量減少。另 因公司為提高毛利,調整接案政策,使毛利率較去年提升約 2%。
• (二)營業外收入及支出減少 319,172 千元,主要係採用權益法認列 之關聯企業投資損失及外幣兌換損失所致,另因越南地區存款 利率下降及本金減少致利息收入亦同步減少。
• (三)綜上所述,105 年稅前淨利較 104 年減少 183,319 千元,全年 合併總淨利較 104 年減少 260,901 千元。

五、研究發展現況

105 年度為因應環境變遷與循環經濟的新思維,在水務研發方 面,配合政府推動水資源回收再利用的政策,持續精進水資源回 收相關技術,如高導電度廢水回收技術,並強化高級氧化技術以 處理高 COD 或高色度之廢水,期能符合經濟處理成本。國內廢污 水處理量逐年提高,產出的污泥量也不斷增加,因此,污泥減量 與再利用技術需求殷切,發展污泥乾燥與再利用技術為研究發展 的重點。在空氣污染防治技術研發方面,朝永續、低能耗與降低 PM2.5 生成的技術發展,如開發脫硝觸媒性能老化數值模擬、中低 溫脫硝蜂巢式觸媒技術開發,及揮發性有機廢氣觸媒反應塔技術 開發。在水處理助劑研發方面,提升鋼廠冷卻水使用效率,並持 續開發鋼鐵業自有配方藥劑與電廠循環冷卻水藥劑,以提升自行 供藥量與市占率。鑑於全球面臨氣候變遷及低碳減排的環保壓力 ,政府積極推動綠能與再生能源裝置發電,本公司亦致力於發展 屋頂光電應用技術,期待能成為為客戶增加價值的工程公司。

董 事 長	:翁朝棟
經 理 人 總 經 理	:陳榮貴
會計主管	:莊雅閔

會計師查核報告

中宇環保工程股份有限公司 公鑒:

查核意見

中宇環保工程股份有限公司(中宇公司)及其子公司民國105年及 104年12月31日之合併資產負債表,暨民國105及104年1月1日至12月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表,以及合併財 務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達 中宇公司及其子公司民國105年及104年12月31日之合併財務狀況,暨民 國105及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作,本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範,與中宇公司及其子公司保持超然獨立,並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對中宇公司及其子公司 民國105年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

茲對中宇公司及其子公司民國105年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下:

工程損益計算

中宇公司及其子公司簽訂許多工程合約,其中包括複雜且跨越數個

報導期間之合約。中宇公司及其子公司之工程收入按完工百分比法認列 ,若工程合約預期產生損失,合約之總工程損失應立即全數認列,因工 程收入認列取決於工程完工程度及預期成本投入情形,由於估計存在某 種程度之主觀性,可能導致工程損益之計算錯誤或是未認列在正確期間 之風險。相關會計政策、重大會計估計和判斷說明分別參閱合併財務報 表附註四(十七)及附註五(一)。

本會計師自以下可能具風險且尚未完工之工程合約選取樣本執行測 試:

一、本年度認列重大工程收入;

二、預期有損失之工程合約;

三、在建工程金額重大且尚未向業主請款之合約;或

四、低利潤之合約。

本會計師評估管理階層所採用完工百分比法之允當性,檢視估計工 程成本編製的控制程序、抽查當年度投入之工程成本,包括原材料領用 投入以及費用分攤之正確性、檢視實際投入成本與預計完工尚需投入成 本是否存在重大差異,以評估管理階層所採用完工百分比之允當性。

本會計師亦擇要重新計算工程收入,並核對預期工程收入與工程合 約(包含附約或修正),以判斷當年度認列收入是否合理。

其他事項

中宇公司業已編製民國105及104年度之個體財務報表,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製 有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估中宇公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採 用,除非管理階層意圖清算中宇公司及其子公司或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

中宇公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。 合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務 報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險
• ,對所評估之風險設計及執行適當之因應對策,並取得足夠及適 切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適 當之查核程序,惟其目的非對中宇公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。
• 四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性,以及使中宇公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核

報告日所取得之查核證據為基礎,惟未來事件或情況可能導致中 宇公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 六、對於中宇公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據,以對合併財務報表表示意見。本會計師負責中宇公 司及其子公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成中宇公 司及其子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防 護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對中宇公司及其子公司 民國105年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況 下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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17 80	ᤀ ഐ ⫏ ᮟ え ⥘ ߈ ( (	10 4 10 ,	-		10 07 7 ,	-
18 40	⳴ ೖ ໽ വ ề ⫏ ᮟ え ⥘ Ҟ ( ʷ )	75 ,5 72	1		69 ,5 91	1
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19 80	Ң ˟ ⸉ ➄ ⫏ ᮟ ㄄ ᙟ Ւ え ⥘ ֓ ( ŋ		-			-
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19 95	Ң ˟ ㄄ ᙟ Ւ ⫏ ᮟ	4, 87 9	-		6, 36 3	-
15 X X	㄄ ᙟ Ւ ⫏ ᮟ ׶ ⤺	1, 4 18 ,7 83	19		1, 59 8, 15 9	23
1X X X	⫏ ᮟ ⅶ ⤺	\$ 7, 56 5, 75 0	10 0	\$	6, 81 3, 95 1	10 0

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21 10	ະ ˡ ᵬ ቅ Ṡ Ӿ え ⥘ ֓ Ҝ ( )	1, 39 9, 60 0	19		39 9, 83 4	6
2 15 0	ະ ˡ Ṡ Ⴧ え ⥘ ֓ ʪ ( )	-	-		1, 79 4	-
2 17 0	ະ ˡ ్ ᓰ え ⥘ ֓ ʪ ( )	40 8, 90 6	5		4 10 91 0	6
2 18 0	ະ ˡ ్ ᓰ 〦 ͸ ː え ⥘ ֓ ʪ ד ( ŋ				,
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2 19 0	ະ ˡ ⳍ ׶ え ֓ ೘ ( ᓰ ⥘ ߈ ד ( (	64 3, 76 6	9		1, 14 4, 66 3	17
22 00	˟ ະ え ֓ ֓ Ң ˡ ᓰ ⥘ ʽ ד ʷ ( )	46 4, 09 5	6		52 6, 76 3	8
22 30	቏ ቅ ໽ വ ề ⪭ Й え ⥘ Ҟ ( ʷ )	26 30 1	-		47 92 9	-
22 50	⪭ Й ᜾ Ј ᙟ Ւ え ⥘ ߈ ֓ ʽ ( Ȯ ŋ	,			,
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26 40	ᛍ ᷨ હ ṵ Ӵ ⪭ Й え ⥘ ( ʷ ʷ )	31 2, 57 4	4		23 3, 80 3	4
26 70	Ң ˟ ㄄ ᙟ Ւ ⪭ Й え ⥘ ֓ ɼ ד ʷ
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33 00	Ύ ᮽ Ყ ㇷ ⅶ ⤺	1, 26 1, 15 8	17		1, 45 2, 52 2	2 1
34 00	Ң ˟ ᓏ Ჩ	79 28 9 ,	1		17 5, 71 7	3
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中宇環保工程股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國105及104年1月1日至12月31日 單位:新台幣千元,惟每股盈餘為元

			105年度				104年度
代 碼		金	額		%	金	額	%
	營業收入(附註四、十五及 三一)
4100	銷貨收入	\$	104,719		1	\$	217,354	2
4520	工程收入		8,111,555		96		9,122,169	95
4650	技術服務收入		258,708		3		231,693	3
4000	營業收入合計		8,474,982		100		9,571,216	100
	營業成本(附註十一、十五 、二二、二五及三一)
5110	銷貨成本		102,174		1		157,243	2
5520	工程成本		7,188,552		85		8,354,441	87
5650	技術服務成本		176,291		2		193,939	2
5000	營業成本合計		7,467,017		88		8,705,623	91
5900	營業毛利		1,007,965		12		865,593	9
6100 6200 6300 6000	營業費用(附註二二及二五) 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計		75,316 386,475 28,058 489,849		1 5 - 6		67,286 386,242 29,802 483,330	1 4 - 5
6900	營業淨利		518,116		6		382,263	4
	營業外收入及支出(附註十 二及二五)
7010	其他收入		78,031		1		87,085	1
7020	其他利益及損失	(	32,014)		-		827	-
7050	財務成本	(	7,983)		-	(	3,232)	-
7060	採用權益法認列之關 聯企業損益之份額	(	155,169)	(	2)		117,357	1
7000	合 計	(	117,135)	(	1)		202,037	2
7900	本年度稅前淨利		400,981		5		584,300	6
7950	所得稅費用(附註四及二六)		152,969		2		75,387	1
8200	合併總淨利		248,012		3		508,913	5
	(接次頁)

(承前頁)

			105年度				104年度
代碼		金	額		%	金	額		%
	其他綜合損益(附註二二、 二四及二六)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	(\$	78,604)	(	1)	(\$	50,622)		-
8320	採用權益法認列之 關聯企業之其他
	綜合損益之份額	(	2,907)		-	(	3,374)		-
8349	與不重分類之相關
	項目之所得稅		13,363		-		12,489		-
8360	後續可能重分類至損益 之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	(	117,509)	(	1)	(	20,796)	(	1)
8362	備供出售金融資產
	未實現損益 現金流量避險		24,004		-	(	14,563)		-
8363	採用權益法認列關	(	42,928)		-		8,334		-
8370	聯企業之其他綜
	合損益之份額
8399	與其他綜合損益組		10,873		-	(	18,151)		-
	成部分相關之所
	得稅		29,132		-	(	10,534)		-
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)	(	164,576)	(	2)	(	97,217)	(	1)
8500	本年度合併綜合損益總額	\$	83,436		1	\$	411,696		4
8610	淨利歸屬於本公司業主	\$	248,012			\$	508,913
8710	綜合損益歸屬於本公司業主	\$	83,436			\$	411,696
	每股盈餘(附註二七)
9710	基 本	\$	2.00			\$	4.11
9810	稀 釋		2.00				4.09

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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D 1	౺ ಙ ᛍ Ӵ 10 5		-	-		-		-		24 8, 01 2
D 3	౺ ಙ ề ര Ң ˟ ⃾ ׶ 10 5	ံ Ჩ	-	-		-		) -		68 14 8 ( ,
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Z 1	౺ ሶ ㇷ ㆜ ᅺ 10 5 12 31		12 3, 74 3	\$ 1, 23 7, 42 6	\$	62 8, 37 4	\$ 54	7, 67 1	\$	71 3, 48 7

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- - - -
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28 ,7 07 ) ( 33 92 0) 6, 91 7 ( 55 ,7 10 ) ,	4 11 69 ,
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- - - -	- 8)
- - - -	( 37 1, 22
- - - -	( 8) 37 1, 22
- - - -	24 8, 01
97 89 7 ( 37 09 9 ) 35 63 0 ( ) 96 42 8 ( , , , ,	) 16 4, 57
97 89 7) 37 09 9 ( 35 63 0) ( 96 42 8)	83
, , , ,	43 ,
60 10 3) \$ 16 8, 10 0 ( \$ 28 ,7 08 ) \$ 79 28 9 , ,	\$ 3, 20 6, 24 7

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代	碼		105年度		104年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	400,981	\$	584,300
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		18,937		19,546
A20200	攤銷費用		8,399		8,564
A20300	提列呆帳(迴轉備抵呆帳)		1,903	(	3,609)
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融資產及
	負債淨利益	(	2,485)	(	2,270)
A20900	財務成本		7,983		3,232
A21200	利息收入	(	48,236)	(	62,228)
A21300	股利收入	(	15,590)	(	20,898)
A22300	採用權益法認列之關聯企業損益之份額		155,169	(	117,357)
A23100	處分備供出售金融資產利益淨額	(	444)	(	4,196)
A23200	處分採權益法之投資利益淨額		-	(	21)
A29900	提列負債準備		21,448		22,849
A29900	提列未實現工程損失		155,205		536,669
A29900	其 他		16		10,366
A30000	營業資產及負債淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產		21,394		4,461
A31140	應收票據-關係人		20,629	(	20,629)
A31150	應收帳款	(	20,960)		83,413
A31160	應收帳款-關係人		98,569	(	49,833)
A31170	應收建造合約款	(	791,679)	(	545,965)
A31180	其他應收款		1,303		3,961
A31200	存 貨		128		53,683
A31240	其他流動資產		173,697	(	107,080)
A32130	應付票據	(	1,794)		1,794
A32150	應付帳款	(	2,004)		190,640
A32160	應付帳款-關係人		130,427		8,040
A32170	應付建造合約款	(	500,897)	(	1,340,583)
A32180	其他應付款	(	62,675)		91,862
A32200	負債準備	(	12,781)	(	15,969)
A32230	其他流動負債	(	217)		15,041
A32240	淨確定福利負債		167		24
A33000	營運產生之現金流出	(	243,407)	(	652,193)
A33500	支付之所得稅	(	108,216)	(	123,190)
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	351,623)	(	775,383)

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			105年度		104年度
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	(\$	8,793)	(\$	109,000)
B00400	處分備供出售金融資產價款		658		104,196
B01800	取得採用權益法之投資	(	120,000)	(	105,247)
B01900	處分採用權益法之投資價款		-		4,152
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	13,602)	(	21,186)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		462		2,075
B03800	存出保證金減少		27,648		15,150
B04500	取得無形資產	(	8,733)	(	6,927)
B05400	購置投資性不動產		-	(	14,715)
B06500	其他金融資產增加	(	507,212)		-
B06600	其他金融資產減少		-		513,696
B06800	其他非流動資產減少		1,484		304
B07500	收取之利息		45,199		66,458
B07600	收取其他股利		15,590		20,898
B07600	收取關聯企業股利		122,699		119,127
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)	(	444,600)		588,981
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		423,836		127,556
C00500	應付短期票券增加		1,000,000		399,834
C03000	存入保證金增加		-		4,118
C03100	存入保證金減少	(	2,782)		-
C04300	其他非流動負債增加		-		1,550
C04500	發放現金股利	(	371,228)	(	556,841)
C05600	支付之利息	(	8,210)	(	3,134)
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)		1,041,616	(	26,917)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	88,721)	(	11,513)
EEEE	現金及約當現金淨增加(減少)數		156,672	(	224,832)
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,335,625		1,560,457
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$	1,492,297	\$	1,335,625

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

會計師查核報告

中宇環保工程股份有限公司 公鑒:

查核意見

中宇環保工程股份有限公司(中宇公司)民國105年及104年12月31 日之個體資產負債表,暨民國105及104年1月1日至12月31日之個體綜合 損益表、個體權益變動表與個體現金流量表,以及個體財務報表附註( 包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達中宇公司民國105年及104 年12月31日之個體財務狀況,暨民國105及104年1月1日至12月31日之個 體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作,本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範,與中宇公司保持超然獨立,並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對中宇公司民國105年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於個體查核財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對中宇公司民國105年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 :

工程損益計算

中宇公司簽訂許多工程合約,其中包括複雜且跨越數個報導期間之

合約。中宇公司之工程收入按完工百分比法認列,若工程合約預期產生 損失,合約之總工程損失應立即全數認列,因工程收入認列取決於工程 完工程度及預期成本投入情形,由於估計存在某種程度之主觀性,可能 導致工程損益之計算錯誤或是未認列在正確期間之風險。相關會計政策 、重大會計估計和判斷說明分別參閱個體財務報表附註四(十六)及附註 五(一)。

本會計師自以下可能具風險且尚未完工之工程合約選取樣本執行測 試:

一、本年度認列重大工程收入;

二、預期有損失之工程合約;

三、在建工程金額重大且尚未向業主請款之合約;或

四、低利潤之合約。

本會計師評估管理階層所採用完工百分比法之允當性,檢視估計工 程成本編製的控制程序、抽查當年度投入之工程成本,包括原材料領用 投入以及費用分攤之正確性、檢視實際投入成本與預計完工尚需投入成 本是否存在重大差異,以評估管理階層所採用完工百分比之允當性。

本會計師亦擇要重新計算工程收入,並核對預期工程收入與工程合 約(包含附約或修正),以判斷當年度認列收入是否合理。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以 確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估中宇公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管 理階層意圖清算中宇公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

中宇公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。 合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務 報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險
• ,對所評估之風險設計及執行適當之因應對策,並取得足夠及適 切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適 當之查核程序,惟其目的非對中宇公司內部控制之有效性表示意 見。
• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。
• 四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性,以及使中宇公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務 報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎,惟未來事件或情況可能導致中宇公司不再 具有繼續經營之能力。

五、評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,

以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

六、對於中宇公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據

,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、

監督及執行,並負責形成中宇公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防 護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對中宇公司民國105年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

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19 20	એ ӛ Ύ ⨢ ⸉ え ⥘ Ҝ ( ʷ )	7, 2 13	-		1, 47 8	-
19 84	˟ ⸉ ➄ ⫏ ㄄ ᙟ え ֓ Ң ᮟ Ւ ⥘ ( ŋ
19 95	ד ֓ ɼ ɿ ) ⫏ Ң ˟ ㄄ ᙟ Ւ ᮟ	1, 2 55 66 4	-		1, 0 55 14 8	-
15 X X	㄄ ᙟ Ւ ⫏ ᮟ ׶ ⤺	1, 50 49 2	- 34		3, 73 90 3	- 4 1
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1XXX ⫏ᮟⅶ⤺ \$ 7,274,081 100 \$ 6,601,269 ¹⁰⁰ ⪭ЙדᓏᲩⅶ⤺ \$ 7,274,081 100 \$ 6,601,269 ¹⁰⁰

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22 30	വ ⪭ Й え ቏ ቅ ໽ ề ⥘ Ҟ ʷ ( )	18 ,5 80	-		45 22 8 ,	1
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32 00	⫏ ቏ ҝ Ử	62 8, 37 4	9		62 8, 37 4	9
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33 10	હ ㇷ Ử ᘍ Ყ ҝ	54 7, 67 1	7		49 6, 77 9	8
33 50	ቍ Ӡ ⶪ ㇷ Ყ	71 3, 48 7	10		95 74 3 5,	14
33 00	Ύ ᮽ Ყ ㇷ ⅶ ⤺	1, 26 1, 15 8	17		1, 45 2, 52 2	22
34 00	˟ ᓏ Ң Ჩ	79 28 9	1		17 5, 71 7	3
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中宇環保工程股份有限公司
個體綜合損益表 民國105及104年1月1日至12月31日 單位:新台幣千元,惟每股盈餘為元

			105年度				104年度
代 碼		金	額		%	金	額	%
	營業收入(附註四、十五及
	三一)
4100	銷貨收入	\$	104,719		1	\$	134,127	2
4520	工程收入		6,937,916		95		7,241,223	95
4650	技術服務收入		258,708		4		231,693	3
4000	營業收入合計		7,301,343		100		7,607,043	100
	營業成本(附註十一、十五
5110	、二二、二五及三一) 銷貨成本		102,174		1		97,190	1
5520	工程成本		6,121,444		84		6,733,564	89
5650	技術服務成本		176,291		3		193,939	3
5000	營業成本合計		6,399,909		88		7,024,693	93
5900	營業毛利		901,434		12		582,350	7
	營業費用(附註二二及二五)
6100	推銷費用		75,316		1		67,286	1
6200	管理費用		363,307		5		364,981	5
6300	研究發展費用		28,058		-		29,802	-
6000	營業費用合計		466,681		6		462,069	6
6900	營業淨利		434,753		6		120,281	1
	營業外收入及支出(附註十
	二及二五)
7010	其他收入		50,492		1		47,208	1
7020	其他利益及損失	(	31,748)	(	1)	(	1,062)	-
7050	財務成本	(	7,938)		-	(	3,205)	-
7060	採用權益法認列之子
	公司及關聯企業損
	益之份額	(	110,020)	(	2)		426,617	5
7000	合 計	(	99,214)	(	2)		469,558	6
(接次頁)

(承前頁)

			105年度				104年度
代 碼		金	額		%	金	額		%
7900	本年度稅前淨利	\$	335,539		4	\$	589,839		7
7950	所得稅費用(附註四及二六)		87,527		1		80,926		1
8200	本年度淨利		248,012		3		508,913		6
	其他綜合損益(附註二二、 二四及二六)
8310 8311	不重分類至損益之項目 確定福利計劃再衡 量數	(	78,604)	(	1)	(	50,622)		-
8330	採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份
8349	額 與不重分類之相關	(	2,907)		-	(	3,374)		-
8360	項目之所得稅 後續可能重分類至損益		13,363		-		12,489		-
8362 8363	之項目 備供出售金融資產 未實現損益 現金流量避險	(	24,004 42,928)		- -	(	14,563) 8,334		- -
8380	採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份
8399	額 與其他綜合損益組	(	106,636)	(	1)	(	38,947)	(	1)
	成部分相關之所 得稅		29,132		-	(	10,534)		-
8300	本年度其他綜合損 益(稅後淨額)	(	164,576)	(	2)	(	97,217)	(	1)
8500	本年度綜合淨利總額	\$	83,436		1	\$	411,696		5
9710	每股盈餘(附註二七) 基 本	\$	2.00			\$	4.11
9810	稀 釋		2.00				4.09
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
	董事長:翁朝棟 經理人:陳榮貴						會計主管:莊雅閔

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A 1	౺ ㇷ ㆜ ሶ ᅺ 10 4 1 1	12 3, 74 3	\$ 1,	23 7, 42	6	\$ 62 8, 37 4	\$	42 8, 7 14	\$	1, 11 3, 24 3
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B 1	ᘍ હ Ყ ㇷ ҝ Ử	-			-	-		68 06 5 ,	(	5) 68 06 ,
B 5	⊵ ቺ ᫠ ⸉ ⊵ Ӵ ŋ
	45 %	-			-	-		-	(	55 6, 84 1)
		-			-	-		68 06 5 ,	(	62 4, 90 6)
1 D	౺ ಙ Ӵ ᛍ 10 4	-			-	-		-		50 8, 9 13
D 3	౺ ಙ ề ര Ң ˟ ⃾ ׶ 10 4
	ံ Ჩ	-			-	-		-	(	7) 4 1, 50
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1 Z	౺ ㇷ ㆜ ሶ ᅺ 10 4 12 3 1	12 3, 74 3	1,	23 42 7,	6	62 8, 37 4		49 6, 9 77		95 74 3 5,
	౺ ಙ ྆ Ⴄ Ყ ㇷ ד Ӡ 10 4
	え ⶪ ⥘ ߈ ( ʷ (
B 1	ᘍ હ Ყ ㇷ ҝ Ử	-			-	-		50 89 2 ,	(	2) 50 89 ,
B 5	⊵ ቺ ᫠ ⸉ ⊵ Ӵ ŋ
	30 %	-			-	-		-	(	37 1, 22 8)
		-			-	-		50 89 2 ,	(	42 2, 12 0)
D 1	ಙ ౺ ᛍ Ӵ 10 5	-			-	-		-		24 8, 0 12
D 3	౺ ಙ ề ര Ң ˟ ⃾ ׶ 10 5
	ံ Ჩ	-			-	-		-	(	8) 68 14 ,
D 5	౺ ಙ ⃾ ׶ ံ Ჩ ⅶ ㆜ 10 5	-			-	-		-		17 9, 86 4
1 Z	౺ ㇷ ㆜ ሶ ᅺ 10 12 3 1 5	12 3, 74 3	\$ 1,	23 42 7,	6	\$ 62 8, 37 4	\$	54 67 1 7,	\$	13 4 87 7 ,

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單位:新台幣千元

代 碼			105年度		104年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	335,539	\$	589,839
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		18,711		18,918
A20200	攤銷費用		7,607		7,711
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產
	及負債之淨利益	(	2,485)	(	2,270)
A20900	財務成本		7,938		3,205
A21200	利息收入	(	22,083)	(	24,545)
A21300	股利收入	(	15,590)	(	20,898)
A22300	採用權益法認列之子公司及關聯企
	業損益之份額		110,020	(	426,617)
A23100	處分備供出售金融資產利益淨額	(	444)	(	4,196)
A23200	處分權益法之投資利益淨額		-	(	21)
A29900	提列負債準備		21,448		22,849
A29900	提列未實現工程損失		155,205		487,209
A29900	其 他		-		10,366
A30000	營業資產及負債淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產		21,394		4,461
A31150	應收帳款	(	26,374)		90,690
A31160	應收帳款-關係人		138,187	(	135,438)
A31170	應收建造合約款	(	1,053,618)	(	242,891)
A31180	其他應收款		1,304		3,962
A31200	存 貨		22		102
A31240	其他流動資產	(	65,566)		1,897
A32130	應付票據	(	1,794)		1,794
A32150	應付帳款		17,564		124,363
A32160	應付帳款-關係人		113,898		51,454
A32170	應付建造合約款	(	608,057)	(	811,990)
A32180	其他應付款	(	60,595)		90,653
A32200	負債準備	(	12,781)	(	15,969)
A32230	其他流動負債		71		15,475
A32240	淨確定福利負債		167		24
A33000	營運產生之現金流出	(	920,312)	(	159,863)
(接次頁)

(承前頁)

代 碼			105年度		104年度
A33500	支付之所得稅	(\$	86,141)	(\$	68,633)
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	1,006,453)	(	228,496)
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	(	8,793)	(	109,000)
B00400	處分備供出售金融資產價款		658		104,196
B01800	取得採用權益法之投資	(	120,000)	(	105,247)
B01900	處分採用權益法之投資價款		-		4,152
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	13,602)	(	21,186)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		453		2,075
B03800	存出保證金減少		27,632		11,084
B04500	取得無形資產	(	8,733)	(	6,927)
B05400	取得投資性不動產		-	(	14,715)
B06500	其他金融資產增加	(	204,157)		-
B06600	其他金融資產減少		-		131,420
B06800	其他非流動資產減少		1,484		305
B07500	收取之利息		24,494		26,697
B07600	收取之其他股利		15,590		20,898
B07600	收取關聯企業股利		123,740		264,867
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)	(	161,234)		308,619
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		450,000		100,000
C00500	應付短期票券增加		1,000,000		399,834
C03000	存入保證金增加		-		352
C03100	存入保證金減少	(	2,584)		-
C04300	其他非流動負債增加		-		1,550
C04500	發放現金股利	(	371,228)	(	556,841)
C05600	支付之利息	(	8,139)	(	3,134)
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)		1,068,049	(	58,239)
EEEE	現金及約當現金淨增加(減少)數	(	99,638)		21,884
	E00100 年初現金及約當現金餘額		1,183,705		1,161,821
	E00200 年底現金及約當現金餘額	\$	1,084,067	\$	1,183,705
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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案由:本公司 105 年度盈餘分配案,敬請 承認。

說明:

• 一、105 年度盈餘分派案,擬依公司章程第 32 條之 1 規定分配 ,擬分配股東現金紅利 222,736,594 元,每股配發現金紅利 1.8 元,詳如附件四。
• 二、現金紅利配息基準日,擬授權董事長決定。發放現金紅利時 ,分配予個別股東之紅利總額發放至「元」,尾數不足元者 四捨五入進位至元,差額以公司費用列支。
• 三、為配合兩稅合一之實施,於計算所得稅法第 66 條之 6 股東 可扣抵稅額時,優先分配屬 87 及以後年度盈餘;於計算所 得稅法第 66 條之 9 應加徵 10%營利事業所得稅之未分配盈 餘時,優先分配最近年度盈餘。

議決:

新台幣:元

摘 要	金 額
105年初未分配盈餘	\$ 533,623,348
因採用權益法投資調整保留盈餘	( 2,906,941 )
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	( 65,241,847 )
調整後未分配盈餘	\$ 465,474,560
105年度淨利	248,012,152
法定盈餘公積	( 24,801,215 )
可供分配盈餘	\$ 688,685,497
分配項目:
股東現金紅利(每股1.8元)	( 222,736,594 )
105年底未分配盈餘	\$ 465,948,903
董 事 長 :翁朝棟
經 理 人 :陳榮貴 總 經 理
會計主管 :莊雅閔

附件四

案由:擬修訂本公司背書保證作業程序,敬請 公決。 說明:背書保證作業程序部份條文修訂前後對照表如附件五。

議決:

中宇環保工程股份有限公司

背書保證作業程序部分條文修訂對照表

修訂後	修訂前	說明
第二條:範用範圍	第二條:範用範圍	修正文字敘述。
本作業程序所稱之背書	本作業程序所稱之背書
保證包括:	保證包括:
一、融資背書保證,係	一、融資背書保證,係
指客票貼現融資、	指客票貼現融資、
為他公司融資之目	為他公司融資之目
的所為之背書或保	的所為之背書或保
證,及為本公司融	證,及為本公司融
資之目的而另開立	資之目的而另開立
票據予非金融事業	票據予非金融事業
作擔保者。	作擔保者。
二、關稅背書保證,係	二、關稅背書保證,係
指為本公司或他公	指為本公司或他公
司有關關稅事項所	司有關關稅事項所
為之背書或保證。	為之背書或保證。
三、其他背書保證,係	三、其他背書保證,係
指無法歸類列入前	指無法歸類列入前
二項之背書或保證	二項之背書或保證
事項。	事項。
本公司提供動產或不動	本公司提供動產或不動
產為他公司借款之擔保	產為他公司借款之擔保
設定質權、抵押權者,	設定質權、抵押權者,
亦應依本作業程序規定	亦應依本準則規定辦理
辦理

修訂後	修訂前	說明
第四條:背書保證額度	第四條:背書保證額度	修正文字敘述。
及評估標準	及評估標準
本公司、本公司及子公	本公司、本公司及子公
司整體對外背書保證之	司整體對外背書保證之
總額及對單一企業背書	總額及對單一企業背書
保證之限額如下:	保證之限額如下:
一、對外背書保證總金	一、對外背書保證總金
額以不超過本公司	額以不超過本公司
當期淨值二分之一	當期淨值二分之一
為限。	為原則。
二、對單一企業之背書	二、對單一企業之背書
保證限額,因業務	保證限額,因業務
往來關係從事背書	往來關係從事背書
保證者,不得超過	保證者,不得超過
被保證公司與本公	被保證公司與本公
司及子公司整體最	司及子公司整體最
近年度業務往來金	近年度業務往來金
額之百分之三十或	額之百分之三十或
最近三個月業務往	最近三個月業務往
來金額之百分之一	來金額之百分之一
百二十孰高者,且	百二十孰高者,且
不得超過本公司合	不得超過本公司合
併財務報表當期淨	併財務報表當期淨
值三分之一;其與	值三分之一;其與
本公司為母子公司	本公司為母子公司
關係而從事背書保	關係而從事背書保
證者,不得超過本	證者,不得超過本
公司投資為限,惟	公司投資為限,惟
本公司對直接或間 接持有表決權股份	本公司對直接或間 接持有表決權股份
百分之百之子公司	百分之百之子公司

修訂後	修訂前	說明
,其背書保證額度	,其背書保證額度
,得不受前述本公	,得不受前述本公
司投資之限制;另	司投資之限制;另
對於因承攬工程需	對於因承攬工程需
要之同業間或共同	要之同業間或共同
起造人間依合約規	起造人間依合約規
定互保,或因共同	定互保,或因共同
投資關係由全體出	投資關係由全體出
資股東依其持股比	資股東依其持股比
率對被投資公司背	率對被投資公司背
書保證者,不得超	書保證者,不得超
過本公司當期淨值	過本公司當期淨值
之百分之二十五。	之百分之二十五。
當期淨值以最近期	當期淨值以最近期
經會計師簽證或核	經會計師簽證或核
閱之資產負債表歸	閱之資產負債表歸
屬母公司業主之權	屬母公司業主之權
益為準。	益為準。
第六條:背書保證之辦	第六條:背書保證之辦	配合「組織規程」規
理及審查程序	理及審查程序	定之單位名稱,修正
一、執行單位	一、執行單位	文字敘述。
由財會處負責執行	由財會處負責執行
,必要時總經理得	,必要時總經理得
指定其他專責人員	指定其他專責人員
協助辦理。	協助辦理。
二、審查程序	二、審查程序
(一)本公司應由需求	(一)本公司應由需求
部門依下列項目作成	部門依下列項目作成
具體審查評估報告:	具體審查評估報告:
1.背書保證之必要性	1.背書保證之必要性
及合理性。	及合理性。

修訂後	修訂前	說明
2.背書保證對象之徵	2.背書保證對象之徵
信及風險評估。	信及風險評估。
3.對公司之營運風險	3.對公司之營運風險
、財務狀況及股東	、財務狀況及股東
權益之影響。	權益之影響。
4.應否取得擔保品及	4.應否取得擔保品及
擔保品之評估價值	擔保品之評估價值
。	。
(二) 本公司辦理背書	(二) 本公司辦理背書
保證時,申請公司應	保證時,申請公司應
填具「背書保證申請	填具「背書保證申請
書」向本公司業務處	書」向本公司工程業
及財會處提出申請,	務處及財會處提出申
敘明背書保證公司、	請,敘明背書保證公
對象、種類、理由及	司、對象、種類、理
金額等事項,併同前	由及金額等事項,併
(一)之評估報告,	同前(一)之評估報
送業務處及財會處審	告,送工程業務處及
查通過後,呈總經理	財會處審查通過後,
及董事長核准,呈送	呈總經理及董事長核
董事會核定,並依據	准,呈送董事會核定
董事會決議辦理。但	,並依據董事會決議
因業務需要時,得由	辦理。但因業務需要
董事長先依本辦法第	時,得由董事長先依
五條之授權額度內決	本辦法第五條之授權
行,事後再報經最近	額度內決行,事後再
期之董事會追認,並	報經最近期之董事會
將辦理情形及有關事	追認,並將辦理情形
項,報請股東會備查	及有關事項,報請股
。	東會備查。

修訂後	修訂前	說明
三、經辦單位辦理背書	三、經辦單位辦理背書
保證時,應具體評	保證時,應具體評
估風險性,必要時	估風險性,必要時
應取得被背書保證	應取得被背書保證
公司之擔保品。	公司之擔保品。
四、當本公司背書保證	四、當本公司背書保證
對象為淨值低於實	對象為淨值低於實
收資本額之二分之	收資本額之二分之
一之子公司時,需	一之子公司時,需
求部門應重新修正	求部門應重新修正
審查評估報告並要	審查評估報告並要
求該公司限期提出	求該公司限期提出
改善計畫。子公司	改善計畫。子公司
股票無面額或每股	股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十	面額非屬新臺幣十
元者,依前項規定	元者,依前項規定
計算之實收資本額	計算之實收資本額
,應以股本加計資	,應以股本加計資
本公積-發行溢價之	本公積-發行溢價之
合計數為之。	合計數為之。
五、財會處應就背書保	五、財務部門應就背書
證事項建立備查簿	保證事項建立備查
,就背書保證對象	簿,就背書保證對
、金額、董事會通	象、金額、董事會
過或董事長決行日	通過或董事長決行
期、背書保證日期	日期、背書保證日
及依第二款(一)	期及依第二款(一
規定應審慎評估之	)規定應審慎評估
事項,詳予登載備	之事項,詳予登載
查。	備查。

修訂後	修訂前	說明
六、財會處應於每月月	六、財務部門應於每月
初編製上月份對外	月初編製上月份對
背書保證金額變動	外背書保證金額變
表,呈報董事會。	動表,呈報董事會
	。
第八條:公告申報程序	第八條:公告申報程序	配合「公開發行公司
一、本公司應依金管會	一、本公司應依金管會	資金貸與及背書保證
及台灣證券交易所	及台灣證券交易所	處理準則」第 條 25
規定每月十日前公	規定每月公告申報	規定修正。
告申報本公司及子	本公司及子公司上
公司上月背書保證	月背書保證餘額,
餘額,並輸入指定	並輸入指定之資訊
之資訊申報網站。	申報網站。
二、本公司背書保證達	二、本公司背書保證達
下列標準之一者,	下列標準之一者,
應於事實發生日之	應於事實發生日之
即日起算二日內依	即日起算二日內依
主管機關規定格式	主管機關規定格式
內容辦理公告申報	內容辦理公告申報
並輸入資訊申報網	並輸入資訊申報網
站:	站:
(一)本公司及子公司	(一)本公司及子公司
背書保證餘額達本公	背書保證餘額達本公
司最近期財務報表淨	司最近期財務報表淨
值百分之五十以上者	值百分之五十以上者
。	。
(二)本公司及子公司	(二)本公司及子公司
對單一企業背書保證	對單一企業背書保證
餘額達本公司最近期	餘額達本公司最近期
財務報表淨值百分之	財務報表淨值百分之
二十以上者。	二十以上者。

修訂後	修訂前	說明
(三)本公司及子公司	(三)本公司及子公司
對單一企業背書保證	對單一企業背書保證
餘額達新臺幣一千萬	餘額達新臺幣一千萬
元以上且對其背書保	元以上且對其背書保
證、長期性質之投資	證、長期投資合計數
及資金貸與餘額合計	達本公司最近期財務
數達本公司最近期財	報表淨值百分之三十
務報表淨值百分之三	以上者。
十以上者。
(四)本公司或子公司	(四)本公司或子公司
新增背書保證金額達	新增背書保證金額達
新臺幣三千萬元以上	新臺幣三千萬元以上
且達本公司最近期財	且達本公司最近期財
務報表淨值百分之五	務報表淨值百分之五
以上。	以上。
三、本公司之子公司非	三、本公司之子公司非
屬國內公開發行公	屬國內公開發行公
司者,該子公司有	司者,該子公司有
前項第四款應公告 申報之事項時,應	前項第四款應公告 申報之事項時,應
由本公司為之。事	由本公司為之。事
實發生日係指交易	實發生日係指交易
簽約日、付款日、	簽約日、付款日、
董事會決議日或其	董事會決議日或其
他足資確定交易對	他足資確定交易對
象及交易金額之日	象及交易金額之日
等日期孰前者。	等日期孰前者。

案由:擬訂定本公司股東會議事規則,敬請 公決。

說明:

• 一、為建立良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能以利會議籌備與進行,擬訂定「中宇環保工程股份 有限公司股東會議事規則」。
• 二、民國八十七年制訂之「中宇環保工程股份有限公司股東 會議事規範」因與現行法規有所落差,擬廢除並以本議 事規則取代之,股東會議事規則如附件六。

議決:

附件六

中宇環保工程股份有限公司股東會議事規則

第一條

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,依本規則行 之。

第二條

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事 、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前 ,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。

股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股 東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且 應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第185條第1項各款、證券交易法第26條之1、第43條之6、發行人募集 與發行有價證券處理準則第56條之1及第60條之2之事項應在召集事由中 列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提 出股東常會議案,但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。股 東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一者,董事會得不列 為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股 東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會 應於股東會說明未列入之理由。

第三條

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委 託代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前 送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之 通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他 應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處 應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件,以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資

料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票 。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第六條

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因 故不能行使職權時,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由 董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代 表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔 任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者 ,應保存至訴訟終結為止。

第八條

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡計算 之,如採行以書面或電子方式行使表決者,並加計以書面或電子方式行 使表決權之股數。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,得依公司法第175條第1項規定為假決議,並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。但對於公司法及其他法令或章程規定之特 別決議事項,不適用之。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時,主席得將作成之假決議,依公司法第174條規定重新提請股東會 表決。

第九條

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之 議程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員 應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席,繼續開會。

議事終結,經主席依議事規則宣布散會後,股東不得另推選主席於原 址或另覓場所續行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討 論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十條

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及姓名或 名稱,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數 。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二 人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十二條

股東每股有一表決權;但依公司法第157條第3款及第179條第2項及其 他法令規定,其表決權受限制或無表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以 書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨 時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前 意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股 東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後二日 內,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十三條

股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司另訂之董事及監察人選舉 辦法辦理。

第十四條

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為 之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

第十五條

徵求人徴得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測 站。

第十六條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時,應佩戴臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制 止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十七條

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主 席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第182條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十八條

本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

肆、選舉事項

案由:選舉本公司第九屆董事(含獨立董事)及監察人,敬請 選舉。

說明:

• 一、本公司第八屆董事及監察人任期至民國 106 年 6 月 26 日屆 滿,第八屆董事及監察人任期將至第九屆董事及監察人就任 時解任。
• 二、本公司章程第 18 條規定,設置董事 9 至 11 人及監察人 3 人 ,其獨立董事人數不得少於 2 人,且不得少於董事席次 5 分 之 1;建議於 106 年股東常會選出董事 10 人,其中非獨立 董事 8 人,獨立董事 2 人及監察人 3 人,任期 3 年,自民國 106 年 6 月 22 日至民國 109 年 6 月 21 日止。
• 三、本屆董監事選舉採用候選人提名制,候選人名單如附表一, 請股東自名單中選任之。

決議:

中宇環保工程股份有限公司

第九屆董事(含獨立董事)及監察人候選人名單

候選人	法人 代表人	學歷	經歷	現職	持有股 份數額	所代表 之法人
類別	姓名				(單位:股)	(持股比例)
		成功大學資源	中鋼公司總經理、	中鋼公司	55,393,138	中國鋼鐵
		工程學系博士	中宇環保公司董事	董事長	(44.76%)	(股)公司
董事	翁朝棟		長、中鋼住金越南
			公司董事長
		臺灣大學機械	中鋼公司副總經理	中鋼公司
		工程學系	、中鋼公司助理副	總經理
董事	劉季剛		總經理、中鴻鋼鐵
			公司總經理
		美國紐約州立	中鋼公司助理副總	中鋼公司
		大學機械工程	經理、中鋼機械公	副總經理
董事	程慶鐘	碩士	司總經理、中鋼公
			司設備處處長
		中山大學企業	中鋼公司煉鐵設備	中龍鋼鐵
董事	常致泰	管理學系碩士	工程處處長、中鋼	公司副總
			公司煉鐵廠副廠長	經理
	陳榮貴	中山大學企業	中鋼公司公用設施	中宇環保
董事		管理學系碩士	處處長、副處長	公司總經
				理
		高雄市立商業	華榮電線電纜公司	華榮電線	11,843,730	華榮電線
董事	林明祥	學校	董事、第一伸銅科	電纜公司	(9.57%)	電纜(股)公
			技公司董事	副總經理		司

候選人 類別	法人 代表人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股 份數額 (單位:股)	所代表 之法人 (持股比例)
董事	李文隆	醒吾商專	春源鋼鐵工業公司 董事長	春源鋼鐵 工業公司 董事長	2,990,772 (2.42%)	春源鋼鐵 工業(股)公 司
董事	郭毓倫	台灣大學管理 學 院 碩 MBA 士	弘博鋼鐵公司董事 、弘博鋼鐵工業公 司監察人	弘博鋼鐵 公司總經 理特助	3,730,000 (3.01%)	弘博鋼鐵 (股)公司
獨立 董事	陳家榮	美國西維吉尼 亞大學資源及 能源經濟系博 士	國立成功大學資源 工程學系教授、所 長;國立成功大學 工學院副院長	成功大學 資源工程 系名譽教 授	0	無
獨立 董事	王泊翰	國立中山大學 企管系碩士	勤業眾信會計師事 務所審計部經理	詳崴聯合 會計師事 務所所長	0	無
監察人	洪偉彥	高雄工專機械 科	金合發鋼鐵公司廠 長	金合發鋼 鐵公司副 總經理	3,610,475 (2.92%)	金合發鋼 鐵(股)公司
監察人	李明晃	中興大學農經 系	春日機械工業公司 董事	春雨工廠 公司董事 兼總經理	4,333,266 (3.50%)	春雨工廠 (股)公司
監察人	林柏年	南加州大學	百堅投資公司董事	百堅貿易 股份有限 公司董事 長特助	3,008,105 (2.43%)	百堅投資 (股)公司

伍、其他議案

案由:解除本公司第九屆董事競業禁止之限制,敬請 公決。

說明:

• 一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為,應取得股東會之許可。
• 二、擬解除本公司第九屆全體董事競業禁止之限制。

決議:

陸、臨時動議

柒、章 則

章則一

中宇環保工程股份有限公司股東會議事規範(修改前)

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規定辦理。
• 二、本公司股東會由出席股東繳交簽到卡以代理簽到,出席股數依所繳 交之簽到卡計算之。
• 三、本公司股東會之出席及表決,以股份為計算基礎。
• 四、本公司股東會召開之地點,以本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。
• 五、本公司股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長 請假或因故無法行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事 長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以 外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集人擔任之。
• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會,辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證。
• 七、本公司股東會之開會過程全程錄影或錄音,並保存一年以上。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限 ,延後時間合計不得超過一小時,延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議,於當次會議未結束前,如出席股東所代表股 權已達發行股份總數過半數時,主席得作成之假決議,依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。
• 九、股東會如由董事會召開者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定 之議程進行,非經股東會決議不得變更之,股東會如由董事會以外

之其他有召集權人召集者,准用前項之規定。前二項排定之議程於 議事(含臨時動議)未終結前,非經議決,主席不得逕行宣布解散 。

• 十、會議散會後,股東不得另行推選主席於原址或另覓場地續行開會。
• 十一、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶 名,由主席定其發言順序。
• 十二、出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言,發言內容與發言 條記載不符者,以發言內容為準。
• 十三、出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不 得發言干擾,違反者主席應予制止。
• 十四、同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得 超過五分鐘。
• 十五、股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 十六、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
• 十七、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由 一人發言。
• 十八、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十九、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止 討論,提付表決。
• 二十、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有 股東身份,表決之結果,應當場報告,並做成記錄。
• 廿一、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 廿二、議案之表決,除公司法另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。
• 廿三、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決順序, 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 廿四、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序,糾察員或保全 人員在場協助維持會場秩序時,應佩戴識別臂章或證件。

章則二

中宇環保工程股份有限公司董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉,依本辦法辦理之。
• 二、本公司董事及監察人之選舉於股東會為之,董事會製備應選出董 事或監察人人數相同之選舉票,按出席證號碼編號,並加蓋其表 決權數,分發各股東。
• 三、本公司董事及監察人之選舉,依公司法第一百九十二條之一規定 採候選人提名制度。 本公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名

額。

• 四、本公司董事及監察人之選舉,每一股份之表決權有與應選出董事 及監察人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
• 五、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人中選任之,依 本公司章程規定之名額,以得表決權數較多者當選,同時當選為 董事與監察人時,應自行決定充任董事或監察人,缺額由原選之 多數之被選人遞充,如有二人或二人以上得表決權相同而超過規 定名額時,以抽籤決定之。未出席者由主席代為抽籤。
• 六、選舉開始時,由主席指定監票員、唱票員及記票員各若干人,執 行各項有關任務。
• 七、股東或其委託之代理人在選票『被選舉人』欄,須填明被選舉之 股東戶號或身份證字號及姓名或名稱,然後投入投票櫃內。惟政 府或法人股東為『被選舉人』時,選舉票之被選舉人戶名欄應填 列該政府或法人名稱,代表人有數人時應分別加填代表人姓名。
• 八、選舉票有下列情形之一者無效:

(一) 未繳交簽到卡,完成報到手續。

• (二) 不用本法規定之選舉票者。
• (三) 所填被選舉人人數超過規定名額者。
• (四) 除被選舉人姓名外,夾寫其他文字者。
• (五) 空白之選票投入票櫃者。
• (六) 字跡糢糊,無法辨任或經塗改者。
• (七) 所填被選舉人姓名與股東名簿不符者。
• (八) 所填被選舉人姓名與其他股東相同,而未填股東戶號或其他 可資辨別者。
• 九、董事及監察人選舉票,各設投票櫃一個,於投票前由監票員當眾 開驗。
• 十、舉票全部入櫃後,監票員及唱票員會同拆啟票櫃,開票結果由主 席當場宣佈。
• 十一、本辦法未規定事項悉依公司章程、公司法及相關法令辦理。
• 十二、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。

章則三

中宇環保工程股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為「中宇環保工程股份有限公司」。
• 第 二 條 本公司經營業務範圍如左:
• 一、環境保護工程(水回收及處理、空氣污染防治、噪 音防制、廢棄物資源化及處理、焚化)設備之規劃 、設計、製造、按裝、維護及操作、管理業務。 (營造業及建築師業務除外)
• 二、汽電共生工程施工及其相關設備之規劃、設計、製 造、按裝、維護及操作業務。
• 三、鋼鐵工業(煉鐵、煉鋼、軋鋼)工程、機械設備、配 管及相關工作之規劃、設計、製造、按裝、維護及 技術顧問業務。
• 四、鐵路及捷運系統車廂之規劃、設計、製造、按裝、 維護業務。
• 五、儀電工程及電器承裝工程之規劃、設計、按裝及維 護業務。
• 六、環境保護及汽電共生工程技術顧問業務。
• 七、廢棄物之清除、處理及廢棄物處理設備之維護業務。
• 八、前項廢棄物(如廢塑膠、廢五金、廢橡膠、廢玻璃 、廢化工料)資源化及其買賣業務。
• 九、純水處理系統之規劃、設計、製造、按裝及維護業 務。

• 十、環境保護設備之監測、檢驗業務。

• 十一、環境污染檢驗、測定及分析服務業務。

• 十二、環境影響評估業務。
• 十三、自動消防滅火設備(二氧化碳、水霧、灑水、泡 沫消防栓)工程設計及按裝、承包、維護。
• 十四、防水材料加以施工補漏與防蝕工程承攬及其顧問 、及其材料買賣業務。
• 十五、非破壞檢測業務[包括鋼結構銲道、設備管路、 金屬材質耐性檢測(鍋爐、壓力容器、發電機組 、設備之金屬配件)、鋼鐵材料及產品之品質檢 驗測試與破損分析、非破壞檢測技術顧問、檢測 儀器校正]。
• 十六、前各項工程設備、儀器之買賣、代理及租賃。
• 十七、各種儲油、儲氣、儲水、化學運輸車輛之桶槽製 造、按裝、買賣業務。
• 十八、各種抽、送風機及空氣預熱器之製造、按裝、買 賣業務。
• 十九、各種鋼鐵結構及各種金屬管之製造、裁切、買賣 業務(營造業除外)。
• 二十、各種水、油、氣泵浦及閥類(閘閥、球閥、控制 閥、安全閥)、馬達之製造、按裝、買賣、維護 修理業務。
• 廿一、平鐵剪裁加工、腳踏板、圓鐵、鐵絲、節鐵、角 鐵之加工製造及買賣業務。
• 廿二、E401010疏濬業。
• 廿三、E599010配管工程業。
• 廿四、F213100污染防治設備零售業。
• 廿五、F113100污染防治設備批發業。
• 廿六、CB01030污染防治設備製造業。

廿七、E501011自來水管承裝商。

• 廿八、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限 制之業務。
• 廿九、E103101環境保護工程專業營造業。

三十、E103111防水工程專業營造業。

• 第二條之一 本公司因業務需要,得依本公司對外背書保證辦法之規 定,辦理背書保證事宜。
• 第 三 條 為達成多角化經營之目標,本公司轉投資其他公司,其 投資總額不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四 十之限制。
• 第 四 條 本公司設於中華民國高雄市;並得視實際需要於國內外 適當地點設立分公司。
• 第 五 條 本公司之公告方法,除證券管理機關另有規定外,以登 載於本公司所在地之通行日報顯著部份行之。

第二章股份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣貳拾貳億元整,分為貳億貳 仟萬股,每股新台幣壹拾元,分次發行。
• 第 七 條 本公司股票除不印製實體者外,應編號並載明法定事項 ,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定 之發行登記機關簽證後發行之。

本公司發行之股份如不印製實體者,應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 八 條 本公司股票除不印製實體者外,概為記名股票,股票上 並應表明各股東之姓名或名稱,其以政府或法人為股東 時,應將政府或法人股東及其代表人之姓名或名稱及住 址詳載於本公司之股東名簿。
• 第 九 條 本公司股務處理悉依公司法及主管機關之規定辦理。

第 十 條 股份轉讓之登記,於股東常會開會前六十日內,股東臨 時會開會前三十日內,或本公司決定分派股息或紅利或 其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章股東會

• 第 十一 條 本公司股東會分左列兩種:
• 一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內,由董事 會依法召開。
• 二、股東臨時會,於必要時,依法召集之。
• 第 十二 條 股東常會之召集程序,依公司法、證券交易法、及有關 法令之規定辦理。
• 第 十三 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數 之同意行之。
• 第 十四 條 本公司各股東,每股有一表決權,但依公司法第一百七 十九條第二項,其表決權受限制或無表決權者,不在此 限。
• 第 十五 條 股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託 書,加蓋留存本公司之印鑑,載明授權範圍,委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股 務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 ,其超過之表決權不予計算。
• 第 十六 條 股東會開會時,除公司法另有規定外,以董事長為主席 。董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事 一人代理之;董事長未指定時,由董事互推一人代理之。 第 十七 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名 或蓋章,該議事錄連同出席股東簽名簿,及代理人出席

委託書,一併由董事會歸檔保存於本公司,並於會後二 十日內將議事錄分發各股東,議事錄之製作及分發,得 以電子方式為之。

第四章董事、監察人及經理人

第 十八 條 本公司設置董事九至十一人及監察人三人,採候選人提 名制度,任期均為三年,由股東會依公司法之規定就有 行為能力之人選任之,連選得連任,並自民國106年本 公司全面改選董事及監察人時始適用之。 依前項應選出之每屆董事人數中,獨立董事人數不得少 於二人,且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定 、提名方式及其他應遵循事項,依證券交易法令之有關 規定。 獨立董事與非獨立董事應分別提名,一併進行選舉,分

別計算當選名額。

第 十九 條 董事會之職權如左:

• 一、核訂業務方針;
• 二、經理人、顧問之聘任或解任;
• 三、預算及年度財務報表之核定;
• 四、決定有關本公司重大財產之抵押、買賣或其他處置 方法;
• 五、轉投資計畫之核定;
• 六、新台幣肆仟萬元以上資本支出之核定;
• 七、新台幣肆仟萬元以上之專門技術、專利權之購買或 轉讓、以及技術合作契約之核定;
• 八、設置及撤裁分支機構之核定;
• 九、建議股東會為修改章程、變更資本及公司解散或合

併之議案;

• 十、建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案;
• 十一、會計師之委任,解任及報酬;
• 十二、本公司內部組織及其權責之核定;
• 十三、其它法令賦與職權事項之核定。
• 第 二十 條 董事會之決議
• 左列重要事項須經由董事會三分之二以上董事出席,出 席董事過半數以上通過;或半數以上董事出席,出席董 事三分之二以上通過之決議行之:
• 一、建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案;
• 二、建議股東會為資本額增減之議案;
• 三、新台幣肆仟萬元以上專門技術、專利權之購買或轉 讓、以及技術合作契約之核定;
• 四、新台幣肆仟萬元以上資本支出之核定;
• 五、轉投資計畫之核定。

重要事項之提案,不得以臨時動議處理,除上述重要事 項之決議及其他依中華民國公司法或相關法令規定之決 議外,其他事項由董事會過半數董事出席,出席董事過 半數之同意行之。

• 第 廿一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選一人為董事長。董事長對外代表本公司,對 內為股東會及董事會主席。如董事長請假或因故不能行 使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指 定代理人時,由董事互推一人代理之。
• 第 廿二 條 除每屆新當選之第一次董事會,由所得選票代表選舉權 最多之董事召集外,董事會由董事長召集。並應於七日 前以書面、電子郵件(EMAIL)或傳真方式將會議日期、 地點、議程及充分之會議資料通知各董事及監察人;但

有緊急情事時,得隨時召集之。

• 第 廿三 條 本公司董事會每三個月開會一次,必要時得隨時召集之 。董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。
• 第 廿四 條 董事因故不能親自出席董事會時,得出具委託書列舉該 次董事會召集事由之授權範圍,委託其他董事依法代理 出席,前項代理人以受一人之委託為限。 居住在中華民國境外之董事得以書面委任居住在中華民 國境內之其他股東,依照公司法之規定代為出席董事會。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與 會議者,視為親自出席。
• 第 廿五 條 董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行 使其職務。
• 第 廿六 條 監察人之職權如左:
• 一、監督公司業務之執行。
• 二、調查公司業務及財務狀況。
• 三、查核公司簿冊文件。
• 四、其他法令賦與之職權。
• 第 廿七 條 監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第廿七條之一 董事、監察人之車馬費、獨立董事之報酬及董事長薪資 ,由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長 並比照從業人員薪給待遇相關規定,支給其他給與。
• 第廿七條之二 本公司得為董事、監察人、經理人購買責任保險,保險 金額投保事宜授權董事長議定之。
• 第 廿八 條 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第 二十九條規定辦理。
• 第 廿九 條 本公司經理人應遵照董事會決議處理公司業務。
• 第 三十 條 本公司內部組織及其職權依董事會決議為之。

第五章會計

第 卅一 條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日 止,每會計年度終了,董事會應依公司法規定造具各項 表冊於股東常會開會三十日前送請本公司監察人查核後

,並由監察人出具報告書,提出於股東常會請求承認。

第 卅二 條 本公司年度如有獲利,應由董事會決議提撥不低於0.1% 為員工酬勞及不高於1%為董監酬勞;員工酬勞發放對 象包含符合一定條件之從屬公司員工。但公司尚有累積 虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。

員工酬勞及董監酬勞分派案應提送董事會決議,並報告 股東會。

第卅二條之一 本公司每年度決算如有盈餘分配順序如下:

(一)彌補以往年度虧損;

• (二)提列百分之十為法定盈餘公積,直至累積金額已達 本公司資本總額為止;
• (三)視公司營運需要及法令規定酌提或迴轉特別盈餘公 積;
• (四)如尚有可分配之盈餘,再由董事會擬定盈餘分配案

,提請股東會決議分派之。 本公司處於穩定成長之高科技工程市場,同時為發展多 角化策略,將開發環保、能源等投資計劃,擴大營運基 礎。董事會擬定盈餘分配案時,將兼顧股利之穩定性, 除有資金需求外,每年度分配之盈餘,佔可分配盈餘百 分之五十以上,其中股東現金紅利部份不低於股東紅利 百分之十。

第 卅三 條 股東股利之分派,以股利基準日記載於股東名簿之股東 為限。

第六章附則

第 卅四 條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第 卅五 條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理。

第 卅六 條 本章程於中華民國八十二年三月二日訂立,依據中華民 國八十二年五月廿五日臨時股東會決議,第一次修訂。 依據中華民國八十二年十一月廿二日臨時股東會決議, 第二次修訂。依據中華民國八十三年九月廿二日臨時股 東會決議,第三次修訂。依據中華民國八十五年六月十 一日股東常會決議,第四次修訂。依據中華民國八十六 年六月廿五日股東常會決議,第五次修訂。依據中華民 國八十七年六月廿九日股東會決議,第六次修訂。依據 中華民國八十九年六月九日股東會決議,第七次修訂。 依據中華民國九十年六月八日股東會決議,第八次修訂 。依據中華民國九十一年六月十一日股東會決議,第九 次修訂。依據中華民國九十四年六月二十八日股東會決 議,第十次修訂。依據中華民國九十七年六月二十五日 股東會決議,第十一次修訂。依據中華民國一○一年六 月二十八日股東會決議,第十二次修訂。依據中華民國 一○四年六月二十五日股東會決議,第十三次修訂。依 據中華民國一○五年六月二十二日股東會決議,第十四 次修訂。

捌、附 錄

附錄一

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度擬全數配發現金股利,故不適用。

本公司董事及監察人持股明細表

(截至本年度股東會停止過戶:106年4月24日)

單位:股%

職 稱 姓 名		股東 戶號	持有股數	持有成數
					(普通股)	(%)
董	事 長	翁朝棟
董	事	劉季剛
董	事	陳榮貴	中國鋼鐵(股)公司	1	55,393,138	44.76%
董	事	程慶鐘
董	事	孟慶立
董	事	林明祥	華榮電線電纜(股)公司	4	11,843,730	9.57%
董	事	周鴻泰	群裕投資(股)公司	5949	275,469	0.22%
董	事	李文隆	春源鋼鐵工業(股)公司	15	2,990,772	2.42%
董	事	郭毓倫	弘博鋼鐵(股)公司	19071	3,730,000	3.01%
監	察 人	李明晃	春雨工廠(股)公司	9	4,333,266	3.50%
監	察 人	洪偉彥	金合發鋼鐵(股)公司	11	3,610,475	2.92%
監	察 人 林柏年 百堅投資(股)公司			16	3,008,105	2.43%
全體董事持有股數				74,233,109	59.99%
全體監察人持有股數				10,951,846	8.85%
全體董事最低應持有股數				10,000,000
全體監察人最低應持有股數				1,000,000

註1:本公司已發行普通123,742,552股

中宇環保工程股份有限公司

106年度股東常會發言條

各位股東 您好:

E

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竭誠歡迎您親臨中宇公司本年度股東常會,為配合股東會議事規則 以及考慮您發言的方便,請先將問題寫在本發言條上,並遞交給服務人 員,我們將在回答問題的時間,請主席或相關人員向您說明。

再次感謝您對於中宇公司的支持與愛護。

戶	名:____
	股東戶號:____
	(或出席證編號)
日	期:民國	年	月	日

本人係 貴公司股東,茲確認於106年度股東常會發言要旨如下: