CEC — AGM Information 2021

Aug 30, 2021

股票代號：1535

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中宇環保工程股份有限公司

110 年股東常會各項議案參考資料

一、承認案

第一案(本公司董事會提)

案由：本公司109 年度營業報告書及財務報表，敬請承認。

• 說明：109 年度營業報告書及財務報表請參閱本公司股東會議事手冊第56~82 頁。

決 議：

第二案(本公司董事會提)

案由：擬具本公司109 年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：

• 一、109 年度盈餘分派案，擬依公司章程第32 條之1 規定分配，擬分配 股東現金紅利167,052,445 元，每股配發現金紅利1.35 元，詳如附 件二。

• 二、現金紅利配息基準日，擬授權董事長決定。發放現金股利時，按分配 比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數 點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總 額。

決 議：

附件二

中宇環保工程股份有限公司
109年度預計盈餘分配表

新台幣：元

摘 要	金 額
109年初未分配盈餘 109年度淨利 因採用權益法投資調整保留盈餘 透過其他綜合損益公允價值衡量資產處份損益 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東現金紅利(每股1.35元) 109 年底未分配盈餘	$ 336,413,704 197,434,638 ( 993,156 ) 603,989 ( 26,322,280 ) $ 507,136,895 ( 17,072,319 ) ( 27,156,310 ) $ 462,908,266 ( 167,052,445 ) $295,855,821

註：於計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵營利事業之未分配盈餘稅時，優先分派 最近年度盈餘。

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會計主管 ：莊雅閔

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二、討論案

第一案(本公司董事會提)

案由：擬具本公司章程部分條文修正草案，敬請公決。

說明：

• 一、配合本公司109 年度改選董事後設置審計委員會取代監察人，爰此， 將本公司章程中有關監察人之條款予以刪除或修正，另配合公司實際 運作情形，擬修訂本公司「章程」部分條文。

• 二、檢附章程部分條文修正草案前後對照表請參閱本公司議事手冊第 88~92 頁。

決 議：

【討論事項各辦法修正條文對照表】

中宇環保工程股份有限公司

公司章程部分條文修正對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
第五條 本公司之公告方法， 除證券主管機關另有規定外，以登 載於新聞紙或新聞電子報或中央 主管機關建置或指定之網站。				第五條 本公司之公告方法， 除證券管理機關另有規定外，以登 載於本公司所在地之通行日報顯 著部份行之。			1. 依「證券交易 法」第3條"主管機關" 一詞，將"證券管理機 關"修正為"證券主管 機關"。 2. 配合公司法第 28條規定修訂本條文。
第七條 本公司股票除不印製 實體者外，應編號並載明法定事 項，由代表公司之董事簽名或蓋 章，並經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製 實體，但應洽證券集中保管事業機 構登錄其發行之股份，並依該機構 規定辦理。				第七條 本公司股票除不印製 實體者外，應編號並載明法定事 項，由董事三人以上簽名或蓋章， 並經主管機關或其核定之發行登 記機關簽證後發行之。 本公司發行之股份如不印製 實體者，應洽證券集中保管事業機 構登錄。			1. 配合公司法第 162條規定，修訂本條 第一項。 2. 配合公司法第 161-2條規定，修訂本 條第二項。
第十一條本公司股東會除法 令另有規定外，由董事會召集之。	本公司股東會除法			第十一條 本公司股東會分 下列兩種： 一、股東常會，於每會計年度 終了後六個月內，由董事會依法召 開。 二、股東臨時會，於必要時， 依法召集之。			配合公司法第171 條規定，增訂本條第一 項，原第一項移列第二 項。
本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會，於每會計年度 終了後六個月內，由董事會依法召 開。 二、股東臨時會，於必要時， 依法召集之。
第十六條 股東會如由董事會 召集者，以董事長為主席。董事長 請假或因故不能行使職權時由董 事長指定董事一人代理之；董事長 未指定時，由董事互推一人代理 之。			如由董事會	第十六條 股東會開會時，除 公司法另有規定外，以董事長為主 席。董事長請假或因故不能行使職 權時由董事長指定董事一人代理 之；董事長未指定時，由董事互推 一人代理之。		開會時，除	配合第十一條規 定，本條酌作文字修 訂。
第四章 董事、 經理人		審計委員會及		第四章 董事 人	、監察人及經理		因本公司第十屆 董事會已成立審計委 員會替代監察人，爰酌 修部分文字。
第十八條 本公司設置董事九 至十五人，採候選人提名制度，任 期均為三年，由股東會依公司法之 規定就有行為能力之人選任之，連 選得連任。 (以下省略)				第十八條 本公司設置董事九 至十五人及監察人三人，採候選人 提名制度，任期均為三年，由股東 會依公司法之規定就有行為能力 之人選任之，連選得連任。 (以下省略)			因本公司第十屆 董事會已成立審計委 員會替代監察人，爰刪 除部分文字。
第十八條之一 本公司依據 證券交易法第十四條之四規定設 置審計委員會，並由審計委員會負 責執行公司法、證券交易法暨其他 法令規定監察人之職權。審計委員 會由全體獨立董事組成，其人數不 得少於三人，其中一人為召集人， 且至少一人具備會計或財務專長。 審計委員會之決議，應有審計 委員會全體成員二分之一以上之 同意；審計委員會之召集人對外代 表審計委員會。 審計委員會之職權行使、組織 規程及其他應遵行事項，依證券交 易法及其他相關法令或公司規章 之規定辦理。				第十八條之一 本公司依據 證券交易法第十四條之四規定，自 第十屆董事會起設置審計委員 會，並由審計委員會負責執行公司 法、證券交易法暨其他法令規定監 察人之職權。審計委員會由全體獨 立董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少一 人具備會計或財務專長。 審計委員會之決議，應有審計 委員會全體成員二分之一以上之 同意。 審計委員會之職權行使、組織 規程及其他應遵行事項，依證券交 易法及其他相關法令或公司規章 之規定辦理。 自本條施行起，前條第一項監 察人選舉及本章程有關監察人之			因本公司第十屆 董事會已成立審計委 員會，爰刪除本條文第 一項及第四項過渡時 期用詞，並增訂本條第 二項部分文字。
				規定即停止適用。
第十九條 董事會之職權如				第十九條 董事會之職權如			配合現行實務，爰

下： 一、年度經營方針及營業預算 之審定。 二、總經理、副總經理、財會 主管、內部稽核主管、顧問任免之 核定。 三、年度營業報告書及財務報 告之審定。 四、有關本公司重大財產之抵 押、買賣或其他處置方法之核定。 五、轉投資計畫之核定。 六、新台幣肆仟萬元以上資本 支出之核定。 七、新台幣肆仟萬元以上之專 門技術、專利權之購買或轉讓、以 及技術合作契約之核定。 八、設置及撤裁分支機構之核 定。 九、修改章程、變更資本及公 司解散或合併之擬定。 十、盈餘分派或虧損撥補之擬 定。 十一、會計師之委任，解任及 報酬之核定。 十二、本公司內部組織及其權 責之核定。 十三、訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交易、資金	下： 一、年度經營方針及營業預算 之審定。 二、總經理、副總經理、財會 主管、內部稽核主管、顧問任免之 核定。 三、年度營業報告書及財務報 告之審定。 四、有關本公司重大財產之抵 押、買賣或其他處置方法之核定。 五、轉投資計畫之核定。 六、新台幣肆仟萬元以上資本 支出之核定。 七、新台幣肆仟萬元以上之專 門技術、專利權之購買或轉讓、以 及技術合作契約之核定。 八、設置及撤裁分支機構之核 定。 九、修改章程、變更資本及公 司解散或合併之擬定。 十、盈餘分派或虧損撥補之擬 定。 十一、會計師之委任，解任及 報酬之核定。 十二、本公司內部組織及其權 責之核定。 十三、訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交易、資金	及營業預算	下： 一、年度經營方針之核定； 二、總經理、副總經理、財會 主管、內部稽核主管、顧問之聘任 或解任； 三、年度預算及財務報表之核 定； 四、決定有關本公司重大財產 之抵押、買賣或其他處置方法； 五、轉投資計畫之核定； 六、新台幣肆仟萬元以上資本 支出之核定； 七、新台幣肆仟萬元以上之專 門技術、專利權之購買或轉讓、以 及技術合作契約之核定； 八、設置及撤裁分支機構之核 定； 九、建議股東會為修改章程、 變更資本及公司解散或合併之議 案； 十、建議股東會為盈餘分派或 虧損撥補之議案； 十一、會計師之委任，解任及 報酬； 十二、本公司內部組織及其權 責之核定； 十三、其它法令賦與職權事項 之核定。	下： 一、年度經營方針之核定； 二、總經理、副總經理、財會 主管、內部稽核主管、顧問之聘任 或解任； 三、年度預算及財務報表之核 定； 四、決定有關本公司重大財產 之抵押、買賣或其他處置方法； 五、轉投資計畫之核定； 六、新台幣肆仟萬元以上資本 支出之核定； 七、新台幣肆仟萬元以上之專 門技術、專利權之購買或轉讓、以 及技術合作契約之核定； 八、設置及撤裁分支機構之核 定； 九、建議股東會為修改章程、 變更資本及公司解散或合併之議 案； 十、建議股東會為盈餘分派或 虧損撥補之議案； 十一、會計師之委任，解任及 報酬； 十二、本公司內部組織及其權 責之核定； 十三、其它法令賦與職權事項 之核定。	下： 一、年度經營方針之核定； 二、總經理、副總經理、財會 主管、內部稽核主管、顧問之聘任 或解任； 三、年度預算及財務報表之核 定； 四、決定有關本公司重大財產 之抵押、買賣或其他處置方法； 五、轉投資計畫之核定； 六、新台幣肆仟萬元以上資本 支出之核定； 七、新台幣肆仟萬元以上之專 門技術、專利權之購買或轉讓、以 及技術合作契約之核定； 八、設置及撤裁分支機構之核 定； 九、建議股東會為修改章程、 變更資本及公司解散或合併之議 案； 十、建議股東會為盈餘分派或 虧損撥補之議案； 十一、會計師之委任，解任及 報酬； 十二、本公司內部組織及其權 責之核定； 十三、其它法令賦與職權事項 之核定。	酌修本條規定部分文 字及增訂第十三、十四 款，以資周延。
貸與他人、為他人背書或提供保證
之重大財務行為之處理程序、內部
控制制度及其他重要章則之審定
或核定。 十四、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券及國內外公
司債之核定。 十五、其它法令賦與職權事項 之審定或核定。
第二十條 董事會之決議，除 公司法及其他法令另有規定外，應 有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。			第二十條 董事會之決議 下列重要事項須經由董事會 三分之二以上董事出席，出席董事	第二十條 董事會之決議 下列重要事項須經由董事會		配合公司法第206 條規定修訂本條文。
			過半數以上通過； 或半數以上董
			事出席，出席董事三分之二以上通
			過之決議行之： 一、建議股東會為盈餘分派或 虧損撥補之議案； 二、建議股東會為資本額增減 之議案； 三、新台幣肆仟萬元以上專門 技術、專利權之購買或轉讓、以及
			技術合作契約之 核定； 四、新台幣肆仟萬元以上資本 支出之核定； 五、轉投資計畫之
			核定。 重要事項之提案，不得以臨時 動議處理，除上述重要事項之決議
			及其他依中華民國公司法或相關
			法令規定之決議外，其他事項由董 事會過半數董事出席，出席董事過 半數之同意行之。
第廿二條 除每屆新當選之第 一次董事會，由所得選票代表選舉 權最多之董事召集外，董事會由董 事長召集。並應於七日前以書面、 電子郵件(EMAIL)或傳真方式將會 議日期、地點、議程及充分之會議 資料通知各董事；但有緊急情事 時，得隨時召集之。			第廿二條 除每屆新當選之第 一次董事會，由所得選票代表選舉 權最多之董事召集外，董事會由董 事長召集。並應於七日前以書面、 電子郵件(EMAIL)或傳真方式將會 議日期、地點、議程及充分之會議 資料通知各董事及監察人；但有緊 急情事時，得隨時召集之。			因本公司第十屆 董事會已成立審計委 員會替代監察人，爰刪 除部分文字。
第廿六條	(刪除)		第廿六條 如下：		監察人之職權	因本公司第十屆 董事會已成立審計委

		(以下省略)			員會替代監察人，爰刪 除本條全部內容。
第廿七條	(刪除)	第廿七條監察人得列席董 事會陳述意見，但無表決權。	監察人得列席董		同上。
第廿七條之一 董事之車馬 費、獨立董事之報酬及董事長薪 資，由董事會參照相關同業及上市 公司水準議定。董事長並比照從業 人員薪給待遇相關規定，支給其他 給與。		第廿七條之一 董事、監察人 之車馬費、獨立董事之報酬及董事 長薪資，由董事會參照相關同業及 上市公司水準議定。董事長並比照 從業人員薪給待遇相關規定，支給 其他給與。		、監察人	因本公司第十屆 董事會已成立審計委 員會，爰刪除本條文部 分文字。
第廿七條之二 本公司應於董 事任期內，就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其投保責任保 險，以降低並分散董事因錯誤或疏 失行為造成本公司及股東重大損		第廿七條之二 本公司得於董 事及監察人任期內購買責任保 險，就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任，為其購買保險。			1. 因本公司第十 屆董事會已成立審計 委員會，爰修正本條文 第一項部分文字。 2. 配合公司法第 193-1條規定，增訂本 條第二項。
害之風險。 公司為董事投保責任保險或 續保後，應將其責任保險之投保金
額、承保範圍及保險費率等重要內
容，提最近一次董事會報告。
第卅一條 本公司之會計年度 自每年一月一日起至十二月三十 一日止，每會計年度終了，董事會 應依公司法規定造具各項表冊於 股東常會開會三十日前送請本公 司審計委員會查核後，並由審計委 員會出具查核報告書，提出於股東 常會請求承認。		第卅一條 本公司之會計年度 自每年一月一日起至十二月三十 一日止，每會計年度終了，董事會 應依公司法規定造具各項表冊於 股東常會開會三十日前送請本公 司監察人查核後，並由監察人出具 報告書，提出於股東常會請求承 認。			因本公司第十屆 董事會已成立審計委 員會替代監察人，爰酌 修部分文字。
第卅二條 本公司年度如有獲 利，應由董事會決議提撥不低於 0.1%為員工酬勞及不高於1%為董 事酬勞金；員工酬勞發放對象包含 符合一定條件之從屬公司員工。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董事酬勞金。 員工酬勞及董事酬勞金分派 案應提送董事會決議，並報告股東 會。		第卅二條 本公司年度如有獲 利，應由董事會決議提撥不低於 0.1%為員工酬勞及不高於1%為董 監酬勞；員工酬勞發放對象包含符 合一定條件之從屬公司員工。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派案 應提送董事會決議，並報告股東 會。			同上。
第卅六條 本章程於中華 民國八十二年三月二日訂立，依據 中華民國八十二年五月廿五日臨 時股東會決議，第一次修訂。…(中 間省略)。依據中華民國一○八年 六月二十五日股東會決議，第十六 次修訂。依據中華民國一一○年六 月XX日股東會決議，第十七次修		第卅六條 本章程於中華 民國八十二年三月二日訂立，依據 中華民國八十二年五月廿五日臨 時股東會決議，第一次修訂。…(中 間省略)。依據中華民國一○八年 六月二十五日股東會決議，第十六 次修訂。			增列本次修訂次 別及日期。
訂。