CEC — AGM Information 2016

Jun 23, 2016

壹、105年股東常會議程1
貳、討論事項2
參、報告事項8
肆、承認暨討論事項12
伍、臨時動議51
陸、章則52
柒、附錄88

壹、105年股東常會議程

時間:中華民國105年6月22日(星期三)上午九時正 地點:高雄市前鎮區中山二路5號3樓(高雄商務會議中心商道廳)

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、討論事項

討論修訂公司章程案。

• 四、報告事項
• (一) 104年度董監酬勞及員工酬勞分配情形報告。
• (二) 104年度營業報告。
• (三) 監察人審查104年度決算表冊報告。
• (四) 其他報告事項。
• 五、承認暨討論事項
• 第一案:承認本公司104年度營業報告書、決算表冊案。
• 第二案:承認本公司104年度盈餘分配案。
• 第三案:討論修訂董事及監察人選舉辦法案。
• 第四案:討論修訂取得或處分資產處理程序案。
• 六、臨時動議
• 七、散會

貳、討論事項

本公司董事會提

案由:擬修訂公司章程,敬請 公決。

說明:公司章程部分條文修正前後對照表如附件一。 議決:

附件一

中宇環保工程股份有限公司章程部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第十八條	第十八條
本公司設置董事九至十	本公司設置董事九人及	依據證券交易法
一人及監察人三人,採候選	監察人三人,任期均為三年	第14-2條辦理。
人提名制度,任期均為三年	,由股東會依公司法之規定
,由股東會依公司法之規定	就有行為能力之人選任之,
就有行為能力之人選任之,	連選得連任。
連選得連任,並自民國106
年本公司全面改選董事及監
察人時始適用之。
依前項應選出之每屆董
事人數中,獨立董事人數不
得少於二人,且不得少於董
事席次五分之一。
獨立董事之專業資格、
持股與兼職限制、獨立性之
認定、提名方式及其他應遵
循事項,依證券交易法令之
有關規定。
獨立董事與非獨立董事
應分別提名,一併進行選舉
,分別計算當選名額。
第十九條	第十九條
董事會之職權如左:	董事會之職權如左:	依據證券交易法
一、核訂業務方針;	一、核訂業務方針;	第36條及公開發
二、經理人、顧問之聘任或	二、經理人、顧問之聘任或	行公司董事會議
解任;	解任;	事辦法第7條第1
三、預算及年度財務報表之	三、預算及財務報表之核定	項規定修訂。
核定;	;
四、決定有關本公司重大財	四、決定有關本公司重大財
產之抵押、買賣或其他	產之抵押、買賣或其他
處置方法;	處置方法;

修正條文	現行條文	說明
五、轉投資計畫之核定;	五、轉投資計畫之核定;
六、新台幣肆仟萬元以上資	六、新台幣肆仟萬元以上資
本支出之核定;	本支出之核定;
七、新台幣肆仟萬元以上之	七、新台幣肆仟萬元以上之
專門技術、專利權之購	專門技術、專利權之購
買或轉讓、以及技術合	買或轉讓、以及技術合
作契約之核定;	作契約之核定;
八、設置及撤裁分支機構之	八、設置及撤裁分支機構之
核定;	核定;
九、建議股東會為修改章程	九、建議股東會為修改章程
、變更資本及公司解散	、變更資本及公司解散
或合併之議案;	或合併之議案;
十、建議股東會為盈餘分派	十、建議股東會為盈餘分派
或虧損撥補之議案;	或虧損撥補之議案;
十一、會計師之委任,解任	十一、會計師之委任,解任
及報酬;	及報酬;
十二、本公司內部組織及其	十二、本公司內部組織及其
權責之核定;	權責之核定;
十三、其它法令賦與職權事	十三、其它重要章則或事件
項之核定。	之核定。
第廿三條	第廿三條	依據公司法第
本公司董事會每三個月	本公司董事會每三個月	204條規定修訂
開會一次,必要時得隨時召 集之。董事會除公司法另有	開會一次,必要時得召開臨 時董事會,董事會除公司法	。
規定外,由董事長召集之。	另有規定外,由董事長召集
	之。
第廿六條	第廿六條
監察人之職權如左:	監察人之職權如左:	依據公司法第
一、監督公司業務之執行。	一、監督公司業務之執行。	218條規定,酌
二、調查公司業務及財務狀	二、調查公司業務及財務狀	作文字修訂。
況。	況。
三、查核公司簿冊文件。	三、查核公司簿冊文件。
四、其他法令賦與之職權。	四、其他依公司法賦與之職
	權。

修正條文	現行條文	說明
第廿七條之一	第廿七條之一
董事、監察人之車馬費	董事、監察人之車馬費	依據證券交易法
、獨立董事之報酬及董事長	及董事長薪資,由董事會參	第14-2條辦理。
薪資,由董事會參照相關同	照相關同業及上市公司水準
業及上市公司水準議定。董	議定。董事長並比照從業人
事長並比照從業人員薪給待	員薪給待遇相關規定,支給
遇相關規定,支給其他給與	其他給與。
。
第卅二條	(新增)調整條次。	依據公司法第
本公司年度如有獲利,		235條、235-1條
應由董事會決議提撥不低於		及240條辦理。
0.1%為員工酬勞及不高於
1%為董監酬勞;員工酬勞發
放對象包含符合一定條件之
從屬公司員工。但公司尚有
累積虧損時,應預先保留彌
補數額,再依前項比例提撥
員工酬勞及董監酬勞。
員工酬勞及董監酬勞分派
案應提送董事會決議,並報
告股東會。
第卅二條之一 本公司每年度決算如有	第卅二條 本公司每年度決算如有	依據公司法第
盈餘分配順序如下:	盈餘分配順序如下:	235條、235-1條 及240條辦理。
(一) 彌補以往年度虧損;	(一) 彌補以往年度虧損;
(二) 提列百分之十為法定盈	(二) 提列百分之十為法定盈
餘公積,直至累積金額	餘公積,直至累積金額
已達本公司資本總額為	已達本公司資本總額為
止;	止;
(三) 視公司營運需要及法令	(三) 視公司營運需要及法令
規定酌提或迴轉特別盈	規定酌提或迴轉特別盈
餘公積;	餘公積;

修正條文	現行條文	說明
(四) 如尚有可分配之盈餘,	(四) 如尚有可分配之盈餘,
再由董事會擬定盈餘分	再由董事會擬定盈餘分
配案,提請股東會決議	配案,提請股東會決議
分派之。	分派之,分派時每位董
本公司處於穩定成長之	事及監察人新台幣壹拾
高科技工程市場,同時為發	伍萬元整,員工紅利百
展多角化策略,將開發環保	分之五。
、能源等投資計劃,擴大營	本公司處於穩定成長之
運基礎。董事會擬定盈餘分	高科技工程市場,同時為發
配案時,將兼顧股利之穩定	展多角化策略,將開發環保
性,除有資金需求外,每年	、能源等投資計劃,擴大營
度分配之盈餘,佔可分配盈	運基礎。董事會擬定盈餘分
餘百分之五十以上,其中股	配案時,將兼顧股利之穩定
東現金紅利部份不低於股東	性,除有資金需求外,每年
紅利百分之十。	度分配之盈餘,佔可分配盈
	餘百分之五十以上,其中股
	東現金紅利部份不低於股東
	紅利百分之十。
第卅六條 本章程於中華民國八十	第卅六條 本章程於中華民國八十
二年三月二日訂立,依據中	二年三月二日訂立,依據中
華民國八十二年五月廿五日	華民國八十二年五月廿五日
臨時股東會決議,第一次修	臨時股東會決議,第一次修
訂。依據中華民國八十二年	訂。依據中華民國八十二年
十一月廿二日臨時股東會決	十一月廿二日臨時股東會決
議,第二次修訂。依據中華	議,第二次修訂。依據中華
民國八十三年九月廿二日臨	民國八十三年九月廿二日臨
時股東會決議,第三次修訂	時股東會決議,第三次修訂
。依據中華民國八十五年六	。依據中華民國八十五年六
月十一日股東常會決議,第	月十一日股東常會決議,第
四次修訂。依據中華民國八	四次修訂。依據中華民國八
十六年六月廿五日股東常會	十六年六月廿五日股東常會
決議,第五次修訂。依據中	決議,第五次修訂。依據中

修正條文	現行條文	說明
華民國八十七年六月廿九日	華民國八十七年六月廿九日
股東會決議,第六次修訂。	股東會決議,第六次修訂。
依據中華民國八十九年六月	依據中華民國八十九年六月
九日股東會決議,第七次修	九日股東會決議,第七次修
訂。依據中華民國九十年六	訂。依據中華民國九十年六
月八日股東會決議,第八次	月八日股東會決議,第八次
修訂。依據中華民國九十一	修訂。依據中華民國九十一
年六月十一日股東會決議,	年六月十一日股東會決議,
第九次修訂。依據中華民國	第九次修訂。依據中華民國
九十四年六月二十八日股東	九十四年六月二十八日股東
會決議,第十次修訂。依據	會決議,第十次修訂。依據
中華民國九十七年六月二十	中華民國九十七年六月二十
五日股東會決議,第十一次	五日股東會決議,第十一次
修訂。依據中華民國一○一	修訂。依據中華民國一○一
年六月二十八日股東會決議	年六月二十八日股東會決議
,第十二次修訂。依據中華	,第十二次修訂。依據中華
民國一○四年六月二十五日	民國一○四年六月二十五日
股東會決議,第十三次修訂	股東會決議,第十三次修訂
。依據中華民國一○五年六	。
月二十二日股東會決議,第
十四次修訂。

參、報告事項

• 一、104年度董監酬勞及員工酬勞分配情形報告
• 1.依本次討論事項通過之公司章程第32條規定分配。
• 2.提列員工酬勞3.7098%,計新台幣22,901,092元及董監事酬勞 0.7420%,計新台幣4,580,218元,全數以現金發放。
• 3.本公司原董事及監察人酬勞為定額新台幣150千元整,與公司營 運績效無連動性。本次配合104年5月修正後公司法之規定,章程 明定年度如有獲利,應提撥不高於1%為董監酬勞,未來酬勞之 發放將與營運績效相關聯。
• 二、陳總經理榮貴報告本公司104年度營業報告
• 三、監察人審查本公司104年度決算表冊報告

中宇環保工程股份有限公司

監察人審查報告

茲准

董事會造送民國一○四年度財務報表(以上報表經由勤業眾信聯合會計 師事務所郭麗園會計師、許瑞軒會計師查核簽證)、營業報告書及盈餘 分派議案,業由本監察人審查完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二百 十九條之規定備具報告。

敬請 鑒察

此 上

本公司一○五年股東常會

中宇環保工程股份有限公司

監察人:李明晃 監察人:林柏年 監察人:洪偉彥

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 十 五 日

四、其他報告事項

1.報告本公司104年度大陸地區投資概況

依主管機關規定本公司赴大陸地區投資上限為2,096,423千元 ,經濟部投審會核准投資金額為725,961千元,104年累計實際投 資金額為585,546千元,茲將104年投資大陸之公司相關資料臚列 如下:

單位:新台幣千元

投資之大陸 公司名稱	主要營 業項目	實 資	本	收 額	投資方式	直接或間接 投資之持股 比 例	% ( )	累計投資 金 額	本年度認 列 損	益	本年底投資 帳面價值
武漢華德環 保工程技術 公司	工程技術 諮詢顧問 服務		131,300		透過轉投資 第三地區設 立CEC Development Co, 再投資 大陸公司		30	14,771	4,533				70,074
寧波華揚鋁 業科技有限 公司	新型合金 材料製造 、加工開 發、自產 產品銷售		1,608,425		透過轉投資 第三地區現 有公司 (USID) 再 投資大陸公 司		1	9,848	(1,094)				11,318
厦門茂宇進 出口貿易有 限公司	金屬材料 進出口		196,950		透過轉投資 第三地區設 立CEC Development Co, 再投資 大陸公司		100	196,950	8,190			257,233
武漢武鋼宇 科環保技術 有限責任公 司	工程技術 設計及研 發服務		699,300		透過轉投資 第三地區設 立CEC Holding Co, 再投資大陸 公司		49	363,977	(13,548)			332,020

2.報告本公司背書保證情形

本公司截至104 年12月底止對外背書保證餘額為4,577千元。

佔本公司近期財務報表淨值之比例為0.13% 。

背書保證對象:中宇印度公司,持股100% 。

3.報告本公司資金貸與他人情形

本公司截至104 年12月底止對外資金貸與他人餘額為 0元。

肆、承認暨討論事項

第一案 本公司董事會提

案由:本公司104年度營業報告書及決算表冊,敬請 承認。

說明:104年度營業報告書及決算表冊請參閱附件二。

議決:

附件二

中宇環保工程股份有限公司104年度營業報告書

一、經營方針

本公司落實「邁向集團外、走向國際化」的轉型,成為國際 化、多元化的工程公司,104 年度的經營方針如下:

(一)建構國際 EPC 工程及差異化能力;

(二)強化人力資源與策略夥伴;

(三)提升工程品質與效率。

二、經營方針實施概況

本公司秉持「卓越、技術、誠信、品質」的經營核心理念, 持續精進技術服務,提升顧客價值,善盡企業社會責任。

104 年度本公司除取得中鋼公司工業廢水純化場更新改善工程 、動力工場六號燃煤鍋爐脫硫系統改善工程、放流水氨氮減量改 造工程及磁科公司硬磁磁粉工廠新建工程等集團內業務外;在生 技製藥建廠工程方面取得基亞公司竹北廠房興建案土建機電工程 ;在公共工程業務的開拓上,取得金門自晉江引水工程及高雄市 岡山橋頭污水處理廠新建工程等具指標性之公共工程;在海外市 場方面,則成功打入越南台塑河靜鋼廠維護及保養服務,未來將 有利於開拓該廠其它相關業務。展望未來,本公司將以在越南市 場既有的基礎,並掌握台灣紡織廠及造紙業外移越南之契機,擴 大工程業務範圍;初期將鎖定在耐材施工工料合一業務、耐材加 工生產、汽電共生廠、廢水處理廠等業務尋求合作機會,協助台 灣廠商進行擴廠建設,期能使越南成為未來海外業務擴展的灘頭 堡。面對經營環境日益艱難的挑戰,本公司將持續強化成本競爭 力並提升差異化服務,配合政府節能環保政策的推動,進行新領 域的工程技術開發與應用,達到提升產業競爭力和永續發展之目 標。

三、營業實施成果

本公司主要目標市場定位為環保工程、機電工程、生技建廠 工程、機電維護與資源回收場及高級淨水場代營運等多元化工程領 域,104 年主要施作工程如下:

• (一) 環保工程:新北市三鶯水資源回收中心興建工程、中鋼公司生 化廢水氨氮處理改善工程、台塑河靜鋼廠熱軋冷卻循環水系統 、中鋼公司三號燒結場排氣脫硫改善工程,計新台幣 12.36 億 元,佔總營收 12.91%。
• (二) 機電工程:越南台塑河靜鋼廠煉焦爐築爐及機電設備安裝與土 木工程、磁科公司硬磁磁粉工廠新建工程、基亞公司竹北廠房 興建案土建機電工程、中鋼公司 W1 細焦炭及細鐵礦輸送流程 改造工程、脫硫渣處理廠新建工程、越南台塑河靜鋼廠煉焦爐 爐門及爐體鐵件製作、台灣神隆公司針劑廠 MEP 工程,計新 台幣 58.47 億元,佔總營收 61.09%。
• (三) 代營運及機電維護工程及其他:中龍公司水處理工場營運管理 、中鋼公司機電維護、高雄市澄清湖及金門太湖淨水場代營運 ,計新台幣 24.88 億元,佔總營收 26.00%。

四、獲利與上年度(103 年)比較

單位:新台幣千元

	營業項目			年度	104年度	103年度 (重編後)	增(減)金額	變動率(%)
營	業		收	入	9,571,216	10,351,517	(780,301)	-7.54%
營	業		成	本	8,705,623	9,322,991	(617,368)	-6.62%
營	業		毛	利	865,593	1,028,526	(162,933)	-15.84%
營	業		費	用	483,330	492,532	(9,202)	-1.87%
營	業		淨	利	382,263	535,994	(153,731)	-28.68%
	營業外收支淨額				202,037	322,453	(120,416)	-37.34%
稅	前		淨	利	584,300	858,447	(274,147)	-31.94%
所	得	稅	費	用	75,387	177,054	(101,667)	-57.42%
合	併	總	淨	利	508,913	681,393	(172,480)	-25.31%

• 1.104 年營業收入較 103 年減少 780,301 千元,主要係工程專案陸 續進入驗收階段致營收減緩,加以工程市場競爭激烈,造成毛利 率較前一年度降低 0.9%,兩年度毛利率分別為 9.0%與 9.9%。在 營業費用方面,因公司積極往海外拓展業務且部分工案處於備標 階段,致營業費用未隨營業收入呈現比例幅度的下降。
• 2.營業外收入及支出減少 120,416 千元,主要係兌換利益及採權益 法認列之投資收益分別減少 55,597 千元及 43,835 千元,另因越 南地區存款利率下降及本金減少致利息收入減少 22,491 千元。
• 3.綜上所述,104 年稅前淨利較 103 年減少 274,147 千元,以及越 南子公司所得稅費用回沖,致所得稅費用減少 101,667 千元,全 年合併總淨利較 103 年減少 172,480 千元。

五、研究發展狀況

104 年度為因應市場環境變遷精進各項研發技術,在水務研 發方面,持續發展水回收與海水淡化預處理等相關技術,提升整 場設計與整合能力,對於目前漸受市場關注之污泥脫水與乾燥業 務,進行技術評估與相關測試工作;在空氣汙染防制方面,精進 脫硝觸媒及煙氣脫硫、脫戴奧辛、脫除揮發性有機廢氣等自主技 術,以爭取越南台塑河靜鋼廠鍋爐脫硫設備等相關業務,另研發 自有品牌的脫硫篩板及流場模擬分析,建立系統質能平衡程式及 基本設計能力;在水處理助劑研發方面,除持續開發自有鋼鐵業 配方藥劑以提升獲利能力,並開發線上水質監控系統,提供全方 位水處理助劑服務,另結合自有水處理工程團隊,開發異業藥劑 供應業務。鑑於全球面臨氣候變遷及低碳減排的環保壓力,政府 著手推動綠能與生物科技等新興產業的發展,在綠能產業方面, 本公司結合資金、技術與模組創造之商業模式,積極著手太陽光 電與汽電共生廠相關節能、綠能等替代能源技術研究,在生物科 技建廠方面,強化工程設計與設備整合能力,期能成為全方位服 務的工程公司。

董 事 長	:翁朝棟
經 理 人 總 經 理	:陳榮貴
會計主管	:莊雅閔

會計師查核報告

中宇環保工程股份有限公司 公鑒:

中宇環保工程股份有限公司(中宇公司)及其子公司民國104年及 103年12月31日之合併資產負債表,暨民國104及103年1月1日至12月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表,業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據,評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達中宇 公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀況,暨民國 104及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

如合併財務報告附註三所述,中宇公司及其子公司自民國104年起 開始適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員 會認可之2013年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ,因此追溯前述準則、解釋及解釋公告並調整前期合併財務報表受影響 之項目。

中宇公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告,並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

	宇 中 環 保 程 工 合	份 有 股 限 公 司 負 併 資 產 債 表	及 子 公	司
	國 民 1 0 4	年 年 及 月 1 0 3 1 2 年 月 10 4 12 31	日 3 1 日	年 月 重 日 ( 10 3 12 31	編 後 )
代 碼	資 產	金 額	%	金 額	%
	流 動 資 產
11 00	現 金 約 當 現 金 附 及 註 四 六 及 ( 、
	十 六 )	\$ 1, 33 5, 62 5	20	\$ 1, 56 0, 45 7	2 1
11 10	價 融 透 過 損 益 按 公 允 值 衡 量 之 金
	資 產 流 動 附 註 四 及 七 ( ) -	18 90 9 ,	-	21 10 0 ,	-
11 25	備 供 出 售 金 融 資 產 流 動 附 註 ( -
	四 及 八 )	50 ,7 64	1	75 13 9 ,	1
11 60	應 收 票 據 關 係 人 附 註 九 四 ( 、 -
	及 三 三 )	20 62 9 ,	-	-	-
11 70	應 收 帳 款 附 註 九 四 及 ( )	23 6, 16 6	4	31 9, 57 9	5
11 80	應 收 帳 款 關 係 人 附 註 九 四 ( 、 -
	及 三 三 )	56 8, 12 3	8	51 4, 61 3	7
11 90	應 收 建 造 合 約 附 十 款 註 四 及 ( 、
	五 二 )	76 2, 69 2	11	3, 39 6 75	10
12 00	其 他 應 收 款 附 註 九 ( )	23 38 9 ,	-	22 ,5 2 1	-
12 20	本 期 所 得 稅 資 產 附 註 八 ( 二 )	42 05 0 ,	1	18 01 8 ,	-
13 10	存 貨 附 註 十 四 及 ( ) 一	6, 63 3	-	60 31 6 ,	1
14 76	其 他 金 融 資 產 流 動 附 註 十 四 ( ) -	1, 48 4, 52 1	22	2, 02 1, 45 3	27
14 79	其 他 流 動 資 產 附 註 十 五 五 二 ( 、
	十 三 及 三 四 ) 、	66 6, 29 1	10	54 4, 86 8	8
11 X X	資 流 動 產 合 計	2 15 92 5, ,7	77	91 1, 46 0 5,	80
	非 流 動 資 產
15 23	備 供 出 售 金 融 資 產 非 流 動 附 ( -
	註 四 及 八 )	21 1, 76 0	3	20 2, 61 7	3
15 50	權 採 用 益 法 之 投 資 附 註 四 及 十 (
	二 )	1, 10 0, 26 8	16	1, 04 0, 84 0	14
16 00	不 動 產 廠 房 及 設 備 附 註 十 六 ( 、
	及 十 七 )	16 8, 58 6	3	17 5, 69 6	2
17 60	投 資 性 動 產 附 註 十 不 四 及 八 ( )	14 ,7 15	-	-	-
17 80	無 資 產 附 註 形 四 ( )	10 07 7	-	11 ,7 15	-
18 40	遞 所 得 稅 資 產 附 延 註 八 二 ( )	, 69 ,5 91	1	36 84 8	1
19 15	預 付 設 備 款	12 80 0	-	, 12 49 ,7	-
19 20	存 出 保 證 金 附 註 三 十 ( )	, 2, 44 9	-	1, 92 2	-
19 80	其 他 金 融 資 產 非 流 動 附 註 十 ( -
	四	55 0
19 95	) 其 他 非 流 動 資 產	1, 36 3	-	- 65 6	-
		6,	-	5,	-
15 X X	資 非 流 動 產 合 計	1, 59 8, 15 9	23	1, 48 8, 04 3	20
	產
1X X X	資 總 計	\$ 6, 81 3, 95 1	10 0	\$ 7, 39 9, 50 3	10 0

單位:新台幣千元

		年 月 10 4 12 31	日	年 月 日 10 3 12 31	重 編 後 ( )
代 碼 負	債 權 及 益	金 額	%	金 額	%
流	動 負 債
2 10 0	短 期 借 款 附 註 十 九 及 三 三 ( )	\$ 12 7, 55 6	2	\$ -	-
2 11 0	應 付 短 期 票 券 附 註 十 ( 二 )	39 9, 83 4	6	-	-
2 15 0	應 付 票 據 附 註 二 ( ) 一	1, 79 4	-	-	-
2 17 0	應 付 帳 款 附 註 二 ( ) 一	4 10 91 0 ,	6	22 0, 27 0	3
2 18 0	應 付 帳 款 關 係 人 附 註 及 二 ( 一 -
	三 三 )	62 80 9 ,	1	54 ,7 69	1
2 19 0	應 付 建 造 合 約 附 十 款 註 四 及 ( 、
	五 二 )	1, 14 4, 66 3	17	2, 48 5, 24 6	34
22 19	其 他 應 付 款 附 註 十 六 及 ( 二 二 )	52 6, 76 3	8	43 9, 70 3	6
22 30	本 期 所 得 稅 負 債 附 註 八 ( 二 )	47 92 9 ,	-	72 37 4 ,	1
22 50	負 債 準 備 流 動 附 註 四 十 六 ( 、 -
	及 三 二 )	55 31 4 ,	1	35 16 0 ,	-
23 99	其 他 流 動 負 債 附 註 及 五 二 二 二 ( )	10 7, 77 5	1	88 61 6 ,	1
2 1X X	流 動 負 債 合 計	2, 88 5, 34 7	42	3, 39 6, 13 8	46
非	負 債 流 動
25 50	附 負 債 準 備 非 流 動 註 四 十 ( 、 -
	六 及 三 二 )	35 07 2	1	48 34 6	1
25 70	遞 延 所 得 稅 負 債 附 註 八 二	, 16 14 0	2	, 13 67 8	2
	( ) 淨 確 定 福 利 負 債 附 註 四 二	4,		2,
26 40	( ) 其 他 非 流 動 負 債 附 註 二 二	23 3, 80 3	4	18 3, 15 7	2
26 70	( ) 非 流 動 負 債 合 計	1, 55 0	-	-	-
25 X X		43 4, 56 5	7	36 4, 18 1	5
2X X X	負 債 總 計	3, 31 9, 91 2	49	3, 76 0, 31 9	51
歸	屬 於 本 公 業 主 之 權 益 附 註 六 司 二 (
	及 八 二 )
31 10	普 本 通 股 股	1, 23 7, 42 6	18	1, 23 7, 42 6	17
32 00	資 本 公 積	62 8, 37 4	9	62 8, 37 4	8
	保 留 盈 餘
33 10	法 定 盈 餘 公 積	49 6, 77 9	7	42 8, 71 4	6
33 50	未 分 配 盈 餘	95 5, 74 3	14	1, 11 3, 24 3	15
33 00	保 留 餘 總 計 盈	1, 45 2, 52 2	2 1	1, 54 1, 95 7	2 1
34 00	他 權 其 益	17 5, 71 7	3	23 1, 42 7	3
	權 益 總 計
3X X X		3, 49 4, 03 9	51	3, 63 9, 18 4	49
負	債 權 總 計 及 益	\$ 6, 81 3, 95 1	10 0	\$ 7, 39 9, 50 3	10 0

後附之附註係本合併財務報告之一部分。(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國¹⁰⁵ 年3月15日查核報告)

	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國104及103年1月1日至12月31日 單位:新台幣千元,惟每股盈餘為新台幣元 103年度(重編後)
			104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入(附註十六及三三)
4100	銷貨收入	\$	217,354	2	\$	151,074	2
4520	工程收入		9,122,169	95		9,976,449	96
4650	技術服務收入		231,693	3		223,994	2
4000	營業收入合計		9,571,216	100		10,351,517	100
	營業成本(附註十一、十六 、二四、二七及三三)
5110	銷貨成本		157,243	2		100,121	1
5520	工程成本		8,354,441	87		9,037,654	87
5650	技術服務成本		193,939	2		185,216	2
5000	營業成本合計		8,705,623	91		9,322,991	90
5900	營業毛利		865,593	9		1,028,526	10
	營業費用(附註二四及二七)
6100	推銷費用		67,286	1		44,974	-
6200	管理費用		386,242	4		419,853	4
6300	研究發展費用		29,802	-		27,705	-
6000	營業費用合計		483,330	5		492,532	4
6900	營業淨利		382,263	4		535,994	6
	營業外收入及支出(附註十 三及二七)
7010	其他收入		87,085	1		103,492	1
7020	其他利益及損失		827	-		57,891	1
7050	財務成本	(	3,232)	-	(	122)	-
7060	採用權益法認列之關 聯企業利益之份額		117,357	1		161,192	1

(接次頁)

7000 合 計 202,037 2 322,453 3

(承前頁)

			104年度			103年度(重編後)
代碼		金	額	%	金	額	%
7900	本年度稅前淨利	\$	584,300	6	\$	858,447	9
7950	所得稅費用(附註四及二八)		75,387	1		177,054	2
8200	合併總淨利		508,913	5		681,393	7
	其他綜合損益(附註二六及二八)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(	50,622)	-		2,491	-
8320	採用權益法認列之關聯企業 之其他綜合損益之份額
8349	與不重分類之相關項目之所	(	3,374)	-	(	146)	-
	得稅		12,489	-	(	423)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額	(	20,796)	( 1)		55,447	1
8362	備供出售金融資產未實現損 益
8363	現金流量避險	(	14,563) 8,334	- -		35,362 31,769	- -
8370	採用權益法認列關聯企業之
	其他綜合損益之份額	(	18,151)	-	(	15)	-
8399	與其他綜合損益組成部分相
	關之所得稅	(	10,534)	-	(	8,428)	-
8300	本年度其他綜合損益(稅後
	淨額)	(	97,217)	( 1)		116,057	1
8500	本年度合併綜合損益總額	\$	411,696	4	\$	797,450	8
8610	淨利歸屬於本公司業主	\$	508,913		\$	681,393
8710	綜合損益歸屬於本公司業主	\$	411,696		\$	797,450
	每股盈餘(附註二九)
9710	基 本	\$	4.11		\$	5.51
9810	稀 釋		4.09			5.48
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
	(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月15日查核報告)
	董事長:翁朝棟 經理人:陳榮貴					會計主管:莊雅閔

		中 宇 環	保 程 股 工 合 併	份 有 限 權 益 變 動	公 司 及 子 表	公 司
		國 民 歸	及 1 0 4 1 0 屬	年 月 3 1 1 於	至 日 1 2	月 日 3 1 本	公	司
		普 通 股	股 股 本 數		保 法 定 盈 餘	留 特 別 盈 餘	盈 未 分 配	餘
代 碼 A 1	3年 餘 額 1月 1日 10	千 股 ( 12 3, 74	金 額 ) 3 \$ 1,2 37 ,4 26	資 本 公 積 \$ 62 8, 37 4	公 積 \$ 36 23 4 7,	公 積 \$ 36 ,0 74	盈 餘 \$ 88 8, 43 3	合 計 \$ 1,2 91 41 ,7
	2年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 10 附 註 六 二
B 1 B 17	( ) 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 其 他 -		-	- -	61 ,4 80	-	( 61 ,4 80 )	-
	權 項 減 項 迴 轉 益 目 數		-	- -	-	( 36 ,0 74 )	36 ,0 74	-
B 5	股 東 現 金 股 利 35 % -		- -	- - - -	- 61 ,4 80	- ( 36 ,0 74 )	( 43 3, 09 9) ( 45 8, 50 5)	( 43 3, 09 9) ( 43 3, 09 9)
D 1	3年 度 淨 利 重 編 後 ,附 10 (	註
	三 )		-	- -	-	-	68 1, 39 3	68 1, 39 3
D 3	3年 度 稅 後 其 他 綜 合 損 10 重 編 後 附 註 三 ( ) ,	益	-	- -	-	-	1, 92 2	1, 92 2
D 5	3年 度 綜 合 損 益 總 額 10		-	- -	-	-	68 3, 31 5	68 3, 31 5
Z 1	3年 月 餘 額 日 10 12 31	12 3, 74	3 1,2 37 ,4 26	62 8, 37 4	42 8, 71 4	-	1 ,1 13 ,2 43	1, 54 1, 95 7
	3年 度 餘 指 撥 分 配 盈 及 10 附 註 六 ( 二 )
B 1 B 5	法 定 盈 餘 公 積 東 現 金 利 股 股 45 % -		- -	- - - -	68 ,0 65 -	- -	( ) 68 ,0 65 ( 6, 84 1) 55	- ( 6, 84 1) 55
			-	- -	68 ,0 65	-	( 62 4, 90 6)	( 55 6, 84 1)
1 D	4年 度 淨 利 10		-	- -	-	-	50 8, 91 3	50 8, 91 3
D 3	4年 度 稅 後 其 他 綜 合 損 10	益	-	- -	-	-	( 41 ,5 07 )	( 41 ,5 07 )
D 5	4年 度 綜 合 損 益 總 額 10		-	- -	-	-	46 7, 40 6	46 7, 40 6
1 Z	4年 餘 額 月 日 10 12 31	12 3, 74	3 \$ 1,2 37 ,4 26	\$ 62 8, 37 4	\$ 49 6, 9 77	\$ -	\$ 95 74 3 5,	\$ 1,4 52 22 ,5

單位:新台幣千元

權 益 項 目 出 售 資 產 金 流 險 合 計 權 總 利 益 現 量 避 益 13 2, 37 4 (\$ 26 ,3 63 ) \$ 11 29 2 \$ 3, 27 4, 83 7, - - - - - - ( 43 3, 09 - - - ( 43 3, 09 - - - 68 1, 39 - - - 32 ,5 47 26 ,3 68 11 4, 13 5 11 6, 05 32 ,5 47 26 ,3 68 11 4, 13 5 79 7, 45 16 4, 92 1 5 23 1,4 27 3, 63 9, 18 - - - ( 6, 84 55 - - - ( 55 6, 84 - - - 50 8, 91 - - - ( ) ( 55 ,7 10 97 ,2		主	業
		他	其
	供	運 機 構	國 外 營
	融 實 現	表 換 算 換 差 額	財 務 報 之 兌
		11 ,2 81	\$
		-
		-
		-
		-
		-
		55 ,2 20
		55 ,2 20
		66 ,5 01
		-
		-
		-
		-
33 ,9 20 6, 91 7 ( 55 ,7 10 ) 41 1, 69	) 33 ,9 20 6, 91 7	) 28 ,7 07	(
13 1, 00 1 \$ 6, 92 2 \$ 17 71 \$ 3, 49 4, 03 5, 7	)	28 ,7 07 )	(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月15日查核報告)

經理人:陳榮貴 會計主管:莊雅閔

中宇環保工程股份有限公司及子公司
合併現金流量表 民國104及103年1月1日至12月31日	單位:新台幣千元

代	碼		104年度		103年度(重編後)
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	584,300	\$	858,447
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		19,546		20,113
A20200	攤銷費用		8,564		8,321
A20300	提列呆帳(迴轉備抵呆帳)	(	3,609)		4,856
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融
	資產淨利益	(	2,270)	(	1,100)
A20900	利息費用		3,232		122
A21200	利息收入	(	62,228)	(	84,719)
A21300	股利收入	(	20,898)	(	15,869)
A22300	採用權益法認列之關聯企業利益
	之份額	(	117,357)	(	161,192)
A23100	處分備供出售金融資產利益淨額	(	4,196)	(	6,100)
A23200	處分權益法之投資利益淨額	(	21)		-
A29900	提列負債準備		22,849		18,694
A29900	提列未實現工程損失		536,669		36,853
A29900	其 他		10,366	(	6,935)
A30000	營業資產及負債淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產		4,461	(	20,000)
A31130	應收票據		-		25
A31140	應收票據-關係人	(	20,629)		-
A31150	應收帳款		83,413	(	285,996)
A31160	應收帳款-關係人	(	49,833)		221,250
A31170	應收建造合約款	(	545,965)	(	100,632)
A31180	其他應收款		3,961	(	3,938)
A31200	存 貨		53,683		34,588
A31240	其他流動資產	(	137,100)		118,487
A32130	應付票據		1,794		-
A32150	應付帳款		190,640	(	18,899)
A32160	應付帳款-關係人		8,040		40,579
A32170	應付建造合約款	(	1,340,583)	(	784,536)
A32180	其他應付款		91,862		4,971
A32200	負債準備	(	15,969)	(	19,372)
A32230	其他流動負債		15,041		7,546
A32240	淨確定福利負債		24	(	722)
A33000	營運產生之現金流出	(	682,213)	(	135,158)

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			104年度		103年度(重編後)
A33500	支付之所得稅	(\$	123,190)	(	148,431)
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	805,403)	(	283,589)
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	(	109,000)	(	111,146)
B00400	處分備供出售金融資產價款		104,196		67,552
B01800	取得採用權益法之投資	(	105,247)		-
B01900	處分採用權益法之投資價款		4,152		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	21,186)	(	51,668)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		2,075		419
B03800	存出保證金減少		15,150		25,106
B04500	取得無形資產	(	6,927)	(	9,672)
B05400	取得投資性不動產	(	14,715)		-
B06500	其他金融資產增加		-	(	874,769)
B06600	其他金融資產減少		543,716		-
B06700	其他非流動資產增加		-	(	79)
B06800	其他非流動資產減少		304		-
B07500	收取之利息		66,458		75,602
B07600	收取之其他股利		20,898		15,869
B07600	收取關聯企業股利		119,127		133,899
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)		619,001	(	728,887)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		127,556		-
C00200	短期借款減少		-	(	806)
C00500	應付短期票券增加		399,834		-
C04300	其他非流動負債增加		1,550		-
C03000	存入保證金增加		4,118		-
C04500	發放現金股利	(	556,841)	(	433,099)
C05600	支付之利息	(	3,134)	(	122)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	26,917)	(	434,027)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	11,513)		43,346
EEEE	本年度現金及約當現金淨減少數	(	224,832)	(	1,403,157)
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,560,457		2,963,614
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$	1,335,625	\$	1,560,457
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月15日查核報告)

會計師查核報告

中宇環保工程股份有限公司 公鑒:

中宇環保工程股份有限公司(中宇公司)民國104年及103年12月31 日之個體資產負債表,暨民國104及103年1月1日至12月31日之個體綜合 損益表、個體權益變動表與個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據 查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作,以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計,暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達中宇公司民國104 年及103年12月31日之個體財務狀況,暨民國104及103年1月1日至12月 31日之個體財務績效與個體現金流量。

如個體財務報告附註三所述,中宇公司自民國104年起開始適用修 正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之 2013年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告,因此追 溯前述準則、解釋及解釋公告並調整前期個體財務報表受影響之項目。 中宇公司民國104年度個體財務報表重要會計項目明細表,主要係供補 充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本 會計師之意見,該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表 相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 郭 麗 園 會計師 許 瑞 軒 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1020025513號 中 華 民 國 105 年 3 月 15 日

	中 宇 保 環	程 份 有 工 股 限	公 司
	個 體 國 年 民 1 0 4	資 產 負 債 表 及 年 月 1 0 3 1 2 3	日 1
代 碼	資 產	年 月 日 10 4 12 31 金 額	%	年 重 月 日 10 3 12 31 ( 金 額	編 後 ) %
	流 動 資 產
11 00	現 金 約 當 現 金 附 註 六 及 四 及 ( 、
	十 五 )	\$ 1, 18 3, 70 5	18	\$ 1, 16 1, 82 1	17
11 10	損 按 公 允 價 值 衡 之 金 融 透 過 益 量
	資 產 流 動 附 註 七 四 及 ( ) -	18 90 9 ,	-	2 1, 10 0	-
11 25	備 供 出 售 金 融 資 產 流 動 附 註 ( -
	四 及 八 )	50 64 ,7	1	13 9 75 ,	1
11 70	應 收 帳 款 附 註 及 九 四 ( )	22 7, 47 1	3	31 8, 16 1	5
11 80	應 收 帳 關 附 款 係 人 註 四 九 ( 、 -
	及 三 二 )	52 6, 95 8	8	39 1, 52 0	6
11 90	應 收 建 造 合 約 款 附 註 四 十 及 ( 、
12 00	四 二 ) 其 他 應 收 款 附 註 九	45 08 7, 7 70 0	7	70 1, 40 5 13 81 4	11
13 10	( ) 附 十 存 貨 註 四 及 ( ) 一	7, 5, 23 0	-	, 5, 33 2	-
14 76	其 他 金 融 資 產 流 動 附 註 十 三 -	09 25	- 17	21 81 1	- 18
14 79	( ) 其 他 流 動 資 產 附 註 十 四 四 二 、	1, 0, 5		1, 6,
	( 九 及 三 三 二 ) 、	29 7, 28 7	5	30 9, 05 3	5
11 X X	流 動 資 產 合 計	3, 86 5, 36 6	59	4, 2 14 15 6	63
				,
	非 流 動 資 產
15 23	備 供 出 售 金 融 資 產 非 流 動 附 ( -
	註 四 及 八 )	21 1, 76 0	3	20 2, 61 7	3
15 50	權 之 資 附 十 採 用 益 法 投 註 四 及 (
	二 )	2, 24 3, 54 5	34	2, 02 3, 00 0	30
16 00	不 動 產 廠 房 及 設 備 附 註 十 五 ( 、
	十 及 六 )	16 8, 24 2	3	17 4, 70 8	3
17 60	投 資 性 動 產 附 註 十 七 不 ( )	14 ,7 15	-	-	-
17 80	無 形 資 產 附 註 四 ( )	9, 07 4	-	9, 85 8	-
18 40	得 資 附 遞 延 所 稅 產 註 七 二 ( )	69 ,5 91	1	36 84 8 ,	1
19 15	預 付 設 備 款	12 80 0 ,	-	12 ,7 49	-
19 20	存 出 保 證 金 附 註 九 ( 二 )	1, 47 8	-	77 3	-
19 84	他 融 資 附 十 其 金 產 非 流 動 註 ( -
	三 )	1, 0 55	-	-	-
19 95	其 他 非 流 動 資 產	3, 14 8	-	2, 44 2	-
15 X X	非 流 動 資 產 合 計	2, 73 5, 90 3	4 1	2, 46 2, 99 5	37

單位:新台幣千元

								年 月 10 4 12	日 31		10	年 月 重 日 3 12 31 (	編 後 )
代 碼		負 債		及	權	益	金		額	%	金	額	%
		流 動 負 債
21 00		短 期 借	款 附 (	註 十 八	及 三 二	)	\$	10 0, 00	0	1	\$	-	-
21 10		應 付 短	期 票	券 附 註 (	十 九 )			39 9, 83	4	6		-	-
21 50		應 付 票	據 附 (	註 十 二	)			1, 79	4	-		-	-
21 70		應 付 帳	款 附 (	註 十 二	)			32 1, 19	8	5		19 6, 83 5	3
21 80		應 付 帳	款 -	關 係 人	附 註 ( 二	十 及
		三 二	)					64 ,7	64	1		13 31 0 ,	-
21 90		應 付 建	造 合	約 款 附 (	註 四 、	十 及
		四 二	)					1, 05 8, 27	9	16		1, 87 0, 26 9	28
22 30		本 期 所	得 稅	負 債 附 (	註 四 )			45 22 ,	8	1		33 60 5 ,	-
22 19		其 他 應	付 款	附 註 十 (	五 及 二	) 一		52 2, 70	4	8		43 6, 88 0	7
22 50		負 債 準	備 -	流 動 附 (	註 四 、	十 五
		及 二	二 )					55 31 ,	4	1		35 16 0 ,	1
23 99		他 其 流	負 動	債 附 註 (	及 二 一	四 二 )		10 3, 53	6	1		87 ,7 09	1
21 X X		流	動 負	債 合 計				2, 67 2, 65	1	40		2, 67 3, 76 8	40
		非 負 債 流 動
		負 債 準	備 -	非 流 動	附 註 四	十 、
25 50					(
		五 及	二 二	)				35 07 ,	2	1		48 34 6 ,	1
25 70		遞 延 所	得 稅	負 債 附 (	註 七 二	)		16 4, 13	4	2		13 2, 67 6	2
26 40		淨 確 定	福 利	負 債 附 (	註 三 二	)		23 3, 80	3	4		18 3, 15 7	3
26 45		存 入 保	證 金						20	-		20
26 70		他 非 其	流 動	負 債 附 (	註 二 一	)		1, 55	0	-		-
25 X X		非	流 動	負 債 合	計			43 4, 57	9	7		36 4, 19 9	6
2X X X		負 債 總	計					3, 10 7, 23	0	47		3, 03 7, 96 7	46
		權 益 附 註 ( 二	五 及	七 二 )
31 10		普 通 股	股 本					1, 23 7, 42	6	19		1, 23 7, 42 6	19
32 00		資 本 公	積					62 8, 37	4	9		62 8, 37 4	9
		保 留 盈	餘
33 10		法	定 盈	餘 積 公				49 6, 77	9	8		42 8, 71 4	6
33 50		未	分 配	餘 盈				95 74 5,	3	14		1, 11 3, 24 3	17
33 00			保	留 盈 餘	總 計			1, 45 2, 52	2	22		1, 54 1, 95 7	23
34 00		權 其 他	益					17 5, 71	7	3		23 1, 42 7	3
3X X X		權 益 總	計					3, 49 4, 03	9	53		3, 63 9, 18 4	54
		負 債 及 權 益	總 計				\$	6, 60 1, 26	9	10 0	\$	6, 67 7, 15 1	10 0

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國¹⁰⁵ 年3月15日查核報告)

中宇環保工程股份有限公司
個體綜合損益表 民國104及103年1月1日至12月31日 單位:新台幣千元,惟每股盈餘為新台幣元

			104年度			103年度(重編後)
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入(附註十五及三
4100	二) 銷貨收入	\$	134,127	2	\$	62,565	1
4520	工程收入		7,241,223	95		8,055,151	96
4650	技術服務收入		231,693	3		223,994	3
4000	營業收入合計		7,607,043	100		8,341,710	100
	營業成本(附註十一、十 五、二三、二六及三 二)
5110	銷貨成本		97,190	1		51,089	1
5520	工程成本		6,733,564	89		7,390,050	88
5650	技術服務成本		193,939	3		185,216	2
5000	營業成本合計		7,024,693	93		7,626,355	91
5900	營業毛利		582,350	7		715,355	9
	營業費用(附註二三及二 六)
6100	推銷費用		67,286	1		44,974	1
6200	管理費用		364,981	5		389,087	5
6300	研究發展費用		29,802	-		27,706	-
6000	營業費用合計		462,069	6		461,767	6
6900	營業淨利		120,281	1		253,588	3
	營業外收入及支出(附註 十二及二六)
7010	其他收入		47,208	1		49,062	1
7020	其他利益及損失	(	1,062)	-		58,002	1
7050	財務成本	(	3,205)	-	(	122)	-
7060	採用權益法認列之 子公司及關聯企
	業利益之份額		426,617	5		448,192	5
7000	合 計		469,558	6		555,134	7
(接次頁)

(承前頁)

			104年度				103年度(重編後)
代 碼		金	額		%	金	額	%
7900	本年度稅前淨利	\$	589,839		7	\$	808,722	10
7950	所得稅費用(附註四及二七)		80,926		1		127,329	2
8200	本年度淨利		508,913		6		681,393	8
	其他綜合損益(附註二五及
	二七)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計劃再衡 量數
8330	採用權益法之子公		( 50,622)		-		2,491	-
	司及關聯企業之
	其他綜合損益份
	額	(	3,374)		-	(	146)	-
8349	與不重分類之相關 項目之所得稅		12,489		-	(	423)	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8362	備供出售金融資產
	未實現損益	(	14,563)		-		35,362	1
8363	現金流量避險		8,334		-		31,769	-
8380	採用權益法之子公
	司及關聯企業之
	其他綜合損益份
	額	(	38,947)	(	1)		55,432	1
8399	與其他綜合損益組
	成部分相關之所
	得稅 本年度其他綜合損	(	10,534)		-	(	8,428)	-
8300	益(稅後淨額)	(	97,217)	(	1)		116,057	2
8500	本年度綜合淨利總額	\$	411,696		5	\$	797,450	10
	每股盈餘(附註二八) 基
9710 9810	本 稀 釋	\$	4.11 4.09			\$	5.51 5.48
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
	(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月15日查核報告)
	董事長:翁朝棟 經理人:陳榮貴						會計主管:莊雅閔

中 宇	份 有 環 保 程 股 限 工	公 司
民 國 1 0	個 體 權 益 變 動 表 年 及 月 日 至 4 1 0 3 1 1	月 日 1 2 3 1							位 新 單 :	台 幣 千 元
普 通	股 股 本 保	留	盈	餘	其	他	權 益	項	目

法定盈餘特別盈餘未分配

代 碼		數 股 千 股 ( )	金 額	資 積 本 公	公 積	公 積	餘 盈	合 計
A 1	年 月 餘 額 1日 10 3 1	12 3, 74 3	\$ 1, 23 42 6 7,	\$ 62 8, 37 4	\$ 36 23 4 7,	\$ 36 07 4 ,	\$ 88 8, 43 3	\$ 1, 29 1, 74 1
	年 度 盈 餘 指 撥 及 分 10 2
	配 附 註 五 二 ( )
B 1	法 定 餘 公 積 盈	-	-	-	61 48 0 ,	-	( 61 48 0) ,	-
B 17	特 別 盈 餘 公 積 -
	其 他 權 益 項 目
	減 項 迴 轉 數	-	-	-	( -	36 07 4) ,	36 07 4 ,	-
B 5	東 金 利 股 現 股 -
	35 %	-	-	-	-	-	( 43 3, 09 9)	( 43 3, 09 9)
		-	-	-	( 61 48 0 ,	4) 36 07 ,	( 5) 45 8, 50	( 9) 43 3, 09
D 1	年 度 淨 利 重 編 後 10 3 ( ,
	附 註 三 )	-	-	-	-	-	68 1, 39 3	68 1, 39 3
D 3	年 度 稅 後 其 他 綜 合 10 3
	損 益 重 編 後 附 註 ( ,
	三 )	-	-	-	-	-	1, 92 2	1, 92 2
D 5	年 度 綜 合 損 總 額 益 10 3	-	-	-	-	-	68 3, 31 5	68 3, 31 5
Z 1	年 月 餘 額 日 10 3 12 31	12 3, 74 3	1, 23 7, 42 6	62 8, 37 4	42 8, 71 4	-	1, 11 3, 24 3	1, 54 1, 95 7
	年 度 盈 餘 指 撥 及 分 10 3
	配 附 註 五 二 ( )
B 1	法 定 盈 餘 公 積	-	-	-	68 06 5 ,	-	( 68 06 5) ,	-
B 5	東 現 金 利 股 股 -
	45 %	-	-	-	-	-	( 55 6, 84 1)	( 55 6, 84 1)
D 1	年 度 淨 利	-	-	-	68 06 5 ,	-	( 6) 62 4, 90	( 1) 55 6, 84
D 3	10 4 年 度 稅 後 其 他 綜 合 10 4	-	-	-	-	-	50 8, 91 3	50 8, 91 3
	損 益						4 50	41 07
D 5	年 度 綜 合 損 益 總 額 10 4	-	-	-	-	-	( 1, 7)	( ) ,5
Z 1	年 月 日 餘 額 10 4 12 31	-	-	-	-	-	46 7, 40 6	46 7, 40 6
		12 3, 74 3	\$ 1, 23 7, 42 6	\$ 62 8, 37 4	\$ 49 6, 77 9	\$ -	\$ 95 5, 74 3	\$ 1, 45 2, 52 2

單位:新台幣千元

	目	項	益	權	他	其
				備 供 出 售	運 機 構	國 外 營
總 益	權	合	現 金 流 避 量	資 金 融 產 未 實 現 利 益	表 換 算 換 差 額	財 務 報 之 兌
27 83 3	計 11 29 2 \$	\$	險 \$ 26 36	\$ 13 37 4	11 28 1	\$
3, 4,	7,		( 3) ,	2,	,
	-		-	-	-
	-
			-	-	-
43 3, 09 9)	( -		-	-	-
43 3, 09 9)	( -		-	-	-
68 1, 39 3	-		-	-	-
11 6, 05	11 4, 13 5		26 36 8 ,	32 ,5 47	55 22 0 ,
79 45 0 7,	11 4, 13 5		26 36 8 ,	32 47 ,5	22 0 55 ,
3, 63 9, 18	23 1, 42 7		5	16 4, 92 1	66 ,5 01
-	-		-	-	-
55 6, 84	( -		-	-	-
6, 84 55 3	( -		-	-	-
50 8, 91	-		-	-	-
97 21	55 ,7 10 ) (	(	6, 91 7	( 33 92 0)	28 ,7 07 )
7) , 4 11 69 6 ,	55 ,7 10 )	(	6, 91 7	, ( 33 92 0) ,	28 ,7 07 )	( (
3, 49 4, 03 9	\$ 17 5, 71 7	\$	\$ 6, 92 2	\$ 13 1, 00 1	37 ,7 94	\$

後附之附註係本個體財務報告之一部分。(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月15日查核報告)

-33-

中宇環保工程股份有限公司
個體現金流量表 民國104及103年1月1日至12月31日

單位:新台幣千元

					103年度
代 碼			104年度		(重編後)
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	589,839	\$	808,722
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		18,918		19,167
A20200	攤銷費用		7,711		7,641
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨利益	(	2,270)	(	1,100)
A20900	利息費用		3,205		122
A21200	利息收入	(	24,545)	(	32,264)
A21300	股利收入	(	20,898)	(	15,869)
A22400	採用權益法認列之子公司及關聯
	企業利益之份額	(	426,617)	(	448,192)
A23100	處分投資利益淨額	(	4,196)	(	6,100)
A23200	處分權益法之投資利益淨額	(	21)		-
A29900	提列負債準備		22,849		18,694
A29900	提列未實現工程損失		487,209		36,853
A29900	其 他		10,366	(	6,935)
A30000	營業資產及負債淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產		4,461	(	20,000)
A31130	應收票據		-		25
A31150	應收帳款		90,690	(	286,940)
A31160	應收帳款-關係人	(	135,438)		343,391
A31170	應收建造合約款	(	242,891)	(	118,176)
A31180	其他應收款		3,962	(	3,939)
A31200	存 貨		102	(	1,377)
A31240	其他流動資產	(	23)		64,119
A32130	應付票據		1,794		-
A32150	應付帳款 應付帳款-關係人		124,363		46,715
A32160 A32170	應付建造合約款	(	51,454 811,990)	(	8,811 1,020,331)
A32180	其他應付款		90,653		5,294
A32200	負債準備	(	15,969)	(	19,372)
A32230	其他流動負債		15,475		8,343
A32240	淨確定福利負債		24	(	722)
A33000	營運產生之現金流出	(	161,783)	(	613,420)
(接次頁	)

(承前頁 )

					103年度
代 碼			104年度		(重編後)
A33500	支付之所得稅	(\$	68,633)	(\$	109,254)
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	230,416)	(	722,674)
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	(	109,000)	(	111,146)
B00400	處分備供出售金融資產價款		104,196		67,552
B01800	取得採用權益法之投資	(	105,247)		-
B01900	處分採用權益法之投資價款		4,152		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	21,186)	(	51,588)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		2,075		419
B03800	存出保證金減少		11,084		28,522
B04500	取得無形資產	(	6,927)	(	7,289)
B05400	取得投資性不動產	(	14,715)		-
B06500	其他金融資產增加		-	(	165,147)
B06600	其他金融資產減少		133,340		-
B06700	其他非流動資產增加		-	(	79)
B06800	其他非流動資產減少		305		-
B07500	收取之利息		26,697		28,119
B07600	收取之其他股利		20,898		15,869
B07600	收取關聯企業股利		264,867		267,738
BBBB	投資活動之淨現金流入		310,539		72,970
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		100,000		-
C00200	短期借款減少		-	(	806)
C00500	應付短期票券增加		399,834		-
C03000	存入保證金增加		352		20
C04300	其他非流動負債增加		1,550		-
C04500	發放現金股利	(	556,841)	(	433,099)
C05600	支付之利息	(	3,134)	(	122)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	58,239)	(	434,007)
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加(減少)數		21,884	(	1,083,711)
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,161,821		2,245,532
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$	1,183,705	\$	1,161,821
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月15日查核報告)

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案由:本公司 104 年度盈餘分配案,敬請 承認。

說明:

• 一、104 年度盈餘分配案,擬依修正通過之公司章程第 32 條之 1 規定分配,擬分配股東現金紅利 371,227,656 元,每股配發 現金紅利 3.0 元,如附件三。
• 二、現金紅利配息基準日,擬授權董事長決定。發放現金紅利時 ,分配予個別股東之紅利總額發放至「元」,尾數不足元者 四捨五入進位至元,差額以公司費用列支。
• 三、為配合兩稅合一之實施,於計算所得稅法第 66 條之 6 股東 可扣抵稅額時,優先分配屬 87 及以後年度盈餘;於計算所 得稅法第 66 條之 9 應加徵 10%營利事業所得稅之未分配盈 餘時,優先分配最近年度盈餘。

議決:

新台幣:元

摘 要		金 額
104年初未分配盈餘	\$	488,335,421
因採用權益法投資調整保留盈餘	(	3,373,970 )
確定福利之精算損益列入保留盈餘	(	38,132,277 )
調整後未分配盈餘	\$	446,829,174
104年度純益		508,913,145
法定盈餘公積	(	50,891,315 )
可供分配盈餘	\$	904,851,004
分配項目:
股東現金紅利(每股3.0元)	(	371,227,656 )
104年底未分配盈餘	\$	533,623,348

董 事 長	:翁朝棟
經 理 人 總 經 理	:陳榮貴
會計主管	:莊雅閔

案由:擬修訂本公司董事及監察人選舉辦法,敬請 公決。 說明:董事及監察人選舉辦法部份條文修正前後對照表如附件四。 議決:

中宇環保工程股份有限公司

董事及監察人選舉辦法部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
三、本公司董事及監察人之選	三、本公司董事及監察人之選	依據證券交
舉,依公司法第一百九十	舉,均採用記名投票累積	易法第 14-2
二條之一規定採候選人提	選舉法。	條辦理。
名制度。
本公司獨立董事與非
獨立董事應一併進行選舉
,分別計算當選名額。

案由:擬修訂本公司取得或處分資產處理程序,敬請 公決。

說明:取得或處分資產處理程序部份條文修正前後對照表如附件 五。

議決:

中宇環保工程股份有限公司

取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第六條:	第六條:	配合公開發行
本處理程序之修正及個別資產之取	本公司取得或處分資產依本處理程	公司取得或處
得或處分依本處理程序或其他法令	序或其他法律規定應經董事會通過	分資產處理準
規定應經董事會通過者,於提報董	,如有董事表示異議且有紀錄或書	則第8條修訂。
事會討論時,應充分考量各獨立董	面聲明者,應將董事異議資料副知
事之意見。如獨立董事或其他董事	各監察人。若已設置獨立董事者,
有反對意見或保留意見(含書面聲	依規定將取得或處分資產交易提報
明),應於董事會議事錄載明,並	董事會討論時,應充分考量各獨立
將議事錄送各監察人。	董事之意見,並將其同意或反對之
	意見與理由列入會議紀錄,並將議
	事錄送各監察人。
第八條:	第八條:	配合財產管理
取得或處分不動產或設備之處理程	取得或處分不動產或設備之處理程	辦法修訂,第
序	序	二項第三款內
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序	容併入本項第
本公司取得或處分不動產及設	本公司取得或處分不動產及設	一款內容。
備,悉依本公司內部控制制度	備,悉依本公司內部控制制度
固定資產循環程序辦理。	固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程 序	二、交易條件及授權額度之決定程 序
(一)取得不動產,應參考公告	(一)取得或處分不動產,應參
現值、評定價值、鄰近不	考公告現值、評定價值、
動產實際交易價格等,決	鄰近不動產實際交易價格
議交易條件及交易價格,	等,決議交易條件及交易
作成分析報告;取得設備	價格,作成分析報告;取
,應以詢價、比價、議價	得或處分其他資產,應以
或招標方式擇一為之。不	詢價、比價、議價或招標
動產及設備已編入資本支	方式擇一為之。固定資產
出預算,授權總經理核定	應編入每年之資本支出預
辦理,若不動產及設備原	算,並經董事會核定始得
未列入資本支出預算且金	為之,若固定資產原未列
額大於新台幣貳仟萬元,	入資本支出預算且金額大
於取得前應提報董事會核	於新台幣貳仟萬元,於取
定;若金額未超過貳仟萬	得或處分前仍應提報董事
元,則授權董事長核定辦	會核定;若金額未超過貳

修正後條文	修正前條文	說明
理。	仟萬元,則授權董事長核
(二)於處分資產時由保管單位	定辦理。
填製「財產減損單」,已	(二)於處分資產時由保管單位
達耐用年限者陳報行政部	填製「資產減損單」陳報
門副總經理審核通過後辦	副總經理及總經理審核通
理,未達耐用年限者陳報	過後辦理。
總經理審核通過後辦理。	(三)取得或處分設備,應以詢
(三) (刪除)	價、比價、議價或招標方
	式擇一為之,其金額在新
	台幣貳仟萬元(含)以下者
(本條文其餘內容未變動)	,應陳報副總經理及總經
	理審核通過後辦理;超過
	新台幣貳仟萬元者,應陳 請董事長核准後,提請董
	事會核准後始得為之。
	(本條文其餘內容未變動)
第九條:取得或處分有價證券投資	第九條:取得或處分有價證券投資	文字修訂,第
之處理程序	之處理程序	二項第五款併
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序	入本程序第6條
本公司有價證券之購買與出售	本公司有價證券之購買與出售	。
,悉依本公司內部控制制度投	,悉依本公司內部控制制度投
資循環作業辦理。	資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程	二、交易條件及授權額度之決定程
序	序
(一)於集中交易市場或證券商	(一)於集中交易市場或證券商
營業處所為之同一有價證	營業處所為之同一有價證
券買賣,應由財會處依市	券買賣,應由財會處依市
場行情研判決定之,每筆	場行情研判決定之,每筆
或一年內累積交易金額在	或一年內累積交易金額在
肆仟萬元(單位為新台幣	肆仟萬元(單位為新台幣
,以下同)以上者,應提	,以下同)以上者,應提
報董事會核定,未達肆仟	報董事會核定,未達肆仟
萬元者,授權董事長或經	萬元者,授權董事長或經
理部門全權處理。 (二)非於集中交易市場或證券	理部門全權處理。 (二)非於集中交易市場或證券
商營業處所為之有價證券	商營業處所為之有價證券
買賣,應先考量其每股淨	買賣,應先考量其每股淨
值、獲利能力、未來發展	值、獲利能力、未來發展
潛力及交易目的等,經董	潛力及交易目的等,經董
事會通過後始得為之。	事會通過後始得為之。
(三)以財務調度為目的而取得	(三)以財務調度為目的而取得
或處分國內外債券型基金	國內外債券型基金、國內

修正後條文	修正前條文	說明
、國內外貨幣型基金、可	外貨幣型基金、可轉讓定
轉讓定期存單、短期商業	期存單、短期商業本票及
本票及銀行承兌匯票等等	銀行承兌匯票等等低風險
低風險投資標的工具,授	投資標的工具,授權經理
權經理部門全權處理。	部門全權處理。
(四)轉投資之取得或處分應提	(四)轉投資之取得或處分應提
報董事會核定。	報董事會核定。
(五) (刪除)	(五)本公司取得或處分資產依
	本處理程序或其他法律規
	定應經董事會通過者,如
	有董事表示異議且有紀錄
	或書面聲明者,應將董事
(本條文其餘內容未變動)	異議資料副知各監察人。
	若已設置獨立董事者,應
	充分考量各獨立董事之意
	見,並將其同意或反對之
	意見與理由列入會議紀錄
	。
	(本條文其餘內容未變動)
第十一條:取得或處分會員證或無 形資產之處理程序	第十一條:取得或處分會員證或無 形資產之處理程序	文字修訂,第 二項第三款併
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序	入本程序第6條
本公司取得或處分會員證或無	本公司取得或處分會員證或無	。
形資產,悉依本公司內部控制	形資產,悉依本公司內部控制
制度投資循環程序辦理。	制度投資循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程	二、交易條件及授權額度之決定程
序	序
(一)取得或處分會員證,應參	(一)取得或處分會員證,應參
考市場公平市價,研議交	考市場公平市價,研議交
易條件及交易價格,作成	易條件及交易價格,作成
分析報告提報總經理,其	分析報告提報總經理,其
金額在新台幣參佰萬元以	金額在新台幣參佰萬元以
下者,應陳請董事長核准	下者,應陳請董事長核准
並應於事後最近期董事會	並應於事後最近期董事會
中核備;超過新台幣參佰	中核備;超過新台幣參佰
萬元者,應提請董事會通	萬元者,應提請董事會通
過後始得為之。	過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產,應	(二)取得或處分無形資產,應
參考專家評估報告或市場	參考專家評估報告或市場
公平市價,決議交易條件	公平市價,決議交易條件
及交易價格,作成分析報	及交易價格,作成分析報
告提報董事長,其金額在	告提報董事長,其金額在
實收資本額百分之十或新	實收資本額百分之十或新

修正後條文	修正前條文	說明
台幣貳仟萬元以下者,應	台幣貳仟萬元以下者,應
陳請董事長核准並應於事	陳請董事長核准並應於事
後最近期董事會中核備;	後最近期董事會中核備;
超過新台幣貳仟萬元者,	超過新台幣貳仟萬元者,
應提請董事會通過後始得	應提請董事會通過後始得
為之。	為之。
(三) (刪除)	(三)本公司取得或處分資產依
	本處理程序或其他法律規
(本條文其餘內容未變動)	定應經董事會通過者,如
	有董事表示異議且有紀錄
	或書面聲明者,應將董事
	異議資料副知各監察人。
	若已設置獨立董事者,應
	充分考量各獨立董事之意
	見,並將其同意或反對之
	意見與理由列入會議紀錄
	。
	(本條文其餘內容未變動)
第十三條:	第十三條:	配合組織規程
取得或處分衍生性商品之處理程序	取得或處分衍生性商品之處理程序	修訂。
一、交易原則與方針	一、交易原則與方針
(一)交易種類 1本公司從事之衍生性金	(一)交易種類 1本公司從事之衍生性金
融商品係指其價值由資	融商品係指其價值由資
產、利率、匯率、指數	產、利率、匯率、指數
或其他利益等商品所衍	或其他利益等商品所衍
生之交易契約(如遠期	生之交易契約(如遠期
契約、選擇權、期貨、	契約、選擇權、期貨、
利率或匯率、交換,暨	利率或匯率、交換,暨
上述商品組合而成之複	上述商品組合而成之複
合式契約等)。	合式契約等)。
2目前本公司從事衍生性	2目前本公司從事衍生性
商品以金融衍生性商品	商品以金融衍生性商品
為限,除「遠期外匯」	為限,除「遠期外匯」
避險交易授權經理部門	避險交易授權經理部門
辦理以外,其他金融性	辦理以外,其他金融性
商品交易應先提報董事	商品交易應先提報董事
會核准後辦理。	會核准後辦理。
(二)經營(避險)策略	(二)經營(避險)策略
本公司從事衍生性商品限	本公司從事衍生性商品限
非以交易為目的,並以規	非以交易為目的,並以規
避風險為原則。各相關單	避風險為原則。各相關單
位須按權責規定確實執行	位須按權責規定確實執行

修正後條文	修正前條文	說明
,注意風險管理及定期提	,注意風險管理及定期提
出評估報告。其他特定用	出評估報告。其他特定用
途之交易,須經謹慎評估	途之交易,須經謹慎評估
,提報董事會核准後方可	,提報董事會核准後方可
進行之。	進行之。
(三)權責劃分	(三)權責劃分
1財會處	1財會處
(1)交易人員	(1)交易人員
A負責金融商品交易	A負責金融商品交易
之策略擬定。	之策略擬定。
B交易人員應每二週	B交易人員應每二週
定期計算部位,蒐	定期計算部位,蒐
集市場資訊,進行	集市場資訊,進行
趨勢判斷及風險評	趨勢判斷及風險評
估,擬定操作策略	估,擬定操作策略
,經由核決權限核	,經由核決權限核
准後,作為從事交	准後,作為從事交
易之依據。	易之依據。
C依據授權權限及既	C依據授權權限及既
定之策略執行交易	定之策略執行交易
。	。
D金融市場有重大變	D金融市場有重大變
化、交易人員判斷	化、交易人員判斷
已不適用既定之策	已不適用既定之策
略時,隨時提出評	略時,隨時提出評
估報告,重新擬定	估報告,重新擬定
策略,經由總經理 核准後,作為從事	策略,經由總經理 核准後,作為從事
交易之依據。	交易之依據。
(2)會計人員	(2)會計人員
A執行交易確認。	A執行交易確認。
B審核交易是否依據	B審核交易是否依據
授權權限與既定之	授權權限與既定之
策略進行。	策略進行。
C每月進行評價,評	C每月進行評價,評
價報告陳核至總經	價報告陳核至總經
理。	理。
D會計帳務處理。	D會計帳務處理。
E依據證券暨期貨管	E依據證券暨期貨管
理委員會規定進行	理委員會規定進行
申報及公告。	申報及公告。
(3)交割人員:執行交	(3)交割人員:執行交
割任務。	割任務。

修正後條文		修正前條文		說明
		(4)衍生性商品核決權		(4)衍生性商品核決權
	限			限
		A避險性交易之核決		A避險性交易之核決
	權限			權限
	單筆成交金額	每日總金額		單筆成交金額	每日總金額
總經	二五○萬等值	五○○萬等	總經	二五○萬等值	五○○萬等
理	美元以下	值美元以下	理	美元以下	值美元以下
行政			副總	一五○萬等值	三○○萬等
部門	一五○萬等值	三○○萬等	經理	美元以下	值美元以下
副總	美元以下	值美元以下	財務	五○萬等值美	一○○萬等
經理			經理	元以下	值美元以下
財會	五○萬等值美	一○○萬等
處經	元以下	值美元以下
理
		B其他特定用途交易			B其他特定用途交易
		,提報董事會核准			,提報董事會核准
		後始得為之。			後始得為之。
	C	本公司從事衍生性
		商品交易時,依本
		處理程序規定授權 相關人員辦理者,
		事後應提報最近期
		董事會。
	2稽核部門			2稽核部門
		負責了解衍生性商品交			負責了解衍生性商品交
		易內部控制之允當性及			易內部控制之允當性及
		查核交易部門對作業程			查核交易部門對作業程
		序之遵循情形,並分析			序之遵循情形,並分析
		交易循環,作成稽核報			交易循環,作成稽核報
		告,並於稽核項目完成			告,並於稽核項目完成
		後次月底前交付監察人			後次月底前交付監察人
		查閱;另外內部稽核人			查閱;另外內部稽核人
		員如發現重大違規或公			員如發現重大違規或公
		司有受重大損失之虞時	司有受重大損失之虞時
		,應立即作成報告陳核	,應立即作成報告陳核
		,並附知各監察人。			,並附知各監察人。
	3績效評估			3績效評估
		每月月底結帳後,應依			每月月底結帳後,應依
		帳上所載將當月從事衍			帳上所載將當月從事衍
		生性商品交易合約實際 結清所產生之當期損益			生性商品交易合約實際 結清所產生之當期損益
		,編製統計表陳報行政			,編製統計表陳報副總

修正後條文	修正前條文	說明
部門副總經理,以作為	經理,以作為績效評估
績效評估之參考。	之參考。
4交易額度及損失上限	4交易額度及損失上限
(1)交易額度	(1)交易額度
從事衍生性商品交	從事衍生性商品交
易,應按月估算公	易,應按月估算公
司淨部位,中長期	司淨部位,中長期
淨部位原則上以避	淨部位原則上以避
險總額二分之一為	險總額二分之一為
上限,短期淨部位	上限,短期淨部位
得全額操作,契約	得全額操作,契約
總額如逾上述限額	總額如逾上述限額
時,應先陳報董事	時,應先陳報董事
會核准後始可辦理 。	會核准後始可辦理 。
(2)損失上限之訂定	(2)損失上限之訂定
從事衍生性商品交	從事衍生性商品交
易,個別契約損失	易,個別契約損失
上限不得逾個別契	上限不得逾個別契
約金額之百分之二	約金額之百分之二
十;如逾上述損失	十;如逾上述損失
上限時,應立即向	上限時,應立即向
董事長報告,並採	總經理報告,並採
取必要之因應措施	取必要之因應措施
後,提報董事會。	。
二、風險管理措施	二、風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易應	本公司從事衍生性商品交易應
考量下列風險,並事先妥適規	考量下列風險,並事先妥適規
避:	避:
(一)信用風險管理:交易相對	(一)信用風險管理:交易相對
人不履行契約條款而發生	人不履行契約條款而發生
損失之風險。	損失之風險。
(二)市場風險管理:衍生性商	(二)市場風險管理:衍生性商
品未來市場價格波動所可	品未來市場價格波動所可
能產生損失之風險。	能產生損失之風險。
(三)流動性風險管理:一為商	(三)流動性風險管理:一為商
品市場交易深度及以合理	品市場交易深度及以合理
市價變現結清之風險,一	市價變現結清之風險,一
為未來到期交割資金調度 之風險。	為未來到期交割資金調度 之風險。
(四)現金流量風險管理:從事	(四)現金流量風險管理:從事
衍生性商品交易之資金來	衍生性商品交易之資金來
源以自有資金為限,應考	源以自有資金為限,應考

修正後條文	修正前條文	說明
量未來三個月現金收支預	量未來三個月現金收支預
測之資金需求。	測之資金需求。
(五)作業風險管理:因人為疏	(五)作業風險管理:因人為疏
忽、監督不周、詐騙及控	忽、監督不周、詐騙及控
制管理失當等之作業風險	制管理失當等之作業風險
。	。
(六)商品工具風險管理:交易	(六)商品工具風險管理:交易
人員對金融商品應俱備完	人員對金融商品應俱備完
整及正確之專業知識,並	整及正確之專業知識,並
要求銀行充分揭露風險,	要求銀行充分揭露風險,
以避免誤用工具風險。	以避免誤用工具風險。
(七)法律風險管理:合約簽署	(七)法律風險管理:合約簽署
文件應經過外匯及法務或	文件應經過外匯及法務或
法律顧問之專業人員表示	法律顧問之專業人員表示
意見後,才可正式簽署,	意見後,才可正式簽署,
以避免法律風險。	以避免法律風險。
三、內部稽核制度	三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解	(一)內部稽核人員應定期瞭解
衍生性商品交易內部控制	衍生性商品交易內部控制
之允當性,並按月查核交	之允當性,並按月查核交
易部門對從事衍生性商品	易部門對從事衍生性商品
交易處理程序之遵循情形	交易處理程序之遵循情形
,並分析交易循環,作成	,並分析交易循環,作成
稽核報告,如發現重大違 規情事,應以書面通知監	稽核報告,如發現重大違 規情事,應以書面通知監
察人。	察人。
(二)內部稽核人員應於次年二	(二)內部稽核人員應於次年二
月底前,將稽核報告併同	月底前,將稽核報告併同
內部稽核作業年度查核情	內部稽核作業年度查核情
形依金管會規定申報,且	形依金管會規定申報,且
至遲於次年五月底前將異	至遲於次年五月底前將異
常事項改善情形,依金管	常事項改善情形,依金管
會規定申報備查。	會規定申報備查。
四、定期評估方式及異常情形處理	四、定期評估方式
(一)行政部門副總經理應定期	(一)董事會應授權高階主管人
監督與評估從事衍生性商	員定期監督與評估從事衍
品交易是否確實依公司所	生性商品交易是否確實依
訂之交易程序辦理,及目	公司所訂之交易程序辦理
前使用之風險管理程序是	,及所承擔風險是否在容
否適當,並評估績效是否	許承作範圍內,有異常情
符合既定之經營策略,及	形時(如持有部位已逾損
所承擔風險是否在容許承	失受限)時,應立即向董
作範圍內,有異常情形時	事長報告,並採因應之措

修正後條文	修正前條文	說明
(如持有部位已逾損失受	施,於最近期董事會提報
限)時,應立即向董事長	。
報告,並採因應之措施,	二 )衍生性商品交易所持有之 (
於最近期董事會提報。	部位至少每週應評估一次
二 )衍生性商品交易所持有之 (	,惟若為業務需要辦理之
部位至少每週應評估一次	避險性交易至少每月應評
,惟若為業務需要辦理之	估二次,其評估報告應陳
避險性交易至少每月應評	送董事會授權之高階主管
估二次,其評估報告陳報	人員 。
行政部門副總經理 。	五、從事衍生性商品交易時,董事
五、本公司從事衍生性商品交易時	會之監督管理原則
,應建立備查簿,就從事衍生	(一)董事會應指定高階主管人
性商品交易之種類、金額、董	員隨時注意衍生性商品交
事會通過日期及依本條第四項	易風險之監督與控制,其
第(一)、(二)款所定應審慎評	管理原則如下:
估之事項,詳予登載於備查簿	1定期評估目前使用之風
備查。	險管理措施是否適當並
	確實依本程序及本處理
	程序辦理。
	2監督交易及損益情形,
	發現有異常情事時,應
	採取必要之因應措施,
	並立即向董事會報告,
	若已設置獨立董事者,
	應充分考量各獨立董事
	出席之意見。
	二 )定期評估從事衍生性商品 ( 交易之績效是否符合既定
	之經營策略及承擔之風險
	是否在公司容許承受之範
	圍。
	三 )本公司從事衍生性商品交 (
	易時,依本處理程序規定
	授權相關人員辦理者,事
	後應提報董事會。
	四 )本公司從事衍生性商品交 (
	易時,應建立備查簿,就
	從事衍生性商品交易之種
	類、金額、董事會通過日
	期及依本條第四項第 二 ( )
	款、第五項第 一 、 二 ( ) ( )
	款應審慎評估之事項,詳
	予登載於備查簿備查。

伍、臨時動議

陸、章則

章則一

中宇環保工程股份有限公司股東會議事規範

中華民國八十七年五月廿七日制訂

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規定辦理。
• 二、本公司股東會由出席股東繳交簽到卡以代理簽到,出席股數依 所繳交之簽到卡計算之。
• 三、本公司股東會之出席及表決,以股份為計算基礎。
• 四、本公司股東會召開之地點,以本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。
• 五、本公司股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董 事長請假或因故無法行使職權時,由董事長指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。股東會 如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集人 擔任之。
• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會, 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證。
• 七、本公司股東會之開會過程全程錄影或錄音,並保存一年以上。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以 二次為限,延後時間合計不得超過一小時,延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議,於當次會議未結束前 ,如出席股東所代表股權已達發行股份總數過半數時,主席得

作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召開者,其議程由董事會訂定之,會議應依 排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之,股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者,准用前項之規定。前二項 排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經議決,主席 不得逕行宣布解散。
• 十、會議散會後,股東不得另行推選主席於原址或另覓場地續行開 會。
• 十一、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 及戶名,由主席定其發言順序。
• 十二、出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言,發言內容與 發言條記載不符者,以發言內容為準。
• 十三、出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外 ,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
• 十四、同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次 不得超過五分鐘。
• 十五、股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發 言。
• 十六、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
• 十七、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得 推由一人發言。
• 十八、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十九、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布 停止討論,提付表決。
• 二十、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應

具有股東身份,表決之結果,應當場報告,並做成記錄。

• 廿一、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 廿二、議案之表決,除公司法另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。
• 廿三、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決順 序,如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再 行表決。
• 廿四、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序,糾察員或 保全人員在場協助維持會場秩序時,應佩戴識別臂章或證件。

章則二

中宇環保工程股份有限公司章程(修改前)

第 一 章總 則

• 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為「中宇環保工程股份有限公司」。
• 第 二 條 本公司經營業務範圍如左:
• 一、環境保護工程(水回收及處理、空氣污染防治、噪 音防制、廢棄物資源化及處理、焚化)設備之規劃 、設計、製造、安裝、維護及操作、管理業務。 (營造業及建築師業務除外)
• 二、汽電共生工程施工及其相關設備之規劃、設計、 製造、安裝、維護及操作業務。
• 三、鋼鐵工業(煉鐵、煉鋼、軋鋼)工程、機械設備、配 管及相關工作之規劃、設計、製造、安裝、維護 及技術顧問業務。
• 四、鐵路及捷運系統車廂之規劃、設計、製造、安裝 、維護業務。
• 五、儀電工程及電器承裝工程之規劃、設計、安裝及 維護業務。
• 六、環境保護及汽電共生工程技術顧問業務。
• 七、廢棄物之清除、處理及廢棄物處理設備之維護業 務。
• 八、前項廢棄物(如廢塑膠、廢五金、廢橡膠、廢玻璃 、廢化工料)資源化及其買賣業務。
• 九、純水處理系統之規劃、設計、製造、安裝及維護 業務。
• 十、環境保護設備之監測、檢驗業務。

• 十一、環境污染檢驗、測定及分析服務業務。

• 十二、環境影響評估業務。

• 十三、自動消防滅火設備(二氧化碳、水霧、灑水、泡 沫消防栓)工程設計及安裝、承包、維護。
• 十四、防水材料加以施工補漏與防蝕工程承攬及其顧 問、及其材料買賣業務。
• 十五、非破壞檢測業務[包括鋼結構銲道、設備管路、 金屬材質耐性檢測(鍋爐、壓力容器、發電機組 、設備之金屬配件)、鋼鐵材料及產品之品質檢 驗測試與破損分析、非破壞檢測技術顧問、檢 測儀器校正。
• 十六、前各項工程設備、儀器之買賣、代理及租賃。
• 十七、各種儲油、儲氣、儲水、化學運輸車輛之桶槽 製造、安裝、買賣業務。
• 十八、各種抽、送風機及空氣預熱器之製造、安裝、 買賣業務。
• 十九、各種鋼鐵結構及各種金屬管之製造、裁切、買 賣業務(營造業除外)。
• 二十、各種水、油、氣泵浦及閥類(閘閥、球閥、控制 閥、安全閥)、馬達之製造、安裝、買賣、維護 修理業務。
• 廿一、平鐵剪裁加工、腳踏板、圓鐵、鐵絲、節鐵、 角鐵之加工製造及買賣業務。
• 廿二、E401010疏濬業。
• 廿三、E599010配管工程業。
• 廿四、F213100污染防治設備零售業。
• 廿五、F113100污染防治設備批發業。
• 廿六、CB01030污染防治設備製造業。
• 廿七、E501011自來水管承裝商。
• 廿八、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限

制之業務。

廿九、E103101環境保護工程專業營造業。

三十、E103111防水工程專業營造業。

• 第二條之一 本公司因業務需要,得依本公司對外背書保證辦法之規 定,辦理背書保證事宜。
• 第 三 條 為達成多角化經營之目標,本公司轉投資其他公司,其 投資總額不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四 十之限制。
• 第 四 條 本公司設於中華民國高雄市;並得視實際需要於國內外 適當地點設立分公司。
• 第 五 條 本公司之公告方法,除證券管理機關另有規定外,以登 載於本公司所在地之通行日報顯著部份行之。

第 二 章股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣貳拾貳億元整,分為貳億貳 千萬股,每股新台幣壹拾元,分次發行。
• 第 七 條 本公司股票除不印製實體者外,應編號並載明法定事項 ,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定

之發行登記機關簽證後發行之。

本公司發行之股份如不印製實體者,應洽證券集中保管 事業機構登錄。

第 八 條 本公司股票除不印製實體者外,概為記名股票,股票上 並應表明各股東之姓名或名稱,其以政府或法人為股東 時,應將政府或法人股東及其代表人之姓名或名稱及住 址詳載於本公司之股東名簿。

第 九 條 本公司股務處理悉依公司法及主管機關之規定辦理。

第 十 條 股份轉讓之登記,於股東常會開會前六十日內,股東臨 時會開會前三十日內,或本公司決定分派股息或紅利或 其他利益之基準日前五日內不得為之。

第 三 章股 東 會

• 第 十一 條 本公司股東會分左列兩種:
• 一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內,由董 事會依法召開。
  • 二、股東臨時會,於必要時,依法召集之。
• 第 十二 條 股東常會之召集程序,依公司法、證券交易法、及有關 法令之規定辦理。
• 第 十三 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數 之同意行之。
• 第 十四 條 本公司各股東,每股有一表決權,但依公司法第一百七 十九條第二項,其表決權受限制或無表決權者,不在此 限。
• 第 十五 條 股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託 書,加蓋留存本公司之印鑑,載明授權範圍,委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股 務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三
• ,其超過之表決權不予計算。
• 第 十六 條 股東會開會時,除公司法另有規定外,以董事長為主席 。董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事 一人代理之;董事長未指定時,由董事互推一人代理之。 第 十七 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名 或蓋章,該議事錄連同出席股東簽名簿,及代理人出席

委託書,一併由董事會歸檔保存於本公司,並於會後二 十日內將議事錄分發各股東,對於持有記名股票未滿一 千股之股東,得以公告方式為之。

議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

第 四 章董 事、監 察 人 及 經 理 人

• 第 十八 條 本公司設置董事九人及監察人三人,任期均為三年,由 股東會依公司法之規定就有行為能力之人選任之,連選 得連任。
• 第 十九 條 董事會之職權如左:
• 一、核訂業務方針;
• 二、經理人、顧問之聘任或解任;
• 三、預算及財務報表之核定;
• 四、決定有關本公司重大財產之抵押、買賣或其他置 方法;
• 五、轉投資計畫之核定;
• 六、新台幣肆千萬元以上資本支出之核定;
• 七、新台幣肆千萬元以上之專門技術、專利權之購買 或轉讓、以及技術合作契約之核定;
• 八、設置及撤裁分支機構之核定;
• 九、建議股東會為修改章程、變更資本及公司解散或 合併之議案;
• 十、建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案;
• 十一、會計師之委任,解任及報酬;
• 十二、本公司內部組織及其權責之核定;
• 十三、其它重要章則或事件之核定。

第 二十 條 董事會之決議

左列重要事項須經由董事會三分之二以上董事出席,出 席董事過半數以上通過;或半數以上董事出席,出席董 事三分之二以上通過之決議行之:

• 一、建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案;
• 二、建議股東會為資本額增減之議案;
• 三、新台幣肆千萬元以上專門技術、專利權之購買或 轉讓、以及技術合作契約之核定;

四、新台幣肆千萬元以上資本支出之核定;

五、轉投資計畫之核定。

重要事項之提案,不得以臨時動議處理,除上述重要 事項之決議及其他依中華民國公司法或相關法令規定 之決議外,其他事項由董事會過半數董事出席,出席 董事過半數之同意行之。

• 第 廿一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選一人為董事長。董事長對外代表本公司,對 內為股東會及董事會主席。如董事長請假或因故不能行 使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指 定代理人時,由董事互推一人代理之。
• 第 廿二 條 除每屆新當選之第一次董事會,由所得選票代表選舉權 最多之董事召集外,董事會由董事長召集。並應於七日 前以書面、電子郵件(EMAIL)或傳真方式將會議日期、 地點、議程及充分之會議資料通知各董事及監察人;但 有緊急情事時,得隨時召集之。
• 第 廿三 條 本公司董事會每三個月開會一次,必要時得召開臨時董 事會,董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。
• 第 廿四 條 董事因故不能親自出席董事會時,得出具委託書列舉該 次董事會召集事由之授權範圍,委託其他董事依法代理 出席,前項代理人以受一人之委託為限。 居住在中華民國境外之董事得以書面委任居住在中華民 國境內之其他股東,依照公司法之規定代為出席董事會。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與 會議者,視為親自出席。
• 第 廿五 條 董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行 使其職務。
• 第 廿六 條 監察人之職權如左:

一、監督公司業務之執行。

二、調查公司業務及財務狀況。

三、查核公司簿冊文件。

四、其他依公司法賦與之職權。

• 第 廿七 條 監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第廿七條之一 董事、監察人之車馬費及董事長薪資,由董事會參照相 關同業及上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪 給待遇相關規定,支給其他給與。
• 第廿七條之二 本公司得為董事、監察人、經理人購買責任保險,保險 金額投保事宜授權董事長議定之。
• 第 廿八 條 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第 二十九條規定辦理。
• 第 廿九 條 本公司經理人應遵照董事會決議處理公司業務。
• 第 三十 條 本公司內部組織及其職權依董事會決議為之。

第 五 章會 計

• 第 卅一 條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日 止,每會計年度終了,董事會應依公司法規定造具各項 表冊於股東常會開會三十日前送請本公司監察人查核後
• ,並由監察人出具報告書,提出於股東常會請求承認。
• 第 卅二 條 本公司每年度決算如有盈餘分配順序如下:
• (一) 彌補以往年度虧損;
• (二) 提列百分之十為法定盈餘公積,直至累積金額已 達本公司資本總額為止;
• (三) 視公司營運需要及法令規定酌提或迴轉特別盈餘 公積;
• (四) 如尚有可分配之盈餘,再由董事會擬定盈餘分配 案,提請股東會決議分派之,分派時每位董事及 監察人新台幣壹拾伍萬元整,員工紅利百分之五。

本公司處於穩定成長之高科技工程市場,同時為發展

多角化策略,將開發環保、能源等投資計劃,擴大營 運基礎。董事會擬定盈餘分配案時,將兼顧股利之穩 定性,除有資金需求外,每年度分配之盈餘,佔可分 配盈餘百分之五十以上,其中股東現金紅利部份不低 於股東紅利百分之十。

第 卅三 條 股東股利之分派,以股利基準日記載於股東名簿之股東 為限。

第 六 章附 則

第 卅四 條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第 卅五 條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理。

第 卅六 條 本章程於中華民國八十二年三月二日訂立,依據中華民 國八十二年五月廿五日臨時股東會決議,第一次修訂。 依據中華民國八十二年十一月廿二日臨時股東會決議, 第二次修訂。依據中華民國八十三年九月廿二日臨時股 東會決議,第三次修訂。依據中華民國八十五年六月十 一日股東常會決議,第四次修訂。依據中華民國八十六 年六月廿五日股東常會決議,第五次修訂。依據中華民 國八十七年六月廿九日股東會決議,第六次修訂。依據 中華民國八十九年六月九日股東會決議,第七次修訂。 依據中華民國九十年六月八日股東會決議,第八次修訂 。依據中華民國九十一年六月十一日股東會決議,第九 次修訂。依據中華民國九十四年六月二十八日股東會決 議,第十次修訂。依據中華民國九十七年六月二十五日 股東會決議,第十一次修訂。依據中華民國一○一年六 月二十八日股東會決議,第十二次修訂。依據中華民國 一○四年六月二十五日股東會決議,第十三次修訂。

章則三

中宇環保工程股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修改前)

• 一、本公司董事及監察人之選舉,依本辦法辦理之。
• 二、本公司董事及監察人之選舉於股東會為之,董事會製備應選出董事 或監察人人數相同之選舉票,按出席證號碼編號,並加蓋其表決權 數,分發各股東。
• 三、本公司董事及監察人之選舉,均採用記名投票累積選舉法。
• 四、本公司董事及監察人之選舉,每一股份之表決權有與應選出董事及 監察人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
• 五、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人中選任之,依本 公司章程規定之名額,以得表決權數較多者當選,同時當選為董事 與監察人時,應自行決定充任董事或監察人,缺額由原選之多數之 被選人遞充,如有二人或二人以上得表決權相同而超過規定名額時
• ,以抽籤決定之。未出席者由主席代為抽籤。
• 六、選舉開始時,由主席指定監票員及記票員各若干人,執行各項有關 任務。
• 七、股東或其委託之代理人在選票『被選舉人』欄,須填明被選舉之股 東戶號或身份證字號及姓名或名稱,然後投入投票櫃內。惟政府或 法人股東為『被選舉人』時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱,代表人有數人時應分別加填代表人姓名。
• 八、選舉票有下列情形之一者無效:
• (一)未繳交簽到卡,完成報到手續。
• (二)不用本法規定之選舉票者。
• (三)所填被選舉人人數超過規定名額者。

(四)除被選舉人姓名外,夾寫其他文字者。

• (五)空白之選票投入票櫃者。
• (六)字跡糢糊,無法辨任或經塗改者。
• (七)所填被選舉人姓名與股東名簿不符者。
• (八)所填被選舉人姓名與其他股東相同,而未填股東戶號或其他可 資辨別者。
• 九、董事及監察人選舉票,各設投票櫃一個,於投票前由監票員當眾開 驗。
• 十、舉票全部入櫃後,監票員會同拆啟票櫃,開票結果由主席當場宣佈。
• 十一、本辦法未規定事項悉依公司章程、公司法及相關法令辦理。
• 十二、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。

章則四

中宇環保工程股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修改前)

第一條:目的

本公司為加強資產管理及保障投資、落實資訊公開之目的,特 依相關法令,訂定本處理程序。

第二條:法令依據

本處理程序悉依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱準則)之規 定訂定。

• 第三條:資產範圍
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長 、短期投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用 權、營建業之存貨及)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:相關名詞定義
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他

利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 :指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或 依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 第五條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 ,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 本公司不得為關係人。
• 第六條:本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事 會通過,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事 異議資料副知各監察人。若已設置獨立董事者,依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄,並將議 事錄送各監察人。
• 第七條:取得非供營業使用之不動產與有價證券之限額

本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券 之限額訂定如下:

• 一、非供營業使用之不動產,其總額不得高於本公司及各子公 司個別最近期財務報表淨值的百分之十五。
• 二、投資有價證券總額不得高於本公司及各子公司個別最近期 財務報表實收資本額的百分之四十,以財務調度為目的之 取得國內外債券型基金、國內外貨幣型基金、可轉讓定期 存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等工具不在此限。
• 三、投資個別有價證券之金額不得高於本公司及各子公司個別 最近期財務報表實收資本額的百分之二十五。

前項所稱有價證券不包括以營業為目的、收購或合併為目的之 轉投資事業。

• 第八條:取得或處分不動產或設備之處理程序
• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等,決議交易條件及交易價格
  • ,作成分析報告;取得或處分其他資產,應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為之。固定資產應編入每 年之資本支出預算,並經董事會核定始得為之,若固 定資產原未列入資本支出預算且金額大於新台幣貳仟 萬元,於取得或處分前仍應提報董事會核定;若金額 未超過貳仟萬元,則授權董事長核定辦理。
• (二)於處分資產時由保管單位填製「資產減損單」陳報副 總經理及總經理審核通過後辦理。
• (三)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之,其金額在新台幣貳仟萬元(含)以下者,應

陳報副總經理及總經理審核通過後辦理;超過新台幣 貳仟萬元者,應陳請董事長核准後,提請董事會核准 後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限 陳核決後,由使用部門及相關權責單位負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、 自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備 外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一),並符合下 列規定:

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決 議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦 理。
• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專 業估價者估價。
• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產 之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果 均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金 會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
• 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上者。
• 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上者。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個

月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得 由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法
• 院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 第九條:取得或處分有價證券投資之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • 本公司有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度 投資循環作業辦理。
• 二、交易條件及授權額度之決定程序
  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之同一有價證券 買賣,應由財會處依市場行情研判決定之,每筆或一 年內累積交易金額在肆仟萬元(單位為新台幣,以下 同)以上者,應提報董事會核定,未達肆仟萬元者, 授權董事長或經理部門全權處理。
  • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買 賣,應先考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力 及交易目的等,經董事會通過後始得為之。
  • (三)以財務調度為目的而取得國內外債券型基金、國內外 貨幣型基金、可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行 承兌匯票等等低風險投資標的工具,授權經理部門全 權處理。
  • (四)轉投資之取得或處分應提報董事會核定。
  • (五)本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者,應將董事異議資料副知各監察人。若已設 置獨立董事者,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限陳核 後,由財會處負責執行。

• 四、取得專家意見
• (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一,且交易 金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者
  • ,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理,但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另 有規定者,不在此限。

前項但書所稱例外情形係指:

• 1發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
• 2參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面 額發行之有價證券者。
• 3參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增 資發行之有價證券者。
• 4於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃 及興櫃有價證券。
• 5屬公債、附買回、賣回條件之債券。
• 6海內外基金。
• 7依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦 法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。
• 8參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之 有價證券非屬私募有價證券者。
• 9依證券投資信託及顧問法第11條第1項及金管會 93年11月1日金管證四字第09300052 49號令規定於基金成立前申購基金者。
• 10申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載 明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相

關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 11金管會規定之其他情形。
• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以
• 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 第十條:向關係人交易之處理程序
• 一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節程序 辦理,並評估交易條件合理性外,交易金額達公司總資產 百分之十以上者,亦應取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法 律形式外,並應考慮實質關係。
• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認 後,始得簽訂交易契約及支付款項:

• (一)取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表
• ,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會 計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 本公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之

設備,董事會得依第八條第二項授權董事長在一定額度內 先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

• 三、交易成本之合理性評估
• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易 成本之合理性:
  • 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者 ,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。
• (三)本公司向關係人取得不動產,除依本條第三項第(一)
  • 、(二)款規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核 及表示具體意見。
• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三 項第(五)款規定辦理。但如因下列情形,並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者,不在此限:
  • 1關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合 下列條件之一者:
  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近

三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。
• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條件相當者。
• 2本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他 非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一 )、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理 下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經 金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應 就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3應將本款第三項第(五)款第1點及第2點處理情 形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應 依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理 即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易 成本合理性之評估規定:
• 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。
• 3與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產。
• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者,亦應本條第三項第(五)款 規定辦理。
• 第十一條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司 內部控制制度投資循環程序辦理。
• 二、交易條件及授權額度之決定程序
  • (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,研議交易 條件及交易價格,作成分析報告提報總經理,其金額 在新台幣參佰萬元以下者,應陳請董事長核准並應於 事後最近期董事會中核備;超過新台幣參佰萬元者, 應提請董事會通過後始得為之。
  • (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公 平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提

報董事長,其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳 仟萬元以下者,應陳請董事長核准並應於事後最近期 董事會中核備;超過新台幣貳仟萬元者,應提請董事 會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者,應將董事異議資料副知各監察人。若已設 置獨立董事者,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項 核決權限陳核決後,由使用部門及相關權責單位負 責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者
• ,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。
• 第十二條:取得或處分金融機構之債權之處理程序
• 本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後 若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,應訂定其 評估及作業程序經提報董事會核准。
• 第十三條:取得或處分衍生性商品之處理程序
• 一、交易原則與方針
  • (一)交易種類
  • 1本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易

契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交 換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

2目前本公司從事衍生性商品以金融衍生性商品為限

,除「遠期外匯」避險交易授權經理部門辦理以外

,其他金融性商品交易應先提報董事會核准後辦理。 (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性商品限非以交易為目的,並以規避 風險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行,注 意風險管理及定期提出評估報告。其他特定用途之交 易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。

(三)權責劃分

1財會處

(1)交易人員

A負責金融商品交易之策略擬定。

B交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場 資訊,進行趨勢判斷及風險評估,擬定操作 策略,經由核決權限核准後,作為從事交易 之依據。

C依據授權權限及既定之策略執行交易。

D金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適 用既定之策略時,隨時提出評估報告,重新 擬定策略,經由總經理核准後,作為從事交 易之依據。

(2)會計人員

A執行交易確認。

B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進 行。

C每月進行評價,評價報告陳核至總經理。

D會計帳務處理。

E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及

公告。

(3)交割人員:執行交割任務。

(4)衍生性商品核決權限

A避險性交易之核決權限

	單筆成交金額	每日總金額
總經理	二五○萬等值美元以下	五○○萬等值美元以下
副總經理	一五○萬等值美元以下	三○○萬等值美元以下
財務經理	五○萬等值美元以下	一○○萬等值美元以下

B其他特定用途交易,提報董事會核准後始得 為之。

2稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核 交易部門對作業程序之遵循情形,並分析交易循環 ,作成稽核報告,並於稽核項目完成後次月底前交 付監察人查閱;另外內部稽核人員如發現重大違規 或公司有受重重大損失之虞時,應立即作成報告陳 核,並附知各監察人。

3績效評估

每月月底結帳後,應依帳上所載將當月從事衍生性 商品交易合約實際結清所產生之當期損益,編製統 計表陳報副總經理,以作為績效評估之參考。

4交易額度及損失上限

(1)交易額度

從事衍生性商品交易,應按月估算公司淨部位 ,中長期淨部位原則上以避險總額二分之一為 上限,短期淨部位得全額操作,契約總額如逾 上述限額時,應先陳報董事會核准後始可辦理。

• (2)損失上限之訂定
• 從事衍生性商品交易,個別契約損失上限不得 逾個別契約金額之百分之二十;如逾上述損失 上限時,應立即向總經理報告,並採取必要之 因應措施。
• 二、風險管理措施
• 本公司從事衍生性商品交易應考量下列風險,並事 先妥適規避:
• (一)信用風險管理:交易相對人不履行契約條款而發生損 失之風險。
• (二)市場風險管理:衍生性商品未來市場價格波動所可能 產生損失之風險。
• (三)流動性風險管理:一為商品市場交易深度及以合理市 價變現結清之風險,一為未來到期交割資金調度之風 險。
• (四)現金流量風險管理:從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限,應考量未來三個月現金收支預測之 資金需求。
• (五)作業風險管理:因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制 管理失當等之作業風險。
• (六)商品工具風險管理:交易人員對金融商品應俱備完整 及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以避 免誤用工具風險。
• (七)法律風險管理:合約簽署文件應經過外匯及法務或法 律顧問之專業人員表示意見後,才可正式簽署,以避 免法律風險。
• 三、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之

允當性,並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前,將稽核報告併同內 部稽核作業年度查核情形依金管會規定申報,且至遲 於次年五月底前將異常事項改善情形,依金管會規定 申報備查。
• 四、定期評估方式
• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生 性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理,及 所承擔風險是否在容許承作範圍內,有異常情形時( 如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事長報告
  • ,並採因應之措施,於最近期董事會提報。
• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
• 次,其評估報告應陳送董事會授權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制,其管理原則如下:
  • 1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實 依本程序及本處理程序辦理。
  • 2監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取 必要之因應措施,並立即向董事會報告,若已設置

獨立董事者,應充分考量各獨立董事出席之意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之

經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時,依本處理程序規定授

權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從 事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及 依本條第四項第(二)款、第五項第(一)、(二)款應審慎 評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

• 第十四條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組 織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決 議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見,提報董事會核准。
  • (二)應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於 股東會開會前製作致股東之必要文件,併同前款之專 家意見及開會通知交付股東,以供參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者
  • ,不在此限。參與合併、分割或收購之公司,任一方 之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制
  • ,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因
  • 、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 二、其他應行注意事項
  • (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一日召開董事會及股東會,決議合併、分割或 收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同 一日召開董事會。
  • (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收 購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊

息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓 案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,經董 事會同意通過後,提報股東會。換股比例或收購價格 原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條 件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收 購價格得變更條件如下:
• 1辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價證券。
• 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 3發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。
• 4參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。
• 5參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發 生增減變動。
• 6已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開 揭露者。
• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之 契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第 二十二條規定外,並應載明下列事項。
• 1違約之處理。
• 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性

質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。
• 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時 :參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方 於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開 股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓 案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與 公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開 發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第二 項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、 第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家 數異動之規定辦理。
• 第十四條之一:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資 料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行人,其職稱、 姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份 受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議

事錄等書件。

前項第一款及第二款資料,應於董事會決議通過之即日 起算二日內,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管 會備查。

• 第十四條之二:本公司參與分割、收購或股份受讓,其換股比例或收購 價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割
• 、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之任一公司依法 買回庫藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發 生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開 揭露者。
• 第十四條之三:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明 參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並 應載明下列事項:
• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定日 期等相關處理程序。

第十四條之四:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,除依本辦法 規定辦理外,亦應遵守準則第23條第2項、第24條

第1項、第2項、及第5項、第28條、第29條規定。 第十五條:資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形不在此限:

  • 1買賣公債。
  • 2以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證券買賣。
  • 3買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金。
  • 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其 交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億 元以上。
  • 5經營營建業務之取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣 五億元以上。

• 6以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產,公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)下述交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年
• ,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見、提交董事會通過及監察人承認 或公告部分免再計入。
• 1每筆交易金額。
• 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。
• 3一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金額。
• 4一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。
• 二、辦理公告及申報之時限
• 本公司取得或處分資產,達本條各款應公告申報標 準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申 報。
• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報。
• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之網站。
• (三)如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部 項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之

意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外, 至少保存五年。

• (五)前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定 網站辦理公告申報:
• 1原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 2合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程 完成。
• 3原公告申報內容有變更。
• 四、公告格式
• (一)於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公 司或關係企業之有價證券,應公告事項與內容之公 告格式如附件二。
• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產,應公告事項與內容之公告格式如附件 三。
• (三)取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之 公告格式如附件四。
• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證 券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之 公告格式如附件五。
• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
• (六)從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公 告之公告格式如附件七之一。
• (七)從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格 式如附件七之二。
• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附 件八。

• 第十六條:對子公司辦理取得或處分資產處理程序規定

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經 董事會通過及提報股東會,修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時,亦應依本程序規定辦理。
• 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達本 程序公告申報標準者,本公司應辦理公告申報事宜。
• 四、子公司之公告申報標準中,有關達公司實收資本額 百分之二十或總資產百分之十,以母公司之實收資 本額或總資產為準。

第十六條之一:

有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,有關實 收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之。

第十七條:罰則

本公司經理人及主辦人員辦理取得與處分資產,如違反本處 理程序規定者,依本公司「工作規則」提報考核,依其情節 輕重處罰。

第十八條:有關法令之補充

本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

第十九條:實施

本處理程序經董事會通過後,送各監察人及提報股東會同意

,修正時亦同。

柒、附錄

附錄一

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度擬全數配發現金股利,故不適用。

附錄二

本公司董事及監察人持股明細表

(截至本年度股東會停止過戶:105年4月24日)

單位:股%

				股東	持有股數	持有成數
職	稱		姓 名	戶號	(普通股)	(%)
董	事 長	翁朝棟
董	事	宋志育
董	事	陳榮貴	中國鋼鐵(股)公司	1	55,393,138	44.76%
董	事	程慶鐘
董	事	姚文台
董	事	林明祥	華榮電線電纜(股)公司	4	11,843,730	9.57%
董	事	郭啟華	群裕投資(股)公司	5949	275,469	0.22%
董	事	李文隆	春源鋼鐵工業(股)公司	15	2,990,772	2.42%
董	事	郭毓倫	弘博鋼鐵(股)公司	19071	3,511,000	2.84%
監	察 人	李明晃	春雨工廠(股)公司	9	4,333,266	3.50%
監	察 人	洪偉彥	金合發鋼鐵(股)公司	11	3,610,475	2.92%
監	察 人	林柏年	百堅投資(股)公司	16	3,008,105	2.43%
全體董事持有股數				74,014,109	59.81%
全體監察人持有股數				10,951,846	8.85%
全體董事最低應持有股數				10,000,000
	全體監察人最低應持有股數				1,000,000

註1:本公司已發行普通123,742,552股