China Electric Mfg. Corp. - Capital/Financing Update 2013

股票代碼：1611

中國電器股份有限公司

公開說明書

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中國電器股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：3,817,175,400元	實收資本額：3,817,175,400元	公司地址：台北市忠孝東路二段9號	公司地址：台北市忠孝東路二段9號	公司地址：台北市忠孝東路二段9號	電話：(02)2391-4311	電話：(02)2391-4311
設立日期：44 年02月01日			網址：http://www.chinaelectric.com.tw
上市日期：79 年01 月16日			公開發行日期:54 年06 月14日		管理股票日期: -
負責人：董事長周麗真總經理周麗真		發言人：董顯元職稱：副總經理		代理發言人：鄔雲光職稱：協理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司電話：(02)2507-7000網址： http://www.agency.capital.com.tw 股務代理部地址：台北市南京東路二段125號B1
股票承銷機構：元大證券股份有限公司電話：(02)2718-1234網址：http://www.yuanta.com 地址：台北市敦化南路一段66號5樓
最近年度簽證會計師：群信聯合會計師事務所電話：(02)8712-1900網址：http://www.excelcpas.com 謝文益、張誌銘會計師地址：台北市南京東路三段285號10 樓
複核律師：寰瀛法律事務所電話：(02)2705-8086網址：http://www.fblaw.com.tw 陳錦隆律師地址：台北市仁愛路4段376號8樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：無評等結果：不適用
董事選任日期：98 年06 月16日，任期：3 年			監察人選任日期：98 年06 月16日，任期：3 年
全體董事持股比例：11.91%(99 年4月27日)			全體監察人持股比率：0.97%(99 年4月27日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例(99年4月27日) 職稱姓名持股比例 (%) 職稱姓名董事長亞洲世界電通（股）公司代表人 : 周麗真 2.97﹪ 董事榮宗投資( 股) 公司代表人 : 何宗儒常務董事大德建設( 股) 公司代表人: 顏陳秀霞 0.60﹪ 董事零壹科技( 股) 公司代表人 : 林嘉勳常務董事廖伯熙 1.34﹪ 董事德愛國際( 股) 公司代表人 : 徐正冠常務董事柯興樹 0.15﹪ 董事環球投資聯合（股）公司代表人 : 廖年祈常務董事唐嘉宏 0.72﹪ 董事元奇投資有限公司代表人 : 陳彥松董事大德建設( 股) 公司代表人 : 顏甘霖 0.60﹪ 董事陳榮宏董事簡錫坤 0.58﹪ 常務監察人李良吉董事巫國想 0.15﹪ 監察人林大生董事林桂貞 0.04﹪ 監察人方元電子工業（股）公司代表人 : 周植基						持股比例 (%)
				榮宗投資( 股) 公司代表人 : 何宗儒零壹科技( 股) 公司代表人 : 林嘉勳德愛國際( 股) 公司代表人 : 徐正冠環球投資聯合（股）公司代表人 : 廖年祈元奇投資有限公司代表人 : 陳彥松陳榮宏李良吉林大生方元電子工業（股）公司代表人 : 周植基		0.72﹪ 0.79﹪ 0.16﹪ 0.28﹪ 3.41﹪ 0﹪ 0.15﹪ 0.52﹪ 0.30﹪
工廠地址：桃園廠：桃園市興華路18號新竹廠：新竹縣湖口鄉光復北路81號新營廠：新營市新營工業區五褔路130號					電話：（03）361-7131 電話：（03）597-9901 電話：（06）652-7993
主要產品：詳如第40頁		市場結構：內銷86.80%，外銷13.20%			參閱本文之頁次
					第40~49 頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項					第6 頁
去( 9 8 ) 年度	營業收入：3 ,965,409仟元稅前純益：414,415 仟元每股盈餘(稅後)：0.97元				第142頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第57頁
本次公開說明書刊印日期：民國99 年5 月27日			刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

中國電器股份有限公司公開說明書目錄

中國電器股份有限公司公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況…..................................................................................................................…	1
一、公司簡介…............................................................................................................	1
二、風險事項….............................................................................................................	6
三、公司組織.................................................................................................................	9
四、資本及股份.............................................................................................................	29
五、公司債（含海外公司債）辦理情形.....................................................................	38
六、特別股辦理情形.....................................................................................................	38
七、參與發行海外存託憑證辦理情形.........................................................................	38
八、員工認股權憑證辦理情形.....................................................................................	38
九、併購辦理情形.........................................................................................................	38
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.....................................................................	38
貳、營運概況..........................................................................................................................	39
一、公司之經營.............................................................................................................	39
二、固定資產及其他不動產.........................................................................................	53
三、轉投資事業.............................................................................................................	54
四、重要契約.................................................................................................................	56
參、發行計畫及執行情形......................................................................................................	57
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析.....	57
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項.............	57
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.........................................................	76
四、本次併購發行新股應記載事項.............................................................................	76
肆、財務概況..........................................................................................................................	77
一、最近五年度簡明財務資料.....................................................................................	77
二、財務報表應記載事項.............................................................................................	82
三、財務概況其他重要事項.........................................................................................	82

	頁次
四、財務狀況及經營結果之檢討分析.........................................................................	83
伍、特別記載事項..................................................................................................................	258
一、內部控制制度執行狀況.........................................................................................	258
二、信用評等機構所出具之評等報告.........................................................................	258
三、證券承銷商評估總結意見.....................................................................................	258
四、律師法律意見書.....................................................................................................	258
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.....................................	258
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應自行	258
改進事項之改進情形............................................................................................
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項.....	258
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於	258
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.............................
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議	258
有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.............................................
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司	258
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.............
十一、其他必要補充說明事項.....................................................................................	258
十二、發行人視所營業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識	258
及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未
來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見.........
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項.........................................	258
陸、重要決議..........................................................................................................................	269
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.........................................................	269
附錄、國內第一次無保轉換公司債發行及轉換辦法..........................................................	283
國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格說明書......................................................	290

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 44 年 2 月 1 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司：臺北市忠孝東路 2 段 9 號電話：（ 02 ） 2391-4311 北區營業部：臺北縣新莊巿幸福東路 67 號電話：（ 02 ） 2277-0566 桃園分公司：桃園市興華路 18 號電話：（ 03 ） 362-8912 新竹分公司：新竹市光復路 2 段 393 巷 3 號電話：（ 03 ） 571-5162 臺中分公司：臺中市工業十六路 8 號電話：（ 04 ） 2359-0588 嘉義分公司：嘉義縣太保巿北港路 2 段 399 號電話：（ 05 ） 238-1272 臺南分公司：臺南市安平工業區新平路 6 號電話：（ 06 ） 261-8178 高雄分公司：高雄市安東街 69 號電話：（ 07 ） 311-6191 桃園廠：桃園市興華路 18 號電話：（ 03 ） 361-7131 新竹廠：新竹縣湖口鄉光復北路 81 號電話：（ 03 ） 597-9901 新營廠：新營市新營工業區五褔路 130 號電話：（ 06 ） 652-7993

( 三 ) 公司沿革：

44 年 02 月召開創立大會，訂定章程，資本額定為新臺幣 3,500,000 元，設於臺北市懷寧街 17 號。
45 年 08 月本公司與日本東京芝蒲電氣株式會社技術合作製造電燈泡。
47 年 07 月總公司遷至新竹市東光街 78 巷 33 號。
49 年 06 月門市部遷至臺北市南京西路 406 號。
50 年 07 月由日本三菱電機株式會社，三菱商事株式會社投資及技術合作。
51 年 10 月成立臺中營業所。
11 月經濟部頒發本公司製品品質獎第一名金像獎。
52 年 04 月新竹廠日光燈工場落成典禮，新製品日光燈應市。
53 年 03 月成立高雄營業所。
54 年 06 月本公司股票呈奉財政部證券管理委員會證管發字第 860 號函准予公開發行。

年 10 月新竹廠汽車燈泡工廠建築完成。
年 04 月水銀燈正式上市。
年 06 月總公司遷至臺北市忠孝東路 2 段 9 號現址。
年 06 月桃園廠正式開工。
年 05 月興建竹東廠。
年 07 月臺中、高雄營業所搬入自建辦公大樓。
月改建新竹營業所辦公大樓。
年 09 月新竹廠榮獲經濟部頒發 [ 品管楷模獎 ] 。
年 05 月成立臺南營業所。
年 09 月桃園廠榮獲經濟部頒發 [ 品管楷模獎 ] 。
月本公司產品獲得日本 JIS 標誌證書。
年 06 月成立桃園營業所。
年 03 月經濟部核准本公司轉投資華芝玻璃股份有限公司。
月總公司照明世界 ( LIGHTING WORLD ) 開幕。
年 12 月南區倉儲發貨中心落成啟用。
年 07 月中區發貨中心落成正式啟用。
月新營廠興建工程完工並正式啟用加入生產行列。
年 01 月本公司股票正式在臺灣證券交昜所股份有限公司掛牌上市。
年 05 月北區倉儲發貨中心落成啟用。
月研發中心落成暨光學量測新設備正式啟用。
年 04 月購置新竹工業區廠房供新竹廠遷廠用。
月本公司竹東廠榮獲 IS09002 認證通過。
年 11 月桃園廠生產之照明器具及安定器榮獲日本通產省 JIS 認證。
年 05 月榮獲全國工業總會自動化績優廠獎。
年 03 月本公司產品榮獲 CED 室內室外金品獎及優良功能獎暨造型設計獎。
月本公司桃園廠榮獲 ISO9001 認證通過。
月本公司產品榮獲照明學會室內照明優良獎。
年 01 月購置嘉義發貨中心兼營業所用土地及房屋。

86 年 04 月本公司與日本三菱電機合資成立美東菱股份有限公司專業生產電子安定器。

87 年 03 月本公司產品同時榮獲 CED 照明產品室內室外金品獎及優良功能獎暨造型設計獎。

88 年 01 月本公司新營廠榮獲 ISO14001 認證通過。
08 月本公司桃園廠榮獲國外 SGS 機構 ISO14001 認證通過。
89 年 08 月本公司新營廠榮獲經濟部工業局第十一屆品質優良案例獎。
90 年 03 月本公司新營廠榮獲ＣＥＤ照明屋內屋外燈具金品獎暨創新設計及技術獎。
03 月本公司研發部榮獲ＣＥＤ照明屋內燈具造型獎。
03 月本公司桃園廠榮獲ＣＥＤ照明屋外燈具功能獎。
04 月本公司新營廠屋外燈具 CETL0N1400A0R ，屋內燈具 OA0H28209 獲得 CED 第十屆金品獎。
04 月本公司新營廠 FX020115SQ 獲得 CED 第五屆創新設計及技術獎。
12 月本公司研發部榮獲新校園運動學校教室用燈具設計競賽優選獎。
12 月本公司新營廠獲得經濟部工業局新校園運動學校教室用燈具設計入選獎。
12 月本公司新竹廠 FHF32W0EW 、 FHF32N0EX 、 FHF32D0EX 、 FHF45N0 、 FHF45W0EX 、 FHF45D0EX 通過環保標章。
91 年 01 月本公司新營廠獲得中華民國照明學會屋外照明設施類正選獎 ( 中寮隧道 ) 。
01 月本公司新營廠通過 SGS OHSAS018001 認證。
01 月本公司研發部榮獲照明學會優良屋外照明設施類副選獎。
01 月本公司研發部榮獲照明學會優良屋內照明設施類副選獎。
03 月本公司研發部榮獲第十屆優良電器產品金品獎選拔造型獎。
03 月本公司新營廠通過標準檢驗局 ISO09001 2000 年版認證。
03 月本公司新竹廠榮獲國外 BS1 機構 ISO14001 認證通過。
04 月本公司新營廠屋內燈具 FB0H410080EB 獲得 CED 第十一屆金品獎。
10 月本公司榮獲國家品質獎。
12 月本公司研發部榮獲照明學會優良屋外照明設施類正選獎。
12 月本公司研發部榮獲照明學會優良屋內照明設施類正選獎。
12 月本公司研發部榮獲照明學會優良屋外照明設施類副選獎。

91 年 12 月本公司研發部榮獲照明學會優良屋內照明設施類副選獎。
92 年 04 月本公司新營廠通過安全衛生自護單位評鑑。
04 月本公司新營廠榮獲 92 年度第十二屆優良電器產品金品獎。
- （型式 FPL363412TG1 ）
04 月本公司桃園廠榮獲 CED 第十二屆優良造型設計獎。（型式 FPL363412TG2 ）
04 月本公司桃園廠榮獲 CED 第十二屆優良電器產品金品獎。
- （型式 FPL363412TG2 ）
04 月桃園廠通過安全衛生自護單位評鑑。
10 月本公司新營廠榮獲第四屆標準化獎。
12 月本公司新營廠榮獲九十一年全國勞工安全衛生優良單位優良獎。
12 月本公司桃園廠榮獲九十一年全國性推行勞工安全衛生優良單位優良獎。
12 月本公司研發部榮獲照明學會優良屋內照明設施類佳作獎。（捷運中正紀念堂站照明改善案）
12 月本公司研發部榮獲照明學會優良屋外照明設施類佳作獎。（東部海岸國家風景區太陽能景觀夜間照明）
93 年 04 月本公司新營廠榮獲 92 年度第七屆 CED 創新設計技術獎。（型式 FS4243X ）
09 月本公司新竹廠與能資所合作奈米碳管照明光源技術開發先期開發作業。
11 月本公司新營廠榮獲臺南縣工業會創新研發績優企業楷模獎。
94 年 01 月本公司新營廠通過安全衛生自護單位評鑑。
02 月本公司五十週年慶祝大會於福華大飯店舉辦酒會。
10 月本公司榮獲全國 LED 照明應用創意設計大賽產業組第二名。
10 月本公司榮獲第六屆工業精銳獎。
12 月本公司榮獲照明學會優良屋內照明設施類佳作獎。
12 月本公司桃園廠榮獲工研院頒發節能燈奈米標章認證。
95 年 04 月本公司擴大投資越南廠。
09 月本公司投資設立東亞光電股份有限公司生產銷售冷陰極管。
10 月本公司新營廠榮獲 2006 年全國 LED 照明應用創意設計大賽產業組佳作。
10 月本公司新營廠榮獲經濟部工業局南區工業區廠商推動工業區公共設施綠美化認

養工作績優單位評選第三名。

95 年 11 月本公司新營廠榮獲臺南縣工業會創新研發績優企業。
- 12 月本公司新營廠榮獲經濟部勞委會九十六年度職業安全衛生管理制度參與單位。
96 年 08 月本公司中兆光電事業處獲選為最具代表之綠色照明及再生能源開發之模範企業。
- 10 月本公司新營廠獲頒臺南縣衛生局年度評鑑合格之無菸職場。
- 11 月本公司新營廠 96 年榮獲臺南縣工業會創新研發績優企業。
- 12 月本公司中兆光電事業處榮獲奈米標章認證。
97 年 01 月本公司與台新銀行 GreenLife 信用卡合作減碳愛地球。
05 月本公司新營廠榮獲行政院勞委會推行無災害工時紀錄活動之鼓勵獎。
- 07 月本公司認養「我的一畝田」創造農業新商機。
- 11 月本公司新營廠 97 年榮獲臺南縣工業會創新研發績優企業。
- 12 月本公司榮獲照明學會優良屋內照明設施類佳作獎。
98 年 01 月本公司與美國 Cree Inc. 公司雙方就照明產品技術及市場開發策略聯盟。
- 06 月董事會成員新加入面板大廠奇美集團、友達集團及網路通路龍頭零壹科技。
- 07 月本公司與冠碩電池聯合舉辦磷酸鋰鐵電池新產品發表會。
- 宣佈以 ” 東亞綠能 ” 品牌，進軍綠能環保、零污染之電動車市場。
- 10 月本公司新營廠榮獲經濟部工業局頒發之協助新營工業區區域聯防，提升區域安全感謝狀。
11 月本公司新營廠榮獲台南縣工業會創新研發績優企業。
12 月本公司新營廠榮獲台南縣政府防護團訓練評核成績第三名。
99 年 01 月本公司擴大投入綠能產品發展，經董事會通過於本公司新竹廠，投入電池管理系統研發，設立二條磷酸鋰鐵電池 PACK 生產線。
03 月本公司榮獲照明公會照明菁英獎中之照明產業典範獎。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率

最近年度在利率偏低但走勢已在緩步向上的趨勢下，本公司已規劃多元籌資管道及增加往來金融機構，爭取優惠之存放款利率，以降低利率對公司損益之影響。

(2) 匯率

本公司收付以美元為主，當能自然避險，除此之外，本公司也會隨時注意匯率之變化，並參酌往來銀行提供匯率變動趨勢資訊，於恰當時機，以機動彈性之方式，就公司之外幣資產及負債部份，採取避險性之具體措施，預計可降低匯率變動對公司損益之影響。

(3) 通貨膨脹

通貨膨脹造成原料價格上揚，因此導致毛利下滑，本公司透過全球運籌帷幄降低採購成本並適時提高產品售價，提升產品附加價格以維持毛利率。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1) 開發生產 T5 新光源，提升光源之效率降低能源之消耗。
(2) 進行全新製品之開發，包含
T5 光源施設用系統式照明全方位整合開發 ( 本體共用、部分模具共用、彈。
性、優質、多樣 )
�環保標章對應機種開發。
LED 照明產品燈具全盤性之對應及開發。
�光學探討及應用產品開發研究。
(3) 發展照明調光系統，讓照明可隨不同情境或氣氛作變化，讓照明功能發揮到最大的用途。
(4) 省施工之設計理念的加注，使顧客能夠快速、安全的安裝公司產品進行燈具安裝 DIY ，增加公司之產品競爭力。
(5) 積極開發具環保效益之綠色照明產品，使東亞產品更貼近一般消費者，為社會提供低污染的生活環境。
(6) 積極利用 LED 特性開發低耗電量、高亮度之燈具產品替代傳統照明，讓燈具變成輕薄短小並提升產品附加價值，另積極開發戶外用 LED 光源景觀燈具，帶領台灣照明產業進入另一波發展趨勢，為世界環保盡一份心力。
(7) 燈具模組化之設計，透過本體共構設計，搭配不同之反射板組，營造不同的

照明環境；並結合空調、廣播、緊急照明等不同系統，減少施工上所耗費時間，提升整體照明品質。

(8) 透過光學設計提升光源之效率及降低能源之消耗。

(9) 整合調光安定器的使用開發新式燈具，讓照明可隨不同情境或外光變化以達節能減碳等環保訴求，使照明產品發揮到最大的用途，預計投入 30,000,000 元研發費用。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司密切注意並掌握任何可能影響公司營運的政策及法令，並配合調整公司內部相關制度。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司一直以來均致力於研發創新及技術深耕，不斷研發新產品迎合消費者需求；隨著節能環保的世界趨勢，本公司也推出相關產品以開拓新市場。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向穩健、保守、守法治，企業形象良好，並無重大改變造成企業危機管理之情形。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無併購之情事。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 :

為擴大發展綠能事業生產規模，擬購置土地廠房，作為磷酸鋰鐵電池電池芯 (Pack) 生產線，及發展『電池管理系統』 (BMS : Battery Management System) 研發與製造，並作倉儲使用，可以節省倉儲租金。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 進貨

本公司進貨來源廣泛，故其價格、品質及交期之穩定為主要往來所考量的主要因素。本公司與主要供應商建立長期合作夥伴關係，並無過度集中單一廠商之情事。

(2) 銷貨

本公司銷貨客戶眾多，內銷市場採普銷制，風險分散。出口時，大多要求即期信用狀。目前並無過度集中單一廠商狀況。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

自本公司成立以來，雖然董事、監察人或大股東曾出現變化或股權移轉，但公司穩健的經營團隊，一直為公司維持紮實的經營成果，並進而逐步提昇公司長期的產業競爭能力。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

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股東大會
1. 組織結構
監察人
董事會
稽核室
董事長董事長室
總經理總經理室
副總經理
新竹廠新營廠綠能研發中心照明事業處總管理處
技術研發商品研發管理部製造部品質工程節能燈發鋰鐵電池能源科技 LED發展部應用工程管理部展業部 (SPT)直銷部專案銷售南區營業中區營業北區營業採購部儲運部資訊部人力資源行銷企劃財務部法務部
部部部展發發部部部部部部部
部展展
部部
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1. 組織結構

2.主要部門所營業務	部門職掌	公司內部控制之調查及評估，各部門業務之考評及績效評估。	公司客戶倒閉案件催收、清償書或和解書之擬訂、撰寫法院狀紙訴訟或聲請抵押物、各種契約書之擬訂及修改、公司客戶提供不動產設定或塗銷案件之處理、有關法律問題之諮詢。	制定部門年度計劃、制定總預算編制方針及有關預算管制事項指導、資金運用及調度、全公司財務事項計劃、公司章程修訂、年度股東會召開相關事宜。	產品企劃案之擬定及執行、廣告企劃及執行、產品目錄及包裝整合製作。	制定部門年度計劃、各項人事相關作業制定、監督與管理。	銷售系統開發、系統分析、設計、程式設計、資料庫及系統管理、軟硬體採購及管理、網路設備運作管理。	建立生產與銷售之間溝通，導入安全及效率化之物流管理功能，提供客戶滿意的配送服務、達成帳料合一、降低存貨之目標。	統籌及執行公司各項原物料、成品、半成品、設備之採購作業流程。	客戶信限管理、掌握巿場動態、促銷案處理、年度部門銷售計劃、開發新客戶。	客戶信限管理、掌握巿場動態、促銷案處理、年度部門銷售計劃、開發新客戶。	客戶信限管理、掌握巿場動態、促銷案處理、年度部門銷售計劃、開發新客戶。	對電機技師及工程顧問公司等推廣產品、開拓客戶、提供客戶照明技術諮詢、量販店商鋪貨銷售、汽機車燈銷售計劃擬定及規格、數量預估、開發巿場、開拓新客戶、制定部門年度計劃。	客戶直接銷售管理，開發直接銷售客戶。	推展產品，專案工程業務規劃與服務。	營業管理，支援業務人員營業活動。	光電及環保能源應用產品之系統設計與規劃、針對光電及再生能源行銷業務、配合開發進度試產新產品。	掌握LED應用技術與市場動態，制定公司年度新品開發計畫及擬定新產品規格；新品市場推廣與專案銷售。	提供客戶新型照明相關的技術支援服務、確實掌握業務推廣資訊、強化新產品推廣功能、建立客戶互動聯繫。	掌握鋰鐵電池應用技術與市場動態，制定公司年度新品開發計畫及擬定新產品規格；新品市場推廣與專案銷售。	節能燈具生產研發、設計、製造。	全公司有關品質系統管理推動與策劃、標準相關作業草案訂定、各部門品質作業系統稽核、NQA 有關事宜策劃、對外有品質事項之協調處理。	燈具製造、生產
	部門別	稽核室	法務部	財務部	行銷企劃部	人力資源部	資訊部	儲運部	採購部	北區營業部	中區營業部	南區營業部	專案銷售部	直銷部	展業部	管理部	應用工程部	LED發展部	能源科技發展部	鋰鐵電池發展部	節能燈發展部	品質工程部	新營廠
						總管理			處	照明事業處							綠能研發中心

( 二 ) 關係企業

1. 關係企業

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中國電器
股份有限公司
華芝玻璃 ( 股 ) 公司中電投資 ( 股 ) 公司美東菱 ( 股 ) 公司 Toa Lighting Corp.
100% 100% 99.7% 100%
TOA Investment Corp. Toa Lighting Co.,(VN)
100% 50%
東亞照明 ( 蘇州 ) 有限
公司
85.47%
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2. 與關係企業之關係及相互持股情形

99 年 3 月 31 日；單位：仟股；新台幣仟元

		99年3月31	日；單位：仟股；新台幣仟元	日；單位：仟股；新台幣仟元	日；單位：仟股；新台幣仟元
關係企業公司名稱	與本公司之關係	持有本公司股份情形	本公司投資情形
			股數	持股比例 (%)	投資金額
華芝玻璃（股）公司	本公司之子公司	116,273股	10,000	100.00	91,675
中電投資（股）公司	本公司之子公司	無	20,000	100.00	180,000
美東菱（股）公司	本公司之子公司	無	19,940	99.70	206,000
TOA LIGHTING CORPORATION	本公司之子公司	無	3,000	100.00	95,636
Toa Investment Corporation	本公司之孫公司	無	－	100.00	30,346
東亞照明(蘇州)有限公司	本公司之曾孫公司	無	－	85.47	29,872
Toa Lighting Co.,(VN)	本公司之孫公司	無	－	50.00	95,636

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

99 年 4 月 27 日；單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總裁	顏甘霖	95.6.13	1,270,125	0.33%	4,460,730	1.17%	0	0	臺灣大學化工系	大德建設(股)公司董事長	無	無	無	0
執行長兼總經理	周麗真	96.8.29	0	0	0	0	0	0	英國LEICESTER大學企管碩士	亞洲世界電通(股)公司董事	無	無	無	0
副總經理	董顯元	97.11.01	70,603	0.02%	300	0	0	0	淡江大學企管系	中電投資(股)公司董事	無	無	無	0
財務長	顏義峰	98.07.08	0	0	0	0	0	0	輔仁大學國貿系	美東菱（股）公司監察人	無	無	無	0
協理	張志偉	99.03.29	30,000	0.01%	0	0	0	0	美國Michigan大學電機工程博士	富訊科技(股)公司董事長	無	無	無	0
協理	黃加賜	98.07.08	0	0	21,000	0.01%	0	0	中山大學財務管理碩士	中電投資（股）公司監察人	無	無	無	0
協理	簡鍚坤	95.09.01	2,229,720	0.58%	117,645	0.03%	0	0	淡江大學機械系	Toa Lighting Co.,(VN)董事長	無	無	無	0
協理	曾煥賜	89.03.01	1,223	0	0	0	0	0	淡江大學國貿系	富訊科技(股)公司董事	無	無	無	0
協理	鄔雲光	96.11.01	3,991	0	0	0	0	0	嶺東商專企管科	東亞昱華電器（股）公司董事	無	無	無	0
協理	馮文信	88.01.12	15,044	0	0	0	0	0	明治工專電機科	無	無	無	無	0

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

99 年 4 月 27 日

															99年4月27日	99年4月27日	99年4月27日
職稱	姓名	選任日期/ 代表人選任日期	任期	初次選任日期/ 代表人初次選任日	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
															職稱	姓名	關係
董事長	亞洲世界電通（股）公司代表人:周麗真	98.6.16 98.6.16	3	95.6.26 95.6.26	11,040,980	2.89%	11,344,980	2.97%	0	0	0	0	英國LEICESTER大學企管碩士	亞洲世界電通(股)公司董事	監察人	周植基	兄妹
常務董事	大德建設(股)公司代表人: 顏陳秀霞	98.6.16 98.6.16	3	98.6.16 98.6.16	2,299,710	0.60%	2,299,710	0.60%	0	0	0	0	實踐大學家政科	華南銀行(股)公司董事	董事	顏甘霖	夫妻
常務董事	廖伯熙	98.6.16	3	98.6.16	5,116,780	1.34%	5,116,780	1.34%	67,560	0.02%	0	0	美國舊金山大學企管碩士美國雷色壬爾理工學院電機碩士	福華大飯店(股)公司董事長	無	無	無
常務董事	柯興樹	98.6.16	3	87.6.12	590,774	0.15%	590,774	0.15%	0	0	0	0	中興大學企管系	順天建設(股)公司董事長	無	無	無
常務董事	唐嘉宏	98.6.16	3	83.5.25	2,741,580	0.72%	2,741,580	0.72%	3,353,055	0.88%	0	0	高雄醫學院醫學系	唐榮油漆(股)公司董事長	無	無	無
董事	大德建設(股)公司代表人: 顏甘霖	98.6.16 98.8.18	3	68年 68年	2,299,710	0.60%	2,299,710	0.60%	0	0	0	0	臺灣大學化工系	大德建設(股)公司董事長	常務董事	顏陳秀霞	夫妻
董事	簡錫坤	98.6.16	3	89.5.31	2.229,720	0.58%	2,229,720	0.58%	117,645	0.03%	0	0	淡江大學機械系	中國電器(股)公司協理	無	無	無
董事	巫國想	98.6.16	3	87.6.12	587,864	0.15%	587,864	0.15%	0	0	0	0	中醫特考及格中醫診所醫師	順天建設(股)公司監察人	無	無	無
董事	林桂貞	98.6.16	3	92.6.27	155,396	0.04%	155,396	0.04%	0	0	0	0	台灣師範大學社會教育系	無	無	無	無

職稱	姓名	選任日期/ 代表人選任日期	任期	初次選任日期/ 代表人初次選任日	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經 (學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
															職稱	姓名	關係
董事	榮宗投資(股)公司代表人: 何宗儒	98.6.16 98.6.16	3	95.6.26 95.6.26	2,742,936	0.72%	2,742,936	0.72%	0	0	0	0	日本東海大學機械系	宗興儀器企業社負責人	無	無	無
董事	零壹科技(股)公司代表人: 林嘉勳	98.6.16 98.6.16	3	98.6.16 98.6.16	3,000,000	0.79%	3,000,000	0.79%	0	0	0	0	交通大學電子研究所	零壹科技（股）公司董事長	無	無	無
董事	德愛國際(股)公司代表人:徐正冠	98.6.16 98.6.16	3	87.6.1 87.6.1	1,074,637	0.28%	604,637	0.16%	0	0	0	0	美國Stanford大學碩士	厚生集團總裁	無	無	無
董事	環球投資聯合（股）公司代表人:廖年祈	98.6.16 98.6.16	3	95.6.26 95.6.26	1,062,120	0.28%	1,062,120	0.28%	0	0	0	0	日本東京大學建築博士	互助營造(股)公司副董事長	無	無	無
董事	元奇投資有限公司代表人: 陳彥松	98.6.16 99.3.04	3	98.6.16 99.3.04	13,000,000	3.41%	13,000,000	3.41%	0	0	0	0	美國賓州大學華頓商學院企管碩士	奇美電子(股)公司協理	無	無	無
董事	陳榮宏	98.6.16	3	98.6.16	0	0%	0	0%	0	0	0	0	淡江大學管理科學碩士	瑞鼎科技（股）公司董事長兼總經理	無	無	無
常務監察人	李良吉	98.6.16	3	51年	578,982	0.15%	578,982	0.15%	0	0	0	0	日本東京日本大學商經學部經濟學科	恆信投資(股)公司董事長	無	無	無
監察人	林大生	98.6.16	3	98.6.16	1,965,993	0.52%	1,965,993	0.52%	0	0	0	0	美國休士頓德州南方大學化學碩士	和桐化學(股）公司董事	無	無	無
監察人	方元電子工業（股）公司代表人:周植基	98.6.16 98.6.16	3	95.6.26 95.8.28	1,145,140	0.30%	1,145,140	0.30%	0	0	0	0	Fucheng醫學院藥劑學系	方元電子（股）公司董事長	董事長	周麗真	兄妹

99年4月27日	持股比例	55.33%	29.67%	14.67%	0.03%	98.78%	1.13%	0.09%	19.44 %	17.59%	15.74%	14.50%	10.50%	9.88%	5.56%	2.47%	2.47%	1.85%	100%
	法人股東之主要股東	顏陳秀霞	顏甘霖	顏薇玲	陳秀華	信慧國際股份有限公司	迎福國際股份有限公司	徐正冠	何宗道	何宗勳	何青樺	何宗儒	何蔡湘蘋	何宗遠	何榮庭	何怡賢	何怡慧	何高德	英屬維京群島商大中國際投資股份有限公司
	法人股東名稱	大德建設股份有限公司				德愛國際股份有限公司			榮宗投資股份有限公司										環球投資聯合股份有限公司

持股比例	100%	87.16%	12.84%	10.22%	9.62%	2.10%	3.92%	1.77%	2.80%	2.52%	1.52%	1.24%	1.29%	100%
法人股東之主要股東	英屬維京群島商大中國際投資股份有限公司	亞洲世界電通股份有限公司	英屬維京群島商大中國際投資股份有限公司	林嘉勳	中國信託商銀受林嘉勳信託財產專戶	中國信託商銀受王惠玢信託財產專戶	零壹科技股份有限公司庫藏股專戶	亞洲世界電通股份有限公司	劉振常	姜有謨	胡維堯	凱衛資訊股份有限公司	許永偉	奇美電子股份有限公司
法人股東名稱	亞洲世界電通股份有限公司	方元電子工業股份有限公司		零壹科技股份有限公司										元奇投資有限公司

99年4月27日	持股比例	72.70%	27.04%	0.11%	0.11%	0.01%	0.01%	0.01%	97.88%	1.92%	0.12%	0.04%	0.04%	28.21%	7.42%	1.83%	1.55%	0.99%	0.90%	0.70%	0.66%	0.63%	0.60%
	法人之主要股東	徐正冠	德愛國際股份有限公司	徐高月桂	林翠玲	徐德修	徐修愛	迎福國際股份有限公司	信慧國際股份有限公司	德愛國際股份有限公司	徐德修	徐高月桂	林翠玲	奇美實業股份有限公司	聯奇開發股份有限公司	匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	中華郵政股份有限公司	公務人員退撫基金管理委員會	泰奇投資股份有限公司	匯豐銀行託管EFG銀行投資專戶	英商渣打託管ishares公司投資專戶	英商渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	花旗銀行託管新加坡政府基金專戶
	法人名稱	信慧國際股份有限公司							迎福國際股份有限公司					奇美電子股份有限公司

持股比例	17.45%	13.63%	8.66%	7.17%	3.89%	3.02%	2.38%	2.19%	2.13%	1.95%
法人之主要股東	探極共管開發股份有限公司	鄭進治	曾正哲	洪芝盈	曾素玲	陳秀宜	王金龍	黃榮忠	林順源	李右任
法人名稱	凱衛資訊股份有限公司

3. 董事及監察人是否具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
亞洲世界電通（股）公司代表人 : 周麗真			�			�	�		�	�		�		0
大德建設( 股) 公司代表人: 顏陳秀霞			�	�	�				�	�		�		0
廖伯熙			�	�				�	�	�	�	�	�	0
柯興樹			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
唐嘉宏			�	�	�			�	�	�	�	�	�	0
大德建設( 股) 公司代表人 : 顏甘霖			�						�	�		�		0
簡錫坤			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
巫國想			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
林桂貞			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
榮宗投資( 股) 公司代表人 : 何宗儒			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		0
零壹科技( 股) 公司代表人 : 林嘉勳			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		0
陳榮宏			�	�		�	�	�		�	�	�	�	0
德愛國際( 股) 公司代表人 : 徐正冠			�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
環球投資聯合（股）公司代表人 : 廖年祈			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		0
元奇投資有限公司代表人 : 陳彥松			�	�		�	�	�		�	�	�		0
李良吉			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
林大生			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
方元電子工業（股）公司代表人 : 周植基			�	�		�	�		�	�		�		0

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百。
分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

	有無領取來自	子公司以外轉投資事業酬金	子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	A、B、C、D、E、F 及G等七項總額占稅後純益之比例	合併報表內所有公司		10.78%
		本公司		10.37%
兼任員工領取相關酬金	員工認股權憑證得認購股數 (H)	合併報表內所有公司		0
			本公司	0
	盈餘分配員工紅利(G)	合併報表內所有公司	股票紅利金額	0
			現金紅利金額	773
		本公司	股票紅利金額	0
			現金紅利金額	773
	退職退休金(F)	合併報表內所有公司		0
		本公司		0
	薪資、獎金及特支費等(E)	合併報表內所有公司		8,960
		本公司		7,492
	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比	合併報表內所有公司		8.14%
		本公司		8.14%
董事酬金	業務執行費用(D)	合併報表內所有公司		500
		本公司		500
	盈餘分配之酬勞(C)	合併報表內所有公司		21,333
		本公司		21,333
	退職退休金 (B)	合併報表內所有公司		0
		本公司		0
	報酬(A)	合併報表內所有公司		8,181
		本公司		8,181
		姓名		亞洲世界電通（股）公司	亞洲世界電通（股）公司代表人周麗真	大德建設 ( 股 ) 公司	大德建設( 股) 公司代表人顏陳秀霞（9 8 / 6 / 1 6 就任）	大德建設( 股) 公司代表人顏甘霖（9 8 / 6 / 1 6 卸任）	廖伯熙（9 8 / 6 / 1 6 就任）	柯興樹	唐嘉宏	大德建設 ( 股 ) 公司	大德建設( 股) 公司代表人董顯元（9 8 / 6 / 1 6 卸任）	大德建設( 股) 公司代表人顏甘霖（9 8 / 6 / 1 6 就任）	簡錫坤	巫國想	林桂貞	榮宗投資 ( 股 ) 公司	榮宗投資( 股) 公司代表人何宗儒
		職稱			董事長		常務董事		常務董事	常務董事	常務董事		董事		董事	董事	董事	董事

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F 及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、E、F 及G等七項總額占稅後純益之比例
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事	德愛國際 ( 股 ) 公司
	德愛國際 ( 股 ) 公司代表人徐正冠
董事	環球投資聯合（股）公司
	環球投資聯合（股）公司代表人廖年祈
董事	元奇投資有限公司（9 8 / 6 / 1 6 就任）
	元奇投資有限公司代表人: 許家彰（9 8 / 6 / 1 6 就任）
董事	零壹科技( 股) 公司（9 8 / 6 / 1 6 就任）
	零壹科技 ( 股 ) 公司代表人: 林嘉勳（9 8 / 6 / 1 6 就任）
董事	陳榮宏（9 8 / 6 / 1 6 就任）
董事	福原產業( 股) 公司（9 8 / 6 / 1 6 卸任）
	福原產業 ( 股 ) 公司代表人廖祥智（9 8 / 6 / 1 6 卸任）
董事	福華大飯店( 股) 公司（9 8 / 6 / 1 6 卸任）
	福華大飯店( 股) 公司代表人廖伯熙（9 8 / 6 / 1 6 卸任）
董事	林大生（9 8 / 6 / 1 6 卸任）

前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	合併報表內所有公司H	福華大飯店( 股) 公司代表人廖伯熙巫國想林桂貞陳榮宏榮宗投資( 股) 公司代表人何宗儒福原產業( 股) 公司代表人廖祥智零壹科技 ( 股 ) 公司零壹科技( 股) 公司代表人林嘉勳元奇投資有限公司元奇投資有限公司代表人許家彰林大生德愛國際( 股) 公司代表人徐正冠環球投資聯合（股）公司大德建設( 股) 公司代表人顏陳秀霞大德建設( 股) 公司代表人顏甘霖	亞洲世界電通（股）公司亞洲世界電通（股）公司代表人周麗真大德建設(股)公司代表人董顯元簡錫坤廖伯熙柯興樹唐嘉宏大德建設(股)公司	0	0	0	0	0	0	15
	本公司	福華大飯店(股)公司代表人廖伯熙巫國想林桂貞陳榮宏榮宗投資(股)公司代表人何宗儒福原產業(股)公司代表人廖祥智零壹科技 ( 股 ) 公司零壹科技(股)公司代表人林嘉勳元奇投資有限公司元奇投資有限公司代表人許家彰林大生德愛國際(股)公司代表人徐正冠環球投資聯合（股）公司大德建設(股)公司代表人顏陳秀霞大德建設(股)公司代表人顏甘霖	亞洲世界電通（股）公司亞洲世界電通(股)公司代表人周麗真大德建設(股)公司代表人董顯元簡錫坤廖伯熙柯興樹唐嘉宏大德建設(股)公司	0	0	0	0	0	0	15
前四項酬金總額(A+B+C+D)	合併報表內所有公司G	福華大飯店(股)公司代表人廖伯熙巫國想林桂貞陳榮宏榮宗投資(股)公司代表人何宗儒福原產業(股)公司代表人廖祥智零壹科技 ( 股 ) 公司零壹科技(股)公司代表人林嘉勳元奇投資有限公司元奇投資有限公司代表人許家彰林大生德愛國際(股)公司代表人徐正冠環球投資聯合（股）公司大德建設(股)公司代表人董顯元大德建設(股)公司代表人顏陳秀霞大德建設(股)公司代表人顏甘霖亞洲世界電通(股)公司代表人周麗真	廖伯熙柯興樹唐嘉宏簡錫坤大德建設(股)公司亞洲世界電通（股）公司	0	0	0	0	0	0	15
	本公司	福華大飯店(股)公司代表人廖伯熙巫國想林桂貞陳榮宏榮宗投資(股)公司代表人何宗儒福原產業(股)公司代表人廖祥智零壹科技 ( 股 ) 公司零壹科技(股)公司代表人林嘉勳元奇投資有限公司元奇投資有限公司代表人許家彰林大生德愛國際(股)公司代表人徐正冠環球投資聯合（股）公司大德建設(股)公司代表人董顯元大德建設(股)公司代表人顏陳秀霞大德建設(股)公司代表人顏甘霖亞洲世界電通（股）公司代表人周麗真	廖伯熙柯興樹唐嘉宏簡錫坤大德建設(股)公司亞洲世界電通（股）公司	0	0	0	0	0	0	15
給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元	5,000,000元（含）～10,000,000元	10,000,000元（含）～15,000,000元	15,000,000元（含）～30,000,000元	30,000,000元（含）～50,000,000元	50,000,000元（含）～100,000,000元	100,000,000元以上	總計

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金			無	無	無			監察人姓名	合併報表內所有公司	顏陳秀霞、林大生、方元電子工業（股）公司	李良吉	0	0	0	0	0	0	3
A、B、C及等三項總額占稅後純益之比例		合併報表內所有公司	1.52%
		本公司	1.52%
監察人酬金	業務執行費用(C)	合併報表內所有公司	102
		本公司	102
									本公司	顏陳秀霞、林大生、方元電子工業（股）公司	李良吉	0	0	0	0	0	0	3
	盈餘分配之酬勞(B)	合併報表內所有公司	4,257
		本公司	4,257
	報酬(A)	合併報表內所有公司	1,260
		本公司	1,260
	姓名		李良吉	顏陳秀霞（9 8 / 6 / 1 6 卸任）	方元電子工業（股）公司	方元電子工業（股）公司代表人周植基	林大生（9 8 / 6 / 1 6 就任）
								給付本公司各個監察人酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元	5,000,000元（含）～10,000,000元	10,000,000元（含）～15,000,000元	15,000,000元（含）～30,000,000元	30,000,000元（含）～50,000,000元	50,000,000元（含）～100,000,000元	100,000,000元以上	總計
	職稱		常務監察人	監察人		監察人	監察人


98年12月31日單位：新台幣仟元	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金			無			註：98年度盈餘分配經99年3月29日董事會通過擬議配發董監事酬勞金額新台幣25,590,003元，員工紅利28,149,003元，截至刊印日止本次擬議配發數尚未經股東會決議通過，上表配發金額係依去年實際配發比例計算之。
	取得員工認股權憑證數額	合併報表內所有公司		0
		本公司
	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	合併報表內所有公司		2.22%
		本公司		2.22%
	盈餘分配之員工紅利金額(D)	合併報表內所有公司	股票紅利金額	0				總經理及副總經理姓名	合併報表內所有公司	顏甘霖	周麗真、董顯元	0	0	0	0	0	0	3
			現金紅利金額	699
		本公司	股票紅利金額	0
			現金紅利金額	699					本公司	顏甘霖	周麗真、董顯元	0	0	0	0	0	0	3
	獎金及特支費等等 (C)	合併報表內所有公司		4,108
		本公司		4,108
	退職退休金（B）	合併報表內所有公司		0
								給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元	5,000,000元（含）～10,000,000元	10,000,000元（含）～15,000,000元	15,000,000元（含）～30,000,000元	30,000,000元（含）～50,000,000元	50,000,000元（含）～100,000,000元	100,000,000元以上	總計
		本公司		0
	薪資(A)	合併報表內所有公司		3,384
		本公司		3,384
	姓名			顏甘霖	周麗真	董顯元
	職稱			總裁	執行長兼總經理	副總經理

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

單位：新臺幣元

						單位：新臺幣元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（%）
經理人	執行長兼總經理	周麗真	0	1,922,253	1,922,253	0.52%
	總裁	顏甘霖
	副總經理	董顯元
	財務長	顏義峰
	協理	黃加賜
	協理	曾煥賜
	協理	馮文信
	協理	鄥雲光
	協理	簡鍚坤

註： 98 年度盈餘分配經 99 年 3 月 29 日董事會通過擬議配發董監事酬勞金額新台幣 25,590,003 元，員工紅利 28,149,003 元，截至刊印日止本次擬議配發數尚未經股東會決議通過，上表配發金額係依去年實際配發比例計算之。

98年度	合併報表	10.78	1.52	2.22
	本公司	10.37	1.52	2.22
97年度	合併報表	9.25	1.12	2.51
	本公司	8.99	1.12	2.15
職稱		董事	監察人	總經理及副總經理

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

單位：股

				單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名普通股	381,717,540	0	381,717,540	上市公司股票

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

單位：元；股

						單位：元；股	單位：元；股	單位：元；股
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
設立時	10	350,000	3,500,000	350,000	3,500,000		0	無
46/03	10	700,000	7,000,000	700,000	7,000,000	現金增資 3,500,000元	0	無
46/11	10	1,000,000	10,000,000	1,000,000	10,000,000	現金增資 3,000,000元	0	無
49/4	10	1,500,000	15,000,000	1,500,000	15,000,000	現金增資 5,000,000元	0	無
50/7	10	2,500,000	25,000,000	2,500,000	25,000,000	現金增資 10,000,000元	0	無
53/11	10	4,000,000	40,000,000	4,000,000	40,000,000	現金增資 15,000,000元	0	無
58/3	10	4,300,000	43,000,000	4,300,000	43,000,000	盈餘(緩)轉增資 3,000,000元	0	無
59/3	10	4,600,000	46,000,000	4,600,000	46,000,000	盈餘(緩)轉增資 3,000,000元	0	無
60/3	10	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	盈餘(緩)轉增資 4,000,000元	0	無
63/3	10	10,000,000	100,000,000	10,000,000	100,000,000	現金增資 37,500,000元盈餘(緩)轉增資 12,500,000元	0	無
65/3	10	12,000,000	120,000,000	12,000,000	120,000,000	盈餘(緩)轉增資 20,000,000元	0	無
66/3	10	15,000,000	150,000,000	15,000,000	150,000,000	資本公積轉增資 30,000,000元	0	無
68/4	10	23,000,000	230,000,000	23,000,000	230,000,000	現金增資 50,000,000元盈餘(緩)轉增資 30,000,000元	0	無
71/9	10	27,600,000	276,000,000	27,600,000	276,000,000	資本公積轉增資 46,000,000元	0	無
72/8	10	31,464,000	314,640,000	31,464,000	314,640,000	資本公積轉增資 38,640,000元	0	無

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
73/8	10	35,239,680	352,396,800	35,239,680	352,396,800	資本公積轉增資 37,756,800元	0	無
74/8	10	39,116,040	391,160,400	39,116,040	391,160,400	資本公積轉增資 38,763,600元	0	無
76/9	10	43,027,644	430,276,440	43,027,644	430,276,440	盈餘(緩)轉增資 39,116,040元	0	無
77/9	10	51,633,172	516,331,720	51,633,172	516,331,720	盈餘(緩)轉增資 86,055,280元	0	無
78/11	10	70,000,000	700,000,000	70,000,000	700,000,000	現金增資 80,401,940元盈餘(緩)轉增資 103,266,340元	0	無
79/9	10	84,000,000	840,000,000	84,000,000	840,000,000	盈餘(緩)轉增資 140,000,000元	0	無
80/8	10	100,800,000	1,008,000,000	100,800,000	1,008,000,000	盈餘(緩)轉增資 84,000,000元資本公積轉增資 84,000,000元	0	無
81/9	10	120,000,000	1,200,000,000	120,000,000	1,200,000,000	盈餘(緩)轉增資 100,800,000元資本公積轉增資 91,200,000元	0	無
82/8	10	160,000,000	1,600,000,000	160,000,000	1,600,000,000	現金增資 220,000,000元盈餘(緩)轉增資 60,000,000元資本公積轉增資 120,000,000元	0	無
83/9	10	184,000,000	1,840,000,000	184,000,000	1,840,000,000	盈餘轉增資 160,000,000元資本公積轉增資 80,000,000元	0	中華民國83年 10月21日經投審(83)三字第6663號
84/8	10	211,600,000	2,116,000,000	211,600,000	2,116,000,000	盈餘轉增資 92,000,000元資本公積轉增資 184,000,000元	0	中華民國84年 9月18日經(84)商第 113516號
85/8	10	245,000,000	2,450,000,000	245,000,000	2,450,000,000	盈餘(緩)轉增資 211,600,000元資本公積轉增資 122,400,000元	0	中華民國85年 10月05日經(85)商第 115337號
86/08	10	269,500,000	2,695,000,000	269,500,000	2,695,000,000	盈餘(緩)轉增 183,750,000元資本公積轉增資 61,250,000元	0
87/08	10	309,925,000	3,099,250,000	309,925,000	3,099,250,000	盈餘轉增資 336,875,000元資本公積轉增資 67,375,000元	0	中華民國87年 8月31日經(087)商字第 087126209號
88/08	10	325,421,250	3,254,212,500	325,421,250	3,254,212,500	盈餘轉增資 85,229,400元資本公積轉增資 69,733,100元	0	中華民國88年 9月13日經(088)商字第 088134079號
89/07	10	357,963,375	3,579,633,750	357,963,375	3,579,633,750	盈餘轉增資	0	中華民國89年

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
						292,879,125元資本公積轉增資 32,542,125元		8月19日經(089)商字第 130491號
90/05	10	353,803,375	3,538,033,750	353,803,375	3,538,033,750	庫藏股減資 41,600,000元	0	中華民國90年 6月6日經(90)商字第 09001190020號
90/09	10	348,435,375	3,484,353,750	348,435,375	3,484,353,750	庫藏股減資 53,680,000元	0
90/09	10	360,110,887	3,601,108,870	360,110,887	3,601,108,870	盈餘轉增資 77,836,740元資本公積轉增資 38,918,380元	0	中華民國90年 10月5日經(90)商字第 09001397210號
95/09	10	381,717,540	3,817,175,400	381,717,540	3,817,175,400	盈餘轉增資 216,066,530元	0	中華民國95年 9月14日經授商字第 09501206190號

屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

99 年 4 月 27 日

					99	年4 月27 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	4	4	99	19,808	56	19,971
持有股數	1,358	581,672	119,786,504	208,612,172	52,735,834	381,717,540
持股比例	0.00%	0.15%	31.38%	54.65%	13.82%	100.00%

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

99 年 4 月 27 日

			99 年4 月27 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例（％）
1至999	9,705	1,939,509	0.508
1,000至5,000	6,920	16,010,126	4.194
5,001至10,000	1,535	12,516,728	3.279
10,001至15,000	467	5,946,965	1.558
15,001至20,000	326	6,095,176	1.597
20,001至30,000	299	7,765,583	2.034
30,001至40,000	134	4,832,974	1.266
40,001至50,000	106	4,928,242	1.291
50,001至100,000	189	14,096,276	3.693
100,001至200,000	85	11,978,963	3.138
200,001至400,000	66	19,273,574	5.049
400,001至600,000	35	16,993,483	4.452
600,001至800,000	25	17,470,569	4.577
800,001至1,000,000	13	11,682,486	3.061
1,000,001以上	66	230,186,886	60.303
合計	19,971	381,717,540	100.000

3. 主要股東名單：

99 年 4 月 27 日

主要股東名單：		99年4月27日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
三菱電機株式會社	37,016,280	9.697%
元奇投資有限公司	13,000,000	3.406%
亞洲世界電通股份有限公司	11,344,980	2.972%
裕霖投資股份有限公司	10,917,319	2.860%
黃世輝	9,938,000	2.462%
威邦投資股份有限公司	6,975,000	1.827%
威力盟電子股份有限公司	6,500,000	1.703%
中信銀受託信託財產專戶	5,391,492	1.412%
林信平	5,376,588	1.409%
廖伯熙	5,116,780	1.340%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：未辦理現金增資認股。
(2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資洽關係人認購情形：未辦理現金增資認股。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	97 年度		98年度		截至99 年4 月27日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	亞洲世界電通（股）公司代表人：周麗真	1,643,000	－	－	－	304,000	－
常務董事	大德建設(股)公司代表人：顏陳秀霞	－	－	－	－	－	－
常務董事	廖伯熙	－	－	－	－	－	－
常務董事	柯興樹	－	－	－	－	－	－
常務董事	唐嘉宏	－	－	－	－	－	－
董事	簡錫坤	－	－	－	－	－	－

職稱	姓名	97 年度	97 年度	98年度	98年度	截至99 年4 月27日止	截至99 年4 月27日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事	巫國想	－	－	－	－	－	－
董事	林桂貞	－	－	－	－	－	－
董事	榮宗投資(股)公司代表人：何宗儒	－	－	－	－	－	－
董事	元奇投資有限公司代表人：陳彥松	－	－	－	－	－	－
董事	零壹科技(股)公司代表人：廖祥智	－	－	－	－	－	－
董事	陳榮宏	－	－	－	－	－	－
董事	德愛國際(股)公司代表人：徐正冠	－	－	（310,000）	(200,000)	(160,000)	－
董事	環球投資聯合（股）公司代表人：廖年祈	－	－	－	－	－	－
董事	大德建設(股)公司代表人：顏甘霖	－	－	－	－	－	－
常務監察人	李良吉	－	－	－	－	－	－
監察人	林大生	－	－	－	－	－	－
監察人	方元電子工業（股）公司代表人：周植基	－	－	－	－	－	－
執行長兼總經理	周麗真	－	－	－	－	－	－
副總經理	董顯元	－	－	－	－	40,000	－
財務長	顏義峰	－	－	－	－	－	－
協理	簡錫坤	－	－	－	－	－	－
協理	曾煥賜	－	－	（60,000）	－	－	－
協理	黃加賜	－	－	－	－	－	－
協理	鄔雲光	－	－	－	－	－	－
協理	馮文信	－	－	－	－	－	－
協理	張志偉	－	－	－	－	(28,000)	－

(2) 股權移轉資訊

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，並無股權移轉情事。

(3) 股權質押資訊

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，無股權質押之相對人為關係人情事。

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資料

單位：股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱或姓名	關係
三菱電機株式會社	37,016,280	9.70%	0	0	0	0	無	-
元奇投資有限公司代表人：何昭陽	13,000,000	3.41%	0	0	0	0	無	-
亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基	11,344,980	2.98%	0	0	0	0	無	-
裕霖投資股份有限公司代表人：顏甘霖	10,917,319	2.86%	0	0	0	0	無	-
黃世輝	8,398,000	2.46%	0	0	0	0	無	-
威邦投資股份有限公司代表人：陳炫彬	6,975,000	1.83%	0	0	0	0	威力盟電子股份有限公司	同一負責人
威力盟電子股份有限公司代表人：陳炫彬	6,500,000	1.70%	0	0	0	0	威邦投資股份有限公司	同一負責人
中國電器(股)公司員工持股信託代表人：董顯元	5,391,492	1.41%	0	0	0	0	無	-
林信平	5,376,588	1.41%	0	0	0	0	無	-
廖伯熙	5,116,780	1.34%	67,560	0.02%	0	0	無	-

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新臺幣元；股

項目	年度	年度	97年	98年(註)	當年度截至 99 年3 月31日
每股市價	最高		21.35	29.20	30.20
	最低		8.50	9.40	17.95
	平均		14.65	16.83	25.07
每股淨值	分配前		14.07	14.50	14.77
	分配後		13.47	註	註
每股盈餘	加權平均股數		381,717,540	381,717,540	381,717,540
	每股盈餘		0.63	0.97	0.27
每股股利	現金股利		0.60	1.2	-
	無償配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		23.25	17.35	-
	本利比		24.42	14.03	-
	現金股利殖利率		0.041	0.071	-

註： 98 年度股利董事會決議擬發放現金股利每股 1.2 元，惟尚未經股東會決議通過。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司所處產業環境多變，企業生命周期正值穩定成熟階段，考量本公司未來資金需求及長期規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，並加計上一年度未分配盈餘後，提撥百分之五十以上按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度獲利及資金狀況，經董事會提報股東會決議調整之：

(1) 董事、監察人酬勞不高於百分之五。
(2) 員工紅利不高於百分之十，不低於百分之一。
(3) 餘額為股東紅利，其中現金股利不得低於股東紅利百分之十，但現金股利每股若低於 0.1 元則不發放，改以股票股利發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議辦理之。

2. 本公司已議股利分派情形如下

本公司本次股東會已議股利分派情形：

項目年度	現金股利	無償配股
九十七年度	0.60元	-

註：九十七年度係依 98 年 6 月 16 日股東會決議配發情形填列。

( 六 ) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

97 年度並無無償配股情形。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
(1) 董事、監察人酬勞不高於百分之五。
(2) 員工紅利不高於百分之十，不低於百分之一。
(3) 餘額為股東紅利，其中現金股利不得低於股東紅利百分之十，但現金股利每股若低於 0.1 元則不發放，改以股票股利發放。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
經 99 年 3 月 29 日董事會決議擬配發員工紅利及董事、監察人酬勞，配發員工
現金紅利新台幣 28,149,003 元及董監事酬勞新台幣 25,590,003 元，符合公司章程規定。若實際配發金額與估列數有差異時將視為會計估計變動，列為次年度之損益。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
(1) 決議配發員工紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
經 99 年 3 月 29 日董事會決議擬配發員工現金紅利新台幣 28,149,003 元及董
監事酬勞新台幣 25,590,003 元。若實際配發金額與估列數有差異時將視為會計估計變動，列為次年度之損益。
(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例：不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

考慮配發員工現金紅利及董監事酬勞後之設算稅後基本每股盈餘為 0.87 元。

盈餘分配議案業經股東會決議者：無。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處

理情形：

九十八年配發九十七年度員工現金紅利新台幣 12,090,556 元及董監事酬勞新台幣 8,868,750 元，其實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無不同。

九十八年配發九十七年度員工現金紅利新台幣12,090,556元及董監事酬勞新台幣8,868,750元，其實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無不同。	九十八年配發九十七年度員工現金紅利新台幣12,090,556元及董監事酬勞新台幣8,868,750元，其實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無不同。	九十八年配發九十七年度員工現金紅利新台幣12,090,556元及董監事酬勞新台幣8,868,750元，其實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無不同。	九十八年配發九十七年度員工現金紅利新台幣12,090,556元及董監事酬勞新台幣8,868,750元，其實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無不同。
單位：元
項目	實際配發情形	董事會通過之擬議配發情形	差異
員工現金紅利	12,090,556	12,090,556	無
董事、監察人酬勞	8,868,750	8,868,750	無

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無

五、公司債辦理情形：無

六、特別股辦理情形：無
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無
八、員工認股權憑證辦理情形：無
九、併購辦理情形：無
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍：
(1) 所營業務之主要內容
各種電器、照明產品、鋼桿、無熔絲開關、乾電池及附屬品之製造與銷售。
前項有關產品之進出口貿易業務。
代理國內外廠商產品之報價、經銷及投標業務 ( 期貨除外 ) 。
委託國內外廠商從事各種電器用品之加工製造及銷售。
5.CZ99990 其他雜項工業製品製造業（交通號誌）。
6.C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
7.F113090 交通標誌器材批發業。 8.F111060 衛浴設備批發業。 9.H703010 廠房出租業。

10.H703020 倉庫出租業。

11.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

12.CC01080 電子零組件製造業。

13.CC01040 照明設備製造業。

14.CC01090 電池製造業。

15.F113020 電器批發業。

16.F113110 電池批發業。
17.F119010 電子材料批發業。
18.E701020 衛星電視 KU 頻道、 C 頻道器材安裝業。

19.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

20.E601011 電器承裝業。

21.E603090 照明設備工程業。

22.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

(2) 營業比重：

營業比重：	營業比重：
主要產品		98 年度銷售淨額(仟元)	營業比重
照明產品	燈具	1,892,817	47.73%
	螢光燈	997,903	25.17%
	其他	585,734	14.77%
綠能產品		445,510	11.23%
租金收入		43,445	1.10%
合計		3,965,409	100.00%

(3) 公司目前之產品

A. 燈具：商業及一般照明介紹概略分為 T-BAR 照明燈具、吸頂式照明燈具、嵌入式照明燈具、懸吊式照明燈具、層板專用燈具。
(A)T-BAR 照明燈具：適用於台灣標準規格之輕鋼架使用場所，此類燈具可產生舒適柔和的光源適用於辦公室、會議室及圖書館等室內照明用。
(B) 吸頂式照明燈具：適用於非輕鋼架所使用之場所，此燈具色彩自然適用於辦公室、會議室及圖書館等室內照明用。
(C) 嵌入式照明燈具：適用於非輕鋼架所使用之場所，透過天花板設計裝潢自然嵌入照明燈具適用於住家、辦公室、會議室及圖書館等室內照明用。
(D) 懸吊式照明燈具：適用於室內造景或特殊要求場所。
(E) 層板專用燈具：適用於安裝位置狹窄或需隱藏燈具之場所。
B. 螢光燈：室內外照明用，可分為下列形式。
(A) 一般燈泡 / 球型燈泡：白熱燈泡與日光燈比較，其亮光有溫暖感。其中透明型燈泡與白色燈泡，透明型燈泡較有輝煌感，因白熱燈絲的光輝令人感覺愉悅，白色燈泡則較為柔和而溫暖。
(B) 反射燈泡：可將光線集中在同一方向的投光照明，有聚光照明的功能。在真空狀態的燈泡內做了反射鏡加工，因此即使沒有反射燈罩也能達到要求的集光效果，也不會因器具污損而產生劣化。
(C) 珠寶燈泡：常用於百貨公司、飾品店、櫥窗展示。
(D) 蠟燭泡 / 迷你燈泡：從小型檯燈、小夜燈到大型的花形吊燈都能廣泛使用。主要為裝飾用燈泡。
(E) 一般螢光燈：效能好、發熱少、不易產生黑影，擁有 5000 小時的使用壽命，有晝光色、晝白色、白色、燈泡色，也有用來殺菌及評定色彩用的特殊用途物品。
(F)PL 螢光燈：與直管螢光燈管比較，其特色是小型燈具也能得到相同的亮度。在桌燈及崁燈中廣泛被使用。
(G) 省電燈泡：將目前所使用的白熱燈泡螺栓，直接改良至螢光燈泡上，與白熱燈泡比較其電費及發熱量約其 1/3 ，壽命為其之 6 倍，十分符合經濟效益。
(H) 鹵素燈：光線較聚集且容易配接。清晰度高、可做出光影分明的照明感。常被使用在店舖的投射照明，持續使用仍能維持初期的性能。因此種燈泡溫度相當高，必須使用專用器具，若在店面使用時，建議附加能減低輻射熱的雙向色鏡為宜。

(I)HID 燈：依發光素材的不同，分為高壓鈉氣燈、複金屬燈、水銀燈 ( 高輝度放電燈 )3 種壽命長、效率高，經常使用在重視經濟效益的大規模照明。
C.LED ： LED 長壽節能燈泡，散熱佳，光束維持率高。

(4) 計劃開發之新產品

A. 以 T5 光源為主，開發 2 呎 2 呎、 4 呎 4 呎，輕鋼架搭配使用之燈具。以燈具本體共構為設計出發點，將反射板組及燈罩組以模組化之概念進行整體搭配之結構設計及光學設計，以簡化製造流程及強化生產控管與庫存管理。
B. 對應營業需求開發 LED 避難方向指示燈，以 CREE 光源為主，進行開發 B 級及 C 級尺寸之避難方向指示燈，以符合出口標示燈及避難方向指示燈認可基準之要求為主。
C. 開發 LED 光源搭載之 T-BAR 式燈具。
D. 以 T5 光源為主，進行光學探討研究，開發符合照明設計需求之高器具效率或蝠翼式配光之燈具。

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

整體來說我國照明產業整體是以外銷為主，產業結構大致可分為電光源、照明燈具 ( 飾 ) 以及照明電子 ( 含控制元件以及零配件 ) 等；光源市場的需求有 60 ％是來自於現有建築已安裝的汰舊換新市場，而新建築則是創造新市場機會的主要來源。一般而言，影響照明市場需求的主要因素包括經濟成長狀況、人口成長趨勢、照明產品價格變動、以及光源技術變化等因素。

針對臺灣地區，無論電光源、燈飾、安定器及其他零組件之出口值雖皆具小幅成長，然與美日中等主要國家相比，照明燈飾以 23.05% 成長幅度最巨；中國大陸整體照明佔主要國家之佔有率達 54.49% ，日本僅佔 18.69% ，由此可知，日本於照明產業以穩定能量維持國際競爭力，並積極追趕中國大陸。

邁向 21 世紀，在綠色地球的理念下，能源、環保意識抬頭，降低照明能源使用以及環境污染技術為國際間共同的使命照明技術朝向節能、低污染、智能化之「綠色照明」（ Green Lights ）為發展目標，其意指通過科學的照明設計，發展效率高、壽命長、安全和性能穩定的照明電器產品，包含電光源、燈用電器附件、燈具、配線器材，以及調光控制器和控光器件，最終達到兼顧節能與環保的雙贏目標。

另外，美國能源部 Department of Energy`s Office of Building Technology ， State and Community Programs ，簡稱 BTS ，針對不同區域之建築與設備產業建立關鍵性標的與策略，一項有關照明技術的未來 20 年產業計劃，於 2000 年初正式發表，稱

－
為 Vision 2020 The Lighting Technology Roadmap ，為照明產業帶來新的定義。

Vision 2020 期望在 2020 年時，照明系統在建築與其他環境下將會達到以下五項目標，由於照明系統的改革，人類將會熟悉、重視與利用這些照明有形資產。

A. 提高照明表現與增進人類幸福
B. 可迅速適應任何使用者的需求改變
C. 照明使用更有效率
D. 照明之系統整合 ( 而非僅是元件之組裝 )
E. 整體照明對環境影響最低 ( 包括製造、安裝、維護、操作至廢棄 )

綜合上述，在產品發展趨勢上，全球照明產品技術的發展趨勢主要以「節約能源、環境保護」為宗旨，近年來綠色照明已成為歐、美、日等先進國家重要的國家發展議題。為因應國際環保公約，照明用電量約為總電量之 15~20 ％，因此美國能源環保相關單位推動「能源之星」、「綠色照明」等措施，積極鼓勵全國各地採用高效率之照明設施，以達節約能源之效。此一趨勢連動照明產品的技術發展變革。影響所及之產品有螢光燈 ( 省電燈泡及 T5 型 ) 、高功率 LED 燈、 HID 燈、電子式安定器以及高效率燈具等。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

照明產業台灣內需市場每年約有 140~150 億規模，而完整照明產品由光源、燈具、控制元件三大類組成，視其光源類別不同，燈具及控制元件之搭配亦有所差、異。目前光源可概分為熱輻射 ( 鎢絲、鹵素 ) 、放電管 ( 螢光、 HID) 、電子光 (LED EL) 三中類，燈具依適用場所分類，控制元件則分為傳統及電子兩類。

整體而言，不論光源、燈具及控制元件之上游原物料皆有台灣生產及進口，雖光源、燈具及控制元件皆有其不同製成方式，大致上目前照明產業上游 ( 產品原物料 ) 供應狀況仍屬穩定。至於照明產業中游 ( 產品組裝 ) 概況，除了中電在台灣擁有規模較大生產基地外，其餘家用美術燈仍大部分自大陸進口，商用嵌燈亦在台裝配居多，台灣廠商在中游組裝能力優異 ( 短交期及客製化能力強 ) ，故可滿足市場需求。而照明產業下游 ( 銷售通路 ) 則概分為一般經銷通路、專案工程及量販三大通路，照明產品僅少數為消費性產品，大部分屬於半耐久財，需要透過專業人員安裝服務，故一般經銷通路 ( 有搭配之安裝人員 ) 仍為銷售之主要管道，但近年因產品設計安裝簡易化， DIY 市場亦逐年成長趨勢。

(3) 產品之發展趨勢

鑑於地球暖化、氣候變遷議題持續加溫，行政院於 2009 年 9 月推動「 98 年全國能源會議」，已明確揭開台灣邁向低碳社會方案，雖台灣照明內需市場持續疲弱，但政府持續推動節能減碳政策，落實於公共照明工程更新，將有助於 LED 照明、 T5 照明、 CCFL 照明及太陽光電產品的市場需求提升。

照明產品是隨著科技發展及人類生活模式而有所演進，預估高效能 ( 低耗電、高功率 ) 、全環保 ( 綠製程、長壽命 ) 及人性化 ( 人工智慧、高齡化 ) 是照明產品的發展

趨勢。因應此大環境變化及趨勢，中電要扭轉人類的消耗能源模式，將積極發展成為綠能源光電科技企業，為後代子孫保留純淨無污染的地球。持續開發高科技、高環保、高效率之照明器具，推廣 LED 照明、 T5 照明、 CCFL 照明產品，確保中電『光產業』地位。另外在『電產業』，積極發展具創新、高環保價值之鋰鐵電池，運用於電動手工具、電動腳踏車及電動機 ( 汽 ) 車之生產製造，並可與太陽能及照明結合，大幅提升儲 ( 放 ) 電能力。開發多項綠能科技產品，逐漸朝向「低碳社會」的目標邁進。

(4) 產品之競爭情形

台灣為照明產品成熟之市場，照明次市場分類眾多，雖市場競爭多，但各家廠商市場定位不盡相同，擁有各自市場區隔。大致而言，一般經銷通路是各家廠商必爭之地，產品以商用及家用照明為主；專案工程通路必須提供差異化及即時服務，故競爭者較少，但標案金額預算限制，競爭相對激烈，毛利率亦偏低，而產品以商辦及戶外照明為主。量販通路為 DIY 照明產品為主 ( 替換光源、簡易燈具 ) ，可直接銷售至消費者，故市場競爭者亦多，價格紊亂，另其上架費及退貨機制，故整體費用偏高，毛利亦不佳。雖市場競爭激烈，但中電唯一具備完整照明產業鏈之綜合照明上市公司，擁有生產基地、品牌與通路之優勢，在營運上具備豐厚之實力，繼續領導台灣照明市場發展。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

爲擴展產品線及協助營業單位取得相關工程案件，加上光源產品不斷推陳出新，除了研發之技術及知識要不斷提升外，產品線的齊備亦須不斷的擴大，以符合市場需求。同時藉由新產品的開發及製程改善，以提高市場佔有率。

燈具為光源載具，隨著光源的進化及變更，燈具亦須依光源特性進行研究探討，才有辦法設計出適用之光源載具，而載具除了搭載光源之功能外，還需結合反射材質應用、光源位置探討、光學設計模擬、外型設計、使用者心裡等研究探討。藉此進行研究以開發新產品，提供消費者完整之選擇，鞏固東亞照明的市佔率，同時精進照明專業知識，爲消費者提供完善的照明解決方案，重新建立東亞照明企業形象。

(2) 研究發展

A. 運用光學設計技術，進行燈具設計及開發。 ( 如新式樣 3D 光學格板、導光板應用。
探討及開發 )
B. 進行 led 路燈、投光燈、 T-Bar 燈、景觀燈等新光源相關照明產品開發。
C. 響應節能減碳，開發綠色照明產品並取得節能標章。
D. 開發全系列 T5 光源燈具，包含住家及商辦施設、教室照明、專業照明等所需照明器具。
E. 配合節能訴求開發足以整合照明控制系統與調光器具之產品。
F. 發展照明調光系統，讓照明可隨不同情境或氣氛作變化，讓照明功能發揮到最大

的用途。

G. 省施工之設計理念的加注，使顧客能夠快速、安全的安裝公司產品進行燈具安裝 DIY ，增加公司之產品競爭力。
H. 燈具模組化之設計，透過本體共構設計，搭配不同之反射板組，營造不同的照明環境；並結合空調、廣播、緊急照明等不同系統，減少施工上所耗費時間，提升整體照明品質。

(3) 研究發展人員與其學經歷

項目	97 年12 月31日	97 年12 月31日	98 年12 月31日	98 年12 月31日
	人數	比例	人數	比例
博士	0	0.00%	1	0.86%
碩士	0	0.00%	13	11.11%
大專	23	95.83%	94	80.34%
高中	1	4.17%	9	7.69%
合計	24	100%	117	100%

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
研發費用	32,909	27,336	27,930	25,998	106,880
營業收入	2,926,549	2,918,620	3,006,109	3,860,571	3,965,409
占營收比例	1.12%	0.94%	0.93%	0.67%	2.70%

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成功之技術或產品
94年	40 ◎ 、41係本體共構及專用燈座固定盒開發 ◎舒醒燈(結合MP3及調光機能之燈具) LED ◎ 檯燈開發 101 ◎ 大樓專用燈具開發 43 ◎ 系單手安裝系列燈具開發 ◎新店慈濟醫院需求器具開發對應 ◎土城捷運線需求器具開發對應
95年	◎基礎型吸吊兩用系統系列燈具開發 ◎豪華型懸吊系統式系列燈具開發 ◎組合天花板照明燈具開發 LED ◎ 戶外景觀燈開發 ◎高雄捷運線需求器具開發對應 ◎正新輪胎公司需求器具開發對應
96年	◎柔光式吊燈系列 ◎可調整式壁燈 LED ◎ 光源應用之足下燈

年度	研發成功之技術或產品
	◎冷陰極管應用燈具開發 ◎光電公司需求器具開發對應 ◎半導體公司需求器具開發對應
97年	◎基礎型串接燈開發 T5 ◎ 潔淨室燈具開發 ◎辦公照明燈具住宅化系列開發 43S ◎ 系列燈具開發 LED ◎ 業界科專計畫執行 ◎捷運系統需求器具開發對應 ◎科技大樓需求器具開發對應
98年	◎教室照明燈具開發 FV ◎ -08、119係本體共構 ◎光學格板開發 LED ◎ 路燈、投光燈、T-BAR燈、景觀燈開發 LED ◎ 業界科專計畫執行 ◎克緹大樓需求器具開發對應 ◎國泰世華銀行需求器具開發對應

4. 長、短期業務發展計劃：

短期發展計劃：持續投入既有綠色照明市場。

長期發展計劃：積極擴展節能減碳的新市場。

鑑於減碳趨勢不可逆，低碳經濟來臨將對全球綠能相關產業成長產生推波助瀾的效果，節能減碳概念相關產業商機無窮，例如提高能源使用效率的智慧型電網 (Smart Grid) 、 LED 照明設備，與深具減碳概念的油電混合車和電動車，皆是成長前景佳的產業。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品銷售地區

本公司主要以內銷為主 ( 約佔全公司 95% 以上 ) ，外銷地區以日本、東南亞為主 ( 約佔外銷 75%) ，其餘四大洲皆有部分外銷業績。

(2) 市場占有率

台灣內需照明市場每年約 140~150 億，中電佔有率約 30% ，而中電主要產品辦公室照明，市場佔有率超過 50% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

根據日本照明大廠與美國市調公司預測，全球照明市場產值規模可望由 2008 年的 9.14 兆日圓成長至 2012 年的 11.17 兆日圓，且 2008~2012 年全球照明市場產值年平均成長率 (CAGR) 為 5.1% 。依主要地區來看，北美、西歐與日本等已開發地區 CAGR 恐不超過 4% ，將低於全球平均；而以大陸為首的開發中地區，則將以 6% 以上 CAGR 高於全球平均。未來隨著全球環保意識高漲， LED 照明規模將日益成長，比重亦由 2008 年的 3.3% 成長至 2012 年的 21% 。且政府持續推動節能減碳政策，落實於公共照明工程更新，將有助於中電專案工程營收成長。

(4) 競爭利基

身為台灣照明市場的領導品牌，中電擁有全台最完整的銷售通路， 3,000 多個經銷點，進駐各大 DIY 、量販及 3C 市場。擁有品牌與通路，並提供『售前照明設計』、『客制化產品』及『完善售後服務』的全方位服務體系，是中電領先其他競爭者的最大優勢。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 政府於 2009 年 4 月宣布啟動「綠色能源產業旭升方案」，以積極推動我國具有良好基礎及躍升能量的綠色能源產業，預估 LED 光電照明及燃料電池將有無限商機。
(B) 地球暖化、氣候變遷議題持續加溫，行政院於 2009 年 9 月推動「 98 年全國能源議」，已明確揭開台灣邁向低碳社會方案，有助於 LED 照明、 T5 照明、 CCFL 照明及太陽光電產品的市場需求提升。
(C) 2009 年與美國 Cree 策略聯盟，發展全方位 LED 照明產品，並銷售全球市場。

B. 不利因素

(A) 兩岸經濟政策持續開放，若兩岸經濟合作架構協議 (ECFA) 簽署，進出口關稅將有大幅調整，將使市場競爭銷售更加激烈。
(B) 全球景氣尚未回溫，國際原物料持續上揚，所增加之成本導致需求不增反減。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

產品名稱	重要用途
燈泡	家用、店舖、辦公室、戶外、室內等照明用
日光燈	家用、店舖、辦公室、戶外、室內等照明用
燈具	家用、店舖、辦公室、戶外、室內等照明用
安定器	裝配於燈具內
太陽能面板、燈具	家用、戶外照明等用
磷酸鋰鐵電池模組	綠色照明系統、電動工具、電動腳踏車、電動摩托車、電動球場車、電動汽車等

(2) 主要產品之產製過程

	製造加工	品質測試

銷售
	銷售	物流管理

3. 主要原料之供應狀況

名稱	重要供應商	供應情形
玻殼	華芝玻璃	穩定
玻管	華芝玻璃	穩定
螢光粉	臺灣日亞	穩定
磨光鐵板	正龍、泰西、國朧、朔元	穩定
矽鋼板	春源、麗鋼	穩定
電容器	世佳	穩定
漆包線	大亞、國豐	穩定

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

最近二年度公司毛利率變動未超過 20% ，故免予分析。

最近二年度任一年度曾佔進 ( 銷 ) 總額百分之十以上客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例：
(1) 最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：

單位：新台幣仟元； %

項目	97年	97年	97年	97年	98年	98年	98年	98年	99年第1季	99年第1季	99年第1季	99年第1季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係
1	東亞光電	481,693	17.52	採權益法評價之公司	東亞光電	533,206	19.28	採權益法評價之公司	東亞光電	173,331	15.82	採權益法評價之公司
2	美東菱	378,716	13.77	子公司	美東菱	369,948	13.36	子公司	A	160,852	14.68	－
3	－	－	－	－	－	－	－	－	美東菱	144,447	13.18	子公司
	其他	1,888,794	68.71	－	其他	1,865,993	67.36	－	其他	617,143	56.32	－
	進貨淨額	2,749,203	100.00	－	進貨淨額	2,769,147	100.00	－	進貨淨額	1,095,773	100.00	－

增減變動原因：

本公司由於營收成長致使向進貨供應商採購之原物料亦相對增加，惟最近二年度及 99 年第一季主要進貨供應商排名並無重大變動。

(2) 最近兩年度占本公司銷貨總額百分之十以上之客戶：

單位：新台幣仟元； %

項目	97年	97年	97年	97年	98年	98年	98年	98年	99年第1季	99年第1季	99年第1季	99年第1季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係
1	－	－	－	－	東亞光電	581,774	14.67	採權益法評價之公司	東亞光電	269,715	19.69	採權益法評價之公司
	其他	3,860,571	100.00	－	其他	3,383,635	85.33	－	其他	1,099,936	80.31	－
	銷貨淨額	3,860,571	100.00	－	銷貨淨額	3,965,409	100.00	－	銷貨淨額	1,369,651	100.00	－

增減變動原因：

本公司由於營收成長致使銷售淨額亦相對增加，惟最近二年度及 99 年第一季主要銷售對象排名並無重大變動。

6. 最近二年度生產量值

	主要產品	97 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	98 年度
		產能 ( 千只)	產量 ( 千只)	產值 ( 千元 )	產能 ( 千只)	產量 ( 千只)	產值 ( 千元 )
照明產品	螢光燈管	4,300	3,475	208,924	4,100	3,288	209,251
	燈具	5,560	4,457	1,613,882	4,700	3,803	1,346,315
合	計	9,860	7,932	1,822,806	8,800	7,091	1,555,566

增減變動原因：

由於 98 年度經濟持續低迷，照明產品售價下滑，造成 98 年度產值較 97 年度低，照明產品呈現衰退現象。

7. 最近二年度銷售量值


主要產品		97年度				98年度
		內銷		外銷		內銷		外銷
		量 (千只)	值（千元）	量 (千只)	值（千元）	量 (千只)	值（千元）	量 ( 千只)	值 ( 千元)
照明產品	螢光燈管	30,661	1,014,155	952	23,322	31,304	983,679	778	14,224
	燈具	4,491	2,036,552	17	9,330	4,045	1,889,287	7	3,530
綠	能產品	214	16,292	3	4,262	7,782	92,413	34,135	353,097
其	它	-	522,932	-	233,726	-	482,373	-	146,806
合	計	35,366	3,589,931	972	270,640	43,131	3,447,752	34,920	517,657

增減變動原因：

本公司 98 年度因上半年度經濟持續低迷，下半年雖有回溫，但產品價格下滑，致內銷營收較 97 年微幅下滑；而外銷部分由於綠能產品營收上升，使得外銷營收成長較 97 年度增加 91% 。

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止員工資料 :

年	度	97 年	98 年	當年度截至99/4/27
員工人數	管理人員	49	38	38
	技術人員	70	177	176
	業( 事) 務員	165	149	147
	作業員	153	58	58
	合計	437	422	419
平均年齡		41.73	41.73	42.1
平均服務年資		15	15	15.9
學歷分佈比率	博士	0	0.24%	0.24%
	碩士	1.60%	2.84%	2.86%
	大學	21.28%	19.91%	19.57%
	專科	32.49%	31.52%	31.51%
	高中( 職)	32.27%	32.46%	32.70%
	高中以下	12.36%	13.03%	13.12%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

項目	說明
污染源操作許可證	南縣府環操證字第R0975-04號
污染排放許可證	南縣環水字第01314-01號
應繳納污染防治費用	依重油使用量按期繳納污染防治費用。
應設立環保專責單位人員者	已擇員參加培訓取得證照。

2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
(塗裝)空氣污染防治設備	1	1999.12.08	880	59	用途：有效改善空氣品質、減少有害物排放效益： 1.二甲苯年排放量由34.68T降至 4.16T，濃度由1398mg/Nm3 降至167mg/Nm3 2. 鄰酸處理前後排放量由 0.079mg/Nm3 降至 0.0158mg/Nm3
(安定器)空氣污染防治設備	1	1998.12.27	568	25
廢水處理工程	1	2001.11.24	2,593	0	閒置

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件發者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失及處分總額及未來因應對策及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
因應歐盟有害物質限用指令 (ROHS) 之相關資訊：
(1) 本公司產品無直、間接外銷歐洲或無涉及歐盟環保指令（ ROHS ）相關規範，但已陸續導入無鉛材料生產。
(2) 本公司 24 種原物料均通過 ROHS 認證。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司成立至今逾五十年，一切制度均健全，在企業以人為中心前提下，舉凡員工福利、獎金制度、退休制度及成立員工持股信託等，以留住人才，發揮企業團隊精神，營造更好業績回饋投資大眾。

(1) 員工福利措施
A. 參加勞工保險及全民健康保險。
B. 為員工投保團體意外險。
C. 定期舉辦員工旅遊。
D. 員工子女就學教育補助金，成績優異另發獎學金。
E. 員工之婚喪喜慶發給禮金。
F. 福利會於年節時發給紀念品代金或禮品。
(2) 員工進修與訓練
A. 年度教育訓練計畫

依照人力資源職能盤點之實施，針對人員技能水準及之不足，編列費用預算及規劃實施訓練課程，提升員工專業技能，滿足用人需求，以完成公司整體經營之目標。

B. 專案教育訓練計畫

各訓練單位，依據公司年度經營方針，調整年度策略工作，並據此規劃相關技能之教育訓練。

C. 新人職前 ( 銜接 ) 訓練計畫

(3) 退休制度

本公司依勞動基準法及相關辦法訂定退休制度，成立勞工退休準備金監督委員會，同時由公司委請精算師經算後，按月提列退休準備金負債，且按月依薪資總額 2% 提存中央信託局退休基金專戶。另自民國 94 年 7 月 1 日起，依勞工退休金條例所提撥新制退休金，則存入勞保局勞工之退休金專戶管理。

(4) 勞資間之協議情形與各項員工權益維護情形

本公司設有職工福利委員會，對員工福利措施和資方廣泛深入討論，以增進勞資和諧氣氛。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司勞資關係良好，與員工維持良好關係， 2009 年間離退人員共計 35 員，均依勞基法規定計算退休金、預告工資及資遣費發放，並向員工說明後，大都能體諒公司立埸。惟僅一名員工對於本公司退休金給付內容有爭議，提出訴訟，訴訟金額共 808,596 元，目前已進入法律程序審理中。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣
一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃 ( 達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者 ) ：無
營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：

98 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
桃園興邦路廠房	坪	1,404	97/9~101/5	6,503	本公司	每月繳支票	無
新竹湖口廠房	坪	3,346	97/1~101/10	23,870	本公司	每月匯款	無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

項目工廠	地址	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新營廠	新營市新營工業區五褔路130號	3,755坪	136人	燈具及安定器	良好
桃園廠	桃園市興華路18號	2,325坪	40人	節能燈、太陽能、LED、外購燈具(採購部)	良好

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度生產量值品主要產品螢光燈管照明產品燈具合計		97 年度				98 年度
		產能 ( 千只)	產量 (千只)	產能利用率	產值 ( 千元)	產能 ( 千只)	產量 (千只)	產能利用率	產值 ( 千元)
	螢光燈管	4,300	3,475	80%	208,924	4,100	3,288	80%	209,251
	燈具	5,560	4,457	80%	1,613,882	4,700	3,803	80%	1,346,315
	計	9,860	7,932	80%	1,822,806	8,800	7,091	80%	1,555,566

持有公司股份數額	持有公司股份數額	116仟股 (0.03%)	─	─	─	─	─	─	─	─	─	─	─
最近年度投資報酬	分配股利	─	─	─	49,850	284	─	9,012	─	─	─	35,002	─
	投資損益	772	(162)	(369)	24,835	2,095	(11,272)	9,404	(795)	(165)	─	61,483	─
會計處	理方法	權益法	權益法	權益法	權益法	權益法	權益法	權益法	權益法	權益法	權益法	權益法	權益法
市價	(仟元)	─	─	─	─	─	─	─	─	─	─	1,400,080	─
股權淨值		78,960	247,834	USD1,463 (NTD46,444)	299,177	40,740	1,308,729	332,819	19,723	15,187	─	5,091,974	26,907
投資股份	股權比例	100	100	100	99.7	45	42.47	38.21	36	33.99	31.29	20.58	16.01
	股數	10,000	20,000	3,000	19,940	1,422	61,578	10,546	900	1,020	7,197	35,002	448
帳面價值		76,053	247,834	45,594	296,268	18,333	554,360	127,108	6,821	5,162	55,224	1,047,922	11,051
投資成本		91,675	180,000	95,636	206,000	12,150	617,618	20,250	9,000	15,300	72,025	419,470	5,556
主要營業項目		玻璃殼及玻璃管之製造與銷售	各種生產事業及服務業之投資	投資業	照明設備、電器、電子、機械等及其零組件之製造進出口買賣業務	美術燈、燈泡、燈飾及零配件之加工製造買賣業務	冷陰極日光燈管及其他放電管之製造及銷售	廢棄物清除等業務	照明設備製造、電器批發、電器零售等業務	照明設備安裝工程、電器批發及電子材料批發業務	水銀燈炷、照明器具、變壓器外殼製造裝配加工買賣	冷、熱陰極日光燈管及放電管之製造及銷售	電子零組件製造業
被投資公司名稱		華芝玻璃(股)公司	中電投資(股)公司	Toa Lighting Corp.	美東菱(股)公司	東亞岱亞照明器材(股) 公司	東亞光電(股)公司	中台資源科技(股)公司	東亞昱華電器(股)公司	富迅科技(股)公司	東亞電機(股)公司	威力盟電子(股)公司	中威光電(股)公司

綜合投資	持股比例	100.00﹪	100.00﹪	20.63﹪	45.00﹪	38.19﹪	99.70﹪	16.01﹪	33.99﹪	43.55﹪	36.00﹪	82.70﹪	100.00﹪
	股數	10,000,000	20,000,000	35,079,400	1,421,550	8,784,550	19,940,000	448,290	1,020,000	12,017,518	900,000	119,905,000	3,000,000
董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	持股比例	0	0	0.05%	0	6.90%	0	0	0	5.33%	0	40.23%	0
	股數	0	0	48,891	0	1,586,965	0	0	0	1,471,800	0	58,327,000	0
本公司投資	持股比例	100.00﹪	100.00﹪	20.58﹪	45.00﹪	31.29﹪	99.70﹪	16.01﹪	33.99﹪	38.21﹪	36.00﹪	42.47﹪	100.00﹪
	股數	10,000,000	20,000,000	35,002,481	1,421,550	7,197,035	19,940,000	448,290	1,020,000	10,545,718	900,000	61,578,000	3,000,000
轉投資事業		華芝玻璃（股）公司	中電投資（股）公司	威力盟電子（股）公司	東亞岱亞照明器材（股）公司	東亞電機（股）公司	美東菱（股）公司	中威光電（股）公司	富迅科技（股）公司	中台資源科技（股）公司	東亞昱華電器（股）公司	東亞光電（股）公司	TOA LIGHTING CORPORATION

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源	及其對公司經營結果及財務狀況之影響：	子公司名稱實收資本額資金來源本公司持股比例取得或處分日期取得股數及金額處分股數及金額投資損益截至年報刊印日止持有股數及金額設定質權情形本公司為子公司背書保證金額本公司貸與子公司金額	華芝玻璃 1億自有資金 100% 無無 0 0 116,273股無無無	(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現	金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。	四、重要契約：	契約性質當事人契約起迄日期主要內容限制條款	採購合約東亞光電(股)公司 98.11~100.12 採購螢光燈管等光源產品無	採購合約美東菱(股)公司 98.01~ 99.12 採購安定器等零組件無	銷售契約東亞光電(股)公司 98.09 98.12 銷售LED等綠能產品予對方無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

截至公開說明書刊印日之前一季止，本公司前各次計畫並無尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，故不適用。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項

一 ( ) 本次募集與發行無擔保轉換公司債

本計畫所需資金總額：新台幣 1,200,000 仟元。
資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 12,000 張，面額新台幣 100 仟元整，期間五年，票面利率為 0% ，發行總金額為新台幣 1,200,000 仟元，發行價格係按票面金額發行。
計畫項目、預計進度及可能產生效益

(1) 資金運用計畫項目、預計進度

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99年度			100年度				101年度
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
購買廠辦大樓及建物改良	99.12	500,000	412,000	82,860	5,140	－	－	－	－	－
興建廠辦大樓	100.12	250,000	27,390	51,670	103,340	22,630	35,040	8,810	1,120	－
購買機器設備	101.03	450,000	104,075	50,000	109,075	55,000	18,729	55,011	35,906	22,204
合計		1,200,000	543,465	184,530	217,555	77,630	53,769	63,821	37,026	22,204

本公司本次申報發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣總額 1,200,000 仟元，預計於 99 年 4 月向金管會提出申報，擬採詢價圈購方式對外辦理公開承銷，計畫於 99 年第二季完成資金募集後，旋即於 99 年第二季開始用於購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓及購買機器設備所需支付之款項，其資金用途及預計進度應屬合理。

(2) 新增機器設備預計安置地點

預計購置機器設備分別置於新竹縣湖口工業區及台南縣新營市嘉芳里五福路 130 號。

(3) 預計可能產生效益

本公司本次計畫資金運用總額為新台幣 1,200,000 仟元，主要係用以購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓及購買機器設備，預計可能產生之效益分述如下：

A. 購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓

本公司本次於新竹購買廠辦大樓及建物改良以生產電池組，其廠辦大樓使用空間約 2,947.87 坪，以湖口工業區同地段每月租金支出 250 元 / 坪計算，每年約可節省租金支出 8,844 仟元，另本次於新營興建之生產燈具廠辦大樓使用空間約 4,655.71 坪，以新營工業區同地段每月租金支出 220 元 / 坪計算，每年約可節省租金支出 12,291 仟元。

B. 購買機器設備

本次購買機器設備用以生產電池組及燈具，預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：

單位：個；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
99	電池組	1,633	1,633	20,170	3,167	(35,197)
100	電池組	4,900	4,900	75,275	14,076	(23,937)
101	電池組	8,500	8,500	136,675	32,119	5,194
102	電池組	15,800	15,800	196,588	49,147	23,001
103	電池組	22,000	22,000	233,025	61,053	37,051
104	電池組	33,500	33,500	275,150	74,566	50,628

註：預計資金回收年限約為 5.66 年

預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

年度	營業淨利A	折舊費用B	現金流量A+B	累積現金流量
99	(35,197)	7,143	(28,054)	(28,054)
100	(23,937)	28,571	4,634	(23,420)
101	5,194	28,571	33,765	10,345
102	23,001	28,571	51,572	61,917
103	37,051	28,571	65,622	127,539
104	50,628	28,571	79,199	206,738

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 6 年加計 1 年提列折舊費用

單位：台；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
100	LED燈具	47,520	47,520	33,264	8,426	2,328
101	LED燈具	685,080	685,080	323,136	81,850	22,620
102	LED燈具	823,680	823,680	378,576	95,893	26,500
103	LED燈具	823,680	823,680	371,004	93,975	25,970
104	LED燈具	823,680	823,680	363,584	92,096	25,451
105	LED燈具	823,680	823,680	356,313	90,254	24,942

註：預計資金回收年限約為 5.35 年

預計資金回收年限

預計資金回收年限	預計資金回收年限	預計資金回收年限	預計資金回收年限	預計資金回收年限
單位：新台幣仟元
年度	營業淨利A	折舊費用B	現金流量A+B	累積現金流量
99	－	226	226	226
100	2,328	17,642	19,970	20,196
101	22,620	27,778	50,398	70,594
102	26,500	27,778	54,278	124,872
103	25,970	27,778	53,748	178,620
104	25,451	27,778	53,229	231,849
105	24,942	27,778	52,720	284,569

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 8 年加計 1 年提列折舊費用

4. 本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源

本公司本次募集之資金如有不足，則擬以自有資金或舉借銀行借款之方式支應。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償還款項之籌資計畫及保管方法：

1. 依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
1.公司名稱	中國電器股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣1,200,000仟元。每張面額：新台幣100 仟元。
3.公司債之利率	票面年利率：0%。
4.公司債償還方法及期限	1.期限：五年。 2.償還方法：本轉換公司債，除下列情形外，於到期時依債券面額以匯款或支票一次償還： (1)債券持有人依本辦法第十條申請轉換為本公司普通股； (2)本公司依本辦法第十八條提前贖回 (3)債券持有人依本辦法第十九條行使賣回權；或 (4)本公司由證券商營業處所買回註銷。
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫：償還資金將由本公司每年營運產生之資金支應。 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。
7.前已募集公司債者，其未償還數額	無。
8.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100 仟元整，依面額發行。
9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：450,000,000股。 2.已發行股份總數：381,717,540股。

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
	3.已發行股份金額：3,817,175,400元。
10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	1.資產總額：6,964,126仟元。 2.負債總額：1,325,460仟元。 3.無形資產：無。 4.資產減負債及無形資產餘額：5,638,666仟元。 (依經會計師核閱之99 年3 月31 日財務報表計算)
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：元大商業銀行股份有限公司。 2.約定事項：約定事項：凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約之約定受託事務、受託人之權利義務及本公司債發行轉換辦法均予同意承認，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在法令規定營業時間內隨時至本公司營業處所查閱或向受託人請求閱覽。
13.代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱：本公司債之承銷機構委任之金融機構為第一商業銀行世貿分行。 2.代收款項銀行地址：台北市敦化南路二段65 號。
14.承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：元大證券股份有限公司。 2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及事務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	無。
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	無。
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
19.附認股權者，其認購辦法	不適用。
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規之之其他事項	無。

委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：不適用。
發行及轉換辦法：詳見第 283 頁。
附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響

(1) 股權可能稀釋情形

本公司本次計畫採發行轉換公司債方式籌措 1,200,000 仟元資金，由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且債權人於轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此，對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊。

(2) 對現有股東權益之影響

另對股東權益而言，雖發行無擔保轉換公司債於轉換前將略為增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了可降低負債外，亦將迅速增加股東權益，進而提高每股淨值。

假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格 23.49 元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比例為：

本次擬發行無擔保轉換公司債轉換股數

＝目前之流通在外股數＋本次擬發行無擔保轉換公司債轉換股數

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＝ 381,718 仟股＋ 51,086 仟股

＝ 11.80%

由上述分析可知，假設本公司本次所發行之轉換公司債依發行額度 1,200,000 仟元計，依轉換價格 23.49 元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比例為 11.80% ，稀釋效果不大，因此，長期而言對現有股東權益影響不大。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次籌資計畫之可行性
(1) 法定程序上之可行性

本公司本次擬發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 1,200,000 仟元，用以支付購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓及購買機器設備所需款項。業經本公司 99 年 3 月 29 日之董事會決議通過，本次發行國內第一次無擔保轉換公司債均符合相關法令之規範，且律師針對本次發行無擔保轉換公司債計畫出具法律意見書，顯示本次計畫內容符合相關法令規定，故本次發行無擔保轉換公司債募集資金其法定程序具有可行性。

(2) 資金募集完成之可行性

本公司本次發行無擔保轉換公司債承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金之募集。另本公司主要從事各種電器、照明產品、鋼桿、無熔絲開關、乾電池及附屬品之製造與銷售研究、開發及銷售，根據日本照明大廠與美國市調公司預測，全球照明市場產值規模可望由 2008 年的 9.14 兆日圓成長至 2012 年的 11.17 兆日圓，且 2008~2012 年全球照明市場產值年平均成長率 (CAGR) 為 5.1% ，而本公司於台灣市場佔有一席之地，應可吸引投資人對本次國內無擔保轉換公司債之認購意願，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3) 資金運用計劃之可行性

本次計畫購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓及購買機器設備，茲將其資金運用項目之可行性分述如下：

A. 購買廠辦大樓及建物改良之可行性

本公司為因應未來發展、希望藉由拓展業務以增強上下游之整合能力，進而提升產品附加價值及競爭力，基於公司長遠規劃，決議購買湖口工業區現有廠辦大樓作為擴廠需求，且其廠辦大樓結構符合本公司未來所需，因此本次購買廠辦大樓之資金運用計畫應屬可行。

本公司業已委請多家建築師事務所進行廠區之改良規劃設計，經與建築師事務所多方討論，改良工程包含土木建築、機電工程、設計規費及廠務設施等，故本次建物改良計畫應屬可行。

B. 興建廠辦大樓之可行性

以目前全球照明市場而言，雖市場規模已超過 1,100 億美元，然 LED 比重於 2009 年尚不到 2% 。預估至 2012 年，全球 LED 照明市場規模將上看 53 億美元， LED 比重將佔 3.7% ，不僅 2011 年、 2012

年年成長率將達 40% ，且市場規模將較 2009 年成長 2.5 倍。而本公司預估原新營廠之廠辦大樓空間及產能不足以因應未來發展，故在市場強勁需求下，在現有廠區已無多餘之空間置放新增加之生產設備情況下，本公司本次用以興建廠辦大樓之計畫項目應屬可行。 C. 購買機器設備之可行性

(A) 新竹

a. 設備取得之可行性

本公司經營照明業務多年，與國內外設備供應商皆保持良好合作關係，更具備豐富之採購經驗及洞察機器設備市場供需變化之能力。本公司預計於 99 年第二季起透過上游材料廠商之協助陸續向國內外長期合作之設備供應商訂購相關之機器設備，並在供應商協助下進廠安裝、試車及驗收，預計於 99 年第四季起可陸續量產，故本次計畫購入機器設備之供應來源及安裝技術應屬無虞。

b. 購買機器設備空間安排之可行性

本次計畫擬購買之機器設備將全數安置於新購之新竹廠生產，以其廠辦大樓總面積總共約 2,947.87 坪觀之，應足以充分容納新添購機器設備之擺設空間，故就本次購買設備之生產空間而言，應具可行性。本次計畫擬於新增設備所需之安置及生產空間應屬無虞。

c. 生產技術之可行性

本公司主要從事燈具、照明產品及附屬品之製造與銷售，屬專業之照明廠商，在其經營團隊及研發團隊之努力下，產品之技術及製程亦為國內產業之領先廠商。考量節能照明將會是市場發展的趨勢，本公司將會利用在照明市場的既有優勢，結合鋰鐵電池產品，以成為全方位照明解決方案供應商為目標，並積極延攬優秀之技術團隊以開發電池組。本次計畫欲購買之生產設備係用以購買電池組之產能，本公司將結合上游材料之廠商，投入生產有其優勢，目前已積極與多家下游廠商洽談中，並陸續開始送樣予客戶，故本次計畫購入機器設備用以生產電池組之生產技術應屬無虞。

d. 市場需求之可行性

全球暖化問題日益嚴重，環保節能產業成為眾所矚目的新星，又配合油價高漲，世界各國政府及企業紛紛尋找新的替代能源 ( 太陽能、燃料電池 ) 或提高二次電池的轉換效率 ( 以鋰離子電池取代鉛酸、鎳氫電池 ) 以達到減少石化燃料的使用，降低二氧化碳的排放，減緩全球暖化的速度。根據工研院 IEK 2009/11

報告指出，台灣位居全球高級自行車第一大生產國與機車第六大生產國、傳統二輪車具有全球領導品牌、供應鏈完整且具備全球行銷經驗，再加上政府已推動 4 年 16 萬輛的電動機車推廣計畫並建立完整產品與驗證標準，故本次計畫購入機器設備用以生產電池組之市場需求應屬無虞。

(B) 新營

a. 設備取得之可行性

本公司經營照明業務多年，與國內外設備供應商皆保持良好合作關係，更具備豐富之採購經驗及洞察機器設備市場供需變化之能力。本公司預計於 99 年第二季起陸續向國內外長期合作之設備供應商訂購相關之機器設備，並在供應商協助下進廠安裝、試車及驗收，預計於 100 年第四季起可陸續量產，故本次計畫購入機器設備之供應來源及安裝技術應屬無虞。

b. 購買機器設備空間安排之可行性

本次計畫擬購買之機器設備將全數安置於興建置之新營廠生產，以其廠辦大樓總面積總共約 4,655.71 坪觀之，應足以充分容納新添購機器設備之擺設空間，故就本次購買設備之生產空間而言，應具可行性。本次計畫擬於新增設備所需之安置及生產空間應屬無虞。

c. 生產技術之可行性

本公司主要從事燈具、照明產品及附屬品之製造與銷售，在其經營團隊及研發團隊之努力下，產品之技術及製程亦為國內產業之領先廠商。本次計畫欲購買之生產設備係用以購買 LED 燈具之產能，本公司長久以來專注經營照明業務多年，對此生產技術之運作可謂純熟，故本次計畫購入機器設備用以生產 LED 燈具之生產技術應屬無虞。

d. 市場需求之可行性

根據日本照明大廠與美國市調公司預測，全球照明市場產值規模可望由 2008 年的 9.14 兆日圓成長至 2012 年的 11.17 兆日圓，其中， LED 照明將由 2008 年的 3,000 億日圓成長至 2012 年的 2.34 兆日圓，佔全球照明產值比重亦由 2008 年的 3.3% 將顯著上揚至 21% ，高於其他業者預測。

綜上所述，就本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，本公司本次計畫應屬可行。

本次募集計畫之必要性

本次計畫購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓及購買機器設備，茲將其資金運用項目之必要性分述如下：

(1) 購買廠辦大樓及建物改良

本公司目前來自照明器具之營收佔其整體營收比重之七成以上，若產業景氣低迷，產品及營收過度集中將使本公司面臨相當之經營風險，為使企業經營多角化、營運穩定化，本公司預計自 99 年起投入鋰電池組之製造及銷售，以開發新業務。故本公司為因應業務發展之需要，及著眼於長期業務發展之急迫性，考慮興建廠辦大樓至少需耗時一年，為掌握市場商機，實有購買廠辦大樓及建物改良之必要。

(2) 興建廠辦大樓

本公司 96~98 年度營業收入分別為 3,006,109 仟元、 3,860,571 仟元及 3,965,409 仟元， 98 年 11 月 ~99 年 1 月單月營收分別為 388,543 仟元、 422,652 仟元及 435,170 仟元，連續三個月創近一年來營收新高， 99 年 1 月更創歷史營收新高， 99 年 2 月單月營收為 426,247 仟元亦創歷史同月新高， 99 年 3 月單月營收更高達 508,235 仟元，亦創歷史營收新高，原廠辦大樓空間及未來產能已不敷使用，本公司為使生產動線規劃更為流暢，提高生產效能及效率，在現有廠區已無多餘之空間置放新增加之生產設備情況下，為因應業務發展之需要，實有興建廠辦大樓之必要。 (3) 購買機器設備

A. 新竹

(A) 就產業發展趨勢

本次計畫擬購買之機器設備即為建置電池組之產能，而本公司將會利用在照明市場的既有優勢，結合鋰鐵電池產品，以成為全方位照明解決方案供應商為目標，以分散其產品及營收過度集中之風險，故本公司本次計畫購買機器設備實屬必要。

(B) 市場需求帶動

根據工研院 IEK 2009/11 報告指出，台灣位居全球高級自行車第一大生產國與機車第六大生產國、傳統二輪車具有全球領導品牌、供應鏈完整且具備全球行銷經驗，再加上政府已推動 4 年 16 萬輛的電動機車推廣計畫並建立完整產品與驗證標準， 2012 年的電動機車市場規模在政府之補助帶動下，應能帶起部分市場需求，另自 2009 年 5 月開始，購買電動自行車可獲得新台幣 3,000 元的補助，在此環境下，本公司將利用在照明市場的既有優勢，結合鋰鐵電池產品，以成為全方位照明解決方案供應商為目標，並對本公司之營收成長有所助益，故本公司本次計畫購買機器設備實屬必要。

B. 新營

(A) 世界各國推動節能減碳政策促進 LED 照明產業持續發展

隨著家用電子產品、家電產品、辦公室空調、室內外照明等用電量不斷增加，地球暖化現象日益嚴重，以先進國家為例，照明產品耗電量佔總耗電量比重近 20% ，若要達到節能減碳目標，多數國家先從減少照明耗電量著手，如大陸正如火如荼推行的「十城萬盞計畫」、南韓「 15/30 計畫」 ( 至 2015 年照明市場有 30% 採用 LED 技術 ) 、美國能源部固態照明計畫 ( 含 LED 及 OLED 照明 ) 等即是。

若以目前全球照明市場而言，雖市場規模已超過 1,100 億美元，然 LED 比重於 2009 年尚不到 2% 。不過，隨著 LED 發光效率每年將提升近 20% 、成本每年降幅達 20% 以上，且主要國家亦針對 LED 照明訂定發展計畫或補貼政策等，預估至 2012 年，全球 LED 照明市場規模將上看 53 億美元， LED 比重將佔 3.7% ，不僅 2011 年、 2012 年年成長率將達 40% ，且市場規模將較 2009 年成長 2.5 倍，在 LED 照明產業將持續蓬勃發展，故本公司本次計畫購買機器設備實屬必要。

2007~2012 年全球 LED 照明市場規模

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資料來源： Strategies Unlimited ， 2009/11

(B) 透過規模擴大增強公司競爭力

考量 LED 現階段導入照明比重仍低，最主要原因是 LED 價格過高，所幸 LED 隨著發光效率提升、晶粒、封裝技術、螢光粉不斷改良等因素影響，成本將有顯著跌幅空間，預估 2010 年、 2011 年、 2012 年， LED 每千流明價格分別為 8.7 美元、 5.5 美元、 4.4

美元，而每年降幅將達 20~50% 之間，屆時 LED 照明將有更大機會導入主照明市場，為因應業務發展之需要及著眼於長期業務發展，實有購買機器設備之必要。

2007~2012 年 LED 成本變化及預測

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資料來源： DIGITIMES ， 2009/12

(C) 產能即將填滿，無法因應未來的市場需求

本公司 96~98 年度營業收入分別為 3,006,109 仟元、 3,860,571 仟元及 3,965,409 仟元， 98 年 11 月 ~99 年 1 月單月營收分別為 388,543 仟元、 422,652 仟元及 435,170 仟元，連續三個月創近一年來營收新高， 99 年 1 月更創歷史營收新高， 99 年 2 月單月營收為 426,247 仟元亦創歷史同月新高， 99 年 3 月單月營收更高達 508,235 仟元，亦創歷史營收新高。惟就本公司最近年度之產能利用率為 80% ，本公司為避免未來面臨產能不足之窘境，導致產生對未來接單能力及公司營運造成不利之影響，因此本公司本次辦理籌資用以購買機器設備，應有其必要。

本次資金運用計劃與預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 資金運用計畫與預計進度之合理性

單位：新台幣仟元

項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			99年度			100年度				101年度
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
購買廠辦大樓及建物改良	99.12	500,000	412,000	82,860	5,140	－	－	－	－	－
興建廠辦大樓	100.12	250,000	27,390	51,670	103,340	22,630	35,040	8,810	1,120	－
購買機器設備	101.03	450,000	104,075	50,000	109,075	55,000	18,729	55,011	35,906	22,204
合計		1,200,000	543,465	184,530	217,555	77,630	53,769	63,821	37,026	22,204

本公司本次購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓及購買機器設備之計畫已明確規劃，茲將其資金運用計畫與進度之合理性分述如下： A. 購買廠辦大樓及建物改良

本公司預計購買廠辦大樓及建物改良之基地係位於新竹縣湖口工業區，為地上 2 層之廠辦大樓，其可使用總面積近 2,947.87 坪，該廠辦大樓預估之總價款為 390,000 仟元，本公司業已委請歐亞不動產估價師聯合事務所及宏邦不動產估價師聯合事務所鑑價，其中購買廠辦大樓之簽約金預計於 99 年第二季支付，並預計於 99 年第二季陸續依市場不動產交易合約之規定支付相關款項，並完成過戶等手續。另以本次募集資金用以購買廠辦大樓，計劃於 99 年第二季完成本次資金之募集後即可投入支付購買廠辦大樓事宜，而建物改良於產權移轉後依據擬定之工程進度陸續支付建物改良款項，預計於 99 年第三季起陸續完成土木建築、機電工程及廠務設施等工程。故其購買廠辦大樓及建物改良之資金運用計畫及預計進度應屬合理。

B. 興建廠辦大樓

本公司本次擬辦理募集資金將用於台南縣新營市嘉芳里五福路 130 號興建廠辦大樓，本公司預計將委託經驗豐富之建築師事務所規劃興建工程事宜，預計興建地上二層，總面積為 4,655.71 坪之廠辦大樓，本公司預計於 99 年第二季起進行簽約、地質鑽測、動土施工，施工時間預計約 12 個月後可完工，其施工時間與一般建廠所需時間相符，而本次預計資金運用計畫，經考量本次案件申報之審查期間、承銷期間及繳款作業等因素，並搭配預計工程付款時間所擬定，故本次興建廠辦大樓之資金運用計畫及預計進度，應尚稱合理。

C. 購買機器設備

(A) 新竹

本公司本次擬辦理募集資金將用以於購買於新竹廠使用之機器設備，其預定資本支出係依據設備內容由相關廠商及供應商報價後比價，並考量未來市場發展趨勢、公司營運方向及產出計畫等後擬定，其預定資金運用時間係配合建物改良計畫，及預計新增設備訂購、安裝、試車、驗收進度及付款條件等因素編列，於訂購時、機器安裝時及驗收時支付相關設備款，成本及時程於業界相較並無重大差異，故本次購買機器設備之資金運用計畫及預計進度，應尚稱合理。

(B) 新營

本公司本次擬辦理募集資金將用以於購買於新營廠使用之機器設備，其預定資本支出係依據設備內容由相關廠商及供應商報價後比價，並考量未來市場發展趨勢、公司營運方向及產出計畫

等後擬定，其預定資金運用時間係配合興建廠辦大樓計畫，及預計新增設備訂購、安裝、試車、驗收進度及付款條件等因素編列，於訂購時、機器安裝時及驗收時支付相關設備款，成本及時程於業界相較並無重大差異，故本次購買機器設備之資金運用計畫及預計進度，應尚稱合理。

綜上所述，本公司本次辦理募集與發行轉換公司債之資金運用計畫及其運用進度，應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 購買廠辦大樓及建物改良

該本次擬購買廠辦大樓及建物改良之土地總面積約 6,459.90 坪，使用空間約 2,947.87 坪，依湖口工業區鄰近地區之租金價格每坪月租約 250 元 / 坪計算，每年約可節省租金支出 8,844 仟元，此外，購買廠辦大樓及建物改良也可避免如同租賃之廠辦大樓易受契約在租期及空間配置上所附加之限制，近而使生產設備之配置成本提高，亦增添未來租約到期尋求其他廠辦大樓之困擾。公司無法完全依據自身需求做出整體完善之規劃，因此，本公司本次辦理籌資計畫用以購買廠辦大樓及建物改良，就其租金節省、空間配置及長期使用上而言，其效益應尚稱合理。

B. 興建廠辦大樓

該本次擬興建 LED 照明燈具廠辦大樓之使用空間約 4,655.71 坪，預定興建地上二層廠辦大樓，依新營廠區鄰近地區之租金價格每坪月租約 220 元 / 坪計算，每年約可節省租金支出 12,291 仟元，此外，興建廠辦大樓也可避免如同租賃之廠辦大樓易受契約在租期及空間配置上所附加之限制，近而使生產設備之配置成本提高，亦增添未來租約到期尋求其他廠辦大樓之困擾。公司無法完全依據自身需求做出整體完善之規劃，因此，本公司本次辦理籌資計畫用以興建廠辦大樓，就其租金節省、空間配置及長期使用上而言，其效益應尚稱合理。 C. 購買機器設備

(A) 新竹

本公司本次購買新竹機器設備所需資金共約 200,000 仟元，本次計畫所購買之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自 99 年第二季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至 99 年第四季產能陸續開出。茲就本公司預計本次購買電池組之生產設備可產生之效益評估如下：

單位：個；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
99	電池組	1,633	1,633	20,170	3,167	(35,197)
100	電池組	4,900	4,900	75,275	14,076	(23,937)
101	電池組	8,500	8,500	136,675	32,119	5,194
102	電池組	15,800	15,800	196,588	49,147	23,001
103	電池組	22,000	22,000	233,025	61,053	37,051
104	電池組	33,500	33,500	275,150	74,566	50,628

註：預計資金回收年限約為 5.66 年

預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

年度	營業淨利A	折舊費用B	現金流量A+B	累積現金流量
99	(35,197)	7,143	(28,054)	(28,054)
100	(23,937)	28,571	4,634	(23,420)
101	5,194	28,571	33,765	10,345
102	23,001	28,571	51,572	61,917
103	37,051	28,571	65,622	127,539
104	50,628	28,571	79,199	206,738

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 6 年加計 1 年提列折舊費用

a. 預計生產量之合理性

本次計畫所購買之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自 99 年第二季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至 99 年第四季產能陸續開出，其籌資效益將隨產能逐步增加而逐漸顯現， 99~104 年度電池組預計可增加之生產量為 1,633 個、 4,900 個、 8,500 個、 15,800 個、 22,000 個及 33,500 個，此係考量機器進廠、安裝、試車、驗收之進度，佐以市場供需情形後推估而得，再，以 99 年第四季起產能陸續開出，本次計畫預估可增加之生產量應屬合理。且本公司投入照明市場多年，對於節能減碳環保產品已累積相當之研發技術及生產經驗，而電池組製程及設備上線後之學習曲線效果即可發揮，產品將維持一貫之高良率，故本次計畫預計其生產量之估計基礎應屬合理。

b. 預計銷售量之合理性

在照明及電動自行車及腳踏車電池組產業蓬勃發展下，本公司未來於新購機器設備陸續安裝完畢、開始生產後，其營收尚有極大成長空間。目前電池組正處於成長期，故本公司所預估之生產量應可順利去化，銷售量依據生產量估計之方式應屬合理，因此本公司本次預估 1,633 個、 4,900 個、 8,500 個、 15,800 個、 22,000

個及 33,500 個，其銷售量之估計基礎應屬合理。

c. 預計銷售值之合理性

由於電池組產業逐漸呈現穩健成長，就 99 年第一季照明用電池組及電動自行車及電動腳踏車之電池組產品平均售價分別為 7,000 元、 23,750 元及 35,750 元，本公司預估 99~104 年度之各產品組合比重及售價得出 99~104 年度之銷售值分別為 20,170 仟元、 75,275 仟元、 136,675 仟元、 196,588 仟元、 233,025 仟元及 275,150 仟元，其估計基礎尚稱合理。

d. 預計營業毛利及預計營業利益之合理性

就營業毛利之估計而言，本公司本次擬購買之機器設備，係可生產照明用電池組及電動自行車及電動腳踏車之電池組，預期在良率及產能利用率逐步提高下，推估 99~104 年度之毛利率為將逐年攀升分別為 16% 、 19% 、 24% 、 25% 、 26% 及 27% ，故得出 99~104 年度之營業毛利分別為 3,167 仟元、 14,076 仟元、 32,119 仟元、 49,147 仟元、 61,053 仟元及 74,566 仟元，其估計基礎尚屬合理。另 99~100 年度因尚屬創業初期，尚未達營業規模，故營業費用率偏高分別為 190% 及 50% ，至 101 年後隨著營業規模逐漸擴大，估計營業費用率分別為 20% 、 13% 、 10% 及 9% ，以本公司 97 年度及 98 年度之營業費用率分別為 14.88% 及 14.47% 間，故其估計基礎應無異常之處。

(B) 新營

本公司本次購買新營機器設備所需資金共約 250,000 仟元，本次計畫所購買之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自 99 年第二季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至 100 年第四季產能陸續開出。茲就本公司預計本次購買 LED 照明用燈具之生產設備可產生之效益評估如下：

單位：台；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
100	LED燈具	47,520	47,520	33,264	8,426	2,328
101	LED燈具	685,080	685,080	323,136	81,850	22,620
102	LED燈具	823,680	823,680	378,576	95,893	26,500
103	LED燈具	823,680	823,680	371,004	93,975	25,970
104	LED燈具	823,680	823,680	363,584	92,096	25,451
105	LED燈具	823,680	823,680	356,313	90,254	24,942

註：預計資金回收年限約為 5.35 年

預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

年度	營業淨利A	折舊費用B	現金流量A+B	累積現金流量
99	－	226	226	226
100	2,328	17,642	19,970	20,196
101	22,620	27,778	50,398	70,594
102	26,500	27,778	54,278	124,872
103	25,970	27,778	53,748	178,620
104	25,451	27,778	53,229	231,849
105	24,942	27,778	52,720	284,569

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 8 年加計 1 年提列折舊費用

a. 預計生產量之合理性

本次計畫所購買之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自 99 年第二季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至 100 年第四季產能陸續開出，其籌資效益將隨產能逐步增加而逐漸顯現， 100~105 年度 LED 燈具預計可增加之生產量分別為 47,520 台、 685,080 台、 823,680 台、 823,680 台、 823,680 台及 823,680 台，此係考量機器進廠、安裝、試車、驗收之進度，佐以市場供需情形後推估而得，再加上以本公司機台預估實際運作情形觀之， 100~105 年度預估平均月產能分別約為 15,840 台 / 月、 57,090 台 / 月、 68,640 台 / 月、 68,640 台 / 月、 68,640 台 / 月及 68,640 台 / 月、平均良率月分別為 95% 、 97% 、 99% 、 99% 、 99% 及 99% 、平均月產能利用率約為 80% ，以 100 年第四季起產能陸續開出， 101 年第二季起全能產出計算之，本次計畫預估可增加之生產量應屬合理。且本公司投入燈具市場多年，對此產品已累積相當之研發技術及生產經驗，故設備上線後之學習曲線效果即可發揮，產品將維持一貫之高良率，故本次計畫預計其生產量之估計基礎應屬合理。

b. 預計銷售量之合理性

根據日本照明大廠與美國市調公司預測，全球照明市場產值規模可望由 2008 年的 9.14 兆日圓成長至 2012 年的 11.17 兆日圓。另本公司 98 年 11 月 ~99 年 1 月單月營收分別為 388,543 仟元、 422,652 仟元及 435,170 仟元，連續三個月創近一年來營收新高， 99 年 1 月更創歷史營收新高， 99 年 2 月單月營收為 426,247 仟元亦創歷史同月新高， 99 年 3 月單月營收更高達 508,235 仟元，亦創歷史營收新高，故本公司所預估之生產量應可順利去化，銷售量依據生產量估計之方式應屬合理，因此本公司本次預

估 100 年度 ~105 年度之銷售量分別為 47,520 台、 685,080 台、 823,680 台、 823,680 台、 823,680 台及 823,680 台，其銷售量之估計基礎應屬合理。

c. 預計銷售值之合理性

由於 LED 燈具產業逐漸呈現穩健成長，故 100~105 年度之銷售值分別為 33,264 仟元、 323,136 仟元、 378,576 仟元、 371,004 仟元、 363,584 仟元及 356,313 仟元，其估計基礎尚稱合理。

d. 預計營業毛利及預計營業利益之合理性

就營業毛利之估計而言，本公司本次擬購買之機器設備，係可生產 LED 照明用之燈具，依本公司 97 年度及 98 年度之營業毛利率分別為 21.92% 及 21.98% 間，並推估 LED 照明用燈具其營業毛利率略高達 25% ，另在產品良率逐漸提高下，預期 100 年度之毛利率將維持平穩 25% ，故得出 100~105 年度之營業毛利分別為 8,426 仟元、 81,850 仟元、 95,893 仟元、 93,975 仟元、 92,096 仟元及 90,254 仟元，其估計基礎尚屬合理。另以本公司 97 年度及 98 年度之營業費用率分別為 14.88% 及 14.47% 推估， 100~105 年度營業費用率為 18% ，故其估計基礎應無異常之處。

綜上所述，本公司本次募集與發行國內無擔保轉換公司債，其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益應具合理性。 4. 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權有關之籌資工具，前者如現金增資 ( 普通股或特別股 ) 及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。 2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。
	海外存託憑證 (GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。

	項目	有利因素	不利因素
		3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。	3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。
債權	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較少 2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免股權急劇稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。
	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較低。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行短期借款支應。

本公司本次辦理發行無擔保轉換公司債 1,200,000 仟元，係用以購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓及購買機器設備。經考量若辦理現金增資 ( 含發行海外存託憑證 ) 對股本膨脹及盈餘稀釋較為直接，若採用銀行舉債融通方式投入，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務、營運之風險，影響競爭力；且預期本公司未來營收、獲利表現仍屬樂觀，發行無擔保轉換公司債轉換之機會頗高，藉由發行轉換公司債方式籌募資金，不僅可降低對銀行貸款之依存度，亦藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模之成長所需，另投資人若行使轉換權更可減少實際利息支出。若以普通公司債、銀行借款等方式籌資將產生實際利息支出，而增加財務負擔，故本次籌資計畫以發行無擔保轉換公司債方式辦理應有其必要性。

(2) 對當年度每股盈餘稀釋之影響

就對每股盈餘稀釋之影響而言，雖若轉換公司債全數轉換後較以普通公司債與銀行借款方式之籌資對每股盈餘之稀釋程度為高，但實際上債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果，且若以銀行借款或普通公司債籌資，則公司每年有實際之利息資金流出，且屆時尚

借款或普通公司債籌資，則公司每年有實際之利息資金流出，且屆時尚有分期或到期還款之資金壓力，而若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。故以轉換公司債來籌資所需資金，不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。

(3) 對財務負擔之影響

本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0% ，雖需依財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」、第 36 號「金融商品之表達與揭露」及 (97) 基祕字第 331 號釋函規定依有效利率計算並提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；因此，發行無擔保轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

整體而言，本次發行轉換公司債對本公司 99 年度及以後年度之營業收入及獲利能力之提升將有正面之助益，且投資人請求轉換亦為陸續提出，故對 99 年度及以後年度每股盈餘稀釋效果實屬不大。

(4) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格 23.49 元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比例為：

本次擬發行無擔保轉換公司債轉換股數

＝目前之流通在外股數＋本次擬發行無擔保轉換公司債轉換股數

（ 1,200,000 仟元÷ 23.49 元）

＝ 381,718 仟股＋（ 1,200,000 仟元÷ 23.49 元）仟股

==> picture [56 x 10] intentionally omitted <==

＝ 381,718 仟股＋ 51,086 仟股

＝ 11.80%

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

詳本次發行國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格計算書。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用。
本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。
本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位 : 新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 99/03/31 財務資料
		94年	95年	96年	97年	98年
流動資產		2,623,777	2,011,232	2,160,147	2,230,386	2,506,117	2,654,849
基金及長期投資		1,637,377	2,713,249	2,780,366	2,535,591	2,546,489	2,570,275
固定資產		1,732,613	1,691,538	1,582,691	1,563,982	1,533,915	1,615,117
無形資產		20,285	－	－	－	－	－
其他資產		166,916	171,827	179,615	158,983	129,735	123,885
資產總額		6,180,968	6,587,846	6,702,819	6,488,942	6,716,256	6,964,126
流動負債	分配前	757,670	682,189	701,852	775,423	902,937	1,049,832
	分配後	912,851	1,075,712	1,184,278	1,004,453	註2	註2
長期負債		178,923	178,923	178,923	175,905	175,905	175,905
其他負債		156,759	146,410	183,557	166,204	101,997	99,723
負債總額	分配前	1,093,352	1,007,522	1,064,332	1,117,532	1,180,839	1,325,460
	分配後	1,248,533	1,401,045	1,546,758	1,346,562	註2	註2
股本		3,601,108	3,817,175	3,817,175	3,817,175	3,817,175	3,817,175
資本公積		421,503	152,882	131,737	118,605	111,529	111,529
保留盈餘	分配前	1,606,770	1,334,045	1,403,163	1,161,007	1,300,831	1,405,369
	分配後	1,451,589	940,522	920,737	931,977	註2	註2
金融商品未實現損益		－	－	959	(11,415)	30,898	30,898
累積換算調整數		6,271	5,733	15,024	21,789	10,888	9,599
未認列為退休金成本之淨損失		(1,340)	(761)	(821)	(2,814)	(3,102)	(3,102)
股益東總權額	分配前	5,087,616	5,580,324	5,638,487	5,371,410	5,535,417	5,638,666
	分配後	4,932,435	5,186,801	5,156,061	5,142,380	註2	註2

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：年度盈餘尚未經股東會決議通過，故暫不列示。

2. 簡明損益表資料

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	當年度截至 99/03/31 財務資料
	94年	95年	96年	97年	98年
營業收入	2,926,549	2,918,620	3,006,109	3,860,571	3,965,409	1,369,652
營業毛利	759,110	728,295	747,808	846,264	871,793	256,277
營業損益	140,625	114,094	121,395	271,890	297,971	95,464
營業外收入	288,718	603,602	439,887	209,981	255,079	31,766
營業外費用及損失	100,969	57,942	50,562	160,663	138,635	2,935
繼續營業部門稅前損益	328,374	659,754	510,720	321,208	414,415	124,295
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	12,890	－	－	－	－
本期稅後損益	305,396	644,432	461,095	240,270	368,854	104,539
每股盈餘( 元)	0.80	1.69	1.21	0.63	0.97	0.27

註：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1. 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告外，並應詳述其意見內容。

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
98	群信聯合會計師事務所	謝文益張誌銘	修正式無保留意見
97	群信聯合會計師事務所	李仍晃張誌銘	修正式無保留意見
96	群信聯合會計師事務所	李仍晃謝文益	修正式無保留意見
95	群信聯合會計師事務所	李仍晃謝文益	修正式無保留意見
94	群信聯合會計師事務所	李仍晃謝文益	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：因會計師內部職務調整，各年度簽證會計師略有調整。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年財務分析					當年度截至99/03/31 財務資料
			94年	95年	96年	97年	98年
財務比率 (%)	負債占資產比率		17.69	15.29	15.88	17.22	17.58	19.03
	長期資金占固定資產比率		293.64	333.53	360.26	343.44	360.87	349.12
償能債力（%）	流動比率		346.30	294.82	307.78	287.63	277.55	252.88
	速動比率		283.74	224.11	236.46	223.48	236.21	212.88
	利息保障倍數		158,314.55	389,303.23	176,819.72	139,755.65	519,515.16	1,683,160
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.40	3.65	3.74	4.66	4.22	4.67
	平均收現日數		107	100	98	78	86	78
	存貨週轉率（次）		4.42	4.50	4.50	5.92	6.98	11.13
	平均銷貨日數		83	81	81	62	52	33
	應付款項周轉率(次)		3.68	4.01	4.79	6.82	5.34	6.49
	固定資產週轉率（次）		1.68	1.73	1.90	2.44	2.56	3.37
	總資產週轉率( 次)		0.47	0.44	0.44	0.59	0.58	0.78
獲利能力	資產報酬率（﹪）		5.08	10.10	6.94	3.65	5.59	6.11
	股東權益報酬率（﹪）		6.27	12.08	8.22	4.39	6.76	1.87
	占實收資本比率﹪	營業利益	3.91	2.99	3.18	7.12	7.81	10.00
		稅前純益	9.12	17.28	13.38	8.41	10.86	13.02
	純益率（ ﹪ ）		10.44	22.08	15.35	6.22	9.30	7.63
	每股盈餘（元）當期		0.85	1.69	1.21	0.63	0.97	0.27
	每股盈餘（元）追溯		0.80	1.69	1.21	0.63	0.97	0.27
現金流量	現金流量比率（﹪）		57.87	34.87	46.66	63.90	38.59	-
	現金流量允當比率（﹪）		83.36	51.12	55.32	61.59	65.66	54.93
	現金再投資比率（﹪）		4.77	1.26	（0.79）	0.57	1.78	-
槓桿度	營運槓桿度		8.97	9.60	10.26	8.18	8.69	10.44
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
增減比例變動分析說明： 1.利息保障倍數變動說明：因本年度稅前淨利較上年度增加，使利息保障倍數提高。 2.存貨週轉率變動說明：因本期銷貨成本增加，使上述比率增加。 3.占實收資本比率(營業利益)變動說明：因本期營業利益較上年度增加，使上述比率增加。 4.資產報酬率、股東權益報酬率、占實收資本比率(稅前純益)及純益率變動說明：因稅前淨利較上期增加，使上述比率增加。 5.現金流量比率變動說明：因本年度營業活動之淨現金流入較上年度減少，使現金流量比率減少。 6.現金流量允當比率變動說明：本年度存貨為淨減少，使現金流量允當比率增加。

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：分析項目之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用等 )/ 流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365/ 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營運而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營運而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均售貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝【稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率）】 / 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支。
出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期。
投資＋其他資產＋營運資金 )
槓桿度
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益 /( 營業利益－利息費用 )


單位：新台幣仟元		說明	主要係98年度營收增加，且發放股利較上年度減少。	主要係本年度增加對東亞光電銷售組合，如面板模組，使金額鉅額增加。	主要係第四季銷貨增加，使存貨庫存減少。	本期新增投資Sawtry公司。	主要係第四季進貨增加，致期末未付帳款增加。	主要係第四季進貨增加，支付關係人貨款隨之增加。	主要係98年度稅後淨利增加，且分配股利較少。	主要係公司為因應景氣寒冬，力行節流政策。	主要係本公司於98年增加研發人員及部門，積極投入綠能產品研發所致。	主要係本年度出售中盟光電股票。	主要係認列採權益法評價之長期投資-東亞電機之減損損失。	主要係本年度增加LED 模組的銷售，使公司整體銷售額增加。	主要係本期稅前淨利增加且因研發支出增加，使投資抵減增加，所得稅費用相對減少所致。	註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。註2：%指以前一年為100%所計算出之變動比率。
	增減變動	％（註2）	13	1718	(24)	247	97	(46)	23	(18)	311	374	(54)	29	54
		金額	120,598	157,527	(120,649)	103,090	247,092	(83,977)	115,797	(74,874)	80,882	72,480	(81,707)	93,207	128,584
	98年度	％（註1）	16	2	6	2	8	1	10	15	3	-	2	10	9
		金額	1053,737	166,694	371,863	144,820	501,954	98,257	629,389	(334,863)	(106,880)	91,854	(69,858)	414,415	368,854
	97年度	% （註1）	14	-	8	1	4	3	8	16	1	1	4	8	6
		金額	933,139	9,167	492.512	41,730	254,862	182,234	513,592	(409,737)	(25,998)	19,374	(151,565)	321,208	240,270
	年度	會計科目	現金及約當現金	應收帳款-關係人	存貨	以成本衡量之金融資產	應付帳款	應付帳款-關係人	累積盈虧	營業費用	研究發展費用	處分投資利益	採權益法認列之投資損失	稅前淨利(損)	稅後淨利(損)

二、財務報表應記載事項
- 一
- ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告：
九十七年度會計師查核簽證之財務報告：請參閱 88 頁 ~138 頁
九十八年度會計師查核簽證之財務報告：請參閱 139 頁 ~192 頁
( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：九十八年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表請參閱 193 頁 ~257 頁。
- ( 三 ) 發行人申報募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
- 一
- ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事：無。
- ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
- ( 三 ) 期後事項：無。
- ( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	98年度	97年度	差異	差異
			增減金額	%
流動資產	2,506,117	2,230,386	275,731	12.36
固定資產	1,533,915	1,563,982	(30,067)	(1.92)
其他資產	129,735	158,983	(29,248)	(18.40)
資產總額	6,716,256	6,488,942	227,314	3.50
流動負債	902,937	775,423	127,514	16.44
負債總額	1,180,839	1,117,532	63,307	5.66
股本	3,817,175	3,817,175	－	－
資本公積	111,529	118,605	(7,076)	(5.97)
保留盈餘	1,300,831	1,161,007	139,824	12.04
股東權益總額	5,535,417	5,371,410	164,007	3.05
增減比例變動分析說明： 1.本期流動資產增加275,731 仟元，主要係本公司業績成長，惟收款期間為3~4 個月，使帳款金額較上期增加所致。 2.股東權益總額較上期增加164,007仟元，主要係本年度稅後淨利增加，且97年度決議之盈餘分配金額較少所致。

( 二 ) 經營結果

單位：新台幣仟元

項目\年度	98 年度	98 年度	97 年度	97 年度
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本業業毛利(損) 營業費用營業利益(虧損) 營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利所得稅(利益) 會計原則變動累積影響敗繼續營業部門稅後淨利	4,094,226 4,000,924 93,302 2.33 89,462 85,612 3,850 4.50 39,355 54,741 (15,386) (28.11) 3,965,409 3,860,571 104,838 2.72 3,093,616 3,014,307 79,309 2.63 871,793 846,264 25,529 3.02 573,822 574,374 (552) (0.10) 297,971 271,890 26,081 9.59 255,079 209,981 45,098 21.48 138,635 160,663 (22,028) (13.71) 414,415 321,208 93,207 29.02 45,561 80,938 (35,377) (43.71) - - - - 368,854 240,270 128,584 53.52
增減比例變動分析說明：一、營業收入淨額較上期增加104,838 仟元，主要係本公司拓展各方面業務，使營收增加所致。二、銷貨折讓較上期減少15,386仟元，主要係本公司本期銷貨折讓之情形改善所致。三、營業外收入及利益較上期增加45,098 仟元，主要係本年度出售被投資公司中盟光電之股票，使處分投資利益增加所致。四、繼續營業部門稅前淨利較上期增加93,207 仟元，主要係本年度景氣回溫，本公司及被投資公司營業狀況較上年度成長，故本公司之營業利益增加、認列之投資收益增加另認列之投資損失亦減少所致。五、所得稅較上期減少35,377 仟元，主要係本期因研發支出增加，使投資抵減增加，所得稅費用相對減少所致。六、繼續營業部門稅後淨利較上期增加128,584 仟元，主要係稅前淨利因營收及業外收入增加而增加，且因研發支出提高，使投資抵減增加，所得稅費用相對減少，使稅後淨利增加所致。

( 三 ) 現金流量

最近年度現金流量分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘額 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
933,139	348,464	(227,866)	1,053,737	－	－

(1) 營業活動：淨現金流入 348,464 仟元，主要係因公司營運穩定結果所致。
(2) 投資活動：淨現金流入 1,852 仟元，主要係因 98 年度公司減資退回股款，與處分基金及投資，使投資活動產生淨現金流入。
(3) 融資活動：淨現金流出 229,718 仟元，主要係因發放 97 年度股息及紅利所致。
現金不足額之改善計劃

(1) 流動性分析

年度項目	98年12月31日	97年12月31日	增(減)比例(%)
現金流量比率(%)	38.59	63.90	( 39.61%)
現金流量允當比率(%)	65.66	61.59	6.61%
現金再投資比率(%)	1.78	0.57	212.28%
增減比例變動說明： 1.現金流量比率較上期減少39.61%，係因本年度營業活動之淨現金流入較上年度減少，使現金流量比率減少所致。 2.現金再投資比率較上期增加212.28%，係本年度現金股利發放較上期減少，使現金再投資比率增加。

(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：透過國內資本市場募集資金。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營運活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘 (不足)數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
1,053,737	(366,346)	(1,820,727)	(817,211)	－	1,200,000
1.未來一年現金流動性分析 (1)營業活動：預計民國99 年度在獲利穩定成長情況下，致營業活動為淨現金流出 366,346仟元。 (2)投資活動：預計民國99 年度將投資取得長期股權與金融資產、購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓及購買機器設備等，致投資活動產生淨現金流出1,305,819仟元。 (3)融資活動：預計民國99 年度將發放現金股利、董監事酬勞及員工紅利，致融資活動產生淨現金流出514,908仟元。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析︰擬發行公司債，致融資活動產生淨現金流入1,200,000仟元。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	轉投資政策	98年度投資(損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來一年投資計劃
華芝玻璃(股) 公司	玻管製造之垂直整合	(4,313)	虧損主要係因原物料上漲，雖 98 年產能及銷售增加，仍未達損益兩平，呈現虧損。	持續成本控制，拓展銷售市場。	無
中電投資(股) 公司	一般事業投資	(17,300)	�轉投資大陸蘇州公司因業務一直無法拓展，連年虧損而依權益法認列損失。 �轉投資東亞電機公司因營運困難認列減損損失。	�持續辦理大陸蘇州公司清算，減少損失擴大。 �督促經營團隊，改善財務結構	無
Toa Lighting Corp.	控股公司	(19,574)	轉投資越南公司依權益法認列損失，該公司因受金融風暴影響，越南通貨膨脹嚴重，產銷營運規模未如預期，呈現虧損。	持續辦理越南公司清算，減少損失擴大。	無
美東菱(股)公司	電子安定器製造之垂直整合	60,529	電子安定器營業額、銷量及毛利持續增加。	無	無

轉投資事業名稱	轉投資政策	98年度投資(損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來一年投資計劃
東亞岱亞照明器材(股)公司	市場區隔以銷售美術燈為主	2,095	配合市場需求增加新產品及新光源轉型，美術燈銷售維持穩定獲利。	無	無
東亞光電(股) 公司	轉投資生產 CCFL（冷陰極管）	(11,272)	公司整體營收計劃仍逐步進行中，尚未達到預期目標，且費用佔營收比率仍偏高，但虧損金額已大幅改善。	持續提高利基產品銷售比重，並控制費用支出。	無
中台資源科技 (股)公司	建立照明光源之製造、生產、銷售到廢棄回收的完整循環體系	9,404	廢光源處理98年度出現新競爭者，打亂市場收購價格，中台公司投資新廠已加入廢光源處理行列，採平價策略因應，銷售及毛利下滑情勢下，仍呈獲利狀態。	無	無
東亞昱華電器 (股)公司	車泡製造之垂直整合	(795)	市場需要萎縮，主要客戶訂單減少，在拓展新產品市場及成本控制下已產生營業毛利，惟仍未達損益兩平加上報廢停產之設備產生業外損失，呈現虧損。	持續成本控制，拓展銷售市場。	無
富迅科技(股) 公司	光纖照明及特殊照明工程業務，拓展外銷市場	(165)	部分工程展延，專案營收未達預期，呈現虧損。	持續拓展數位整合、系統產品開發、弱電工程及燈具工程等案件	無
東亞電機(股) 公司	屋外照明用燈桿、燈具及交通號誌燈生產，推展新事業。	(55,224)	承包公共工程案件期間，遭遇原物料價格劇烈波動，產生承包案件虧損，加上主要客戶拖延付款，公司資金週轉困難，嚴重影響公司營運導致虧損。	督促經營團隊，改善財務結構	無
威力盟電子 (股)公司	轉投資生產 CCFL(冷陰極管)	61,483	受惠於產業景氣復甦、需求回升，再加上公司產品品質改善，全年營收年增20％以上，加上產品銷售備抵保證費用大幅回沖超過2 億元，本年度維持獲利。	無	無

( 六 ) 其他重要事項：無。

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會計師查核報告

中國電器股份有限公司公鑒：

中國電器股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(七)所述，中國電器股份有限公司民國九十七年度及民國九十六年度採權益法評價之部分長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一(二)所揭露之轉投資事業相關資訊，係依各該被投資公司所委任之其他會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十七年度及九十六年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益分別為47,421 千元及217,847 千元；投資損失分別為123,219 千元及34,769 千元，截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為1,865,379 千元及 2,142,544 千元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」及「商業會計處理準則」中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達中國電器股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，中國電器股份有限公司自民國九十七年一月一日起，有關員工分紅及董監酬勞之會計處理，已依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函規定處理，此項會計原則變動使民國九十七年度之稅後淨利減少約15,719 千元，稅後每股盈餘減少約0.04 元。

中國電器股份有限公司已編製九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並因部分投資公司為其他會計師查核，而經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

群信聯合會計師事務所

核准文號：（79）台財證（一）第278 號函會計師：

會計師：

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中華民國九十八年三月十八日

			96年12月31日	金額％		301,960 5	67,661 1	47,538 -	244,929 4	23,729 -	16,035 -	701,852 10			178,923 3			139,990 2	11,331 -	32,236 -	183,557 2	1,064,332 15			3,817,175 57		11,333 -	120,404 2		601,305 9	801,858 13		15,024 -	821) ( -	959 -	271,946 4	696) ( -	5,638,487 85				6,702,819 100
			97年12月31日	金額％		254,862 4	182,234 3	48,682 1	248,408 4	20,308 -	20,929 -	775,423 12			175,905 3			140,157 2	9,647 -	16,400 -	166,204 2	1,117,532 17			3,817,175 59		11,473 -	107,132 2		647,415 10	513,592 8		21,789 -	2,814) ( -	11,415) ( -	267,894 4	831) ( -	5,371,410 83				6,488,942 100		會計主管：
中國電器股份有限公司	資產負債表	民國97年及96年12月31日	97年12月31日 96年12月31日	金額％金額％代碼負債及股東權益附註	21XX 流動負債	933,139 14 603,081 9 2140 應付帳款-一般	- - 243,777 4 2150 應付帳款-關係人五	334,474 5 361,268 5 2160 應付所得稅	380,353 6 366,939 5 2170 應付費用	15,183 - 15,862 - 2210 其他應付款項	492,512 8 496,774 7 2260 預收款項	4,996 - 3,776 - 流動負債合計	9,189 - 8,721 -	60,540 1 59,949 1 25XX 各項準備	2,230,386 34 2,160,147 31 2510 土地增值稅準備		2,493,861 38 2,737,781 41 28XX 其他負債	41,730 1 42,585 1 2810 應計退休金負債二、四（十六）	2,535,591 39 2,780,366 42 2820 存入保證金	2881 遞延貸項-聯屬公司間利益	381,624 6 392,725 6 其他負債合計	398,722 6 383,140 6 負債合計	442,779 7 448,855 7	4,372 - 4,943 - 3XXX 股東權益	100,705 2 101,153 2 3110 普通股股本四（十一）	133,505 2 122,404 2 32XX 資本公積四（十二）	114,662 2 97,534 1 3220 庫藏股票交易	6,059 - 27,991 - 3260 長期投資	32,330 - 48,655 1 33XX 保留盈餘四（十三、十七)	1,614,758 25 1,627,400 25 3310 法定盈餘公積	833,342 13 833,342 12 3351 累積盈虧	2,448,100 38 2,460,742 37 34XX 股東權益其他調整項目	829,800) ( 13) ( 823,733) ( 12) ( 3420 累積換算調整數	54,318) ( 1) ( 54,318) ( 1) ( 3430 未認列為退休金成本之淨損失	1,563,982 24 1,582,691 24 3450 金融商品未實現損益	3460 未實現重估增值四（十四）	56,891 1 70,521 1 3510 庫藏股票四（十五）	6,963 - 7,972 - 股東權益合計	50,436 1 54,207 1	44,693 1 46,915 1	158,983 3 179,615 3	6,488,942 100 6,702,819 100 負債及股東權益總計	（請參閱後附財務報表附註及民國98年3月18日會計師查核報告）	經理人：
				附註		四（一）	二、四（二）	二、四（三）、五	二、四（四）、五	五	二、四（五）		四（六）、五	二、四（十七）			二、四（七）	二、四（八）		二、四（九）																二、四（十、十七）、六
				資產	流動資產	現金及約當現金	公平價值變動列入損益之金融資產	應收票據淨額	應收帳款淨額	其他應收款	存貨淨額	預付費用	預付款項	遞延所得稅資產-流動	流動資產合計	基金及投資	採權益法之長期股權投資	以成本衡量之金融資產	基金及投資合計	固定資產	土地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	生財器具	出租資產-土地	出租資產-房屋	預付設備款	其他設備	成本合計	重估增值	成本及重估增值合計	減：累積折舊	減：累計減損-固定資產	固定資產淨額	其他資產	閒置資產淨額	遞延費用	遞延所得稅資產	其他資產-其他	其他資產合計	資產總計		董事長：
				代碼	11XX	1100	1310	1120	1140	1160	120X	1250	1260	1286		14XX	1421	1480		15XX	1501	1521	1531	1551	1561	1621	1622	1672	1681		15X8	15XY	15X9	1599		18XX	1800	1810	1830	1860	1880

中國電器股份有限公司損益表

民國97年及96年1月1日至12月31日

97年度	96年度單位：新臺幣千元	96年度單位：新臺幣千元
金額 3,962,332 85,612) ( 54,741) ( 3,821,979 38,592 3,860,571 2,995,450) ( 5,386) ( 3,000,836) ( 859,735 409,737) ( 138,639) ( 25,998) ( 574,374) ( 285,361 13,513 103,833 8,267 40,573 19,374 9 7,840 - - 16,581 209,990 230) ( 151,565) ( 177) ( 4,363) ( 15) ( 3,001) ( 2,052) ( 958) ( 11,782) ( 174,143) ( 321,208 80,938) ( 240,270 0.63	金額 3,087,207 63,589) ( 49,424) ( 2,974,194 31,915 3,006,109 2,252,423) ( 5,878) ( 2,258,301) ( 747,808 462,904) ( 135,579) ( 27,930) ( 626,413) ( 121,395 9,638 253,306 16,116 4,404 126,662 349 1,845 6,332 4,876 16,359 439,887 289) ( 34,769) ( 94) ( - - 273) ( - 2,776) ( 12,361) ( 50,562) ( 510,720 49,625) ( 461,095 1.21	％
		103 2) ( 2) (
		99 1
		100
		75) ( -
		75) (
		25
		15) ( 5) ( 1) (
		21) (
		4
		- 9 1 - 4 - - - - 1
		15
		- 1) ( - - - - - - 1) (
		2) (
		17 2) (
		15

（請參閱後附財務報表附註及民國98年3月18日會計師查核報告）

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				未實現重估增值庫藏股票合計	271,946 696) ( 5,580,324		- - -	- - 381,718) (	- - 10,118) (	- - 1,687) (	- - 116	- - 18,008) (	- - 3,507) (	- - 346	- - 1,454	- - 9,291		- - 60) (		- - 959	- - 461,095	271,946 696) ( 5,638,487		- - -	- - 458,061) (	- - 14,619) (	- - 9,746) (	- - 140	- - 12,776) (	- - 496) (	- - 6,765	- 135) ( 135) (	4,052) ( - 4,052) (		- - 1,993) (		- - 12,374) (	- - 240,270	267,894 ( 831) 5,371,410		會計主管：
			金融資產	未實現損益	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-		959	-	959		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-		12,374) (	-	11,415) (
中國電器股份有限公司	股東權益變動表	民國97年及96年1月1日至12月31日	保留盈餘未認列為退休金資本公積	庫藏股票交易長期投資法定盈餘公積累積盈虧累積換算調整數成本之淨損失	11,217 141,665 536,862 797,183 5,733 761) (		- - 64,443 64,443) ( - -	- - - 381,718) ( - -	- - - 10,118) ( - -	- - - 1,687) ( - -	116 - - - - -	- 18,008) ( - - - -	- 3,599) ( - 92 - -	- 346 - - - -	- - 1,454 - -	- - - - 9,291 -		- - - - - 60) (		- - - - - -	- - - 461,095 - -	11,333 120,404 601,305 801,858 15,024 821) (		- - 46,110 46,110) ( - -	- - - 458,061) ( - -	- - - 14,619) ( - -	- - - 9,746) ( - -	140 - - - - -	- 12,776) ( - - - -	- 496) ( - - - -	- - - - 6,765 -	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - 1,993) (		- - - - - -	- - - 240,270 - -	11,473 107,132 647,415 513,592 21,789 2,814) (	（請參閱後附財務報表附註及民國98年3月18日會計師查核報告）	經理人：
				股本	3,817,175		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-		-	-	3,817,175		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-		-	-	3,817,175
				說明	民國96年1月1日餘額	95年度盈餘分配：	提列法定盈餘公積	現金股利	員工紅利	董監事酬勞	子公司取得母公司股利	採權益法之長期投資股權比例變動調整	處分長期股權投資沖轉有關之資本公積	採權益法之被投資公司資本公積變動數	採權益法之被投資公司前期損益變動	採權益法之被投資公司累積換算調整數	採權益法之被投資公司未認列為	退休金成本之淨損失	採權益法之被投資公司金融資產	未實現損益變動	96年度稅後淨利	民國96年12月31日餘額	96年度盈餘分配：	提列法定盈餘公積	現金股利	員工紅利	董監事酬勞	子公司取得母公司股利	採權益法之長期投資股權比例變動調整	處分長期股權投資沖轉有關之資本公積	採權益法之被投資公司累積換算調整數	採權益法之被投資公司庫藏股	未實現重估增值已實現沖轉	採權益法之被投資公司未認列為	退休金成本之淨損失	採權益法之被投資公司金融資產	未實現損益變動	97年度稅後淨利	民國97年12月31日餘額		董事長：

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中國電器股份有限公司
現金流量表
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民國97年及96年1月1日至12月31日

單位：新臺幣千元

	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
項目營業活動之現金流量：（詳後附表）營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置公平價值變動列入損益之金融資產價款處分公平價值變動列入損益之金融資產價款購買長期股權投資價款處分長期股權投資價款減資退回股款購買固定資產價款處分固定、閒置資產價款存出保證金（增加）減少遞延費用（增加）減少受限制資產（增加）減少購置其他資產投資活動之淨現金流（出）融資活動之現金流量：存入保證金增加（減少）發放股息及紅利發放員工紅利發放董監事酬勞融資活動之淨現金流（出）本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息（不含利息資本化）本期支付所得稅處分長期股權投資價款現金淨流入：處分長期股權投資價款期初應收款期末應收款本期收現數	97年度 96年度 495,508 327,509 - 45,000) ( 241,141 10,135 87,898) ( 62,088) ( 162,556 190,944 86 2,197 21,577) ( 19,070) ( 32,458 93,057 2,222 1,395) ( 10,328) ( - - 19,915) ( - 8,489) ( 318,660 140,376 1,684) ( 161) ( 458,061) ( 381,718) ( 14,619) ( 10,118) ( 9,746) ( 1,687) ( 484,110) ( 393,684) ( 330,058 74,201 603,081 528,880 933,139 603,081 230 289 76,613 32,136 160,918 190,412 1,638 2,170 - 1,638) ( 162,556 190,944

		74,201 528,880
		603,081
		289
		32,136
		190,412 2,170 1,638) (
		190,944

（請參閱後附財務報表附註及民國98年3月18日會計師查核報告）

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董事長：經理人：

會計主管：

中國電器股份有限公司營業活動之現金流量附表民國97年及96年1月1日至12月31日

項目營業活動之現金流量：稅後淨利（損）調整項目：金融資產評價利益折舊未攤銷費用攤提數採權益法認列之投資收益採權益法認列之投資損失採權益法認列之現金股利減損損失其他收入處分固定資產利益處分固定資產損失處分投資利益處分投資損失應收票據淨額（增加）減少應收帳款淨額（增加）減少其他應收款（增加）減少存貨淨額（增加）減少預付費用（增加）減少預付款項（增加）減少遞延所得稅資產（增加）減少應付票據增加（減少）應付帳款增加（減少）應付所得稅增加 (減少) 應付費用增加（減少）其他應付款增加（減少）預收款項增加（減少）應計退休金負債增加（減少）營業活動之淨現金流入（出）	97年度 240,270 - 38,948 11,337 103,833) ( 151,565 119,947 958 188) ( 40,573) ( 177 19,374) ( 4,362 26,794 13,414) ( 959) ( 4,262 1,220) ( 468) ( 3,180 - 67,475 1,144 3,479 3,421) ( 4,894 166 255,238 495,508	單位：新臺幣千元 96年度	單位：新臺幣千元 96年度
	- 38,948 11,337 103,833) ( 151,565 119,947 958 188) ( 40,573) ( 177 19,374) ( 4,362 26,794 13,414) ( 959) ( 4,262 1,220) ( 468) ( 3,180 - 67,475 1,144 3,479 3,421) ( 4,894 166	4,876) ( 82,352 19,121 253,306) ( 34,769 135,093 2,776 - 4,404) ( 94 126,662) ( - 6,990) ( 38,214) ( 6,554) ( 19,494) ( 1,339 37,488 10,852) ( 84,388) ( 38,716 28,341 22,635 12,120 2,238 5,072	461,095 133,586) (
			327,509

（請參閱後附財務報表附註及民國98年3月18日會計師查核報告）

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董事長：

中國電器股份有限公司

財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

（除特別列示者外所有金額均以新台幣元為單位）

一、公司沿革

中國電器股份有限公司(以下簡稱本公司)係於民國四十四年六月十一日依據中華民國公司法及有關法令所設立之生產事業，並於民國七十九年一月十六日正式在台灣證券交易所上市掛牌交易，主要經營業務如下：

（一）各種電器、照明產品等及相關附屬品之製造與銷售。

（二）前項有關產品之進出口貿易業務。
（三）代理國內外廠商產品之報價、經銷及投標業務。
（四）委託國內外廠商從事各種電器、用品之加工製造及銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

會計估計

本公司依照前述準則及原則編製財務報表時，必須作合理之估計及假設，此項估計及假設通常係在不確定情況下所作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。資產與負債區分流動與非流動之標準

屬正常營業週期構成之一部份者、預期於資產負債日後十二個月內將變現、或正常營業過程中將變現、或意圖出售或消耗者，列為流動資產；須於資產負債表日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產(負債)者為非流動資產(負債)。

約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期而利率變動對其價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期之附買回票券、商業本票。

金融資產

本公司對金融商品交易係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

（一）公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：係取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。
（二）備供出售之金融資產：包括權益商品與債務商品，其係以公平價值衡量且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損之客觀證據，則認列為減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損金額減少若明顯與認列減損後發生之事件有關，則應予迴轉並認列為當期損益。
（三）持有至到期日之金融資產：係指具有固定或可決定之收取金額及固定到期日，且有積極意圖及能力持有至到期日之非衍生性金融資產，並以攤銷後之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列為減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則應予迴轉並認列為當期損益，但該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。
（四）成本衡量之金融資產：係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

備抵呆帳

係就應收票據及應收帳款期末餘額，就過去呆帳發生之經驗、衡量各項債權之帳齡情形及未來呆帳發生之可能性酌予提列。

存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制按加權平均法計算單位成本，期末並按成本與市價孰低者評價（但市價無法確定者，不在此限）。比較成本與市價孰低時，材料係以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

採權益法之長期股權投資

長期股權投資取得時以成本入帳，採加權平均法計價，其持有被投資公司有表決權之股份達百分之二十以上或具有重大影響力者採權益法評價，收到股票股利時，僅註記增加股數，不作為收益處理，被投資公司發放現金股利時，則作為投資之減少。

自九十五年一月一日起，本公司依財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文規定，對投資成本與取得股權淨值之差額，若原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬商譽部分不再攤銷，原已攤銷之部分不得迴轉；屬遞延貸項部分，依剩餘年限繼續攤銷。若原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理；屬所取得股權淨值超過投資成本者，比照遞延貸項處理。

被投資公司若增發新股時，本公司非按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整資本公積及長期投資；惟如調整應借記資本公積，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則借記保留盈餘。

本公司因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期股權股資為負數時，其投資損失之認列，係先將該長期股權投資降至零，差額於資產負債表中列為長期股權投資貸項。

本公司對具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並將其納入年度合併財務報表之編製個體。

固定資產

固定資產於購建時以成本為入帳基礎，惟曾依土地法、平均地權條例及營利事業資產重估價辦法等有關規定予以重估，並將重估增值總額扣除土地增值稅準備後之淨額列於股東權益項下。

設備之重大改良及更新作為資本支出，修理及維護支出則作為當期費用。固定資產處分時沖轉有關帳列價值及累積折舊科目，處分固定資產之損益列為當年度之損益項目。

折舊之提列依照政府頒佈之「固定資產耐用年數表」規定使用年限，以平均法計提。已達耐用年數仍繼續使用之固定資產，依其殘值繼續按三年計提。

遞延費用

以取得成本為入帳基礎，具有未來經濟效益之遞延性支出按二至三年平均攤提。

資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定評估資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果，如資產（或資產所屬現金產生單位）之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

退休金

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之公報規定認列淨退休金成本。本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數。員工退休金之支付，係根據服務年資之基數及退休時平均薪資計算。

本公司依勞動基準法之規定按已付薪資總額百分之十五計提勞工退休準備金，與公司分離專戶儲存，以備付本公司職工之退休金。

本公司由原採用之退休金會計處理，於改按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理時，所計算之未認列過渡性淨給付義務採直線法按十五年攤銷。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用勞動基準法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月薪資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，並依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。外幣交易事項

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率換算，如屬公平價值變動認列為損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之差額，列為股東權益調整項目下之累積換算調整數。收入認列

銷貨收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現；銷貨退回及折讓係於實際發生期間列為銷貨收入之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用，所得稅費用嗣後如與稅捐稽徵機關核定有差異時，則於確定年度以會計估計變動處理，調整所得稅費用。

員工紅利及董監酬勞

本公司自民國九十七年一月一日(含)起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96)基秘字第052 號函規定估計員工紅利及董監酬勞金額，嗣後股東會決議與財務報表估列數有差異，視為估計變動，列為當期損益。

普通股每股盈餘

本公司依財務財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定，計算並揭露每股盈餘相關資訊，普通股每股盈餘係就已發行流通在外之普通股股數按加權平均法計算；盈餘及資本公積轉增資之股數，採追溯調整加計流通在外股數。

重分類

九十六年度之財務報表若干科目業經重分類，俾配合九十七年度財務報表之表達。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日起，有關員工分紅及董監酬勞之會計處理，已依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函規定處理，此項會計原則變動使民國九十七年度之稅後淨利減少約15,719 千元，稅後每股盈餘減少約0.04 元。

四、重要會計科目之說明

（一）現金及約當現金

庫存現金零用金銀行存款支票存款活期存款外幣存款定期存款外幣定存約當現金合計	97 年12 月31 日 2,236,650 1,380,000 10 13,148,083 4,102,308 719,458,987 19,275,803 173,537,326 933,139,167	96 年12 月31 日 684,290 1,690,000 29,849 17,221,985 2,597,397 315,594,629 － 265,262,870 603,081,020

1、上列銀行存款及約當現金均未供作質押或擔保。
2、九十七年底及九十六年底之約當現金係三個月內到期之短期票券。

（二）公平價值變動列入損益之金融資產

96 年12 月31 日

項目	單位	成本	單位淨值	淨值總額
ING 精選債券基金	9,260,974.25	100,000,000	11.5072	106,567,883
建弘台灣債券基金	1,121,009.20	15,000,000	14.3167	16,049,152
大眾債券基金	5,616,715.30	70,000,000	13.2350	74,337,227
兆豐亞太通平衡基金	1,500,000.00	15,000,000	10.7143	16,071,450
匯豐五福全球債券基金	2,789,893.10	30,000,000	11.0224	30,751,318
小計		230,000,000		243,777,030
交易目的金融資產評價調整		13,777,030
合計		243,777,030

1、上述公平價值變動列入損益之金融資產係屬開放型基金，期末單位淨值係依九十六年最後一個營業日之淨值。
2、上述公平價值列入損益之金融資產已於九十七年度全數出售。

100

3、上述公平價值變動列入損益之金融資產均未供作質押或擔保。

（三）應收票據淨額

應收票據減：備抵呆帳淨額	97 年12 月31 日 378,364,098 ( 43,890,352 ) 334,473,746	96 年12 月31 日
		400,099,211 ( 38,831,392 )
		361,267,819

上述應收票據均未提供作為質押或擔保。

（四）應收帳款淨額

97 年12 月31 日應收帳款 444,620,345 減：備抵呆帳 ( 64,267,244 ) 淨額 380,353,101 存貨淨額 97 年12 月31 日製成品 353,607,962 在製品 6,287,513 材料 144,704,101 合計 504,599,576 減：備抵存貨跌價損失 ( 12,087,128 ) 淨額 492,512,448

（五）存貨淨額

1、上述存貨投保火險之保險金額九十七年底及九十六年底分別為636,460,416 元及609,000,000 元。
2、上述存貨均未提供作為質押或擔保。

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（六）預付款項

預付購料款進項稅額合計	97 年12 月31 日 8,971,591 217,531 9,189,122	96 年12 月31 日 7,986,478 734,040 8,720,518

（七）採權益法之長期股權投資

97 年12 月31 日

被投資公司名稱
華芝玻璃（股）公司
中電投資（股）公司
威力盟電子（股）公司
東亞岱亞照明器材（股）公司
東亞電機（股）公司
美東菱（股）公司
中威光電（股）公司
富迅科技（股）公司
中台資源科技（股）公司
東亞昱華電器（股）公司
御璽國際（股）公司
中盟光電（股）公司
東亞光電（股）公司
TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)
小計
減：累計減損
合計

股數
帳面金額
持股比例
10,000,000
79,953,239 100.00％
20,000,000
265,923,661 100.00％
35,002,481
983,926,713
20.58％
1,421,550
16,522,428
45.00％
7,197,035
55,224,410
31.29％
19,940,000
260,754,607
99.70％
763,357
11,051,011
16.01％
1,020,000
5,328,036
33.99％
9,587,017
126,472,539
38.78％
900,000
7,616,263
36.00％
2,900,000
6,237,234
80.56％
7,939,200
48,190,244
27.63％
61,578,000
565,632,139
42.47％
－
72,079,688 100.00％
2,504,912,212
(
11,051,011 )
2,493,861,201

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96 年12 月31 日

股數
帳面金額
持股比例
7,500,000
79,132,136 100.00％
18,000,000
269,972,984 100.00％
33,651,697
1,081,248,035
21.00％
1,215,000
15,357,050
45.00％
6,341,000
59,034,779
31.71％
19,940,000
225,520,488
99.70％
763,357
11,051,011
16.01％
1,020,000
5,254,730
33.99％
6,486,480
108,792,792
39.68％
900,000
8,071,354
36.00％
2,900,000
8,210,805
80.56％
7,939,200
66,303,371
27.76％
69,928,000
724,139,163
48.23％
－
86,743,443 100.00％
2,748,832,141
(
11,051,011 )
2,737,781,130

1、華芝玻璃(股)公司以九十六年五月十一日為增資基準日辦理現金增資，增資發行新股1,500,000 股，本公司全數認購，並繳交股款15,000,000 元，另於九十七年九月二日為增資基準日辦理現金增資，增資發行新股2,500,000 股，本公司全數認購，並繳交股款25,000,000 元，持股比例仍為100.00％。
2、中電投資股份有限公司以九十七年七月一日為增資基準日辦理盈餘轉增資 20,000,000 元，增資發行新股2,000,000 股，本公司獲配全部股數，持股比例仍為100.00％。
3、威力盟電子(股)公司(以下簡稱威力盟)經九十六年股東常會決議辦理盈餘轉增資，本公司獲配3,136,063 股，本公司另於九十六年度出售股票計2,052,000 股，持股比例降為21.00％，本公司於九十七度出售股票計316,000 股，威力盟於九十七年經股東常會決議辦理盈餘轉增資，本公司獲配1,666,784 股，持股比例為 20.58％，仍採權益法評價。威力盟業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意登錄為上櫃股票，於九十四年十二月二十八日起開始櫃檯買賣，又經台灣證券交

103

易所同意登錄為上市股票，並於九十七年六月二日正式於台灣證券交易所上市掛牌交易。

4、東亞岱亞照明器材(股)公司於九十七年股東常會決議辦理盈餘轉增資，本公司獲配206,550 股，持股比例仍為45%。
5、東亞電機(股)公司於九十七年度辦理現金增資，增資發行新股，本公司未按持股比例認股856,035 股，並繳交股款8,560,350 元，持股比例降為31.29％。
6、中威光電（股）公司(以下簡稱中威)於九十六年十月經股東臨時會決議減資 21,421,000 元，銷除已發行股份2,142,000 股，減資後本公司持有股數為763,357 股，比例仍為16.01％，惟本公司仍為最大股東，故採權益法評價。中威工廠目前屬於停工狀態，本公司依其相關可回收金額評估，於九十四年度認列減損損失計11,051,011 元，使本公司轉投資之帳面值為零。中威九十七年稅後損益為淨損，因無充分證據顯示該公司將於短期內回復獲利之營運，且本公司對該公司投資之帳面值已為零，故九十七年度本公司未依持股比例認列投資損失，嗣後中威如有盈餘時，再依權益法處理；惟如過去有未認列之投資損失時，應俟彌補未認列之損失後再恢復採用權益法認列投資損益。
7、中台資源科技（股）公司經九十六年股東常會決議盈餘轉增資，本公司獲配 2,432,430 股，持股增加為6,486,480 股，持股比例為39.68％。另九十七年度因有辦理盈餘轉增資及員工認股，本公司獲配3,100,537 股，持股比例降為38.78%，仍採權益法評價。
8、中盟光電（股）公司以九十六年八月十五日為增資基準日辦理現金增資，增資發行新股12,000,000 股，本公司認股3,139,200 股，並繳交股款 47,088,000 元，持股比例變為27.76％。另九十七年度因有員工認股，本公司持股比例降為27.63%，仍採權益法評價。
9、本公司於九十七年六月出售東亞光電(股)公司股票計13,600,000 股，實收價款 140,337,720 元，認列處分投資收益6,763,738 元，出售後持股比例降為38.85%，另於九十七年七月及九月以新台幣54,337,500 元，購入5,250,000 股，持股比例變動為42.47%。
10、本公司於九十四年四、五月間匯出美金700,000 元(折合新台幣21,992,000 元)籌設 TOA LIGHTING CORPORATION （ BVI ），持股比例為100.00％；另於九十五年一月間匯出美金900,000 元(折合新台幣28,741,950 元)、九十五年六月間

104

匯出美金1,400,000 元（折合新台幣44,902,200 元），業經經濟部投資審議委員會95.11.1 經審三字第09500360030 號函准予備查，持股比例仍為100.00％。

11、本公司於97 年前三季經董事會通過，原始認購炳華科技(股)公司27,000,000 股，金額270,000,000 元，但因股東無意繼續經營，經股東會決議解散，並退還本公司股款。

12、九十七年度及九十六年度採權益法認列之投資（損）益明細如下：

華芝玻璃（股）公司中電投資（股）公司威力盟電子（股）公司東亞岱亞照明器材（股）公司東亞電機（股）公司美東菱（股）公司富迅科技（股）公司中台資源科技（股）公司東亞昱華電器（股）公司御璽國際（股）公司中盟光電（股）公司東亞光電（股）公司 TOA LIGHTING CORPORATION(BVI) 合計	97 年度 ( 22,816,368 ) ( 5,529,586 ) 26,881,324 1,165,378 ( 12,504,443 ) 55,174,119 73,306 20,539,181 ( 455,091 ) ( 1,973,571 ) ( 18,269,478 ) ( 79,270,542 ) ( 10,745,925 ) ( 47,731,696 )	96 年度
		3,981,289 12,645,518 156,936,931 1,412,574 ( 5,482,662 ) 17,354,259 65,317 37,584,019 ( 444,734 ) ( 1,042,508 ) ( 19,729,683 ) 23,326,052 ( 8,069,223 )
		218,537,149

上述投資損益均係依據該被投資公司九十七年度及九十六年度經會計師查核後之財務報表並分別按九十七年度及九十六年度約當持股比例認列。其中於九十七年度及九十六年度依據其他會計師查核簽證之被投資公司財務報表認列之投資收益分別為47,420,505 元及217,847,002 元；投資損失分別為123,219,050 元及34,768,810 元，截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，其相關之採權益法之長期投資餘額分別為1,865,379,230 元及 2,142,543,742 元。

13、所有本公司直接或間接持有其表決權股份超過50％或具有控制能力者，均依財務會計準則公報第七號之規定，另行編製母子公司之合併財務報告。

105

14、上述採權益法之長期股權投資均未提供作為質押或擔保。

（八）以成本衡量之金融資產

	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
股數 259,831 3,000,000 8,560 714,285 71,198		帳面金額	持股比例
		6,612,190 30,000,000 273,492 7,142,850 667,302	5.56％ 4.96％ 0.01％ 0.41％ 0.21％
	44,695,834 ( 2,966,170 )
		41,729,664
	96 年12 月31 日
股數 336,355 100,000 200,000 3,000,000 17,121 714,285 71,198	帳面金額		持股比例
	6,612,190 － 392,000 30,000,000 547,016 7,142,850 667,302		5.56％ 5.88％ 15.38％ 4.96％ 0.01％ 0.45％ 0.21％
	45,361,358 ( 2,775,806 )
	42,585,552

1、惠旺創業投資（股）公司於九十六年間辦理減資退還股款，減資後，本公司持有 336,355 股，持股比例仍為5.56%。另於九十七年間辦理減資換股，減資後，本公司持有295,831 股，持股比例仍為5.56%。
2、易聯網股份有限公司已於九十七年度辦理解散，本公司沖轉其投資成本及已提列之累積減損至零。
3、三立電視(股)公司以九十七年七月十一日為減資基準日，辦理減資退還股款，減資後，本公司持有8,560 股，持股比例仍為0.01%。
4、上述以成本衡量之金融資產均未提供作為質押或擔保。

106

（九）固定資產

1、固定資產明細如下：

種類成本土地 381,624,222 房屋及建築 398,722,026 機器設備 442,779,145 運輸設備 4,372,435 生財器具 100,704,670 出租資產- 土地 133,505,153 房屋 114,661,777 預付設備款 6,059,250 其他設備 32,329,982 合計 1,614,758,660 減：累計減損減除減損後淨額		97 年12	月31 日
	成本	重估增值 591,711,112 46,191,076 －－ 704,916 183,385,987 11,348,465 －－ 833,341,556
	381,624,222 398,722,026 442,779,145 4,372,435 100,704,670 133,505,153 114,661,777 6,059,250 32,329,982
	1,614,758,660

2、固定資產曾分別於民國五十四年、六十四年、七十年及八十六年辦理重估，其歷年來重估增值變動情形如下：

項目土地房屋及建築機器設備運輸設備生財器具其他設備合計	歷年來重估增值總額 1,064,185,731 59,575,310 40,498,685 1,723,521 4,079,020 4,022,602 1,174,084,869	歷年來出售及報廢 289,088,632 2,035,769 40,498,685 1,723,521 3,374,104 4,022,602 340,743,313	97 年12 月31 日
			重估增值餘額
			775,097,099 57,539,541 - - 704,916 -
			833,341,556

重估增值餘額中九十六年底包括其他資產－閒置資產－土地7,930,907 元及其他資產－閒置資產－房屋439,247 元，此部份已重分類至其他資產項下，

107

詳請參閱附註四（十）。

3、固定資產－出租資產係本公司將部份土地及廠房等出租，其相關租賃情形如下：

承租人	租賃收入	租賃收入
	97 年度 2,199,120 1,680,000 1,966,071 2,385,000 17,653,944 － 3,886,279 6,608,511 760,580 45,720 － 114,288 469,549 47,682 309,882 465,710 38,592,336	96 年度
美東菱（股）公司華芝玻璃（股）公司中台資源科技（股）公司中台資源科技（股）公司東亞光電（股）公司群岳科技(股)公司太聚科技股份有限公司日翔軟板科技（股）公司美僑外語(安娜貝爾) 耐渤房務管理顧問有限公司哈博中台資源科技（股）公司中電國際照明（股）公司台灣銀髮族協會御璽國際（股）公司富迅科技（股）公司合計		2,199,120 1,680,000 1,978,492 2,340,000 14,477,400 264,600 － 6,588,852 193,971 30,480 572,865 114,288 471,898 42,948 401,301 558,852
		31,915,067

4、上述固定資產均未提供作為抵押或擔保。

5、上述固定資產之保險總額，九十七年底及九十六年底分別為610,454,550 元及495,670,000 元。

（十）其他資產

1、其他資產明細如下：

108

97 年12 月31 日

96 年12 月31 日

閒置資產淨額土地房屋淨額小計存出保證金遞延費用催收款減:備抵呆帳淨額遞延所得稅資產減:備抵遞延所得稅資產淨額受限制資產其他-高爾夫球證合計	56,891,282 － 56,891,282 9,744,453 6,963,132 47,230,269 ( 47,230,269 ) － 51,905,295 ( 1,469,594 ) 50,435,701 31,284,860 3,664,000 158,983,428	70,093,069 427,929
		70,520,998
		11,965,701
		7,972,466
		71,833,271 ( 71,833,271)
		－
		54,206,957 －
		54,206,957
		31,284,860
		3,664,000
		179,614,982

2、本公司於97 年四月間公開標售台中市金山路等四筆土地及該土地上一筆建物，成交金額為34,027,914 元，價款已全數收取並完成過戶；所認列之淨利益為 24,436,537 元(含未實現重估增值轉列利益4,052,008 元)。
3、催收款係逾期未收回之應收帳款，已提列足額備抵呆帳。
4、遞延所得稅資產與負債詳請參閱附註四（十七）。

5、

（十一）股本

本公司九十七年底及九十六年底之額定資本額均為3,817,175,400 元，每股面額10 元，分為381,717,540 股，均為普通股。

（十二）資本公積

1、資本公積明細如下：

109

庫藏股交易採權益法之長期投資股權比例變動調整採權益法之被投資公司捐贈收入轉列採權益法之被投資公司資產重估採權益法之被投資公司處分資產盈益轉列合計	97 年12 月31 日 96 年12 月31 日 11,472,525 11,332,998 102,748,230 116,020,589 98,660 98,660 732,068 732,068 3,553,162 3,553,162 118,604,645 131,737,477

2、依據證券交易法施行細則第八條規定，以公司法規定超過票面金額發行股票所得溢額及受領贈與所得之資本公積撥充資本者，每年撥充合計金額，不得超過實收資本額百分之十；超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入資本公積撥充資本。

（十三）盈餘分配

1、本公司所處產業環境多變，企業生命周期正值穩定成熟階段，考量本公司未來資金需求及長期規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，並加計上一年度未分配盈餘後，提撥百分之五十以上按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度獲利及資金狀況，經董事會提報股東會決議調整之：
（1）董事、監察人酬勞不高於百分之五。
（2）員工紅利不高於百分之十，不低於百分之一。
（3）餘額為股東紅利，其中現金股利不得低於股東紅利百分之十，但現金股利每股若低於0.1 元則不發放，改以股票股利發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議辦理之。前述員工紅利分配股票股利之對象，得包括從屬企業之特定員工，其條件由董事會訂定之。

2、本公司九十七年年度員工紅利及董監酬勞之估列基礎以稅後淨利考量法定公積後，依據公司章程及以前年度股東會決議員工紅利及董監酬勞分配之情形，估

110

列員工紅利12,091 千元及董監酬勞8,869 千元，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為當期會計估計變動。

3、本公司九十七年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
4、本公司九十六年度及九十五年度盈餘分配議案，經股東常會決議，每股配發現金股利分別為1.20 元及1.00 元。
5、本公司九十六年度及九十五年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

九十六年度	九十六年度
股東會決議實際配發數原董事會通過擬議配發數 14,618,970 14,618,970 －－ 9,745,980 9,745,980 1.21 1.21 1.14 1.14 九十五年度		差異數
		－－－－－
股東會決議實際配發數 10,118,197 － 1,687,500 1.69 1.66	原董事會通過擬議配發數 10,118,197 － 1,687,500 1.69 1.66	差異數
		－－－－－

111

（十四）未實現重估增值

1、明細如下：

97 年12 月31 日 96 年12 月31 日未實現重估增值 267,894,861 271,946,869

2、民國九十四年一月三十日總統華總一義字第09400016321 號令，修正公布土地稅法第三十三條土地增值稅稅率之規定。本公司歷年辦理土地重估已提列土地增值稅準備310,944,146 元，依修正後土地稅法重新計算之金額為178,922,601 元，差額132,021,545 元於九十四年度轉列未實現重估增值。
3、本公司九十七年四月間出售台中之房地，並依比例沖轉未實現重估增值 4,052,008 元。

（十五）庫藏股票

收回原因子公司持有本公司股票收回原因子公司持有本公司股票	97 年1 月1 日股數 116,273 96 年1 月1 日股數 116,273	本期增加股數－本期增加股數－	本期減少股數－本期減少股數－	97 年12 月31 日
				股數
				116,273 96 年12 月31 日
				股數
				116,273

1、依證券交易法規定本公司買回股份之數量比例，不得超過本公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
2、本公司依規定買回之股份，不得享有股東權利。
3、本公司之子公司－華芝玻璃股份有限公司，截至九十七年底及九十六年底持有本公司股票均為116,273 股，帳面價值分別為1,139,475 元及1,744,095 元，九十七年十二月底及九十六年十二月底每股市價分別為9.80 元及15.00 元。

（十六）退休金

1、本公司之退休金，係依據財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」

112

之規定處理，說明如下：

（1）退休金評估衡量日所用之精算假設：

		97 年12 月31 日 96 年12 月31 日	97 年12 月31 日 96 年12 月31 日
折現率		3.25%	3.25%
薪資水準增加率		1.00%	1.00%
基金資產之預期投資報酬率		3.25%	3.25%
淨退休金成本組成項目如下：
		97 年度	96 年度
服務成本		7,481,586	7,956,664
利息成本		7,529,956	9,990,673
基金資產之預期報酬	(	4,829,188 ) (	5,657,098 )
攤銷數：
未認列過渡性淨給付義務		23,641,078	23,641,078
未認列退休金損(益)	(	6,039,699 ) (	1,576,858 )
淨退休金成本		27,783,733	34,354,459

（2）淨退休金成本組成項目如下：

（3）退休基金提撥狀況與帳列應計退休金負債調節如下：

97 年12 月31 日 96 年12 月31 日

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損（益）應計退休金負債	( 125,415,300 ) ( 190,068,700 ) ( 315,484,000 ) ( 19,180,700 ) ( 334,664,700 ) 216,930,580 ( 117,734,120 ) 47,282,161 ( 69,704,662 ) ( 140,156,621 )	( 113,336,004 ) ( 181,909,400 )
		( 295,245,404 ) ( 18,537,192 )
		( 313,782,596 ) 192,645,872
		( 121,136,724 ) 70,923,239 ( 89,776,788 )
		( 139,990,273 )

113

2、本公司九十七年度及九十六年度提撥退休金分別為27,600,000 元及 29,281,777 元。九十七年底及九十六年底存放於台灣銀行（原中央信託局）之勞工退休準備金餘額分別為216,930,580 元及192,645,872 元。
3、九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用勞動基準法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月薪資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，並依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。本公司九十七年度及九十六年度依上開規定認列之退休金成本分別為3,628,100 元及3,857,909 元。

（十七）所得稅

1、本公司之所得稅，係依據財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」並考慮有關所得稅法令等規定後估列之，說明如下：

97 年12 月31 日
（1）遞延所得稅負債及資產
遞延所得稅負債總額
121,955
遞延所得稅資產總額
112,567,125
備抵遞延所得稅資產總額
1,469,594
97 年12 月31 日
產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：
未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異
487,821
費用資本化之認列所產生之可減除暫時性差異
2,513,559
備抵呆帳之認列所產生之可減除暫時性差異
213,764,542
退休金之認列所產生之可減除暫時性差異
134,378,967
逾二年轉收入之認列所產生之可減除暫時性差異
3,352,919
備抵存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異
12,087,128
投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異
21,010,847
減損損失之認列所產生之可減除暫時性差異
46,760,556
聯屬公司間未實現利益之認列所產生之可減除暫時性差異
16,399,980

96 年12 月31 日

939

114,156,893

－
96 年12 月31 日

3,759

2,308,167

217,224,354

134,212,619

4,355,722

10,035,053

10,264,922

45,990,268

32,236,468

114

（2）遞延所得稅資產－流動 60,661,830 遞延所得稅負債－流動 ( 121,955 ) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 60,539,875 （3）遞延所得稅資產－非流動 51,905,295 備抵評價－遞延所得稅資產 ( 1,469,594 ) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 50,435,701 （4）備抵評價之變動情形期末之備抵評價金額 1,469,594 期初之備抵評價金額－備抵評價金額淨變動數 1,469,594 97 年度（5）所得稅費用：繼續營業部門之當期所得稅費用 72,488,208 其他遞延所得稅費用（利益） 121,016 費用資本化之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） ( 51,348 ) 備抵呆帳之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） 864,953 退休金之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） ( 41,587 ) 逾二年轉收入所產生之遞延所得稅費用（利益） 250,701 減損損失之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） ( 192,572 ) 投資損失之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） ( 2,686,482 ) 備抵存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用（利益）( 513,019 ) 聯屬公司間利益之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） 3,959,122 備抵評價之淨變動 1,469,594 會計估計變動 5,269,288 加徵百分之十所得稅－繼續營業部門之所得稅費用 80,937,874	59,949,936 ( 939 )
	59,948,997
	54,206,957 －
	54,206,957
	－－
	－
	96 年度
	41,527,433 197,820 ( 120,951 ) ( 2,886,040 ) ( 1,688,615 ) 121,502 －－ 1,582,947 ( 8,059,117 ) － 303,247 18,646,595
	49,624,821

115

（6）兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率（7）未分配盈餘相關資訊： 86 年度以前 87 年度以後合計		97 年12 月31 日 96 年12 月31 日 69,756,007 64,386,428 97 年度 96 年度 25.69% 16.62% 97 年12 月31 日 96 年12 月31 日 52,528,348 52,528,348 461,064,169 749,329,717 513,592,517 801,858,065

2、本公司依促進產業升級條例及其他相關稅法規定所享有之投資抵減之會計處理採當期認列法。截至九十七年底已全數抵減所得稅。
3、本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至九十四年度。

（十八）普通股每股盈餘

稅後淨利（Ａ）期末流通在外普通股約當股數（Ｂ）追溯調整後流通在外普通股股數（Ｃ）每股盈餘[（Ａ）÷（Ｂ）] 追溯調整後普通股每股盈餘[（Ａ）÷ （Ｃ）] 假設華芝玻璃（股）公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：本期純益每股盈餘	97 年度 96 年度 240,269,980 461,095,303 381,601,267 股 381,601,267 股 381,601,267 股 381,601,267 股 0.63 1.21 0.63 1.21 240,269,980 461,211,576 0.63 1.21

116

（十九）金融商品之相關資訊

1、金融商品之公平價值

97 年12 月31 日

公平價值

非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收票據淨額(含關係人) 應收帳款淨額(含關係人) 其他應收款以成本衡量之金融資產存出保證金受限制資產負債應付帳款(含關係人) 應付所得稅應付費用其他應付款項存入保證金	帳面價值 933,139,167 334,473,746 380,353,101 15,183,042 41,729,664 9,744,453 31,284,860 437,096,574 48,682,322 248,407,712 20,307,604 9,647,512		評價方法估計之金額 933,139,167 334,473,746 380,353,101 15,183,042 41,729,664 9,744,453 31,284,860 437,096,574 48,682,322 248,407,712 20,307,604 9,647,512
		公開報價決定之金額－－－－－－－－－－－－

96 年12 月31 日

非衍生性金融商品資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產	帳面價值 603,081,020 243,777,030	公平價值公開報價決定之金額評價方法估計之金額－ 603,081,020 243,777,030 －
		公開報價決定之金額－ 243,777,030

117

96 年12 月31 日

應收票據淨額(含關係人)	361,267,819	－	361,267,819
應收帳款淨額(含關係人)	366,939,213	－	366,939,213
其他應收款	15,862,138	－	15,862,138
以成本衡量之金融資產	42,585,552	－	42,585,552
存出保證金	11,965,701	－	11,965,701
受限制資產	31,284,860	－	31,284,860
負債
應付帳款(含關係人)	369,621,018	－	369,621,018
應付所得稅	47,537,993	－	47,537,993
應付費用	244,928,826	－	244,928,826
其他應付款項	23,728,877	－	23,728,877
存入保證金	11,330,675	－	11,330,675

2、本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
（1）短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面值為其估計公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、應付票據及款項、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。
（2）存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
（3）存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
3、本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要為現金及約當現金。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收帳款與應付帳款。

本公司並未從事衍生性商品之交易。

118

4、重大財務風險資訊

（ 1 ）匯率

  - ○1 市場風險

本公司因有非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險得以互抵，故匯率風險並不重大。
○2 信用風險
經本公司評估，交易相對人之信用良好，故無重大之信用風險。
○3 流動性風險
本公司之外幣資產及負債均於短期內收付，預期不致產生重大之流動性風險。
○4 利率變動之現金流量風險

不適用。

（2）權益類之現金流量風險

○1 市場風險

本公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司投資金額帳面金額僅41,729,664 元，故預期不致發生重大之市場風險。

○2 信用風險
本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，故發生信用風險之可能性較低。
○3 流動性風險
本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有較大流動性風險。
○4 利率變動之現金流量風險
本公司從事之權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。
- （3）應收款項
○1 本公司之應收款項（除催收款業已全數提列備抵呆帳外）均為一年內到期，

119

因此經評估無重大市場風險。

○2 信用風險
本公司之應收款項（除催收款外）債務人之信用良好，因此經評估並無重大之信用風險。而本公司催收款經評估，最大信用風險金額計47,230,269 元，業已全數提列備抵呆帳。
○3 流動性風險
本公司之應收款項（除催收款業已全數提列備抵呆帳外）均為一年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。
○4 利率變動之現金流量風險
- 本公司之應收款項（除催收款業已全數提列備抵呆帳外）均為一年內到期，

因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

120

五、關係人交易

（一）關係人之名稱及其關係：

關係人名稱與本公司之關係華芝玻璃（股）公司採權益法評價之被投資公司中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司威力盟電子（股）公司採權益法評價之被投資公司東亞岱亞照明器材（股）公司採權益法評價之被投資公司東亞電機(股)公司採權益法評價之被投資公司美東菱（股）公司採權益法評價之被投資公司中威光電（股）公司採權益法評價之被投資公司富迅科技（股）公司採權益法評價之被投資公司中台資源科技（股）公司採權益法評價之被投資公司東亞昱華電器（股）公司採權益法評價之被投資公司御璽國際（股）公司採權益法評價之被投資公司東亞光電（股）公司採權益法評價之被投資公司中盟光電（股）公司採權益法評價之被投資公司英屬維京群島商中電投資（股）公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司東亞照明(蘇州)有限公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司 TOA LIGHTING CORPORATION(BVI) 採權益法評價之被投資公司 TOA LIGHTING CO.,(VN) 本公司之子公司採權益法評價之被投資公司

121

（二）與關係人間之重大交易事項：

1、進貨

本公司九十七年度及九十六年度向關係人進貨金額明細如下：

97 年度金額佔本公司進貨淨額百分比 1,141,050 － 106,800 － 31,238,992 1% 1,428,571 － 378,715,947 14% 2,373,350 － 4,037,673 － 701,487 － 3,611,695 － 9,713 － 481,692,664 18% 905,057,942 33%	96 年度	96 年度
金額 1,141,050 106,800 31,238,992 1,428,571 378,715,947 2,373,350 4,037,673 701,487 3,611,695 9,713 481,692,664 905,057,942	金額 79,355,682 108,000 33,931,181 630,336 206,205,370 2,520 5,289,405 1,520,380 134,650 1,138 － 327,178,662	佔本公司進貨淨額百分比
		4% － 2% － 11% －－－－－－
		17%

本公司向上開公司進貨係按一般進貨價格，付款期間除美東菱股份有限公司為一個月外，其餘為3～4 個月與一般進貨條件相同。

122

2、銷貨

本公司九十七年度及九十六年度產品售予關係人情形如下：

97 年度	97 年度	96 年度	96 年度
金額 1,896,740 1,010,441 1,079,954 121,200 1,218,513 6,649,860 135,914 303,655 263 2,063,843 1,029,101 4,472,077 19,981,561	佔本公司銷貨收入淨額百分比	金額－ 586,367 561,306 68,260 2,042,540 914,469 84,554 －－－ 106,355 3,142,088 7,505,939	佔本公司銷貨收入淨額百分比
	－－－－－－－－－－－－		－－－－－－－－－－－－
	－		－

上開銷貨係按一般銷貨價格，收款期間為3～4 個月，與一般銷貨條件相同。 3、應收（付）票據、應收（付）款項及預收款項

本公司與關係人間之債權債務（均未計息）情形如下：

97 年12 月31 日餘額百分比 214,286 － 437,850 － 598,994 － 2,231,361 1% 60,644 － 3,543,135 1%	96 年12 月31 日	96 年12 月31 日
餘額 214,286 437,850 598,994 2,231,361 60,644 3,543,135	餘額 39,955 － 1,985,387 752,103 38,272 2,815,717	百分比
		－－ 1% －－
		1%

123

97 年12 月31 日餘額百分比 5,504 － 9,728 － 12,170 － 2,416,354 1% 245,901 － 189 － 98,240 － 548,547 － 2,008,139 － 3,822,117 1% 9,166,889 2% 4,748 － 2,660,978 18% 885,070 6% 47,361 － 6,435,726 42% 3,213,738 21% 13,247,621 87%	96 年12 月31 日	96 年12 月31 日
餘額 5,504 9,728 12,170 2,416,354 245,901 189 98,240 548,547 2,008,139 3,822,117 9,166,889 4,748 2,660,978 885,070 47,361 6,435,726 3,213,738 13,247,621	餘額 63,025 51,587 2,520 430,757 － 588 －－ 2,604,896 1,068,718 4,222,091 28,782 2,660,978 683,418 － 23,804 10,133,722 13,530,704	百分比
		－－－－－－－－ 1% －
		1%
		－ 16% 4% －－ 62%
		82%

124

96 年12 月31 日

97 年12 月31 日

應付帳款華芝玻璃（股）公司東亞岱亞照明器材（股）公司東亞電機（股）公司美東菱（股）公司中台資源科技（股）公司東亞昱華電器（股）公司御璽國際（股）公司中盟光電（股）公司東亞光電（股）公司合計	餘額 189,000 5,443,600 － 93,560,118 2,492,018 1,599,626 104,079 2,071,431 76,774,271 182,234,143	百分比－ 1% － 21% 1% －－－ 18% 41%	餘額 14,859,572 6,744,562 12,191 44,450,696 2,646 1,234,624 247,465 109,652 － 67,661,408	百分比
				4% 2% － 12% －－－－－
				18%

4、租金收入

本公司九十七年度及九十六年度將部份廠房設備及辦公室出租予關係人，其明細如下：

華芝玻璃（股）公司美東菱（股）公司富迅科技（股）公司中台資源科技（股）公司中台資源科技（股）公司中台資源科技（股）公司御璽國際（股）公司東亞光電（股）公司合計	位置新竹縣竹東鎮學府路292 號台南縣新營市新太路41 號台北市忠孝東路2 段9 號1 樓新竹縣湖口鄉光復北路81 號之2 新竹縣竹東鎮學府路290 號台北市忠孝東路2 段9 號3 樓新莊市幸福東路67 號&桃園市興華路18 號新竹縣湖口鄉光復北路81 號	97 年度 1,680,000 2,199,120 465,710 2,385,000 1,966,071 114,288 309,882 17,653,944 26,774,015	96 年度
			1,680,000 2,199,120 558,852 2,340,000 1,978,492 114,288 401,301 14,477,400
			23,749,453

125

5、其他收入

本公司九十七年度及九十六年度向關係人收取其他收入，其明細如下：

威力盟電子（股）公司中台資源（股）公司東亞岱亞照明器材（股）公司東亞電機（股）公司美東菱(股)公司中盟光電(股)公司御璽國際（股）公司東亞光電（股）公司 TOA LIGHTING CO.,（VN）合計	說明董監事酬勞董監事酬勞其他其他其他其他其他其他其他	97 年度 96 年度 2,400,000 3,625,000 270,000 －－ 238,180 － 399,997 30,000 － 45,105 －－ 2,905 789,133 － 33,415 480,444 3,567,653 4,746,526

6、其他支出

  - （1）本公司九十七年及九十六年支付中台資源科技（股）公司燈管回收清除處 理費分別為1,100,395 元及5,934,280 元。

（2）本公司九十六年度支付東亞光電(股)公司加工費金額為43,094,222 元。
7、本公司於九十六年底出售機器設備一批予東亞光電（股）公司，出售價款為 86,519,000 元，出售利益為32,236,763 元。
8、董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

薪資及獎金盈餘分配之酬勞盈餘分配之紅利董事業務執行費用	97 年度 18,396,217 8,868,750 548,929 1,640,856 29,454,752	96 年度
		15,800,307 9,745,980 267,757 333,000
		26,147,044

九十七及九十六年度之薪酬相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。

126

六、質押之資產

下列資產業經提供做為擔保品：

質押品 97 年12 月31 日 96 年12 月31 日其他資產－定期存款 31,034,860 31,034,860

七、重大承諾事項及或有事項

（一）本公司九十七年底及九十六年底已開立信用狀明細如下：

97 年12 月31 日 96 年12 月31 日已開立信用狀預付保證金已開立信用狀預付保證金 USD 359,306.40 － USD 281,340.00 － JPY 2,471,200.00 － JPY －－

（二）九十七年底及九十六年底之應收保證票據分別為1,988,785 元及1,966,185 元。

（三）九十七年底及九十六年底之存出保證票據分別為7,493,904 元及9,520,639 元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

(一) 加工支出：

本公司產品九十七年度及九十六年度外包加工費之支出金額分別為 141,682,067 元及138,480,011 元。其加工內容為切殼、驗光、塗裝、組立及包裝等，付款期間為1～2 個月。

127

（二）用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表

功能別性質別	97 年度	97 年度	97 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	66,448,720	202,193,985	268,642,705
勞健保費用	4,552,691	12,140,263	16,151,954
退休金費用	8,560,971	22,814,251	31,375,222
其他用人費用	－	5,448,500	5,448,500
折舊費用	23,955,393	14,992,597	38,947,990
攤銷費用	4,944,302	6,392,818	11,337,120

功能別性質別	96 年度	96 年度	96 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	82,860,053	182,357,441	265,217,494
勞健保費用	4,552,490	12,133,748	16,686,238
退休金費用	11,658,868	27,046,500	38,705,368
其他用人費用	－	5,945,867	5,945,867
折舊費用	55,951,259	26,400,341	82,351,600
攤銷費用	11,211,572	7,909,463	19,121,035

（三）母公司及最終母公司之名稱：無。

（四）本公司九十七年底及九十六年底之員工人數分別為490 人及491 人。

128

備註	備註
期末	市價	8.16	13.30	14.90	11.69	7.69	13.34	5.65	5.22	13.21	8.46	2.15	6.07
	持股比例	100.00%	100.00%	20.58%	45.00%	31.29%	99.70%	16.01%	33.99%	38.78%	36.00%	80.56%	27.63%
	帳面金額	79,953,239	265,923,661	983,926,713	16,522,428	55,224,410	260,754,607	11,051,011	5,328,036	126,472,539	7,616,263	6,237,234	48,190,244
	股數	10,000,000	20,000,000	35,002,481	1,421,550	7,197,035	19,940,000	763,357	1,020,000	9,587,017	900,000	2,900,000	7,939,200
帳列科目		採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資
與有價證券發行人之關係		本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被
有價證券種類及名稱		華芝玻璃（股）公司普通股	中電投資（股）公司普通股	威力盟電子（股）公司普通股	東亞岱亞照明器材（股）公司普通股	東亞電機（股）公司普通股	美東菱（股）公司普通股	中威光電（股）公司普通股	富迅科技（股）公司普通股	中台資源科技（股）公司普通股	東亞昱華電器（股）公司普通股	御璽國際（股）公司普通股	中盟光電（股）公司普通股
持有之公司		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司

備註	備註
期末	市價		9.19	－	13.35	11.54	43.05	11.47	－	9.31	10.10	6.30	－	－	－	－	13.21	7.69
	持股比例		42.47%	100.00%	5.56%	4.96%	0.01%	0.41%	0.21%	0.03%	0.05%	0.25%	100.00%	25.00%	2.33%	1.01%	6.22%	6.90%
	帳面金額		565,632,139	72,079,688	6,612,190	30,000,000	273,492	7,142,850	667,302	4,014,919	9,129,127	1,575,000	16,245,535	17,280,967	3,283,301	2,287,616	19,994,000	15,869,650
	股數		61,578,000	－	259,831	3,000,000	8,560	714,285	71,198	431,248	903,874	250,000	－	550,000	669,674	100,000	1,538,000	1,586,965
帳列科目			採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動
與有價證券發行人之關係		投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	－	本公司為該公司法人董事	－	－	－	－	－	－	中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司	中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司	－	－	－	－
有價證券種類及名稱			東亞光電（股）公司普通股	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)	惠旺創業投資（股）公司普通股	汎揚創業投資（股）公司普通股	三立電視（股）公司普通股	歌林開發（股）公司普通股	台灣高技（股）公司普通股	國產實業建設（股）公司普通股	東元電機（股）公司普通股	零壹科技(股)公司普通股	英屬維京群島商中電投資（股）公司	COMMON WIN INVESTMENT LIMITED	世界生技創業投資（股）公司	Fortune Seed Fund Ltd.	中台資源科技（股）公司普通股	東亞電機（股）公司普通股
持有之公司			中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司

				TOA LIGHTING CORPORATION(BVI) TOA LIGHTING CO.,(VN) TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資－ 71,889,925 50.00% － 3、累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：			東亞光電 (股)公司股票採權益法之長期股權投資－－ 69,928,000 724,139,163 5,250,000 54,337,500 13,600,000 140,337,720 212,844,524 6,763,738 61,578,000 565,632,139 係本期認列投資損失79,270,542 元及出售成本133,573,982 元。 5、取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無 6、處分不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上：無 7、與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
					期末	金額	565,632,139
備註
						股數	61,578,000
期末	市價	－	9.80	－
					賣出	處分(損)益	6,763,738
	持股比例	85.47%	0.03%	50.00%
	帳面金額	16,245,350	1,139,475	71,889,925		帳面成本	*212,844,524
						售價	140,337,720
	股數	－	116,273	－
帳列科目		採權益法之長期股權投資	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	採權益法之長期股權投資		股數	13,600,000
					買入	金額	54,337,500
與有價證券發行人之關係		英屬維京群島商中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司	華芝玻璃（股）公司為本公司採權益法評價之被投資公司	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)採權益法評價之被投資公司
						股數	5,250,000
					期初	金額	724,139,163
有價證券種類及名稱		東亞照明（蘇州）有限公司	中國電器（股）公司普通股	TOA LIGHTING CO.,(VN)
						股數	69,928,000
					關係		－
					交易對象		－
持有之公司		維京群島商中電投資（股）公司	華芝玻璃（股）公司	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)
					帳列科目		採權益法之長期股權投資
					有價證券種類及名稱		東亞光電 (股)公司股票

備註					備註	備註
應收﹙付﹚票據、帳款	佔總應收（付）	票據、帳款之比率	21％	18％	應收﹙付﹚票據、帳款	佔總應收（付）	票據、帳款之比率	12％
		餘額	93,560,118	76,774,271			餘額	44,450,696
交易條件與一般交易不同之情形及原因		授信期間	一般為 3~4 個月	－	交易條件與一般交易不同之情形及原因		授信期間	一般為 3~4 個月
		單價	－	－			單價	－
交易情形		授信期間	1 個月	3~4 個月	交易情形		授信期間	1 個月
		佔總進﹙銷﹚ 貨之比率	14％	18％			佔總進﹙銷﹚ 貨之比率	11％
		金額	378,715,947	481,692,664			金額	206,205,370
		進﹙銷﹚貨	進貨	進貨			進﹙銷﹚貨	進貨
關係			本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	關係			本公司採權益法評價之被投資公司
交易對象			美東菱（股）公司	東亞光電 (股)公司	交易對象			美東菱（股）公司
進（銷）貨之公司			中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	進（銷）貨之公司			中國電器（股）公司

備註	備註	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司
本公司認列	之投資損益	( 22,816,368)	( 5,529,586)	26,881,324	1,165,378	( 12,504,443)	55,174,119	－	73,306	20,539,181	( 455,091)	( 1,973,571)
被投資公司	本期損益	( 27,129,469)	( 5,529,586)	179,258,000	787,438	( 40,040,781)	54,606,940	( 8,489,582)	215,668	53,219,372	( 1,264,145)	( 2,449,950)
期末持有	帳面金額	79,953,239	265,923,661	983,926,713	16,522,428	55,224,410	260,754,607	11,051,011	5,328,036	126,472,539	7,616,263	6,237,234
	比率	100.00%	100.00%	20.58%	45.00%	31.29%	99.70%	16.01%	33.99%	38.78%	36.00%	80.56%
	股數	10,000,000	20,000,000	35,002,481	1,421,550	7,197,035	19,940,000	763,357	1,020,000	9,587,017	900,000	2,900,000
原始投資金額	上期期末	66,674,700	180,000,000	429,623,744	12,150,000	63,465,080	206,000,000	9,461,711	15,300,000	20,250,000	9,000,000	29,000,000
	本期期末	91,674,700	180,000,000	419,470,487	12,150,000	72,025,430	206,000,000	9,461,711	15,300,000	20,250,000	9,000,000	29,000,000
主要營業項目		玻璃殼及玻璃管之製造與銷售	各種生產事業及服務業之投資	冷、熱陰極日光燈管及放電管之製造及銷售	美術燈、燈泡、燈飾及零配件之加工製造買賣業務	水銀燈炷、照明器具、變壓器外殼製造裝配加工買賣	照明設備、電器、電子、機械等及其零組件之製造進出口買賣業務	電子零組件製造業	照明設備安裝工程、電器批發及電子材料批發業務	廢棄物清除等業務	照明設備製造、電器批發、電器零售等業務	衛浴設備批發及安裝工程等業務
所在地區		台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣
被投資公司名稱		華芝玻璃（股）公司	中電投資（股）公司	威力盟電子（股）公司	東亞岱亞照明器材（股）公司	東亞電機（股）公司	美東菱（股）公司	中威光電（股）公司	富迅科技（股）公司	中台資源科技（股）公司	東亞昱華電器（股）公司	御璽國際（股）公司
投資公司名稱		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司

備註	備註	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司
本公司認列	之投資損益	( 18,269,478)	( 79,270,542)	( 10,745,925)	( 10,747,882)	( 5,057,740)	( 789,029)	( 5,057,740)
被投資公司	本期損益	( 65,812,242)	(168,887,000)	( 10,745,925)	( 21,495,764)	( 5,057,740)	( 3,156,115)	( 5,917,562)
期末持有	帳面金額	48,190,244	565,632,139	72,079,688	71,889,925	16,245,535	17,280,967	16,245,350
	比率	27.63%	42.47%	100.00%	50.00%	100.00%	25.00%	85.47%
	股數	7,939,200	61,578,000	－	－	－	550,000	－
原始投資金額	上期期末	95,088,000	699,280,000	95,636,150	95,636,150	30,345,853	－	29,872,099
	本期期末	95,088,000	617,617,500	95,636,150	95,636,150	30,345,853	18,084,000	29,872,099
主要營業項目		電子視聽、電子產品製造	冷陰極日光燈管及其他放電管之製造及銷售	投資業	設計、生產太陽能照明設備與系統第業務	投資業	投資業	生產及銷售各式照明燈具及零件
所在地區		台灣	台灣	英屬維京群島	越南	英屬維京群島	香港	蘇州
被投資公司名稱		中盟光電（股）公司	東亞光電（股）公司	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)	TOA LIGHTING CO.,(VN)	英屬維京群島商中電投資（股）公司	COMMON WIN INVESTMENT LIMITED	東亞照明（蘇州）有限公司
投資公司名稱		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	英屬維京群島商中電投資（股）公司

（二）大陸投資資訊：	九十七年度		本期匯出或收回投資金額實收投資方式本期期初自台灣匯本期期末自台灣匯公司直接或間接本期認列投資損益期末投資帳面截至本期止已匯回	大陸被投資公司名稱主要營業項目	大陸被投資公司名稱主要營業項目	資本額 (註1) 出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例 (註2) 價值台灣之投資收益	東亞照明（蘇州）生產及銷售各式 USD1,150,000 (2) USD982,905 －－ USD982,905 85.47% ( 5,057,740) 16,245,350 －	有限公司照明燈具及零件		本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	USD982,905 USD982,905 NTD 106,369 千元(註3)	註1：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：	(1)經由第三地區匯款投資大陸公司	(2)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	(3)透過轉投資第三地區現有公司再投大陸公司	(4)其他方式	註2：本期認列投資損益欄中：	(1)若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明	(2)投資損益認列基礎分別下列三種，應予註明	1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表	2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表	3.其他	註3：依規定淨值在五十億以下者，以淨值之百分之四十或八千萬元之較高者為其上限	135

十二、部門別財務資訊

（一）產業別資訊：

本公司九十七年度及九十六年度有關產業別財務資訊列示如下：

單位：新臺幣千元


光源部 1,244,465 15 1,244,480 170,154 360,430 －－－	燈具部其他調整及沖轉 2,045,852 570,254 － 53,274 － ( 53,289 ) 2,099,126 570,254 ( 53,289 ) 119,325 ( 4,118 ) － ( ( ( 1,234,464 115,112 20,574 18,374 4,944 6,393 8,975 12,602	調整後金額
		3,860,571 －
		3,860,571
		285,361 131,474 78,516 155,928) 230) 17,985)
		321,208
		1,710,006 2,535,591 2,243,345
		6,488,942

136

項目部門收入對外收入部門間收入合計部門損益投資收入公司一般收入投資損失利息費用公司一般費用及損失稅前淨利可辨認資產基金及投資公司一般資產資產合計折舊費用各項攤提資本支出			96 年度
	光源部燈具部其他調整及沖轉調整後金額 1,094,858 1,607,406 303,845 － 3,006,109 19 39,622 － ( 39,641 ) － 1,094,877 1,647,028 303,845 ( 39,641 ) 3,006,109 128,926 ( 14,612 ) 7,081 － 121,395 253,306 186,581 ( 34,769) ( 289) ( 15,504) 510,720 762,220 1,220,715 78,818 2,061,753 2,780,366 1,860,700 6,702,819 32,643 23,309 26,400 2,090 9,121 7,910 9,360 5,663 4,047				調整後金額
					3,006,109
					121,395 253,306 186,581 34,769) 289) 15,504)
					510,720
					2,061,753 2,780,366 1,860,700
					6,702,819

本公司主要經營日光燈、燈具、安定器等照明產品製造銷售，故依產品製程區分為光源部、燈具部等部門。部門收入係指部門對企業以外之收入及部門間因生產而轉入他部門之收入，內部轉撥計價係依成本計價。部門收入不包括下列項目： 1、墊款或貸款予其他部門所產生之利息收入。

2、依權益法評價之股權投資所認列之收入。
3、與部門無關之公司其他收入。

部門損益係指部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門間之轉撥與該列計部門之轉撥採用相同之計價基礎。營業成本及費用若無法直接歸屬，則按各產業之銷售金額比例分攤。

137

但部門成本及費用不包括下列項目：

1、與部門無關之公司一般費用。
2、利息費用。

可辨認資產係指可直接歸屬於該部門之有形及無形資產。若資產供兩部門以上使用時，各工廠之資產則按其產品產值比例劃分，業務部門之資產則按各產品銷售金額劃分。但部門可辨認資產不包括下列項目：

1、非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
2、依權益法評價之對外股權投資。

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表調整及沖銷：九十七年度及九十六年度來自其他部門之轉撥收入分別為53,289 千元及 39,641 千元。

（二）地區別資訊：

本公司截至九十七年底止尚未設置國外營運部門。

（三）外銷銷貨資訊：

本公司九十七年度及九十六年度之外銷銷貨收入，皆未達全年度營業收入10 ％以上。

（四）重要客戶資訊：

本公司九十七年度及九十六年度皆未有超過營業收入金額10％以上之客戶。

138

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會計師查核報告

中國電器股份有限公司公鑒：

中國電器股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(六)所述，中國電器股份有限公司民國九十八年度及民國九十七年度採權益法評價之部分長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一(二)所揭露之轉投資事業相關資訊，係依各該被投資公司所委任之其他會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十八年度及九十七年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益分別為70,887 千元及47,421 千元；投資損失分別為 25,488 千元及123,219 千元，截至民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為1,736,211 千元及 1,865,379 千元。

139

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」及「商業會計處理準則」中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達中國電器股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，中國電器股份有限公司自民國九十七年一月一日起，有關員工分紅及董監酬勞之會計處理，已依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函規定處理，此項會計原則變動使民國九十七年度之稅後淨利減少約15,719 千元，稅後每股盈餘減少約0.04 元。另於九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

中國電器股份有限公司已編製九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並因部分投資公司為其他會計師查核，而經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

群信聯合會計師事務所

核准文號：（79）台財證（一）第278 號函

會計師：

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會計師：中華民國九十九年一月二十八日

140

			97年12月31日	金額％		254,862 4	182,234 3	48,682 1	248,408 4	20,308 -	20,929 -	775,423 12			175,905 3			140,157 2	9,647 -	16,400 -	166,204 2	1,117,532 17			3,817,175 59		11,473 -	107,132 2		647,415 10	513,592 8		21,789 -	2,814) ( -	11,415) ( -	267,894 4	831) ( -	5,371,410 83						6,488,942 100
			98年12月31日	金額％		501,954 8	98,257 1	- -	276,799 4	12,885 -	13,042 -	902,937 13			175,905 3			89,857 1	8,959 -	3,181 -	101,997 1	1,180,839 17			3,817,175 57		11,408 -	100,121 2		671,442 10	629,389 10		10,888 -	3,102) ( -	30,898 -	267,894 4	696) ( -	5,535,417 83						6,716,256 100		會計主管：
中國電器股份有限公司	資產負債表	民國98年及97年12月31日	98年12月31日 97年12月31日	金額％金額％代碼負債及股東權益附註	21XX 流動負債	1,053,737 16 933,139 14 2140 應付帳款-一般	323,692 5 330,931 5 2150 應付帳款-關係人五	608 - 3,543 - 2160 應付所得稅	420,281 6 371,186 6 2170 應付費用	166,694 2 9,167 - 2210 其他應付款項	18,145 - 1,935 - 2260 預收款項	12,824 - 13,248 - 流動負債合計	371,863 6 492,512 8	1,455 - 4,996 - 25XX 各項準備	73,593 1 9,189 - 2510 土地增值稅準備	63,225 1 60,540 1	2,506,117 37 2,230,386 34 28XX 其他負債	2810 應計退休金負債二、四（十五）	2,401,669 36 2,493,861 38 2820 存入保證金	144,820 2 41,730 1 2881 遞延貸項-聯屬公司間利益	2,546,489 38 2,535,591 39 其他負債合計	負債合計	381,624 6 381,624 6	404,475 6 398,722 6 3XXX 股東權益	441,039 7 442,779 7 3110 普通股股本四（十）	3,433 - 4,372 - 32XX 資本公積四（十一）	101,885 2 100,705 2 3220 庫藏股票交易	133,505 2 133,505 2 3260 長期投資	114,662 2 114,662 2 33XX 保留盈餘四（十二、十六)	878 - 6,059 - 3310 法定盈餘公積	32,574 - 32,330 - 3351 累積盈虧	1,614,075 25 1,614,758 25 34XX 股東權益其他調整項目	833,342 12 833,342 13 3420 累積換算調整數	2,447,417 37 2,448,100 38 3430 未認列為退休金成本之淨損失	859,184) ( 13) ( 829,800) ( 13) ( 3450 金融商品未實現損益	54,318) ( 1) ( 54,318) ( 1) ( 3460 未實現重估增值四（十三）	1,533,915 23 1,563,982 24 3490 庫藏股票四（十四）	股東權益合計	56,891 1 56,891 1	3,077 - 6,963 -	27,622 - 50,436 1	42,145 1 44,693 1	129,735 2 158,983 3	6,716,256 100 6,488,942 100 負債及股東權益總計	（請參閱後附財務報表附註及民國99年1月28日會計師查核報告）	經理人：
				附註		二、四（一）	二、四（二）	二、四（二）、五	二、四（三）	二、四（三）、五		五	二、四（四）		四（五）、五	二、四（十六）			二、四（六）	二、四（七）		二、四（八）																二、四（九、十六）、六
				資產	流動資產	現金及約當現金	應收票據淨額	應收票據-關係人淨額	應收帳款淨額	應收帳款-關係人淨額	其他應收款	其他應收款-關係人	存貨淨額	預付費用	預付款項	遞延所得稅資產-流動	流動資產合計	基金及投資	採權益法之長期股權投資	以成本衡量之金融資產	基金及投資合計	固定資產	土地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	生財器具	出租資產-土地	出租資產-房屋	預付設備款	其他設備	成本合計	重估增值	成本及重估增值合計	減：累積折舊	減：累計減損-固定資產	固定資產淨額	其他資產	閒置資產淨額	遞延費用	遞延所得稅資產	其他資產-其他	其他資產合計	資產總計		董事長：
				代碼	11XX	1100	1120	1130	1140	1150	1160	1180	120X	1250	1260	1286		14XX	1421	1480		15XX	1501	1521	1531	1551	1561	1621	1622	1672	1681		15X8	15XY	15X9	1599		18XX	1810	1830	1860	1880

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中國電器股份有限公司
損益表
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民國98年及97年1月1日至12月31日

98年度	97年度單位：新臺幣千元	97年度單位：新臺幣千元
金額 4,050,781 89,462) ( 39,355) ( 3,921,964 43,445 3,965,409 3,088,974) ( 4,642) ( 3,093,616) ( 871,793 334,863) ( 132,079) ( 106,880) ( 573,822) ( 297,971 5,401 133,511 2,491 13,350 91,854 2,357 6,115 255,079 80) ( 69,858) ( 197) ( - 10,281) ( 57,126) ( 1,093) ( 138,635) ( 414,415 45,561) ( 368,854 0.97	金額 3,962,332 85,612) ( 54,741) ( 3,821,979 38,592 3,860,571 3,008,921) ( 5,386) ( 3,014,307) ( 846,264 409,737) ( 138,639) ( 25,998) ( 574,374) ( 271,890 13,513 103,833 8,267 40,573 19,374 7,840 16,581 209,981 230) ( 151,565) ( 177) ( 4,363) ( 3,001) ( 958) ( 369) ( 160,663) ( 321,208 80,938) ( 240,270 0.63	％
		102 2) ( 1) (
		99 1
		100
		78) ( -
		78) (
		22
		11) ( 4) ( 1) (
		16) (
		6
		- 3 - 1 1 - -
		5
		- 4) ( - - - - -
		4) (
		8 2) (
		6

（請參閱後附財務報表附註及民國99年1月28日會計師查核報告）

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142

				未實現重估增值庫藏股票合計	271,946 696) ( 5,638,487		- - -	- - 458,061) (	- - 14,619) (	- - 9,746) (	- - 140	- - 12,776) (	- - 496) (	- - 6,765	- 135) ( 135) (	4,052) ( - 4,052) (		- - 1,993) (		- - 12,374) (	- - 240,270	267,894 831) ( 5,371,410		- - -	- - 229,030) (	- - 70	- - 323	- - 7,334) (	- - 10,901) (	- 135 -		- - 288) (		- - 42,313	- - 368,854	267,894 ( 696) 5,535,417		會計主管：
			金融商品	未實現損益	959		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-		12,374) (	-	11,415) (		-	-	-	-	-	-	-		-		42,313	-	30,898
中國電器股份有限公司	股東權益變動表	民國98年及97年1月1日至12月31日	保留盈餘未認列為退休金資本公積	庫藏股票交易長期投資法定盈餘公積累積盈虧累積換算調整數成本之淨損失	11,333 120,404 601,305 801,858 15,024 821) (		- - 46,110 46,110) ( - -	- - - 458,061) ( - -	- - - 14,619) ( - -	- - - 9,746) ( - -	140 - - - - -	- 12,776) ( - - - -	- 496) ( - - - -	- - - - 6,765 -	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - 1,993) (		- - - - - -	- - - 240,270 - -	11,473 107,132 647,415 513,592 21,789 2,814) (		- - 24,027 24,027) ( - -	- - - 229,030) ( - -	70 - - - - -	- 323 - - - -	- 7,334) ( - - - -	- - - - 10,901) ( -	135) ( - - - - -		- - - - - 288) (		- - - - - -	- - - 368,854 - -	11,408 100,121 671,442 629,389 10,888 3,102) (	（請參閱後附財務報表附註及民國99年1月28日會計師查核報告）	經理人：	143
				股本	3,817,175		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-		-	-	3,817,175		-	-	-	-	-	-	-		-		-	-	3,817,175
				說明	民國97年1月1日餘額	96年度盈餘分配：	提列法定盈餘公積	現金股利	員工紅利	董監事酬勞	子公司取得母公司股利	採權益法之長期投資股權比例變動調整	處分長期股權投資沖轉有關之資本公積	採權益法之被投資公司累積換算調整數	採權益法之被投資公司庫藏股變動	未實現重估增值已實現沖轉	採權益法之被投資公司未認列為	退休金成本之淨損失	採權益法之被投資公司金融商品	未實現損益變動	97年度稅後淨利	民國97年12月31日餘額	97年度盈餘分配：	提列法定盈餘公積	現金股利	子公司取得母公司股利	採權益法之長期投資股權比例變動調整	處分長期股權投資沖轉有關之資本公積	採權益法之被投資公司累積換算調整數	採權益法之被投資公司庫藏股變動	採權益法之被投資公司未認列為	退休金成本之淨損失	採權益法之被投資公司金融商品	未實現損益變動	98年度稅後淨利	民國98年12月31日餘額		董事長：

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中國電器股份有限公司
現金流量表
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民國98年及97年1月1日至12月31日

項目營業活動之現金流量：（詳後附表）營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量：處分公平價值變動列入損益之金融資產價款購買基金及投資價款處分基金及投資價款減資退回股款購買固定資產價款處分固定、閒置資產價款存出保證金（增加）減少遞延費用（增加）減少受限制資產（增加）減少投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量：存入保證金增加（減少）發放股息及紅利發放員工紅利發放董監事酬勞融資活動之淨現金流入（出）本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息（不含利息資本化）本期支付所得稅處分長期股權投資價款現金淨流入：處分長期股權投資價款期初應收款期末應收款本期收現數	單位：新臺幣千元 98年度 97年度 348,464 495,508 - 241,141 112,903) ( 87,898) ( 105,542 162,556 19,500 86 8,665) ( 21,577) ( 504 32,458 1,143 2,222 4,674) ( 10,328) ( 1,405 - 1,852 318,660 688) ( 1,684) ( 229,030) ( 458,061) ( - 14,619) ( - 9,746) ( 229,718) ( 484,110) ( 120,598 330,058 933,139 603,081 1,053,737 933,139 92 230 76,095 76,613 110,920 160,918 - 1,638 5,378) ( - 105,542 162,556	單位：新臺幣千元 98年度 97年度 348,464 495,508 - 241,141 112,903) ( 87,898) ( 105,542 162,556 19,500 86 8,665) ( 21,577) ( 504 32,458 1,143 2,222 4,674) ( 10,328) ( 1,405 - 1,852 318,660 688) ( 1,684) ( 229,030) ( 458,061) ( - 14,619) ( - 9,746) ( 229,718) ( 484,110) ( 120,598 330,058 933,139 603,081 1,053,737 933,139 92 230 76,095 76,613 110,920 160,918 - 1,638 5,378) ( - 105,542 162,556

		330,058 603,081
		933,139
		230
		76,613
		160,918 1,638 -
		162,556

（請參閱後附財務報表附註及民國99年1月28日會計師查核報告）

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董事長：
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經理人：
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會計主管：
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144

中國電器股份有限公司營業活動之現金流量附表民國98年及97年1月1日至12月31日

項目營業活動之現金流量：稅後淨利（損）調整項目：折舊遞延費用攤提數採權益法認列之投資收益採權益法認列之投資損失採權益法認列之現金股利減損損失其他收入處分資產利益處分資產損失處分投資利益處分投資損失應收票據淨額（增加）減少應收帳款淨額（增加）減少其他應收款（增加）減少存貨淨額（增加）減少預付費用（增加）減少預付款項（增加）減少遞延所得稅資產（增加）減少應付帳款增加（減少）應付所得稅增加 (減少) 應付費用增加（減少）其他應付款增加（減少）預收款項增加（減少）應計退休金負債增加（減少）營業活動之淨現金流入（出）	98年度 368,854 38,163 8,560 133,511) ( 69,858 94,148 57,126 - 13,350) ( 197 91,854) ( - 10,174 206,621) ( 10,408) ( 120,649 3,540 64,404) ( 20,129 163,115 48,682) ( 28,391 7,423) ( 7,887) ( 50,300) ( 20,390) ( 348,464	單位：新臺幣千元 97年度
	38,163 8,560 133,511) ( 69,858 94,148 57,126 - 13,350) ( 197 91,854) ( - 10,174 206,621) ( 10,408) ( 120,649 3,540 64,404) ( 20,129 163,115 48,682) ( 28,391 7,423) ( 7,887) ( 50,300) (	240,270 38,948 11,337 103,833) ( 151,565 119,947 958 188) ( 40,573) ( 177 19,374) ( 4,362 26,794 13,414) ( 959) ( 4,262 1,220) ( 468) ( 3,180 67,475 1,144 3,479 3,421) ( 4,894 166 255,238 495,508

（請參閱後附財務報表附註及民國99年1月28日會計師查核報告）

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董事長：經理人：會計主管： 145

中國電器股份有限公司

財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

（除特別列示者外，所有金額均以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

（一）各種電器、照明產品等及相關附屬品之製造與銷售。

（二）前項有關產品之進出口貿易業務。
（三）代理國內外廠商產品之報價、經銷及投標業務。
（四）委託國內外廠商從事各種電器、用品之加工製造及銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

會計估計

本公司依照前述準則及原則編製財務報表時，必須作合理之估計及假設，此項估計及假設通常係在不確定情況下所作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

資產與負債區分流動與非流動之標準

146

約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期而利率變動對其價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期之附買回票券、商業本票。金融資產

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

（一）公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：係取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。
（二）備供出售之金融資產：包括權益商品與債務商品，其係以公平價值衡量且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損之客觀證據，則認列為減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損金額減少若明顯與認列減損後發生之事件有關，則應予迴轉並認列為當期損益。
（三）持有至到期日之金融資產：係指具有固定或可決定之收取金額及固定到期日，且有積極意圖及能力持有至到期日之非衍生性金融資產，並以攤銷後之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列為減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則應予迴轉並認列為當期損益，但該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。
（四）成本衡量之金融資產：係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

147

備抵呆帳

係就應收票據及應收帳款期末餘額，就過去呆帳發生之經驗、衡量各項債權之帳齡情形及未來呆帳發生之可能性酌予提列。存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制按加權平均法計算單位成本，期末並按成本與市價孰低評價（但市價無法確定者不在此限）。比較成本與市價孰低時，材料係以重置成本為市價，在製品及製成品係以淨變現價值為市價。自民國九十八年一月一日起，期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，應逐項比較衡量，淨變現價值係指正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。

採權益法之長期股權投資

長期股權投資取得時以成本入帳，採加權平均法計價，其持有被投資公司有表決權之股份達百分之二十以上(但有反證者不在此限)或具有重大影響力者採權益法評價，收到股票股利時，僅註記增加股數，不作為收益處理，被投資公司發放現金股利時，則作為投資之減少。

本公司依財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文規定，對投資成本與取得股權淨值之差額，若原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬商譽部分不再攤銷，原已攤銷之部分不得迴轉；屬遞延貸項部分，依剩餘年限繼續攤銷。若原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理；屬所取得股權淨值超過投資成本者，比照遞延貸項處理。

148

本公司對具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並將其納入年度合併財務報表之編製個體。

固定資產

折舊之提列依照政府頒佈之「固定資產耐用年數表」規定使用年限，以平均法計提。已達耐用年數仍繼續使用之固定資產，依其殘值繼續計提。遞延費用

以取得成本為入帳基礎，具有未來經濟效益之遞延性支出按二至三年平均攤提。

資產減損

退休金

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之公報規定認列淨退休金成本。

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每

149

服務滿一年可獲得一個基數。員工退休金之支付，係根據服務年資之基數及退休時平均薪資計算。

本公司依勞動基準法之規定按已付薪資總額百分之十五計提勞工退休準備金，與公司分離專戶儲存，以備付本公司職工之退休金。

外幣交易事項

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率換算，如屬公平價值變動認列為損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之差額，列為股東權益調整項目下之累積換算調整數。

收入認列

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。銷貨收入係於貨物所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，勞務收入之認列係依勞務交易之完成程度逐期認列。

所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影

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響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

員工紅利及董監酬勞

本公司自民國九十七年一月一日(含)起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函規定估計員工紅利及董監酬勞金額，嗣後股東會決議與財務報表估列數有差異，視為估計變動，列為當期損益。普通股每股盈餘

重分類

九十七年度之財務報表若干科目業經重分類，俾配合九十八年度財務報表之表達。

三、會計變動之理由及其影響

（一）本公司自民國九十七年一月一日起，有關員工分紅及董監酬勞之會計處理，已依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函規定處理，此項會計原則變動使民國九十七年度之稅後淨利減少約15,719 千元，稅後每股盈餘減少約0.04 元。
（二）本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括：
1、存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之。

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2、未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本。
3、異常製造成本及存貨跌價損失(或回升利益)應分類為銷貨成本。此項會計原則變動，對於九十八年度稅後淨利及稅後每股盈餘無重大影響。

四、重要會計科目之說明

（一）現金及約當現金

庫存現金零用金銀行存款活期存款外幣存款定期存款約當現金合計	98 年12 月31 日 3,154 1,410 420,882 92,907 535,384 － 1,053,737	97 年12 月31 日
		2,237 1,380 13,148 23,378 719,459 173,537
		933,139

1、上列銀行存款及約當現金均未提供作為質押或擔保。
2、九十七年底之約當現金係三個月內到期之短期票券。

（二）應收票據淨額

一般減：備抵呆帳小計關係人減：備抵呆帳小計淨額	98 年12 月31 日 362,344 ( 38,652 ) 323,692 608 － 608 324,300	97 年12 月31 日
		374,821 ( 43,890 )
		330,931
		3,543 －
		3,543
		334,474

上述應收票據均未提供作為質押或擔保。

152

（三）應收帳款淨額

一般減：備抵呆帳小計關係人減：備抵呆帳小計淨額存貨淨額製成品在製品材料合計減：備抵跌價損失淨額	98 年12 月31 日 504,881 ( 84,600 ) 420,281 166,694 － 166,694 586,975 98 年12 月31 日 250,571 9,500 120,396 380,467 ( 8,604 ) 371,863		97 年12 月31 日
			435,453 ( 64,267 )
			371,186
			9,167 －
			9,167
			380,353
			97 年12 月31 日
			353,608 6,287 144,704
			504,599 ( 12,087 )
			492,512

（四）存貨淨額

1、本公司九十八年度及九十七年度銷貨成本組成明細如下：

銷售成本存貨跌價損失(回升利益) 其他合計	98 年度 3,088,697 ( 3,484 ) 3,761 3,088,974	97 年度
		2,995,450 2,052 11,419
		3,008,921

2、上述存貨投保火險之保險金額九十八年底及九十七年底分別為 540,083 千元及636,460 千元。
3、上述存貨均未提供作為質押或擔保。

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（五）預付款項

預付貨款進項稅額合計	98 年12 月31 日 72,817 776 73,593	97 年12 月31 日
		8,972 217
		9,189

（六）採權益法之長期股權投資

98 年12 月31 日

被投資公司名稱華芝玻璃（股）公司中電投資（股）公司 TOA LIGHTING CORPORATION(BVI) 美東菱（股）公司東亞岱亞照明器材（股）公司東亞光電（股）公司中台資源科技（股）公司東亞昱華電器（股）公司富迅科技（股）公司東亞電機（股）公司威力盟電子（股）公司中威光電（股）公司小計減：累計減損淨額	股數帳面金額持股比例 10,000,000 75,282 100.00％ 20,000,000 247,997 100.00％ 3,000,000 47,251 100.00％ 19,940,000 271,433 99.70％ 1,421,550 18,333 45.00％ 61,578,000 554,360 42.47％ 10,545,718 127,108 38.21％ 900,000 6,821 36.00％ 1,020,000 5,162 33.99％ 7,197,035 55,224 31.29％ 35,002,481 1,047,922 20.58％ 448,290 11,051 16.01％ 2,467,944 ( 66,275 ) 2,401,669	持股比例

154

被投資公司名稱華芝玻璃（股）公司中電投資（股）公司 TOA LIGHTING CORPORATION(BVI) 美東菱（股）公司御璽國際（股）公司東亞岱亞照明器材（股）公司東亞光電（股）公司中台資源科技（股）公司東亞昱華電器（股）公司富迅科技（股）公司東亞電機（股）公司中盟光電（股）公司威力盟電子（股）公司中威光電（股）公司小計減：累計減損淨額	97 年12 月31 日
	股數帳面金額持股比例 10,000,000 79,953 100.00％ 20,000,000 265,924 100.00％ 3,000,000 72,080 100.00％ 19,940,000 260,755 99.70％ 2,900,000 6,237 80.56％ 1,421,550 16,522 45.00％ 61,578,000 565,632 42.47％ 9,587,017 126,473 38.78％ 900,000 7,616 36.00％ 1,020,000 5,328 33.99％ 7,197,035 55,224 31.29％ 7,939,200 48,190 27.63％ 35,002,481 983,927 20.58％ 763,357 11,051 16.01％ 2,504,912 ( 11,051 ) 2,493,861	持股比例

1、華芝玻璃(股)公司於九十七年九月二日為增資基準日辦理現金增資，增資發行新股2,500,000 股，本公司全數認購，並繳交股款 25,000 千元，持股比例為100.00％。
2、中電投資股份有限公司以九十七年七月一日為增資基準日辦理盈餘轉增資20,000 千元，增資發行新股2,000,000 股，本公司獲配全部股數，持股比例為100.00％。
3、本公司於九十四年四、五月間匯出美金700 千元(折合新台幣 21,992 千元)籌設TOA LIGHTING CORPORATION（BVI），持股比例為100.00％；另於九十五年一月間匯出美金900 千元(折合新台幣28,742 千元)、九十五年六月間匯出美金1,400 千元（折合新台幣44,902 千元），業經經濟部投資審議委員會95.11.1 經審三字第09500360030 號函准予備查，持股比例為100.00％。

4、御璽國際（股）公司訂九十八年十二月十日為減資基準日，減資 155

2,825,722 股，本公司依持股比例減少2,276,268 股，持有股數降為623,732 股。另本公司於十二月底將所有持股出售予林敏東，出售價款為5,378 千元。
5、東亞岱亞照明器材(股)公司於九十七年股東常會決議辦理盈餘轉增資，本公司獲配206,550 股，持股比例仍為45.00％。
6、本公司於九十七年六月出售東亞光電(股)公司股票計13,600,000 股，實收價款140,338 千元，認列處分投資收益6,764 千元，出售後持股比例降為38.85％，另於九十七年七月及九月以新台幣 54,338 千元，購入5,250,000 股，持股比例變動為42.47％。
7、中台資源科技（股）公司於九十七年度辦理盈餘轉增資及員工認股，本公司獲配3,100,537 股，持股比例降為38.78％。另於九十八年度辦理盈餘轉增資及員工認股，本公司獲配股票股利 958,701 股，持股比例降至38.21％。
8、東亞電機(股)公司(以下簡稱東亞電機)於九十七年度辦理現金增資，增資發行新股，本公司未按持股比例認股，僅認購856,035 股，並繳交股款8,560 千元，持股比例降為31.29％。因東亞電機之營運未見起色，本公司已於九十八年間主動辭去法人董事等職位，並依其相關可回收金額評估，認列減損損失55,224 千元。
9、中盟光電（股）公司九十七年度因員工認股，本公司持股比例降為27.63％，仍採權益法評價。本公司於九十八年十月二十七日出售5,293,000 股，出售價款為105,860 千元，出售後本公司持股比例降至7.56％，改以成本衡量。
10、本公司於九十七度出售威力盟電子(股)公司(以下簡稱威力盟) 之股票計316,000 股，威力盟於九十七年經股東常會決議辦理盈餘轉增資，本公司獲配1,666,784 股，持股比例為20.58％，採權益法評價。威力盟於九十四年十二月間登錄為上櫃股票；並於九十七年六月二日正式於台灣證券交易所上市掛牌交易。
11、中威光電（股）公司(以下簡稱中威)於九十八年六月十九日經股東會決議減資19,679 千元，銷除已發行股份1,967,900 股，減資後本公司持有股數為448,290 股，比例為16.01％，因本公司為

156

最大股東，故採權益法評價。中威工廠目前屬於停工狀態，本公司依其相關可回收金額評估，於九十四年度認列減損損失計 11,051 千元，使本公司轉投資之帳面值為零。因無充分證據顯示該公司將於短期內回復獲利之營運，且本公司對該公司投資之帳面值已為零，故本公司未依持股比例認列投資損失，嗣後中威如有盈餘時，再依權益法處理；惟如過去有未認列之投資損失時，應俟彌補未認列之損失後再恢復採用權益法認列投資損益。

12、本公司於97 年經董事會通過，原始認購炳華科技(股)公司27,000 千股，金額270,000 千元，但因股東無意繼續經營，經股東會決議解散，並退還本公司股款。

13、九十八年度及九十七年度採權益法認列之投資（損）益明細如下：

華芝玻璃（股）公司中電投資（股）公司 TOA LIGHTING CORPORATION(BVI) 美東菱（股）公司御璽國際（股）公司東亞岱亞照明器材（股）公司東亞光電（股）公司中台資源科技（股）公司東亞昱華電器（股）公司富迅科技（股）公司東亞電機（股）公司中盟光電（股）公司威力盟電子（股）公司合計	98 年度 ( 4,313 ) ( 17,300 ) ( 19,574 ) 60,529 ( 3,018 ) 2,095 ( 11,272 ) 9,404 ( 795 ) ( 165 ) － ( 13,421 ) 61,483 63,653	97 年度
		( 22,816 ) ( 5,530 ) ( 10,746 ) 55,174 ( 1,974 ) 1,165 ( 79,271 ) 20,539 ( 455 ) 73 ( 12,504 ) ( 18,269 ) 26,882
		( 47,732 )

上述投資損益均係依據該被投資公司九十八年度及九十七年度經會計師查核後之財務報表並分別按九十八年度及九十七年度約當持股比例認列。其中於九十八年度及九十七年度依據其他會計師查核簽證之被投資公司財務報表認列之投資收益分別

157

為70,887 千元及47,421 千元；投資損失分別為25,488 千元及 123,219 千元，截至民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日止，其相關之採權益法之長期投資餘額分別為 1,736,211 千元及1,865,379 千元。

14、所有本公司直接或間接持有其表決權股份超過50％或具有控制能力者，均依財務會計準則公報第七號之規定，另行編製母子公司之合併財務報告。

15、上述採權益法之長期股權投資均未提供作為質押或擔保。

（七）以成本衡量之金融資產

被投資公司名稱 SAWTRY TECHNOLOGY LTD. 中盟光電(股)公司惠旺創業投資（股）公司汎揚創業投資（股）公司歌林開發（股）公司台灣高技（股）公司三立電視（股）公司小計減：累計減損淨額		98 年12 月31 日
	股數 700 2,646,200 295,831 1,050,000 714,285 71,198 8,560	帳面金額持股比例 112,903 10.00％ 11,589 7.56％ 6,612 5.56％ 10,500 4.96％ 7,143 0.41％ 667 0.21％ 274 0.01％ 149,688 ( 4,868 ) 144,820

97 年12 月31 日

		97 年12 月31 日
被投資公司名稱惠旺創業投資（股）公司汎揚創業投資（股）公司歌林開發（股）公司台灣高技（股）公司三立電視（股）公司小計減：累計減損淨額	股數 295,831 3,000,000 714,285 71,198 8,560	帳面金額	持股比例
		6,612 30,000 7,143 667 274	5.56％ 4.96％ 0.41％ 0.21％ 0.01％
		44,696 ( 2,966 )
		41,730

158

1、本公司於九十八年十一月二十四日經經濟部投資審議委員會函，准予經由向第三者購入SAWTRY TECHNOLOGY LTD.股票700 股，間接在大陸地區投資東莞冠碩電池有限公司及東莞黃江慶成科技電子廠，並經董事會決議後，以溢價方式購買，價款總計美金3,500 千元(折合新台幣112,903 千元)，持股比例10.00％。另子公司中電投資股份有限公司九十八年十二月三十一日持有SAWTRY TECHNOLOGY LTD.股票計700 股(83,243 千元)，持股比例10.00%。本公司與子公司持股合計雖達20%，惟因本公司並非最大股東，對SAWTRY TECHNOLOGY LTD.因未有經營權而無重大影響力，故仍以成本衡量。截至九十八年底，本公司依股權淨值評估報告所列之淨值計算評估SAWTRY TECHNOLOGY LTD.尚未有減損之情形。
2、惠旺創業投資（股）公司於九十七年間辦理減資換股，減資後，本公司持有295,831 股，持股比例為5.56％。本公司於九十八年底依其相關可回收金額評估，認列減損損失1,902 千元。
3、汎揚創業投資(股)公司(以下簡稱汎揚)九十七年底決議減資並退還股款，本公司於九十八年一月間收到退回股款。減資後，本公司持有1,500,000 股；汎揚另於九十八年十一月十八日經股東臨時會通過減資30%，並退還股款，本公司於此次減資後持有股數降為1,050,000 股，持股比例為4.96％。
4、三立電視(股)公司以九十七年七月十一日為減資基準日，辦理減資退還股款，減資後，本公司持有8,560 股，持股比例仍為0.01 ％。
5、上述以成本衡量之金融資產均未提供作為質押或擔保。

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（八）固定資產

1、固定資產明細如下：

98 年12 月31 日

97 年12 月31 日

種類成本土地 381,624 房屋及建築 404,475 機器設備 441,039 運輸設備 3,433 生財器具 101,885 出租資產- 土地 133,505 房屋 114,662 預付設備款 878 其他設備 32,574 合計 1,614,075 減：累計減損減除減損後淨額	成本	重估增值 591,711 46,191 －－ 705 183,386 11,349 －－ 833,342	累積折舊－ 299,405 361,974 3,133 92,905 － 73,670 － 28,097 859,184	帳面價值 973,335 151,261 79,065 300 9,685 316,891 52,341 878 4,477 1,588,233 ( 54,318 ) 1,533,915	帳面價值
	381,624 404,475 441,039 3,433 101,885 133,505 114,662 878 32,574				973,335 154,031 93,194 507 10,860 316,891 57,707 6,059 5,716
	1,614,075				1,618,300 ( 54,318 )
					1,563,982

2、固定資產分別於民國五十四年、六十四年、七十年及八十六年辦理重估，其歷年來重估增值變動情形如下：

98 年12 月31 日

			98 年12 月31 日
項目土地房屋及建築機器設備運輸設備生財器具其他設備合計	歷年來重估增值總額 1,064,186 59,575 40,499 1,723 4,079 4,023 1,174,085	歷年來出售及報廢 289,089 2,035 40,499 1,723 3,374 4,023 340,743	重估增值餘額
			775,097 57,540 - - 705 -
			833,342

160

3、上述固定資產均未提供作為抵押或擔保。
4、上述固定資產之保險總額，九十八年底及九十七年底分別為 636,260 千元及610,455 千元。

（九）其他資產

1、其他資產明細如下：

98 年12 月31 日

97 年12 月31 日

閒置資產淨額土地遞延費用遞延所得稅資產減:備抵遞延所得稅資產淨額催收款減:備抵呆帳淨額存出保證金受限制資產其他-高爾夫球證合計	56,891 3,077 41,271 ( 13,649 ) 27,622 17,120 ( 17,120 ) － 8,601 29,880 3,664 129,735	56,891
		6,963
		51,905 ( 1,469 )
		50,436
		47,230 ( 47,230 )
		－
		9,744
		31,285
		3,664
		158,983

2、本公司於九十七年四月間公開標售台中市金山路等四筆土地及該土地上一筆建物，成交金額為34,028 千元，價款已全數收取並完成過戶；所認列之淨利益為24,437 千元(含未實現重估增值轉列利益4,052 千元)。
3、催收款係逾期未收回之應收帳款，已提列足額備抵呆帳。
4、遞延所得稅資產與負債詳請參閱附註四（十六）。

（十）股本

本公司九十八年底及九十七年底之額定資本額均為3,817,175 千元，每股面額10 元，分為381,717,540 股，均為普通股。

161

（十一）資本公積

1、資本公積明細如下：

庫藏股交易採權益法之長期投資股權比例變動調整採權益法之被投資公司捐贈收入轉列採權益法之被投資公司資產重估採權益法之被投資公司處分資產盈益轉列合計	98 年12 月31 日 11,408 95,737 99 732 3,553 111,529	97 年12 月31 日
		11,473 102,748 99 732 3,553
		118,605

2、依據證券交易法施行細則第八條規定，以公司法規定超過票面金額發行股票所得溢額及受領贈與所得之資本公積撥充資本者，每年撥充合計金額，不得超過實收資本額百分之十；超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入資本公積撥充資本。

（十二）盈餘分配

1、本公司所處產業環境多變，企業生命周期正值穩定成熟階段，考量本公司未來資金需求及長期規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，並加計上一年度未分配盈餘後，提撥百分之五十以上按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度獲利及資金狀況，經董事會提報股東會決議調整之：
（1）董事、監察人酬勞不高於百分之五。
（2）員工紅利不高於百分之十，不低於百分之一。
（3）餘額為股東紅利，其中現金股利不得低於股東紅利百分之十，但現金股利每股若低於0.1 元則不發放，改以股票股利發放。
- 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提

162

列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議辦理之。前述員工紅利分配股票股利之對象，得包括從屬企業之特定員工，其條件由董事會訂定之。

2、本公司員工紅利及董監酬勞之估列基礎以稅後淨利考量法定公積後，依據公司章程及以前年度股東會決議員工紅利及董監酬勞分配之情形，九十八年估列員工紅利9,865 千元及董監酬勞5,684 千元，九十七年估列員工紅利12,091 千元及董監酬勞8,869 千元，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為當期會計估計變動。
3、本公司九十八年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
4、本公司九十七年度及九十六年度盈餘分配議案，經股東常會決議，每股配發現金股利分別為0.60 元及1.20 元。
5、本公司九十七年度及九十六年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

九十七年度

股東會決議實際配發數一、配發情形： 1、員工現金紅利 12,091 2、員工股票紅利－ 3、董監事酬勞 8,869 二、每股盈餘相關資訊： 1、原每股盈餘 0.63 2、設算每股盈餘 0.63	原董事會通過擬議配發數 12,091 － 8,869 0.63 0.63	差異數
		－－－－－

163

九十六年度股東會決議原董事會通過差異數實際配發數擬議配發數一、配發情形： 1、員工現金紅利 14,619 14,619 － 2、員工股票紅利－－－ 3、董監事酬勞 9,746 9,746 －二、每股盈餘相關資訊： 1、原每股盈餘 1.21 1.21 － 2、設算每股盈餘 1.14 1.14 －

（十三）未實現重估增值

1、明細如下：

98 年12 月31 日 97 年12 月31 日未實現重估增值 267,894 267,894

2、民國九十四年一月三十日總統華總一義字第09400016321 號令，修正公布土地稅法第三十三條土地增值稅稅率之規定。本公司歷年辦理土地重估已提列土地增值稅準備310,944 千元，依修正後土地稅法重新計算之金額為178,923 千元，差額132,021 千元於九十四年度轉列未實現重估增值。
3、本公司九十七年四月間出售台中之房地，並依比例沖轉未實現重估增值4,052 千元。

（十四）庫藏股票

收回原因子公司持有本公司股票	98 年1 月1 日股數 116,273 97 年1 月1 日	本期增加股數－本期增加	本期減少股數－本期減少	98 年12 月31 日
				股數
				116,273 97 年12 月31 日

164

收回原因子公司持有本公司股票	股數 116,273	股數－	股數－	股數
				116,273

1、依證券交易法規定本公司買回股份之數量比例，不得超過本公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
2、本公司依規定買回之股份，不得享有股東權利。
3、本公司之子公司－華芝玻璃股份有限公司，截至九十八年底及九十七年底持有本公司股票均為116,273 股，帳面價值分別為2,907 千元及1,139 千元，九十八年十二月底及九十七年十二月底每股市價分別為25.00 元及9.80 元。

（十五）退休金

1、本公司之退休金，係依據財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理，說明如下：
（1）退休金評估衡量日所用之精算假設：

98 年12 月31 日 97 年12 月31 日

折現率	2.25%	3.25%
薪資水準增加率	1.00%	1.00%
基金資產之預期投資報酬率	2.25%	3.25%

（2）淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本基金資產之預期報酬攤銷數：未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 淨退休金成本	98 年度 7,482 7,530 ( 4,829 ) 23,641 ( 6,040 ) 27,784	97 年度
		7,413 10,198 ( 6,186 ) 23,641 ( 7,300 )
		27,766

165

（3）退休基金提撥狀況與帳列應計退休金負債調節如下：

98 年12 月31 日 97 年12 月31 日

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損（益）應計退休金負債	( 114,547 ) ( 174,453 ) ( 289,000 ) ( 16,799 ) ( 305,799 ) 264,175 ( 41,624 ) 23,641 ( 71,874 ) ( 89,857 )	( 125,415 ) ( 190,069 )
		( 315,484 ) ( 19,181 )
		( 334,665 ) 216,931
		( 117,734 ) 47,282 ( 69,705 )
		( 140,157 )

2、本公司九十八年度及九十七年度提撥退休金分別為82,384 千元及27,600 千元。九十八年底及九十七年底存放於台灣銀行（原中央信託局）之勞工退休準備金餘額分別為264,175 千元及216,931 千元。
3、九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用勞動基準法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月薪資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，並依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。本公司九十八年度及九十七年度依上開規定認列之退休金成本分別為3,802 千元及3,628 千元。

（十六）所得稅

1、本公司之所得稅，係依據財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」並考慮有關所得稅法令等規定後估列之，說明如下：

166

（1）遞延所得稅負債及資產遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產總額備抵遞延所得稅資產總額產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異費用資本化之認列所產生之可減除暫時性差異備抵呆帳之認列所產生之可減除暫時性差異退休金之認列所產生之可減除暫時性差異逾二年轉收入之認列所產生之可減除暫時性差異備抵存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異減損損失之認列所產生之可減除暫時性差異聯屬公司間未實現利益之認列所產生之可減除暫時性差異投資抵減之認列所產生之可減除暫時性差異（2）遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額（3）遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額（4）備抵評價之變動情形期末之備抵評價金額期初之備抵評價金額備抵評價金額淨變動數	98 年12 月31 日－ 104,496 13,649 － 1,216 198,607 80,963 2,883 8,604 21,383 103,886 3,181 20,351 63,225 － 63,225 41,271 ( 13,649 ) 27,622 13,649 ( 1,469 ) 12,180	97 年12 月31 日
		122 112,567 1,469 488 2,514 213,765 134,379 3,353 12,087 21,011 46,761 16,400 － 60,662 ( 122 )
		60,540
		51,905 ( 1,469 )
		50,436
		1,469 －
		1,469

167

（5）所得稅費用：繼續營業部門之當期所得稅費用其他遞延所得稅費用（利益）費用資本化之認列所產生之遞延所得稅費用（利益）備抵呆帳之認列所產生之遞延所得稅費用（利益）退休金之認列所產生之遞延所得稅費用（利益）逾二年轉收入所產生之遞延所得稅費用（利益）減損損失之認列所產生之遞延所得稅費用（利益）投資損失之認列所產生之遞延所得稅費用（利益）備抵存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用（利益）聯屬公司間利益之認列所產生之遞延所得稅費用（利益）投資抵減之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 備抵評價之淨變動會計估計變動加徵百分之十所得稅繼續營業部門之所得稅費用（6）兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率（7）未分配盈餘相關資訊： 86 年度以前 87 年度以後合計	98 年度 24,629 ( 122 ) 385 13,719 17,402 261 ( 9,087 ) 976 1,301 3,464 ( 20,351 ) 12,180 804 － 45,561 98 年12 月31 日 109,354 98 年度 18.96% 98 年12 月31 日 52,528 576,861 629,389	97 年度
		72,488 122 ( 51 ) 865 ( 42 ) 251 ( 193 ) ( 2,686 ) ( 513 ) 3,959 － 1,469 5,269 －
		80,938
		97 年12 月31 日
		69,756
		97 年度
		37.49%
		97 年12 月31 日
		52,528 461,064
		513,592

168

2、本公司營利事業所得稅稅率為25%，依據九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之稅率將自民國九十九年度改為20%，九十八年因稅率變動產生之遞延所得稅影響數為21,036 千元。
3、本公司依促進產業升級條例及其他相關稅法規定所享有之投資抵減會計處理採當期認列法，未使用之所得稅抵減數明細如下：

年度 98	可抵減數 44,923	已抵減數 24,572	未抵減數 20,351	可抵減年度
				102

4、本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至九十六年度。

（十七）普通股每股盈餘

稅後淨利（Ａ）期末流通在外普通股約當股數（Ｂ）追溯調整後流通在外普通股股數（Ｃ）每股盈餘[（Ａ）÷（Ｂ）] 追溯調整後普通股每股盈餘[（Ａ）÷（Ｃ）] 假設華芝玻璃（股）公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：本期純益每股盈餘	98 年度 368,854 381,601 千股 381,601 千股 0.97 0.97 368,854 0.97	97 年度
		240,270 381,601 千股 381,601 千股 0.63 0.63 240,270 0.63

（十八）金融商品之相關資訊

1、金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收票據淨額(含關係人) 應收帳款淨額(含關係人)	98 年12 月31 日	98 年12 月31 日
	帳面價值 1,053,737 324,300 586,975	公平價值
		1,053,737 324,300 586,975

169

非衍生性金融商品其他應收款(含關係人) 以成本衡量之金融資產存出保證金受限制資產負債應付帳款(含關係人) 應付費用其他應付款項存入保證金非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收票據淨額(含關係人) 應收帳款淨額(含關係人) 其他應收款(含關係人) 以成本衡量之金融資產存出保證金受限制資產負債應付帳款(含關係人) 應付所得稅應付費用其他應付款項存入保證金	98 年12 月31 日	98 年12 月31 日
	帳面價值公平價值 30,969 30,969 144,820 144,820 8,601 8,601 29,880 29,880 600,211 600,211 276,799 276,799 12,885 12,885 8,959 8,959 97 年12 月31 日	公平價值
	帳面價值 933,139 334,474 380,353 15,183 41,730 9,744 31,285 437,096 48,682 248,408 20,308 9,647	公平價值
		933,139 334,474 380,353 15,183 41,730 9,744 31,285 437,096 48,682 248,408 20,308 9,647

170

2、本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
（1）短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面值為其估計公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、應付票據及款項、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。
（2）存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
（3）存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
3、本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要為現金及約當現金。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收帳款與應付帳款。
本公司並未從事衍生性商品之交易。
4、重大財務風險資訊
（1）匯率

○1 市場風險

本公司因有非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險得以互抵，故匯率風險並不重大。
○2 信用風險經本公司評估，交易相對人之信用良好，故無重大之信用風險。

○3 流動性風險

本公司之外幣資產及負債均於短期內收付，預期不致產生重大之流動性風險。
○4 利率變動之現金流量風險

不適用。

（2）權益類之現金流量風險
○1 市場風險

171

本公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司投資金額帳面金額僅144,820 千元，故預期不致發生重大之市場風險。

        - ○2 信用風險

本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，故發生信用風險之可能性較低。
○3 流動性風險
本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有較大流動性風險。
○4 利率變動之現金流量風險
本公司從事之權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。
```
 - （3）應收款項
```
○1 本公司之應收款項（除催收款業已全數提列備抵呆帳外）均為一年內到期，因此經評估無重大市場風險。
○2 信用風險
本公司之應收款項（除催收款外）債務人之信用良好，因此經評估並無重大之信用風險。而本公司催收款經評估，最大信用風險金額計17,120 千元，業已全數提列備抵呆帳。
○3 流動性風險
本公司之應收款項（除催收款業已全數提列備抵呆帳外）均為一年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。
○4 利率變動之現金流量風險
- 本公司之應收款項（除催收款業已全數提列備抵呆帳外）均為一年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

172

五、關係人交易

（一）關係人之名稱及其關係：

關係人名稱與本公司之關係華芝玻璃（股）公司採權益法評價之被投資公司中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司 TOA LIGHTING CORPORATION(BVI) 採權益法評價之被投資公司美東菱（股）公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司御璽國際（股）公司 (98 年12 月底持股全數出售) 東亞岱亞照明器材（股）公司採權益法評價之被投資公司東亞光電（股）公司採權益法評價之被投資公司中台資源科技（股）公司採權益法評價之被投資公司東亞昱華電器（股）公司採權益法評價之被投資公司富迅科技（股）公司採權益法評價之被投資公司東亞電機(股)公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司中盟光電（股）公司 (98 年11 月開始以成本衡量) 威力盟電子（股）公司採權益法評價之被投資公司中威光電（股）公司採權益法評價之被投資公司本公司之子公司採權益法評價之英屬維京群島商中電投資（股）公司被投資公司本公司之子公司採權益法評價之東亞照明(蘇州)有限公司被投資公司本公司之子公司採權益法評價之 TOA LIGHTING CO.,(VN) 被投資公司林敏東子公司之董事長

173

（二）與關係人間之重大交易事項：

1、進貨

本公司九十八年度及九十七年度向關係人進貨金額明細如

下：

98 年度金額佔本公司進貨淨額百分比 360 － 251 － 31,447 1﹪ －－ 369,948 13% 1,075 － 1,242 － 2,978 － 10,159 1﹪ －－ 533,206 19﹪ 950,666 34﹪	97 年度	97 年度
金額 360 251 31,447 － 369,948 1,075 1,242 2,978 10,159 － 533,206 950,666	金額 1,141 107 31,239 1,428 378,716 2,373 4,038 701 3,612 10 481,693 905,058	佔本公司進貨淨額百分比
		－－ 1% － 14% －－－－－ 18%
		33%

本公司向上開公司進貨係按一般進貨價格，付款期間除美東菱股份有限公司為一個月外，其餘為3～4 個月與一般進貨條件相同。

174

2、銷貨

本公司九十八年度及九十七年度產品售予關係人情形如下：

98 年度	98 年度	97 年度	97 年度
金額 54 1,008 31 63 316 5,111 26 86 581,774 224 － 588,693	佔本公司銷貨收入淨額百分比	金額 1,897 1,010 1,080 121 1,219 6,650 136 304 2,064 1,029 4,472 19,982	佔本公司銷貨收入淨額百分比
	－－－－－－－－ 15﹪ －－		－－－－－－－－－－－
	15﹪		－

上開銷貨係按一般銷貨價格，收款期間為3～4 個月，與一般銷貨條件相同。

3、應收（付）票據、應收（付）款項及預收款項

本公司與關係人間之債權債務（均未計息）情形如下：

應收票據東亞岱亞照明器材（股）公司東亞電機（股）公司富迅科技（股）公司中台資源科技（股）公司御璽國際（股）公司	98 年12 月31 日餘額百分比 116 －－－ 208 － 284 －－－	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
	餘額	餘額 214 438 599 2,231 61	百分比
	116 － 208 284 －		－－－ 1% －

175

608 － 98 年12 月31 日餘額百分比 48 － 55 － 138 －－－ 545 － 78 － 6 －－－ 163,593 24﹪ 2,231 1﹪ －－ 166,694 25﹪ 22 － 25 － 5 － 3,063 10﹪ 1,235 4﹪ －－ 1,527 5﹪ 1,569 5﹪ 5,378 17﹪ 12,824 41﹪	3,543 1% 97 年12 月31 日	3,543 1% 97 年12 月31 日
餘額 48 55 138 － 545 78 6 － 163,593 2,231 － 166,694 22 25 5 3,063 1,235 － 1,527 1,569 5,378 12,824	餘額－ 6 10 12 2,416 246 － 98 549 2,008 3,822 9,167 5 －－ 2,661 885 47 6,436 3,214 － 13,248	百分比
		－－－－ 1% －－－－－ 1%
		2%
		－－－ 18% 6% － 42% 21% －
		87%

176

98 年12 月31 日餘額百分比 40,289 55﹪ －－ 6,795 1﹪ 84,626 14﹪ 289 － 303 － 2,147 － 4,097 1﹪ －－ 98,257 16﹪	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
餘額 40,289 － 6,795 84,626 289 303 2,147 4,097 － 98,257	餘額－ 189 5,444 93,560 2,492 1,600 104 2,071 76,774 182,234	百分比
		－
		－ 1% 21% 1% －－－ 18%
		41%

4、租金收入

本公司九十八年度及九十七年度將部份廠房設備及辦公室出租予關係人，其明細如下：

華芝玻璃（股）公司美東菱（股）公司富迅科技（股）公司中台資源科技（股）公司中台資源科技（股）公司中台資源科技（股）公司御璽國際（股）公司東亞光電（股）公司合計	位置新竹縣竹東鎮學府路292 號台南縣新營市新太路41 號台北市忠孝東路2 段9 號1 樓新竹縣湖口鄉光復北路81 號之2 新竹縣竹東鎮學府路290 號台北市忠孝東路2 段9 號3 樓新莊市幸福東路67 號&桃園市興華路18 號新竹縣湖口鄉光復北路81 號	98 年度 1,680 2,199 － 2,519 1,373 137 57 23,871 31,836	97 年度
			1,680 2,199 466 2,385 1,966 114 310 17,654
			26,774

177

5、其他收入

本公司九十八年度及九十七年度向關係人收取其他收入，其

明細如下：

威力盟電子（股）公司中台資源（股）公司東亞岱亞照明器材（股）公司東亞電機（股）公司美東菱(股)公司中盟光電(股)公司東亞光電（股）公司 TOA LIGHTING CO.,（VN）合計	說明董監事酬勞董監事酬勞其他其他其他其他其他其他	98 年度 696 270 322 24 － 5 541 － 1,858	97 年度
			2,400 270 －－ 30 45 789 34
			3,568

6、其他支出

（1）本公司九十八年度支付東亞岱亞照明器材(股)公司推銷費用
- 13 千元。
（2）本公司九十八年度支付東亞光電(股)公司各項費用75 千元。
（3）本公司九十八年度支付中台資源科技(股)公司各項費用45 千
- 元。
（4）本公司九十七年支付中台資源科技（股）公司燈管回收清除處理費為1,100 千元。
7、本公司於九十八年底出售機器設備一批予東亞光電（股）公司，出售價款為347 千元。
8、本公司九十八年度出售御璽國際(股)公司股票共624 千股予林敏東，出售價款為5,378 千元，截至年底尚未收回。
9、本公司九十八年度代收東亞光電(股)公司款項為4,622 千元。
10、本公司九十八年度代收中盟光電(股)公司款項為263 千元。

178

11、本公司九十八年底向中威光電(股)公司購入機械設備一批，價款為3,443 千元。
12、董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

薪資及獎金盈餘分配之酬勞盈餘分配之紅利董事業務執行費用	98 年度 16,933 5,684 300 500 23,417	97 年度
		18,396 8,869 549 1,641
		29,455

九十八及九十七年度之薪酬相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。

六、質押之資產

下列資產業經提供做為擔保品：

質押品其他資產－定期存款	98 年12 月31 日 29,880	97 年12 月31 日
		31,285

七、重大承諾事項及或有事項

（一）本公司九十八年底及九十七年底已開立信用狀明細如下：

98 年12 月31 日已開立信用狀預付保證金 USD 342 千元－ JPY 2,718 千元－	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
	已開立信用狀 USD 359 千元 JPY 2,471 千元	預付保證金
		－－

（二）九十八年底及九十七年底之應收保證票據分別為3,522 千元及1,989 千元。
（三）九十八年底及九十七年底之存出保證票據分別為164 千元及7,494 千元。

179

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司於九十八年十二月二十三日董事會決議於九十九年二月二十五日召開股東會臨時會，討論事由如下：

（一）修正本公司章程部份條文

（二）其他議案及臨時動議

十、其他

（一）加工支出：

本公司產品九十八年度及九十七年度外包加工費之支出金額分別為118,700 千元及141,682 千元。其加工內容為切殼、驗光、塗裝、組立及包裝等，付款期間為1～2 個月。

（二）用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表

功能別性質別	98 年度	98 年度	98 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	59,068	193,088	252,156
勞健保費用	4,544	12,981	17,525
退休金費用	8,942	22,644	31,586
其他用人費用	－	3,378	3,378
折舊費用	25,052	13,111	38,163
攤銷費用	4,189	4,371	8,560

180

功能別性質別	97 年度	97 年度	97 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	66,449	202,194	268,643
勞健保費用	4,553	12,140	16,693
退休金費用	8,561	22,833	31,394
其他用人費用	－	5,449	5,449
折舊費用	23,955	14,993	38,948
攤銷費用	4,944	6,393	11,337

（三）母公司及最終母公司之名稱：無。
（四）本公司九十八年底及九十七年底之員工人數分別為423 人及490 人。

181

備註	備註
期末	市價	7.82	12.40	15.75	13.71	12.90	9.03	12.06	7.59	5.06	－
	持股比例	100.00%	100.00%	100.00%	99.70%	45.00%	42.47%	38.21%	36.00%	33.99%	31.29%
	帳面金額	75,282	247,997	47,251	271,433	18,333	554,360	127,108	6,821	5,162	55,224
	股數	10,000,000	20,000,000	3,000,000	19,940,000	1,421,550	61,578,000	10,545,718	900,000	1,020,000	7,197,035
帳列科目		採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資
與有價證券發行人之關係		本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司
有價證券種類及名稱		華芝玻璃（股）公司普通股	中電投資（股）公司普通股	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)普通股	美東菱（股）公司普通股	東亞岱亞照明器材（股）公司普通股	東亞光電（股）公司普通股	中台資源科技（股）公司普通股	東亞昱華電器（股）公司普通股	富迅科技（股）公司普通股	東亞電機（股）公司普通股
持有之公司		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司

備註	備註
期末	市價	40.00	9.61	－	6.18	5.82	12.01	－	－	－	14.75	14.00	24.30	13.30	28.70	13.82	12.89	－
	持股比例	20.58%	16.01%	10.00%	7.56%	5.56%	4.96%	0.41%	0.21%	0.01%	0.03﹪	0.05﹪	0.04﹪	－	0.02﹪	－	－	100.00﹪
	帳面金額	1,047,922	11,051	112,903	11,589	6,612	10,500	7,143	667	274	6,488	12,655	972	2,660	1,148	2,702	1,301	5,682
	股數	35,002,481	448,290	700	2,646,200	295,831	1,050,000	714,285	71,198	8,560	439,872	903,874	40,000	200,000	40,000	195,594	100,974	－
帳列科目		採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	公平價值變動列入損益之金融資產	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	公平價值變動列入損益之金融資產	公平價值變動列入損益之金融資產	公平價值變動列入損益之金融資產	公平價值變動列入損益之金融資產	公平價值變動列入損益之金融資產	採權益法之長期股權投資
與有價證券發行人之關係		本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	－	－	－	本公司為該公司法人董事	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司
有價證券種類及名稱		威力盟電子（股）公司普通股	中威光電（股）公司普通股	SAWTRY TECHNOLOGYLTD.普通股	中盟光電（股）公司普通股	惠旺創業投資（股）公司普通股	汎揚創業投資（股）公司普通股	歌林開發（股）公司普通股	台灣高技（股）公司普通股	三立電視（股）公司普通股	國產實業建設（股）公司普通股	東元電機（股）公司普通股	零壹科技(股)公司普通股	新光金控股(股)公司普通股	台灣半導體(股)公司普通股	復華債券基金	復華有利基金	英屬維京群島商中電投資（股）公司
持有之公司		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司

	備註	市價	－	－	12.06	8.89	12.17	－	－	25.00	－				期末股數金額			700 112,903
期末	持有之公司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目	股數帳面金額持股比例	中電投資（股）公司 COMMON WIN INVESTMENTS LTD.普通股中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資 550,000 14,020 25.00﹪	中電投資（股）公司東亞電機（股）公司普通股－採權益法之長期股權投資 1,586,965 15,870 6.90﹪	中電投資（股）公司中台資源科技（股）公司普通股－採權益法之長期股權投資 1,471,800 17,739 5.33﹪	中電投資（股）公司世界生技創業投資（股）公司普通股－以成本衡量之金融資產-非流動 458,139 2,563 2.33﹪	中電投資（股）公司 FORTUNETECH SEED FUND LTD.普通股－以成本衡量之金融資產-非流動 100,000 2,288 1.01﹪	中電投資（股）公司 SAWTRY TECHNOLOGY LTD.普通股－以成本衡量之金融資產-非流動 700 83,243 10.00﹪	英屬維京群島商中電投資（股）公司東亞照明（蘇州）有限公司英屬維京群島商中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資－ 5,682 85.47%	華芝玻璃（股）公司中國電器（股）公司普通股華芝玻璃（股）公司為本公司採權益法評價之被投資公司公平價值變動列入損益之金融資產 116,273 2,907 0.03%	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI) TOA LIGHTING CO.,(VN) TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資－ 47,066 50.00%	4、買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	九十八年度		期初買入賣出有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關係股數金額股數金額股數售價帳面成本處分(損)益	以成本	SAWTRY	TECHNOLOGY LTD. 衡量之金融資－－－－ 700 112,903 －－－－	股票	產	184

備註	備註
應收﹙付﹚票據、帳款	佔總應收	（付）票據、帳款之比率	14％	－	24％
		餘額	84,626	－	163,593
交易條件與一般交易不同之情形及原因		授信期間	一般為 3~4 個月	－	－
		單價	－	－	－
交易情形		授信期間	1 個月	3~4 個月	3~4 個月
		佔總進﹙銷﹚ 貨之比率	13％	19％	15％
		金額	369,948	533,206	581,774
		進﹙銷﹚貨	進貨	進貨	銷貨
關係			本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司
交易對象			美東菱（股）公司	東亞光電 (股)公司	東亞光電 (股)公司
進（銷）貨之公司			中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司

備註	備註	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	於98 年12 月底出售全部持股	採權益法評價之被投資公司
本公司認列	之投資損益	( 4,313)	( 17,300)	( 19,574)	60,529	( 3,018)	2,095
被投資公司	本期損益	( 3,029)	( 17,300)	( 19,574)	57,472	( 3,746)	4,437
期末持有	帳面金額	75,282	247,997	47,251	271,433	－	18,333
	比率	100.00%	100.00%	100.00%	99.70%	－	45.00%
	股數	10,000,000	20,000,000	3,000,000	19,940,000	－	1,421,550
原始投資金額	上期期末	91,675	180,000	95,636	206,000	29,000	12,150
	本期期末	91,675	180,000	95,636	206,000	－	12,150
主要營業項目		玻璃殼及玻璃管之製造與銷售	各種生產事業及服務業之投資	投資業	照明設備、電器、電子、機械等及其零組件之製造進出口買賣業務	衛浴設備批發及安裝工程等業務	美術燈、燈泡、燈飾及零配件之加工製造買賣業務
所在地區		台灣	台灣	英屬維京群島	台灣	台灣	台灣
被投資公司名稱		華芝玻璃（股）公司	中電投資（股）公司	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)	美東菱（股）公司	御璽國際（股）公司	東亞岱亞照明器材（股）公司
投資公司名稱		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司

備註	備註	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	於98 年10 底出售部分持股後，改採成本衡量	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司
本公司認列	之投資損益	( 11,272)	9,404	( 795)	( 165)	－	61,483	－	( 13,421)	( 19,574)	( 10,278)	( 2,851)
被投資公司	本期損益	( 23,931)	24,791	( 2,176)	( 488)	－	298,753	( 23)	－	( 39,142)	( 10,278)	( 11,402)
期末持有	帳面金額	554,360	127,108	6,821	5,162	55,224	1,047,922	11,051	11,589	47,066	5,682	14,020
	比率	42.47%	38.21%	36.00%	33.99%	31.29%	20.58%	16.01%	7.56%	50.00%	100.00%	25.00%
	股數	61,578,000	10,545,718	900,000	1,020,000	7,197,035	35,002,481	448,290	2,646,200	－	－	550,000
原始投資金額	上期期末	617,618	20,250	9,000	15,300	72,025	419,470	9,462	95,088	95,636	30,346	18,084
	本期期末	617,618	20,250	9,000	15,300	72,025	419,470	5,556	31,694	95,636	30,346	18,084
主要營業項目		冷陰極日光燈管及其他放電管之製造及銷售	廢棄物清除等業務	照明設備製造、電器批發、電器零售等業務	照明設備安裝工程、電器批發及電子材料批發業務	水銀燈炷、照明器具、變壓器外殼製造裝配加工買賣	冷、熱陰極日光燈管及放電管之製造及銷售	電子零組件製造業	電子視聽、電子產品製造	設計、生產太陽能照明設備與系統第業務	投資業	投資業
所在地區		台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	越南	英屬維京群島	薩摩亞
被投資公司名稱		東亞光電（股）公司	中台資源科技（股）公司	東亞昱華電器（股）公司	富迅科技（股）公司	東亞電機（股）公司	威力盟電子（股）公司	中威光電（股）公司	中盟光電（股）公司	TOA LIGHTING CO.,(VN)	英屬維京群島商中電投資（股）公司	COMMON WIN INVESTMENTS LTD.
投資公司名稱		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司

備註	備註	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司
本公司認列	之投資損益	－	1,690	( 10,278)
被投資公司	本期損益	－	24,791	( 12,025)
期末持有	帳面金額	15,870	17,739	5,682
	比率	6.90%	5.33%	85.47%
	股數	1,586,965	1,471,800	－
原始投資金額	上期期末	15,870	19,994	29,872
	本期期末	15,870	17,394	29,872
主要營業項目		水銀燈炷、照明器具、變壓器外殼製造裝配加工買賣	廢棄物清除等業務	生產及銷售各式照明燈具及零件
所在地區		台灣	台灣	蘇州
被投資公司名稱		東亞電機（股）公司	中台資源科技（股）公司	東亞照明（蘇州）有限公司
投資公司名稱		中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	英屬維京群島商中電投資（股）公司

本期匯出或收回投資金額大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式 (註1) 本期期初自台灣匯出累積投資金額匯出收回本期期末自台灣匯出累積投資金額公司直接或間接投資之持股比例本期認列投資損益(註2) 期末投資帳面價值截至本期止已匯回台灣之投資收益	東莞冠碩電池有限公司及慶成電子廠生產及銷售各式太陽能電池、鋰電池 USD 1,150 千元 (3) － USD 230 千元－ USD 230 千元 20.00% －＊7,505 －	東亞照明（蘇州）有限公司生產及銷售各式照明燈具及零件 USD 1,150 千元 (2) USD 983 千元－－ USD 983 千元 85.47% ( 10,278) 5,682 －	福州源利再生資源有資源回收業	限責任公司 RMB 20,000 千元 (3) USD 550 千元－－ USD 550 千元 25.00% ( 2,851) 14,020 －	＊：本公司及子公司合計以美金6,011 千元(折合新台幣196,146 千元)取得SAWTRY TECHNOLOGY LTD.20%之股權，再經由SAWTRY TECHNOLOGY LTD.間接	取得東莞冠碩電池有限公司及慶成電子廠20%之股權(美金230 千元，折合台幣7,505 千元) 。	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	USD 1,763 千元 USD 7,544 千元 NTD3,321,250 千元(註3)	註1：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：	(1)經由第三地區匯款投資大陸公司	(2)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	(3)透過轉投資第三地區現有公司再投大陸公司	(4)其他方式	註2：本期認列投資損益欄中：	(1)若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明	(2)投資損益認列基礎分別下列三種，應予註明	1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表	2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表	3.其他	註3：依規定淨值在五十億以下者，以淨值之百分之六十或八千萬元之較高者為其上限	189

十二、部門別財務資訊

（一）產業別資訊：

本公司九十八年度及九十七年度有關產業別財務資訊列示如下：

單位：新臺幣千元

項目			98 年度
	光源部	燈具部 1,892,817 － 1,892,817 172,304 1,113,636 18,581 4,189 4,400	其他調整及沖轉 497,937 － 17,158 ( 65,208 ) 515,095 ( 65,208 ) 82,077 － ( ( ( 115,956 19,582 4,371 4,265	調整後金額
部門收入對外收入部門間收入合計部門損益投資收入公司一般收入投資損失利息費用公司一般費用及損失稅前淨利可辨認資產基金及投資公司一般資產資產合計折舊費用各項攤提資本支出	1,574,655 48,050			3,965,409 －
	1,622,705			3,965,409
	43,590			297,971 227,856 27,223 69,858) 80) 68,697)
	539,356
				414,415
				1,768,948 2,546,489 2,400,819
	－
				6,716,256

	－
	－

190

97 年度

		97 年度
項目	光源部	燈具部其他調整及沖轉調整後金額 2,045,852 570,254 － 3,860,571 53,274 － ( 53,289 ) － 2,099,126 570,254 ( 53,289 ) 3,860,571 105,854 ( 4,118 ) － 271,890 131,474 78,507 ( 155,928) ( 230) ( 4,505) 321,208 1,234,464 115,112 1,710,006 2,535,591 2,243,345 6,488,942 20,574 18,374 4,944 6,393 8,975 12,602	調整後金額
部門收入對外收入部門間收入合計部門損益投資收入公司一般收入投資損失利息費用公司一般費用及損失稅前淨利可辨認資產基金及投資公司一般資產資產合計折舊費用各項攤提資本支出	1,244,465 15
	1,244,480
	170,154
	360,430
			321,208
			1,710,006 2,535,591 2,243,345
	－
			6,488,942

	－
	－

本公司主要經營日光燈、燈具、安定器等照明產品製造銷售，故依產品製程區分為光源部、燈具部等部門。部門收入係指部門對企業以外之收入及部門間因生產而轉入他部門之收入，內部轉撥計價係依成本計價。部門收入不包括下列項目：

1、墊款或貸款予其他部門所產生之利息收入。

2、依權益法評價之股權投資所認列之收入。

3、與部門無關之公司其他收入。

部門損益係指部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門間之轉撥與該列計部門之轉撥採用相同之計價基礎。營業成本及費用若無法直

191

接歸屬，則按各產業之銷售金額比例分攤。

但部門成本及費用不包括下列項目：

1、與部門無關之公司一般費用。
2、利息費用。

1、非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
2、依權益法評價之對外股權投資。

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表調整及沖銷：九十八年度及九十七年度來自其他部門之轉撥收入分別為65,208 千元及53,289 千元。

（二）地區別資訊：

本公司截至九十八年底止尚未設置國外營運部門。

（三）外銷銷貨資訊：

本公司九十八年度及九十七年度之外銷銷貨收入，皆未達全年度營業收入10％以上。

（四）重要客戶資訊：

本公司九十八年度及九十七年度收入占損益表上收入金額10%以上之額戶明細如下：

客戶名稱甲公司	98 年度銷貨金額百分比 581,774 15%	97 年度	97 年度
	銷貨金額 581,774	銷貨金額 2,064	百分比
			－

192

聲明書

本公司九十八年度（自九十八年一月一日至九十八年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：中國電器股份有限公司

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董事長：周麗真

中華民國九十九年一月二十八日

193

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會計師查核報告

中國電器股份有限公司公鑒：

中國電器股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如合併財務報表附註二所述，部分子公司及孫公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十一之揭露，係依據其他會計師之查核報告，該等公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣95,610 千元及1,590,351 千元，分別各占合併資產總額之1.39％及21.41％；民國九十八年度及九十七年度之營業收入淨額分別為新台幣9,059 千元及1,372,009 千元，分別占民國九十八年度及九十七年度合併營業收入淨額之0.21％及28.27％。此外，如合併財務報表附註四(七)所述，中國電器股份有限公司及其子公司民國九十八年度及民國九十七年度採權益法評價之部分長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一(二)所揭露之轉投資事業相關資訊，係依各該被投資公司所委任之其他會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表，其民國九十八年度及九十七年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益分別為72,577 千元及47,421 千元；投資損失分別為28,339 千元及32,018 千元，截至民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為 1,767,970 千元及1,274,575 千元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以

194

抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」及「商業會計處理準則」中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達中國電器股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量情形。

如財務報表附註三所述，中國電器股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，有關員工分紅及董監酬勞之會計處理，已依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函規定處理，此項會計原則變動使民國九十七年度之稅後淨利減少約15,719 千元，稅後每股盈餘減少約0.04 元。另於九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

群信聯合會計師事務所核准文號：(79)台財證(一)第278 號函會計師：會計師：

中華民國九十九年一月二十八日 195

					％		-	1	5	1	4	-	-	-	-	11			2			3	-	-	3	16			52		-	1		9	7		-	-	-	4	-	11	84					100
			單位：新臺幣千元	97年12月31日	金額		8,442	88,739	341,826	56,150	306,904	4,719	26,647	26,613	330	860,370			175,905			154,612	20,748	3,287	178,647	1,214,922			3,817,175		11,473	107,132		647,415	513,592		21,789	2,814) (	11,415) (	267,894	831) (	843,637	6,215,047					7,429,969
				98年12月31日	金額％		- -	1,587 -	635,133 9	6,514 -	306,187 5	- -	17,647 -	13,094 -	353 -	980,515 14			175,905 3			103,670 2	8,959 -	3,556 -	116,185 2	1,272,605 19			3,817,175 56		11,408 -	100,121 1		671,442 10	629,389 9		10,888 -	3,102) ( -	30,898 -	267,894 4	696) ( -	48,855 1	5,584,272 81					6,856,877 100		會計主管：
中國電器股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國98年及97年12月31日		98年12月31日 97年12月31日	金額％金額％代碼負債及股東權益附註	21XX 流動負債	1,397,153 20 1,556,340 21 2100 短期借款四（十一）	27,926 - 14,719 - 2120 應付票據五	332,447 5 347,395 5 2140 應付帳款五	455,017 7 601,245 8 2160 應付所得稅	175,887 3 3,940 - 2170 應付費用	19,439 - 7,326 - 2190 其他應付款項-關係人五	11,233 - 3,615 - 2210 其他應付款項-一般	457,476 7 655,921 9 2260 預收款項	1,824 - 10,150 - 2280 其他流動負債	79,070 1 28,692 - 流動負債合計	66,279 1 66,695 1	3,023,751 44 3,296,038 44 25XX 各項準備	2510 土地增值稅準備	1,791,465 26 1,296,426 17	231,981 4 47,300 1 28XX 其他負債	2,023,446 30 1,343,726 18 2810 應計退休金負債二、四（十七）	2820 存入保證金	381,624 5 381,624 5 2880 遞延貸項	456,537 7 455,501 6 其他負債合計	576,936 8 1,105,943 15 負債合計	6,510 - 9,690 -	107,048 2 129,296 2 3XXX 股東權益	133,505 2 133,505 2 3110 普通股股本四（十二）	114,662 2 114,662 1 32XX 資本公積四（十三）	878 - 7,178 - 3220 庫藏股票交易	54,772 1 206,225 3 3260 長期投資	1,832,472 27 2,543,624 34 33XX 保留盈餘四（十四、十九）	833,342 12 833,342 11 3310 法定盈餘公積	2,665,814 39 3,376,966 45 3351 累積盈虧	979,235) ( 14) ( 999,811) ( 13) ( 34XX 股東權益其他調整項目	54,318) ( 1) ( 54,318) ( 1) ( 3420 累積換算調整數	1,632,261 24 2,322,837 31 3430 未認列為退休金成本之淨損失	3450 金融商品未實現損益	12,856 - 14,025 - 3460 未實現重估增值四（十五）	3490 庫藏股票四（十六）	- - 239,894 3 3610 少數股權	56,891 1 56,891 1 股東權益合計	37,707 - 57,792 1	27,808 - 53,889 1	42,157 1 44,877 1	164,563 2 453,343 7	6,856,877 100 7,429,969 100 負債及股東權益總計	（請參閱後附合併財務報表附註及民國99年1月28日會計師查核報告）	經理人：	196
					附註		四（一）	二、四（二）	二、四（三）、五、六	二、四（四）	二、四（四）、五		五	二、四（五）		四（六）、五	二、四（十八）、六			二、四（七）	二、四（八）		二、四（九）																	二	二、四（十、十八）、六
					代碼資產	11XX 流動資產	1100 現金及約當現金	1310 公平價值變動列入損益之金融資產	1120 應收票據淨額	1140 應收帳款淨額-一般	1150 應收帳款-關係人淨額	1160 其他應收款-一般	1180 其他應收款-關係人	120X 存貨	1250 預付費用	1260 預付款項	1280 其他流動資產	流動資產合計	14XX 基金及投資	1421 採權益法之長期股權投資	1480 以成本衡量之金融資產	基金及投資合計	15XX 固定資產	1501 土地	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1551 運輸設備	1561 生財器具	1621 出租資產-土地	1622 出租資產-房屋	1672 預付設備款	1681 其他設備	成本合計	15X8 重估增值	15XY 成本及重估增值合計	15X9 減：累積折舊	1599 累積減損-固定資產	固定資產淨額	17XX 無形資產	1770 遞延退休金成本	18XX 其他資產	1800 出租資產	1810 閒置資產	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產	1880 其他資產-其他	其他資產合計	資產總計		董事長：

中國電器股份有限公司及子公司

合併損益表

民國98年及97年1月1日至12月31日

98年度	97年度單位：新臺幣千元	97年度單位：新臺幣千元
金額 4,238,331 3,263,101) ( 975,230 340,185) ( 231,909) ( 71,982) ( 644,076) ( 331,154 9,372 74,672 3,090 13,350 91,854 3,717 6,816 18,447 221,318 1,459) ( 28,504) ( - 27,053) ( - 12,524) ( 73,928) ( - 1,468) ( 144,936) ( 407,536 60,559) ( 346,977 368,854 21,877) ( 346,977 0.97	金額 4,853,194 3,885,857) ( 967,337 448,614) ( 371,586) ( 25,998) ( 846,198) ( 121,139 28,521 48,659 11,414 25,378 20,154 9,049 - 27,149 170,324 1,344) ( 32,018) ( 634) ( 202) ( 4,363) ( 4,817) ( 958) ( 7,881) ( 5,772) ( 57,989) ( 233,474 95,092) ( 138,382 240,270 101,888) ( 138,382 0.63	％
		100 80) (
		20
		9) ( 8) ( -
		17) (
		3
		1 1 - - - - - 1
		3
		- 1) ( - - - - - - -
		1) (
		5 2) (
		3
		5 2) (
		3

（請參閱後附合併財務報表附註及民國99年1月28日會計師查核報告）

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197

				合計庫藏股票少數股權	696) ( 870,015 6,508,502		- - -	- - 458,061) (	- - 9,746) (	- - 14,619) (	- - 140	- - 12,776) (	- - 496) (	135) ( - 135) (	- - 6,765	- - 1,993) (	- - 12,374) (	- - 4,052) (	- 75,510 75,510	- 101,888) ( 138,382	831) ( 843,637 6,215,047		- - -	- - 229,030) (	- - 70	- - 323	- - 7,334) (	135 - -	- - 10,901) (	- - 288) (	- - 42,313	- - -	- 772,905) ( 772,905) (	- 21,877) ( 346,977	696) ( 48,855 5,584,272		會計主管：
				未實現重估增值	271,946		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4,052) (	-	-	267,894		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	267,894
中國電器股份有限公司及子公司	合併股東權益變動表	民國98年及97年1月1日至12月31日	保留盈餘股東權益其他調整項目資本公積	未認列為退休金金融商品成本之淨損失未實現損益累積盈虧累積換算調整數長期投資法定公積庫藏股交易	11,333 120,404 601,305 801,858 15,024 821) ( 959		- - 46,110 46,110) ( - - -	- - - 458,061) ( - - -	- - - 9,746) ( - - -	- - - 14,619) ( - - -	140 - - - - - -	- 12,776) ( - - - - -	- 496) ( - - - - -	- - - - - - -	- - - - 6,765 - -	- - - - - 1,993) ( -	- - - - - - 12,374) (	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - 240,270 - - -	11,473 107,132 647,415 513,592 21,789 2,814) ( 11,415) (		- - 24,027 24,027) ( - - -	- - - 229,030) ( - - -	70 - - - - - -	- 323 - - - - -	- 7,334) ( - - - - -	135) ( - - - - - -	- - - - 10,901) ( - -	- - - - - 288) ( -	- - - - - - 42,313	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - 368,854 - - -	11,408 100,121 671,442 629,389 10,888 3,102) ( 30,898	（請參閱後附合併財務報表附註及民國99年1月28日會計師查核報告）	經理人：	198
				股本	3,817,175		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,817,175		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,817,175
				說明	民國97年1月1日餘額	96年度盈餘分配：	提列法定公積	現金股利	董監事酬勞	員工紅利	子公司取得母公司股利	採權益法評價之長期股權比例變動調整	處分長期股權投資沖轉有關之資本公積	採權益法之被投資公司庫藏股變動	採權益法之被投資公司累積換算調整變動數	採權益法之被投資公司未認列為退休金成本之淨損失	採權益法之被投資公司金融商品未實現損益變動	未實現重估增值已實現沖轉	少數股權增加(減少)	97年度合併總損益	民國97年12月31日餘額	97年度盈餘分配：	提列法定公積	現金股利	子公司取得母公司股利	採權益法評價之長期股權比例變動調整	處分長期股權投資沖轉有關之資本公積	採權益法之被投資公司庫藏股變動	採權益法之被投資公司累積換算調整變動數	採權益法之被投資公司未認列為退休金成本之淨損失	採權益法之被投資公司金融商品未實現損益變動	未實現重估增值已實現沖轉	少數股權增加(減少)	98年度合併總損益			董事長：

中國電器股份有限公司及子公司

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合併現金流量表
民國98年及97年1月1日至12月31日
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項目營業活動之現金流量：（詳後附表）營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量：公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少以成本衡量之長期投資(增加)減少購置基金及投資價款處分基金及投資價款減資退回投資價款購置資產價款處分資產價款受限制資產（增加）減少存出保證金（增加）減少遞延費用（增加）減少投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量：短期借款增加（減少）其他應付款-關係人增加（減少）存入保證金增加（減少）發放股息及紅利發放董監事酬勞發放員工紅利遞延貸項增加（減少）少數股權增加（減少）融資活動之淨現金流入（出）匯率影響數合併個體變動影響數本期現金及約當現金餘額增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息（不含資本化利息）本期支付所得稅處分長期投資價款現金淨流入：處分長期投資價款期初應收款期末應收款本期收現數	98年度 637,173 601,845 6,390) ( 260,606 - 36,044) ( ( 196,146) 80,982) ( 108,298 162,556 20,220 86 22,560) ( 146,429) ( 5,970 36,473 2,271 361 1,315 2,174 7,470) ( 19,272) ( 94,492) ( 179,529 8,442) ( 5,442 4,719) ( 1,187 11,789) ( 9,417 229,030) ( 458,061) ( - 9,746) ( - 14,619) ( 269 5,235) ( 772,905) ( 3,573) ( 1,026,616) ( 475,188) ( 5,950 2,438) ( 318,798 - 159,187) ( 303,748 1,556,340 1,252,592 1,397,153 1,556,340 1,471 949 88,774 101,610 113,676 160,918 - 1,638 ( 5,378) - 108,298 162,556 單位：新臺幣千元 97年度	98年度 637,173 601,845 6,390) ( 260,606 - 36,044) ( ( 196,146) 80,982) ( 108,298 162,556 20,220 86 22,560) ( 146,429) ( 5,970 36,473 2,271 361 1,315 2,174 7,470) ( 19,272) ( 94,492) ( 179,529 8,442) ( 5,442 4,719) ( 1,187 11,789) ( 9,417 229,030) ( 458,061) ( - 9,746) ( - 14,619) ( 269 5,235) ( 772,905) ( 3,573) ( 1,026,616) ( 475,188) ( 5,950 2,438) ( 318,798 - 159,187) ( 303,748 1,556,340 1,252,592 1,397,153 1,556,340 1,471 949 88,774 101,610 113,676 160,918 - 1,638 ( 5,378) - 108,298 162,556 單位：新臺幣千元 97年度
	6,390) ( - ( 196,146) 108,298 20,220 22,560) ( 5,970 2,271 1,315 7,470) ( 8,442) ( 4,719) ( 11,789) ( 229,030) ( - - 269 772,905) (	601,845 179,529 475,188) ( 2,438) ( - 303,748 1,252,592 1,556,340 949 101,610 160,918 1,638 - 162,556

（請參閱後附合併財務報表附註及民國99年1月28日會計師查核報告）

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董事長：
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經理人：會計主管：
199
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中國電器股份有限公司及子公司

合併營業活動之現金流量附表

民國98年及97年1月1日至12月31日

單位：新臺幣千元

		單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
項目營業活動之現金流量：稅後淨利(損) 調整項目：減損損失折舊遞延費用攤提數固定資產轉費用金融資產評價損(益) 其他收入採權益法認列之現金股利採權益法認列之投資收益採權益法認列之投資損失處分資產利益處分資產損失處分投資利益處分投資損失應收票據淨額（增加）減少應收帳款淨額（增加）減少其他應收款（增加）減少存貨淨額（增加）減少預付費用（增加）減少預付款項（增加）減少遞延所得稅資產（增加）減少其他流動資產（增加）減少應付票據增加（減少）應付帳款增加（減少）應付所得稅增加 (減少) 應付費用增加（減少）其他應付款項增加（減少）預收款項增加（減少）其他流動負債增加（減少）應計退休金負債增加（減少）營業活動之淨現金流入（出）	98年度 346,977 73,928 51,659 12,380 - 6,816) ( - 45,556 74,672) ( 28,504 13,350) ( 27,053 91,854) ( - 14,948 25,719) ( 14,354) ( 198,445 8,326 50,378) ( 23,250 2,381 87,152) ( 293,307 49,636) ( 717) ( 9,000) ( 13,518) ( 23 52,398) ( 290,196 637,173	97年度
	73,928 51,659 12,380 - 6,816) ( - 45,556 74,672) ( 28,504 13,350) ( 27,053 91,854) ( - 14,948 25,719) ( 14,354) ( 198,445 8,326 50,378) ( 23,250 2,381 87,152) ( 293,307 49,636) ( 717) ( 9,000) ( 13,518) ( 23 52,398) (	958 101,528 26,371 66 7,881 188) ( 100,007 48,659) ( 32,018 25,378) ( 202 20,154) ( 4,363 251,464 51,348) ( 26,621 31,169 5,589) ( 31,174 3,272 2,381) ( 38,771 63,355) ( 9,875) ( 30,595 1,448) ( 7,215 1,950) ( 113	138,382 463,463
			601,845

（請參閱後附合併財務報表附註及民國99年1月28日會計師查核報告）

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董事長：
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經理人：會計主管：
200
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中國電器股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

（除特別列示者外，所有金額均以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

中國電器股份有限公司（以下簡稱本公司）係於民國四十四年六月十一日依據中華民國公司法及有關法令所設立之生產事業，並於民國七十九年一月十六日正式在台灣證券交易所上市掛牌交易，主要經營業務如下：

（一）各種電器、照明產品等及相關附屬品之製造及銷售。

（二）前項有關產品之進出口貿易業務。
（三）代理國內外廠商產品之報價、經銷及投標業務。

（四）委託國內外廠商從事各種電器用品之加工製造及銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總及衡量基礎說明如下：

合併財務報表編製基礎

本公司列入合併財務報表之子公司除持有表決權股份達百分之五十以上之被投資公司外，亦包括符合該號公報所述具有實質控制能力之被投資公司。

年度中取得或喪失被投資公司之控制能力之日起，即開始或終止將被投資公司之收益與費損編入合併財務報表中，且不予追溯重編合併財務報表。

合併財務報表編製個體間之往來重大交易事項於編製合併財務報表時予以沖銷。

201

合併概況

（一）列入合併財務報表之所有子公司如下：

投資公司名稱中國電器股份有限公司中國電器股份有限公司中國電器股份有限公司中國電器股份有限公司中國電器股份有限公司中電投資股份有限公司英屬維京群島商中電投資股份有限公司 TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)	子公司名稱華芝玻璃股份有限公司中電投資股份有限公司美東菱股份有限公司御璽國際股份有限公司 TOA LIGHTING CORPORATION(BVI) 英屬維京群島商中電投資股份有限公司東亞照明(蘇州)有限公司 TOA LIGHTING CO.,(VN)	業務性質玻璃殼及玻璃管之製造與銷售各種生產事業及服務業之投資照明設備、電器、電子、機械等及其零組件之製造進出口買賣業務衛浴設備批發及安裝工程等業務投資業投資業放電式燈泡或燈管之安定器之產銷業務設計、生產太陽能照明設備與系統業務	所持股權百分比	所持股權百分比
			98.12.31 100.00％ 100.00％ 99.70％－ 100.00％ 100.00％ 85.47％ 50.00％	97.12.31
				100.00％ 100.00％ 99.70％ 80.56％ 100.00％ 100.00％ 85.47％ 50.00％

（二）列入合併財務報表之子公司及其變動情形
1、本期合併財務報表增加之子公司：無。
2、本期合併財務報表減少之子公司：

所持股權百分比

投資公司名稱中國電器股份有限公司中國電器股份有限公司	子公司名稱東亞光電股份有限公司御璽國際股份有限公司	業務性質冷陰極日光燈管及其他放電管之製造及銷售衛浴設備批發及安裝工程等業務	98.12.31 42.47％－	97.12.31 42.47％ 80.56％	不納入合併說明
					因東亞光電改變經營管理模式。係於98 年底出售全數股權，本期僅將 98/1/1 至出售前之收益與費損編入合併財務報表中。

（三）未列入本期合併財務報表之子公司：無。
（四）子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
（五）子公司會計政策與本公司不同之情形：無。
（六）國外子公司營業之特殊風險：無。
（七）子公司將資金移轉予本公司之能力受有重大限制者，該限制之本

202

質與程度說明：不適用。

上述列入合併財務報表個體之子公司，均以該各子公司九十八年度及九十七年度經本會計師或其他會計師查核之財務報表為編製依據。會計估計

本公司及子公司（以下簡稱合併公司）依照前述準則及原則編製合併財務報表時，必須作合理之估計及假設，此項估計及假設通常係在不確定情況下所作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。資產與負債區分流動與非流動之標準

約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而利率變動對其價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期之附買回票券、商業本票。

金融資產

合併公司將所持有之金融資產投資分為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、備供出售之金融資產、持有至到期日之投資及以成本衡量之金融資產等類別。

合併公司對金融商品交易係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

（一）公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：係取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。
（二）備供出售之金融資產：包括權益商品與債務商品，其係以公

203

平價值衡量且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損之客觀證據，則認列為減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損金額減少若明顯與認列減損後發生之事件有關，則應予迴轉並認列為當期損益。

（三）持有至到期日之金融資產：係指具有固定或可決定之收取金額及固定到期日，且有積極意圖及能力持有至到期日之非衍生性金融資產，並以攤銷後之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列為減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則應予迴轉並認列為當期損益，但該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。
（四）成本衡量之金融資產：係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

備抵呆帳

係就應收票據及應收帳款期末餘額，就過去呆帳發生之經驗、衡量各項債權之帳齡情形及未來呆帳發生之可能性酌予提列。

存貨

採權益法之長期股權投資

合併公司於長期股權投資取得時以成本入帳，採加權平均法計價，其持有被投資公司有表決權之股份達百分之二十以上(但有反證者不在此限)或具有重大影響力者採權益法評價，收到股票股利時，僅註記增加

204

股數，不作為收益處理，被投資公司發放現金股利時，則作為投資之減少。

依財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文規定，對投資成本與取得股權淨值之差額，若原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬商譽部分不再攤銷，原已攤銷之部分不得迴轉；屬遞延貸項部分，依剩餘年限繼續攤銷。若原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理；屬所取得股權淨值超過投資成本者，比照遞延貸項處理。

合併公司對具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並將其納入季報、半年度及年度合併財務報表之編製個體。

被投資公司若增發新股時，合併公司非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整資本公積及長期投資；惟如調整應借記資本公積，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則借記保留盈餘。

固定資產

折舊之提列依照政府頒佈之「固定資產耐用年數表」規定使用年限，以平均法計提。已達耐用年數仍繼續使用之固定資產，依其殘值繼續按三～五年計提。

遞延費用

具有未來經濟效益之遞延性支出按二～五年內平均攤提。

資產減損

依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定評估資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則依公報規定以個別資產

205

或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果，如資產（或資產所屬現金產生單位）之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

退休金

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定認列淨退休金成本。

華芝玻璃股份有限公司自九十四年度起依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定以九十四年十二月三十一日為衡量日完成精算，並自九十五年度始按公報規定認列退休金成本。

本公司及國內子公司自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用勞動基準法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付係按月以每月薪資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，並依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

外幣交易事項

合併公司係以當地貨幣為記帳單位。所有以當地貨幣以外之外幣計值之交易，依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收益及費損。

合併公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之差額，列為股東權益調整項目下之累積換算調整數。

收入認列

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號

206

「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。銷貨收入係於貨物所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，勞務收入之認列係依勞務交易之完成程度逐期認列。

所得稅

中國電器股份有限公司、華芝玻璃股份有限公司、中電投資股份有限公司、美東菱股份有限公司及御璽國際股份有限公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用，所得稅嗣後如與稅捐稽徵機關核定有差異時，則於確定年度以會計估計變動處理，調整所得稅費用。

TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)、英屬維京群島商中電投資股份有限公司、東亞照明(蘇州)有限公司及TOA LIGHTING CO.,(VN)，係依當地法令規定計算所得稅。

員工紅利及董監酬勞

合併公司自民國九十七年一月一日(含)起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函規定估計員工紅利及董監酬勞金額，嗣後股東會決議與財務報表估列數有差異，視為估計變動，列為當期損益。

普通股每股盈餘

合併公司依財務財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定，計算並揭露合併每股盈餘相關資訊，普通股每股盈餘係就已發行流通在外之普通股股數按加權平均法計算；盈餘及資本公積轉增資之股數，採追溯調整加計流通在外股數。

重分類

九十七年度之合併財務報表若干科目業經重分類，俾配合九十八年度合併財務報表之表達。

207

三、會計變動之理由及其影響

（一）合併公司自民國九十七年一月一日起，有關員工分紅及董監酬勞之會計處理，已依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函規定處理，此項會計原則變動使民國九十七年度之稅後淨利減少約15,719 千元，稅後每股盈餘減少約0.04 元。
（二）合併公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括：
1、存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之。
2、未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本。
3、異常製造成本及存貨跌價損失(或回升利益)應分類為銷貨成本。
- 此項會計原則變動，對於九十八年度稅後淨利及稅後每股盈餘無重大影響。

四、重要會計科目之說明

（一）現金及約當現金

庫存現金零用金銀行存款支票存款活期存款外幣存款定期存款約當現金合計	98 年12 月31 日 8,440 1,550 24 477,888 115,473 793,778 － 1,397,153	97 年12 月31 日
		2,356 1,540 2,425 47,458 37,449 1,285,578 179,534
		1,556,340

1、上列銀行存款及約當現金均未提供作為質押或擔保。
2、約當現金係三個月內到期之短期票券。

208

（二）公平價值變動列入損益之金融資產

98 年12 月31 日	98 年12 月31 日
金額單位市價 (淨值) 7,307 14.75 16,092 14.00 267 24.30 2,624 13.30 1,168 28.70 2,700 13.82 1,300 12.89 31,458 ( 3,532 ) 27,926 97 年12 月31 日	單位市價 (淨值)	市價(淨值) 總額
		6,488 12,655 972 2,660 1,148 2,702 1,301
		27,926

金額 7,307 16,092 1,668 25,067 ( 10,348 ) 14,719	單位市價	市價總額
	9.31 10.10 6.30	4,015 9,129 1,575
		14,719

209

1、上述公平價值變動列入損益之金融資產屬國內上市(櫃)公司股票者，九十八年底及九十七年底之每股市價係依台灣證券交易所股份有限公司(證券櫃檯買賣中心)公告之九十八年及九十七年最後一個營業日收盤價格。
2、上述公平價值變動列入損益之金融資產屬開放型基金者，期末單位淨值係依九十八年最後一個營業日之單位淨值。
3、上述公平價值變動列入損益之金融資產均未提供作為質押或擔保。

（三）應收票據淨額

應收票據減：備抵呆帳淨額	98 年12 月31 日 371,157 ( 38,710 ) 332,447	97 年12 月31 日
		391,365 ( 43,970 )
		347,395

上述應收票據九十七年底有1,250 千元，已向金融機構辦理客票融資借款，詳請參閱附註六。

（四）應收帳款淨額

一般減：備抵呆帳小計關係人減：備抵呆帳小計淨額	98 年12 月31 日 537,233 ( 82,216 ) 455,017 175,887 － 175,887 630,904	97 年12 月31 日
		691,762 ( 90,517 )
		601,245
		3,940 －
		3,940
		605,185

210

（五）存貨淨額

商品製成品在製品材料合計減：備抵跌價損失淨額	98 年12 月31 日 7 300,644 15,101 154,450 470,202 ( 12,726 ) 457,476	97 年12 月31 日
		23,726 438,311 31,048 211,563
		704,648 ( 48,727 )
		655,921

1、合併公司九十八年度及九十七年度銷貨成本組成明細如下：

銷售成本存貨跌價損失(回升利益) 其他合計	98 年度 3,261,583 ( 2,398 ) 3,916 3,263,101	97 年度
		3,839,578 28,289 17,990
		3,885,857

2、上述存貨投保火險之保險金額九十八年底及九十七年底分別為 589,283 千元及747,137 千元。
3、上述存貨均未提供作為質押或擔保。

（六）預付款項

預付貨款進項稅額其他預付款合計	98 年12 月31 日 77,298 776 996 79,070	97 年12 月31 日
		28,231 218 243
		28,692

211

（七）採權益法之長期股權投資

被投資公司名稱東亞岱亞照明器材（股）公司中台資源科技（股）公司東亞光電（股）公司東亞電機（股）公司東亞昱華電器（股）公司富迅科技（股）公司 COMMON WIN INVESTMENTS LIMITED 威力盟電子（股）公司中威光電（股）公司小計減：累計減損淨額	98 年12 月31 日
	股數帳面金額持股比例 1,421,550 18,333 45.00％ 12,017,518 144,847 43.54％ 61,578,000 554,360 42.47％ 8,784,000 71,094 38.19％ 900,000 6,821 36.00％ 1,020,000 5,162 33.99％ 550,000 14,020 25.00％ 35,002,481 1,047,922 20.58％ 448,290 11,051 16.01％ 1,873,610 ( 82,145 ) 1,791,465	持股比例

被投資公司名稱東亞岱亞照明器材（股）公司中台資源科技（股）公司東亞電機（股）公司東亞昱華電器（股）公司富迅科技（股）公司中盟光電（股）公司威力盟電子（股）公司中威光電（股）公司 COMMON WIN INVESTMENTS LIMITED 小計減：累計減損淨額	97 年12 月31 日
	股數帳面金額持股比例 1,421,550 16,522 45.00％ 11,125,017 146,467 45.00％ 8,784,000 71,094 38.19％ 900,000 7,616 36.00％ 1,020,000 5,328 33.99％ 7,939,200 48,190 27.63％ 35,002,481 983,927 20.58％ 763,357 11,051 16.01％ 550,000 17,282 25.00％ 1,307,477 ( 11,051 ) 1,296,426	持股比例

212

1、東亞岱亞照明器材(股)公司於九十七年股東常會決議辦理盈餘轉增資，本公司獲配206,550 股，持股比例仍為45.00％。
2、中台資源科技（股）公司(以下簡稱中台資源)於九十七年度辦理盈餘轉增資及員工認股，本公司獲配3,100,537 股，持股比例降為38.78％；另中電投資於九十七年十一月間，以19,994 千元向御鼎科技有限公司購入中台資源股票1,538,000 股，持股比例6.22%。中台資源於九十八年度辦理盈餘轉增資及員工認股，本公司獲配股票股利958,701 股，中電投資獲配133,800 股，另中電投資並於九十八年七月出售200,000 股，期末持股比例本公司降至38.21％，中電投資降為5.33％。
3、本公司於九十七年六月出售東亞光電( 股) 公司股票計 13,600,000 股，實收價款140,338 千元，認列處分投資收益 6,764 千元，出售後持股比例降為38.85％，另於九十七年七月及九月以新台幣54,338 千元，購入5,250,000 股，持股比例變動為42.47％。
4、東亞電機(股)公司(以下簡稱東亞電機)於九十七年度辦理現金增資，增資發行新股，本公司未按持股比例認股，僅認購 856,035 股，並繳交股款8,560 千元，持股比例降為31.29％；另中電投資認購1,586,965 股，計15,870 千元，持股比例 6.9%，本公司與子公司合計持股比例為38.19％。因東亞電機之營運未見起色，本公司已於九十八年間主動辭去法人董事等職位，並依其相關可回收金額評估，本公司與子公司合計認列減損損失71,094 千元。
5、中盟光電（股）公司九十七年度因員工認股，本公司持股比例降為27.63％，仍採權益法評價。本公司於九十八年十月二十七日出售5,293,000 股，出售價款為105,860 千元，出售後本公司持股比例降至7.56％，改以成本衡量。

213

6、本公司於九十七度出售威力盟電子(股)公司(以下簡稱威力盟) 之股票計316,000 股，威力盟於九十七年經股東常會決議辦理盈餘轉增資，本公司獲配1,666,784 股，持股比例為20.58％，採權益法評價。威力盟於九十四年十二月間登錄為上櫃股票；並於九十七年六月二日正式於台灣證券交易所上市掛牌交易。
7、中威光電（股）公司(以下簡稱中威)於九十八年六月十九日經股東會決議減資19,679 千元，銷除已發行股份1,967,900 股，減資後本公司持有股數為448,290 股，比例為16.01％，因本公司為最大股東，故採權益法評價。中威工廠目前屬於停工狀態，本公司依其相關可回收金額評估，於九十四年度認列減損損失計11,051 千元，使本公司轉投資之帳面值為零。因無充分證據顯示該公司將於短期內回復獲利之營運，且本公司對該公司投資之帳面值已為零，故本公司未依持股比例認列投資損失，嗣後中威如有盈餘時，再依權益法處理；惟如過去有未認列之投資損失時，應俟彌補未認列之損失後再恢復採用權益法認列投資損益。
8、本公司於97 年經董事會通過，原始認購炳華科技(股)公司 27,000 千股，金額270,000 千元，但因股東無意繼續經營，經股東會決議解散，並退還本公司股款。
9、中電投資(股)公司於九十七年十一月間以美金550,000 元(折合新台幣18,084 千元)，投資COMMON WIN INVESTMENTS LIMITED，持有股數550,000 股，持股比例25.00％，採權益法評價。
10、九十八年度及九十七年度採權益法認列之投資（損）益明細如下：

214

東亞岱亞照明器材（股）公司中台資源科技（股）公司東亞光電（股）公司東亞電機（股）公司東亞昱華電器（股）公司富迅科技（股）公司 COMMON WIN INVESTMENTS LIMITED 威力盟電子（股）公司中盟光電（股）公司合計	98 年度 2,095 11,094 ( 11,272 ) － ( 795 ) ( 165 ) ( 2,851 ) 61,483 ( 13,421 ) 46,168	97 年度
		1,165 20,539 － ( 12,504 ) ( 455 ) 73 ( 790 ) 26,882 ( 18,269 )
		16,641

上述投資損益均係依據該被投資公司九十八年度及九十七年度經會計師查核後之財務報表並分別按九十八年度及九十七年度約當持股比例認列。其中於九十八年度及九十七年度依據其他會計師查核簽證之被投資公司財務報表認列之投資收益分別為72,577 千元及47,421 千元；投資損失分別為28,339 千元及32,018 千元，截至民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為 1,767,970 千元及1,274,575 千元。

11、上述基金及投資股票均未提供作為質押或擔保。

215

（八）以成本衡量之金融資產

被投資公司名稱 SAWTRY TECHNOLOGY LTD. 中盟光電(股)公司惠旺創業投資（股）公司汎揚創業投資（股）公司歌林開發（股）公司台灣高技（股）公司三立電視（股）公司世界生技創投(股)公司 FORTUNETECH SEED FUND LTD. 小計減：累計減損淨額被投資公司名稱惠旺創業投資（股）公司汎揚創業投資（股）公司三立電視（股）公司歌林開發（股）公司台灣高技（股）公司世界生技創投(股)公司 FORTUNETECH SEED FUND LTD. 小計減：累計減損淨額	98 年12 月31 日
	股數帳面金額持股比例 1,400 196,146 20.00％ 2,646,200 11,589 7.56％ 295,831 6,612 5.56％ 1,050,000 10,500 4.96％ 714,285 7,143 0.41％ 71,198 667 0.21％ 8,560 274 0.01％ 458,139 2,563 2.33％ 100,000 2,288 1.01％ 237,782 ( 5,801 ) 231,981 97 年12 月31 日	持股比例
	股數帳面金額持股比例 295,831 6,612 5.56％ 3,000,000 30,000 4.96％ 8,560 274 0.01％ 714,285 7,143 0.41％ 71,198 667 0.21％ 669,674 3,282 2.33％ 100,000 2,288 1.01％ 50,266 ( 2,966 ) 47,300	持股比例

1、本公司於九十八年十一月二十四日經經濟部投資審議委員會函，准予經由向第三者購入SAWTRY TECHNOLOGY LTD.股票700 股，間接在大陸地區投資東莞冠碩電池有限公司及東莞黃江慶成科技電子廠，並經董事會決議後，以溢價方式購買，價款總

216

計美金3,500 千元(折合新台幣112,903 千元)，持股比例10.00 ％。另子公司中電投資亦於九十八年間以溢價購入及現金認購 SAWTRY TECHNOLOGY LTD.股票共計700 股，所付價款為美金 2,511 千元(折合新台幣83,243 千元)，持股比例10.00%。本公司與子公司持股合計雖達20%，惟因本公司並非最大股東，對SAWTRY TECHNOLOGY LTD.因未有經營權而無重大影響力，故仍以成本衡量。截至九十八年底，本公司及子公司依股權淨值評估報告所列之淨值計算評估SAWTRY TECHNOLOGY LTD.尚未有減損之情形。

2、惠旺創業投資（股）公司於九十七年間辦理減資換股，減資後，本公司持有295,831 股，持股比例為5.56％。本公司於九十八年底依其相關可回收金額評估，認列減損損失1,902 千元。
3、汎揚創業投資(股)公司(以下簡稱汎揚)九十七年底決議減資並退還股款，本公司於九十八年一月間收到退回股款。減資後，本公司持有1,500,000 股；汎揚另於九十八年十一月十八日經股東臨時會通過減資30%，並退還股款，本公司於此次減資後持有股數降為1,050,000 股，持股比例為4.96％。
4、三立電視(股)公司以九十七年七月十一日為減資基準日，辦理減資退還股款，減資後，本公司持有8,560 股，持股比例仍為 0.01％。
5、世界生技創業投資(股)公司於九十七年經股東會決議減資，減資後中電投資持有669,674 股。又於九十八年經股東會決議減資，減資後中電投資持有458,139 股，持股比例為2.33%。
6、美國富鑫種子基金(FORTUNETECH SEED FUND LTD.)於九十七年辦理減資退還股款，減資後，中電投資持有之比例仍為1.01%，另中電投資於九十八年底依其相關可回收金額評估，認列減損損失933 千元。
7、上述以成本衡量之金融資產均未提供作為質押或擔保。

217

（九）固定資產

1、固定資產明細如下：

	98 年12 月31 日	98 年12 月31 日
成本	重估增值	累積折舊	帳面價值
	591,711 46,191 －－ 705 183,386 11,349 －－ 833,342	－ 304,726 455,389 5,357 96,024 － 73,670 － 44,069 979,235	973,335 198,002 121,547 1,153 11,729 316,891 52,341 878 10,703
			1,686,579 ( 54,318 )
			1,632,261

97 年12 月31 日

種類成本重估增值土地 381,624 591,711 房屋及建築 455,501 45,954 機器設備 1,105,943 －運輸設備 9,690 －生財器具 129,296 705 出租資產- 土地 133,505 183,386 房屋 114,662 11,586 預付設備款 7,178 －其他設備 206,225 －小計 2,543,624 833,342 減：累計減損減除減損後淨額	成本重估增值	累積折舊	帳面價值
		－ 296,572 468,813 6,835 98,844 － 68,303 － 60,444 999,811	973,335 204,883 637,130 2,855 31,157 316,891 57,945 7,178 145,781
			2,377,155 ( 54,318 )
			2,322,837

218

2、固定資產分別於民國五十四年、六十四年、七十年及八十六年辦理重估，其歷年來重估增值變動情形如下：

98 年12 月31 日

項目土地房屋及建築機器設備運輸設備生財器具其他設備合計	歷年來重估增值總額 1,064,186 59,575 40,499 1,723 4,079 4,023 1,174,085	歷年來出售及報廢 289,089 2,035 40,499 1,723 3,374 4,023 340,743	重估增值餘額
			775,097 57,540 - - 705 -
			833,342

3、上述固定資產之保險總額九十八年底及九十七年底分別為
671,430 千元及1,416,652 千元。
4、上述固定資產均未提供作為抵押或擔保。

（十）其他資產

1、其他資產明細如下：

出租資產淨額房屋淨額機器設備淨額生財器具淨額閒置資產淨額土地遞延費用遞延所得稅資產減:備抵評價淨額	98 年12 月31 日－－－－ 56,891 37,707 69,157 ( 41,349 ) 27,808	97 年12 月31 日
		776 238,441 677
		239,894
		56,891
		57,792
		126,935 ( 73,046 )
		53,889

219

催收款減:備抵呆帳淨額存出保證金受限制資產其他合計	98 年12 月31 日 17,120 ( 17,120) － 8,613 29,880 3,664 164,563	97 年12 月31 日
		47,230 ( 47,230)
		－
		9,928
		31,285
		3,664
		453,343

2、本公司於九十七年四月間公開標售台中市金山路等四筆土地及該土地上一筆建物，成交金額為34,028 千元，價款已全數收取並完成過戶；所認列之淨利益為24,437 千元（含未實現重估增值轉列利益4,052 千元）。
3、催收款係逾期未收回之應收帳款，已提列備抵呆帳。
4、遞延所得稅資產與負債詳請參閱附註四（十八）。

（十一）短期借款

97 年12 月31 日

借款來源擔保借款其他借款	借款金額 3,000 5,442 8,442	利率 6.16%～6.41% 0%～12%	擔保品
			應收票據－

上述借款已提供客票作為擔保，詳請參閱附註六。

（十二）股本

本公司九十八年底及九十七年底之額定資本額均為 3,817,175 千元，每股面額10 元，分為381,717,540 股，均為普通股。

220

（十三）資本公積

1、資本公積明細如下：

庫藏股交易採權益法之長期投資股權比例變動調整採權益法之被投資公司捐贈收入轉列採權益法之被投資公司資產重估採權益法之被投資公司處分資產盈益轉列合計	98 年12 月31 日 11,408 95,737 99 732 3,553 111,529	97 年12 月31 日
		11,473 102,748 99 732 3,553
		118,605

2、依據證券交易法施行細則第八條規定，以公司法規定超過票面金額發行股票所得溢額及受領贈與所得之資本公積撥充資本者，每年撥充合計金額，不得超過實收資本額百分之十；超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入資本公積撥充資本。

（十四）盈餘分配

1、本公司所處產業環境多變，企業生命周期正值穩定成熟階段，考量本公司未來資金需求及長期規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，並加計上一年度未分配盈餘後，提撥百分之五十以上按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度獲利及資金狀況，經董事會提報股東會決議調整之：
（1）董事、監察人酬勞不高於百分之五。
（2）員工紅利不高於百分之十，不低於百分之一。
（3）餘額為股東紅利，其中現金股利不得低於股東紅利百分之十，但現金股利每股若低於0.1 元則不發放，改以股票股利發放。
- 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提

221

列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議辦理之。前述員工紅利分配股票股利之對象，得包括從屬企業之特定員工，其條件由董事會訂定之。

2、本公司員工紅利及董監酬勞之估列基礎以稅後淨利考量法定公積後，依據公司章程及以前年度股東會決議員工紅利及董監酬勞分配之情形，九十八年估列員工紅利9,865 千元及董監酬勞 5,684 千元，九十七年估列員工紅利12,091 千元及董監酬勞 8,869 千元，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為當期會計估計變動。
3、本公司九十八年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
4、本公司九十七年度及九十六年度盈餘分配議案，經股東常會決議，每股配發現金股利分別為0.60 元及1.20 元。
5、本公司九十七年度及九十六年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

九十七年度

股東會決議實際配發數一、配發情形： 1、員工現金紅利 12,091 2、員工股票紅利－ 3、董監事酬勞 8,869 二、每股盈餘相關資訊： 1、原每股盈餘 0.63 2、設算每股盈餘 0.63	原董事會通過擬議配發數 12,091 － 8,869 0.63 0.63	差異數
		－－－－－

222

九十六年度股東會決議實際配發數原董事會通過擬議配發數一、配發情形： 1、員工現金紅利 14,619 14,619 2、員工股票紅利－－ 3、董監事酬勞 9,746 9,746 二、每股盈餘相關資訊： 1、原每股盈餘 1.21 1.21 2、設算每股盈餘 1.14 1.14	九十六年度	九十六年度
		原董事會通過擬議配發數 14,619 － 9,746 1.21 1.14	差異數
			－－－－－

（十五）未實現重估增值

1、明細如下：

98 年12 月31 日 97 年12 月31 日未實現重估增值 267,894 267,894

2、依民國九十四年一月三十日總統華總一義字第09400016321 號令，修正公布土地稅法第三十三條土地增值稅稅率之規定。本公司歷年辦理土地重估已提列土地增值稅準備310,944 千元，依修正後土地稅法重新計算之金額為178,923 千元，差額 132,022 千元於九十四年度轉列未實現重估增值。

3、本公司九十七年四月間出售台中之房地，並依比例沖轉未實現重估增值4,052 千元。

（十六）庫藏股票

98 年1 月1 日本期增加本期減少 98 年12 月31 日

收回原因子公司持有本公司股票收回原因子公司持有本公司股票	股數 116,273 97 年1 月1 日股數 116,273	股數－本期增加股數－	股數－本期減少股數－	股數
				116,273 97 年12 月31 日
				股數
				116,273

223

1、依證券交易法規定本公司買回股份之數量比例，不得超過本公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
2、本公司依規定買回之股份，不得享有股東權利。
3、本公司之子公司－華芝玻璃股份有限公司，截至九十八年底及九十七年底持有本公司股票均為116,273 股，帳面價值分別為 2,907 千元及1,139 千元，九十八年十二月底及九十七年十二月底每股市價分別為25.00 元及9.80 元。

（十七）退休金

1、本公司及訂有退休金辦法之子公司之退休金，係依據財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理，說明如下：
（1）退休金評估衡量日所用之精算假設：

98 年12 月31 日折現率 2.25% 薪資水準增加率 1.00% 基金資產之預期投資報酬率 2.25% （2）淨退休金成本組成項目如下： 98 年度服務成本 8,113 利息成本 8,146 基金資產之預期報酬 ( 5,106 ) 攤銷數：未認列過渡性淨給付義務 24,810 未認列退休金損(益) ( 6,040 ) 淨退休金成本 29,923	97 年12 月31 日
	3.25% 1.00% 3.25% 97 年度
	8,103 11,355 ( 6,855 ) 24,810 ( 7,300 )
	30,113

224

（3）退休基金提撥狀況與帳列應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損（益）補列之應計退休金負債應計退休金負債	98 年12 月31 日 ( 124,775 ) ( 181,349 ) ( 306,124 ) ( 17,198 ) ( 323,322 ) 267,486 ( 55,836 ) 36,497 ( 69,545 ) ( 14,786 ) ( 103,670 )	97 年12 月31 日
		( 142,167 ) ( 200,104 )
		( 342,271 ) ( 19,768 )
		( 362,039 ) 229,262
		( 132,777 ) 61,307 ( 67,615 ) ( 15,527 )
		( 154,612 )

2、本公司及華芝玻璃股份有限公司九十八年度及九十七年度提撥退休金分別為84,424 千元及30,060 千元。九十八年底及九十七年底存放於台灣銀行之勞工退休準備金餘額分別為 267,486 千元及229,262 千元。
3、據勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。本公司及國內子公司員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定或適用該條例之退休金制度。對於適用該條例之員工，本公司及國內子公司每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。本公司及子公司九十八年度及九十七年度依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 5,911 千元及7,546 千元。

（十八）所得稅

1、本公司及子公司九十八年度及九十七年度之所得稅費用，係依據財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，並考慮有關所得稅法令等規定後估列之，說明如下：

225

98 年12 月31 日 97 年12 月31 日

(1)遞延所得稅負債及資產遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產之備抵評價金額產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異費用資本化之認列所產生之可減除暫時性差異備抵呆帳之認列所產生之可減除暫時性差異退休金之認列所產生之可減除暫時性差異逾二年轉收入之認列所產生之可減除暫時性差異備抵存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異其他投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異減損損失之認列所產生之可減除暫時性差異聯屬公司間未實現利益之認列所產生之可減除暫時性差異職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異其他暫時性差異所產生之遞延所得稅費用（利益）虧損扣抵遞轉以後年度購置自動化機器設備適用投資抵減研究發展支出適用投資抵減 (2)遞延所得稅資產－流動備抵遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 (3)遞延所得稅資產－非流動備抵遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動	133,492 29 41,376 143 1,480 198,975 81,062 2,883 12,726 94,757 120,689 3,181 1,200 528 48,225 － 20,351 64,335 ( 27 ) 64,308 ( 29 ) 64,279 69,157 ( 41,349 ) 27,808	201,048 156 85,555 625 2,787 239,132 134,379 3,353 45,363 81,256 46,761 16,400 1,600 315 220,231 1,193 1,961 74,113 ( 12,509 )
		61,604
		( 156 )
		61,448
		126,935 ( 73,046 )
		53,889

226

(4)所得稅： 98 年度繼續營業部門之應付所得稅（當期所得稅） 36,506 其他遞延所得稅費用（利益） 360 備抵呆帳之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） 13,738 備抵存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） 1,683 退休金之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） 17,382 逾二年轉收入所產生之遞延所得稅費用（利益） 262 減損損失之認列所產生之遞延所得稅費用（利益）( 12,448 ) 其他投資損失之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） 1,362 聯屬公司間利益之認列所產生之遞延所得稅費用（利益） 3,464 所得稅估計變動 804 虧損扣抵之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 726 投資抵減所產生之遞延所得稅費用(利益) ( 17,197 ) 備抵評價金額調整數 13,917 加徵百分之十所得稅－繼續營業部門之所得稅費用(利益) 60,559 (5)本公司兩稅合一相關資訊： 98 年12 月31 日可扣抵稅額帳戶餘額 109,354 98 年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率 18.96% (6)本公司未分配盈餘相關資訊: 98 年12 月31 日 86 年度以前 52,528 87 年度以後 576,861 合計 629,389	97 年度
	79,638 1,018 ( 4,635 ) ( 7,168 ) ( 41 ) 251 ( 192 ) ( 2,772 ) 3,959 6,788 ( 48,279 ) 4,067 58,105 4,353
	95,092
	97 年12 月31 日
	69,756
	97 年度
	37.49% 97 年12 月31 日
	52,528 461,064
	513,592

2、本公司及國內子公司營利事業所得稅稅率為25%，依據九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之稅率將自民國九十九年度改為20%，九十八年因稅率變動產生之遞延所得稅影響數為28,278 千元。
3、本公司及國內子公司依促進產業升級條例及其他相關稅法規定所享有之投資抵減會計處理採當期認列法，未使用之所得稅抵

227

減數明細如下：

年度 98	可抵減數 48,471	已抵減數 28,120	未抵減數 20,351	最後抵減年度
				102

4、本公司及國內子公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至九十六年度。

（十九）普通股每股盈餘

稅後淨利（Ａ）期末流通在外普通股約當股數（Ｂ）追溯調整後流通在外普通股股數（Ｃ）每股盈餘[（Ａ）÷（Ｂ）] 追溯調整後普通股每股盈餘[（Ａ）÷（Ｃ）] 假設華芝玻璃（股）公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：本期純益每股盈餘	98 年度 368,854 381,601 千股 381,601 千股 0.97 0.97 368,854 0.97	97 年度
		240,270 381,601 千股 381,601 千股 0.63 0.63 240,270 0.63

（二十）金融商品之相關資訊 1、金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產應收票據淨額(含關係人) 應收帳款淨額(含關係人) 其他應收款(含關係人) 以成本衡量之金融資產存出保證金受限制資產	98 年12	月31 日
	帳面價值 1,397,153 27,926 332,447 630,904 30,672 231,981 8,613 29,880	公平價值
		1,397,153 27,926 332,447 630,904 30,672 231,981 8,613 29,880

228

非衍生性金融商品負債應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) 應付所得稅應付費用其他應付款項(含關係人) 存入保證金	98 年12	月31 日
	帳面價值 1,587 635,133 6,514 306,187 17,647 8,959	公平價值
		1,587 635,133 6,514 306,187 17,647 8,959

非衍生性金融商品資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產應收票據淨額(含關係人) 應收帳款淨額(含關係人) 其他應收款(含關係人) 以成本衡量之金融資產存出保證金受限制資產負債短期借款應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) 應付所得稅應付費用其他應付款項(含關係人) 存入保證金	97 年12	月31 日
	帳面價值 1,556,340 14,719 347,395 605,185 10,941 47,300 9,928 31,285 8,442 88,739 341,826 56,150 306,904 31,366 20,748	公平價值
		1,556,340 14,719 347,395 605,185 10,941 47,300 9,928 31,285 8,442 88,739 341,826 56,150 306,904 31,366 20,748

229

  - 2、本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如 下：

     - （1）短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面值為其估計公 平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、 其他應收款、應付票據及款項、應付所得稅、應付費用及 其他應付款項。

     - （2）存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價 值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定 利率為準。

     - （3）存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價 值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。

  - 3、本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要為現金及約當現金。 本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其 他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收帳款與應付帳款。 本公司並未從事衍生性商品之交易。

  - 4、重大財務風險資訊

（1）匯率
```
    - ○1 市場風險
```
本公司因有非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險得以互抵，故匯率風險並不重大。
○2 信用風險
經本公司評估，交易相對人之信用良好，故無重大之信用風險。
○3 流動性風險
本公司之外幣資產及負債均於短期內收付，預期不致產生重大之流動性風險。
○4 利率變動之現金流量風險

不適用。

 - （2）權益類之現金流量風險

    - ○1 市場風險

230

本公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司投資金額帳面金額僅231,981 千元，故預期不致發生重大之市場風險。

○2 信用風險
本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，故發生信用風險之可能性較低。
○3 流動性風險
本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有較大流動性風險。
○4 利率變動之現金流量風險
本公司從事之權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。
- （3）應收款項
○1 本公司之應收款項（除催收款業已全數提列備抵呆帳外）均為一年內到期，因此經評估無重大市場風險。
○2 信用風險
本公司之應收款項（除催收款外）債務人之信用良好，因此經評估並無重大之信用風險。而本公司催收款經評估，最大信用風險金額計17,120 千元，業已全數提列備抵呆帳。

○3 流動性風險

本公司之應收款項（除催收款業已全數提列備抵呆帳外）均為一年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。
○4 利率變動之現金流量風險
- 本公司之應收款項（除催收款業已全數提列備抵呆帳外）均為一年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

231

五、關係人交易

（一）關係人之名稱及其關係：

關係人名稱與本公司之關係東亞岱亞照明器材（股）公司本公司採權益法評價之被投資公司中台資源科技（股）公司本公司採權益法評價之被投資公司東亞光電(股)公司本公司採權益法評價之被投資公司東亞電機（股）公司本公司採權益法評價之被投資公司東亞昱華電器（股）公司本公司採權益法評價之被投資公司富迅科技（股）公司本公司採權益法評價之被投資公司威力盟電子（股）公司本公司採權益法評價之被投資公司中威光電（股）公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司中盟光電（股）公司（98 年11 月開始以成本衡量) 採權益法評價之被投資公司御璽國際（股）公司（98 年12 月底持股全數出售) 子公司法人董事之母公司奇美電子(股)公司（97.12.31 前）子公司法人董事之母公司之子公司啟耀光電(股)公司（97.12.31 前）子公司法人董事之母公司之子公司奇信電子股份有限公司（97.12.31 前）林敏東子公司之董事長

232

（二）與關係人間之重大交易事項：

1、進貨

本公司及子公司九十八年度及九十七年度向關係人進貨金額明細如下：

98	97	年度
金額 31,447 1,075 533,206 － 1,242 － 251 10,159 －－ 577,380	金額 31,295 2,376 － 6,191 4,038 45 26,452 3,612 38 25 74,072	佔本公司進貨淨額百分比
		1% －－－－－－－－－
		1%

本公司及子公司向上開公司進貨係按一般進貨價格，皆為

3～4 個月與一般進貨條件相同。

2、銷貨

本公司及子公司九十八年度及九十七年度產品售予關係人情形如下：

233

98	97	年度
金額 2,987 1,008 5,111 642,727 31 － 316 86 －－ 652,266	金額 41,645 1,067 9,018 － 5,842 － 1,246 304 10,427 271 69,820	佔營業收入淨額百分比
		1% －－－－－－－－－
		1%

上開銷貨均按一般銷貨價格，收款期間為3～4 個月，與一般銷貨條件相同。

3、應收（付）票據及應收（付）款項

本公司及子公司與關係人間之債權債務（均未計息）情

形如下：

98 年12 月31 日金額百分比 116 － 284 －－－ 208 －－－ 608 －	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
金額 116 284 － 208 － 608	金額 214 2,250 438 599 153 3,654	百分比
		－ 1% －－－
		1%

234

98 年12 月31 日金額百分比 138 － 545 － 175,040 25% －－ 78 － 80 －－－ 6 －－－ 175,887 25% 1,235 4% 1,527 5% 25 － 3,063 10% －－ 5 － 5,378 17% 11,233 36% 40,289 51% －－	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
金額 138 545 175,040 － 78 80 － 6 － 175,887 1,235 1,527 25 3,063 － 5 5,378 11,233 40,289 －	金額 10 2,575 － 12 295 6 98 － 944 3,940 907 －－ 2,661 47 －－ 3,615 － 24	百分比
		－－－－－－－－－
		－
		8% －－ 24% －－－
		32%
		－
		－

235

98 年12 月31 日 97 年12 月31 日金額百分比金額百分比 6,795 1% 5,448 2% 289 － 2,492 1% 303 － 1,600 －－－ 14,349 4% 4,097 1% 2,071 － 2,147 －－－ 13,631 2% 25,960 7% 97 年度	98 年12 月31 日 97 年12 月31 日金額百分比金額百分比 6,795 1% 5,448 2% 289 － 2,492 1% 303 － 1,600 －－－ 14,349 4% 4,097 1% 2,071 － 2,147 －－－ 13,631 2% 25,960 7% 97 年度	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
金額 6,795 289 303 － 4,097 2,147 13,631			百分比
			2% 1% － 4% －－
			7%

最高餘額 5,600	期末餘額 4,719	利率區間	利息總額 130
		3.00%

4、資金融通情形如下：

5、租金收入

本公司及子公司九十八年度及九十七年度將部份廠房設備及辦公室出租予關係人，其明細如下：

中台資源科技（股）公司中台資源科技（股）公司中台資源科技（股）公司東亞光電（股）公司富迅科技（股）公司合計	租賃標的物位置台北市忠孝東路2 段9 號3 樓新竹工業區光復北路81 號之2 竹東鎮學府路290 號新竹縣湖口鄉光復北路81 號台北市忠孝東路2 段9 號1 樓	98 年度 2,519 1,373 137 23,871 － 27,900	97 年度
			114 2,385 1,966 － 466
			4,931

236

6、其他收入

本公司及子公司九十八年度九十七年度向關係人收取其他收入，其明細如下：

東亞岱亞照明器材（股）公司中台資源（股）公司東亞光電（股）公司東亞電機（股）公司威力盟電子（股）公司中盟光電(股)公司合計	說明其他董監事酬勞其他其他董監事酬勞其他	98 年度 322 270 541 24 696 5 1,858	97 年度
			－ 270 －－ 2,400 45
			2,715

7、其他支出

（1）本公司九十八年度支付東亞岱亞照明器材(股)公司推銷費用13 千元。
（2）本公司九十八年度支付東亞光電(股)公司各項費用75 千元。
（3）本公司九十八年度支付中台資源科技(股)公司各項費用45 千元。
（4）本公司九十七年支付中台資源科技（股）公司燈管回收清除處理費為1,100 千元。
8、本公司於九十八年底出售機器設備一批予東亞光電（股）公司，出售價款為347 千元。
9、本公司九十八年度出售御璽國際(股)公司股票共624 千股予林敏東，出售價款為5,378 千元，截至年底尚未收回。
10、本公司九十八年度代收東亞光電(股)公司款項為4,622 千元。
11、本公司九十八年度代收中盟光電(股)公司款項為263 千元。 12、本公司九十八年底向中威光電(股)公司購入機械設備一批，價款為3,443 千元。

237

13、本公司董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

薪資及獎金盈餘分配之酬勞盈餘分配之紅利董事業務執行費用	98 年度 18,401 5,684 332 500 24,917	97 年度
		19,840 8,869 560 1,670
		30,939

九十八及九十七年度之薪酬相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。

六、質押之資產

下列資產業經提供作為擔保品：

質押品應收票據其他流動資產－備償戶其他流動資產－定期存款其他資產－定期存款合計	98 年12 月31 日 97 年12 月31 日－ 1,250 － 596 2,000 2,270 29,880 31,285 31,880 35,401

七、重大承諾事項及或有事項

（一）本公司及子公司九十八年底及九十七年底已開立信用狀明細如下：

98 年12 月31 日已開立信用狀預付保證金 USD 342 千元－ EUR －－ JPY 2,718 千元－	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
已開立信用狀 USD 342 千元 EUR － JPY 2,718 千元	已開立信用狀 USD 359 千元 EUR 24 千元 JPY 2,741 千元	預付保證金
		－－－

（二）本公司及子公司九十八年底及九十七年底與經銷商之應收保證票據分別為3,522 千元及1,989 千元。

238

（三）本公司及子公司九十八年底及九十七年底之存出保證票據分別為 164 千元及7,494 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：

本公司於九十八年十二月二十三日董事會決議於九十九年二月二十五日召開股東會臨時會，討論事由如下：

（一）修正本公司章程部份條文

（二）其他議案及臨時動議

十、其他
（一）子公司持有母公司股份明細如下：

民國九十八年十二月三十一日：子公司名稱持有股數持有金額持有原因華芝玻璃(股)公司 116,273 2,907[公平價值變動列入] 損益之金融資產民國九十七年十二月三十一日：子公司名稱持有股數持有金額持有原因華芝玻璃(股)公司 116,273 1,139[公平價值變動列入] 損益之金融資產

（二）加工支出：

239

（三）用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表

功能別性質別	98 年度	98 年度	98 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	90,292	221,517	311,809
勞健保費用	7,459	14,932	22,391
退休金費用	12,288	23,621	35,909
其他用人費用	2,601	4,673	7,274
折舊費用	36,762	14,897	51,659
攤銷費用	6,152	6,228	12,380

功能別性質別	97 年度	97 年度	97 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	126,691	247,606	374,297
勞健保費用	9,127	15,222	24,349
退休金費用	13,036	24,678	37,714
其他用人費用	1,398	5,687	7,085
折舊費用	49,159	52,369	101,528
攤銷費用	11,271	15,100	26,371

（四）本公司及子公司九十八年底及九十七年底之員工人數分別為569 人及771 人。

240

備註	備註
期末	市價	7.82	12.40	15.75	13.71	12.90	9.03	12.06	7.59	5.06	－
	持股比例	100.00%	100.00%	100.00%	99.70%	45.00%	42.47%	38.21%	36.00%	33.99%	31.29%
	帳面金額	75,282	247,997	47,251	271,433	18,333	554,360	127,108	6,821	5,162	55,224
	股數	10,000,000	20,000,000	3,000,000	19,940,000	1,421,550	61,578,000	10,545,718	900,000	1,020,000	7,197,035
帳列科目		採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資
與有價證券發行人之關係		本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司
有價證券種類及名稱		華芝玻璃（股）公司普通股	中電投資（股）公司普通股	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)普通股	美東菱（股）公司普通股	東亞岱亞照明器材（股）公司普通股	東亞光電（股）公司普通股	中台資源科技（股）公司普通股	東亞昱華電器（股）公司普通股	富迅科技（股）公司普通股	東亞電機（股）公司普通股
持有之公司		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司

備註	備註
期末	市價	40.00	9.61	－	6.18	5.82	12.01	－	－	－	14.75	14.00	24.30	13.30	28.70	13.82	12.89
	持股比例	20.58%	16.01%	10.00%	7.56%	5.56%	4.96%	0.41%	0.21%	0.01%	0.03﹪	0.05﹪	0.04﹪	－	0.02﹪	－	－
	帳面金額	1,047,922	11,051	112,903	11,589	6,612	10,500	7,143	667	274	6,488	12,655	972	2,660	1,148	2,702	1,301
	股數	35,002,481	448,290	700	2,646,200	295,831	1,050,000	714,285	71,198	8,560	439,872	903,874	40,000	200,000	40,000	195,594	100,974
帳列科目		採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	公平價值變動列入損益之金融資產	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	公平價值變動列入損益之金融資產	公平價值變動列入損益之金融資產	公平價值變動列入損益之金融資產	公平價值變動列入損益之金融資產	公平價值變動列入損益之金融資產
與有價證券發行人之關係		本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	－	－	－	本公司為該公司法人董事	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
有價證券種類及名稱		威力盟電子（股）公司普通股	中威光電（股）公司普通股	SAWTRY TECHNOLOGYLTD.普通股	中盟光電（股）公司普通股	惠旺創業投資（股）公司普通股	汎揚創業投資（股）公司普通股	歌林開發（股）公司普通股	台灣高技（股）公司普通股	三立電視（股）公司普通股	國產實業建設（股）公司普通股	東元電機（股）公司普通股	零壹科技(股)公司普通股	新光金控股(股)公司普通股	台灣半導體(股)公司普通股	復華債券基金	復華有利基金
持有之公司		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司

備註	備註
期末	市價	－	－	－	12.06	8.89	12.17	－	－	25.00	－
	持股比例	100.00﹪	25.00﹪	6.90﹪	5.33﹪	2.33﹪	1.01﹪	10.00﹪	85.47%	0.03%	50.00%
	帳面金額	5,682	14,020	15,870	17,739	2,563	2,288	83,243	5,682	2,907	47,066
	股數	－	550,000	1,586,965	1,471,800	458,139	100,000	700	－	116,273	－
帳列科目		採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	採權益法之長期股權投資	公平價值變動列入損益之金融資產	採權益法之長期股權投資
與有價證券發行人之關係		中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司	中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司	－	－	－	－	－	英屬維京群島商中電投資（股）公司採權益法評價之被投資公司	華芝玻璃（股）公司為本公司採權益法評價之被投資公司	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)採權益法評價之被投資公司
有價證券種類及名稱		英屬維京群島商中電投資（股）公司	COMMON WIN INVESTMENTS LTD.普通股	東亞電機（股）公司普通股	中台資源科技（股）公司普通股	世界生技創業投資（股）公司普通股	FORTUNETECH SEED FUND LTD.普通股	SAWTRY TECHNOLOGY LTD.普通股	東亞照明（蘇州）有限公司	中國電器（股）公司普通股	TOA LIGHTING CO.,(VN)
持有之公司		中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	英屬維京群島商中電投資（股）公司	華芝玻璃（股）公司	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)

期末	金額	196,146	備註	備註
			應收﹙付﹚票據、帳款	佔總應收	（付）票據、帳款之比率	14％	－	20％
	股數	1,400
					餘額	84,626	－	175,040
賣出	處分(損)益	－
			交易條件與一般交易不同之情形及原因		授信期間	一般為 3~4 個月	－	－
	帳面成本	－
					單價	－	－	－
	售價	－
			交易情形		授信期間	1 個月	3~4 個月	3~4 個月
	股數	－
					佔總進﹙銷﹚ 貨之比率	13％	19％	15％
買入	金額	196,146			金額	369,948	533,206	581,774
					進﹙銷﹚貨	進貨	進貨	銷貨
	股數	1,400
			關係			本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司	本公司採權益法評價之被投資公司
期初	金額	－
	股數	－
			交易對象			美東菱（股）公司	東亞光電 (股)公司	東亞光電 (股)公司
關係		－
交易對象		－
			進（銷）貨之公司			中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司
帳列科目		以成本衡量之金融資產
有價證券種類及名稱		SAWTRY TECHNOLOGY LTD. 股票

備註	備註	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	於98 年12 月底出售全部持股	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司
本公司認列	之投資損益	( 4,313)	( 17,300)	( 19,574)	60,529	( 3,018)	2,095	( 11,272)
被投資公司	本期損益	( 3,029)	( 17,300)	( 19,574)	57,472	( 3,746)	4,437	( 23,931)
期末持有	帳面金額	75,282	247,997	47,251	271,433	－	18,333	554,360
	比率	100.00%	100.00%	100.00%	99.70%	－	45.00%	42.47%
	股數	10,000,000	20,000,000	3,000,000	19,940,000	－	1,421,550	61,578,000
原始投資金額	上期期末	91,675	180,000	95,636	206,000	29,000	12,150	617,618
	本期期末	91,675	180,000	95,636	206,000	－	12,150	617,618
主要營業項目		玻璃殼及玻璃管之製造與銷售	各種生產事業及服務業之投資	投資業	照明設備、電器、電子、機械等及其零組件之製造進出口買賣業務	衛浴設備批發及安裝工程等業務	美術燈、燈泡、燈飾及零配件之加工製造買賣業務	冷陰極日光燈管及其他放電管之製造及銷售
所在地區		台灣	台灣	英屬維京群島	台灣	台灣	台灣	台灣
被投資公司名稱		華芝玻璃（股）公司	中電投資（股）公司	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)	美東菱（股）公司	御璽國際（股）公司	東亞岱亞照明器材（股）公司	東亞光電（股）公司
投資公司名稱		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司

備註	備註	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	於98 年10 底出售部分持股後，改採成本衡量	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司
本公司認列	之投資損益	9,404	( 795)	( 165)	－	61,483	－	( 13,421)	( 19,574)	( 10,278)	( 2,851)	－
被投資公司	本期損益	24,791	( 2,176)	( 488)	－	298,753	( 23)	－	( 39,142)	( 10,278)	( 11,402)	－
期末持有	帳面金額	127,108	6,821	5,162	55,224	1,047,922	11,051	11,589	47,066	5,682	14,020	15,870
	比率	38.21%	36.00%	33.99%	31.29%	20.58%	16.01%	7.56%	50.00%	100.00%	25.00%	6.90%
	股數	10,545,718	900,000	1,020,000	7,197,035	35,002,481	448,290	2,646,200	－	－	550,000	1,586,965
原始投資金額	上期期末	20,250	9,000	15,300	72,025	419,470	9,462	95,088	95,636	30,346	18,084	15,870
	本期期末	20,250	9,000	15,300	72,025	419,470	5,556	31,694	95,636	30,346	18,084	15,870
主要營業項目		廢棄物清除等業務	照明設備製造、電器批發、電器零售等業務	照明設備安裝工程、電器批發及電子材料批發業務	水銀燈炷、照明器具、變壓器外殼製造裝配加工買賣	冷、熱陰極日光燈管及放電管之製造及銷售	電子零組件製造業	電子視聽、電子產品製造	設計、生產太陽能照明設備與系統第業務	投資業	投資業	水銀燈炷、照明器具、變壓器外殼製造裝配加工買賣
所在地區		台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	越南	英屬維京群島	薩摩亞	台灣
被投資公司名稱		中台資源科技（股）公司	東亞昱華電器（股）公司	富迅科技（股）公司	東亞電機（股）公司	威力盟電子（股）公司	中威光電（股）公司	中盟光電（股）公司	TOA LIGHTING CO.,(VN)	英屬維京群島商中電投資（股）公司	COMMON WIN INVESTMENTS LTD.	東亞電機（股）公司
投資公司名稱		中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	中國電器（股）公司	TOA LIGHTING CORPORATION(BVI)	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司	中電投資（股）公司

備註	備註	採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之被投資公司
本公司認列	之投資損益	1,690	( 10,278)
被投資公司	本期損益	24,791	( 12,025)
期末持有	帳面金額	17,739	5,682
	比率	5.33%	85.47%
	股數	1,471,800	－
原始投資金額	上期期末	19,994	29,872
	本期期末	17,394	29,872
主要營業項目		廢棄物清除等業務	生產及銷售各式照明燈具及零件
所在地區		台灣	蘇州
被投資公司名稱		中台資源科技（股）公司	東亞照明（蘇州）有限公司
投資公司名稱		中電投資（股）公司	英屬維京群島商中電投資（股）公司

本期匯出或收回投資金額大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式 (註1) 本期期初自台灣匯出累積投資金額匯出收回本期期末自台灣匯出累積投資金額公司直接或間接投資之持股比例本期認列投資損益(註2) 期末投資帳面價值截至本期止已匯回台灣之投資收益	東莞冠碩電池有限公司及慶成電子廠生產及銷售各式太陽能電池、鋰電池 USD 1,150 千元 (3) － USD 230 千元－ USD 230 千元 20.00% －＊7,505 －	東亞照明（蘇州）有限公司生產及銷售各式照明燈具及零件 USD 1,150 千元 (2) USD 983 千元－－ USD 983 千元 85.47% ( 10,278) 5,682 －	福州源利再生資源有資源回收業	限責任公司 RMB 20,000千元 (3) USD 550 千元－－ USD 550 千元 25.00% ( 2,851) 14,020 －	＊：本公司及子公司合計以美金6,011 千元(折合新台幣196,146 千元)取得SAWTRY TECHNOLOGY LTD.20%之股權，再經由SAWTRY TECHNOLOGY LTD.間	接取得東莞冠碩電池有限公司及慶成電子廠20%之股權(美金230 千元，折合台幣7,505 千元) 。	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	USD 1,763 千元 USD 7,544 千元 NTD3,321,250 千元(註3)	註1：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：	(1)經由第三地區匯款投資大陸公司	(2)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	(3)透過轉投資第三地區現有公司再投大陸公司	(4)其他方式	註2：本期認列投資損益欄中：	(1)若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明	(2)投資損益認列基礎分別下列三種，應予註明	1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表	2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表	3.其他	註3：依規定淨值在五十億以下者，以淨值之百分之六十或八千萬元之較高者為其上限


交易往來情形	佔合併總營收或總資產之比率(註三)	－	0.04％	8.73％	－	－	－	1.23％	0.05％	0.07％	－	－	－	0.03％	0.02％
	交易條件	註四	－	註五	註六	－	－	註五	－	註四	註六	－	註六	註六	－
	金額	360	1,680	369,948	63	48	22	84,626	2,199	2,978	26	57	224	2,231	1,569
	科目	進貨	租金收入	進貨	銷貨收入	應收帳款	其他應收款	應付帳款	租金收入	進貨	銷貨收入	租金收入	銷貨收入	應收帳款	其他應收款
與交易人之	關係(註二)	１	１	１	１	１	１	１	１	1	1	1	1	1	1
交易往來對象		華芝玻璃股份有限公司	華芝玻璃股份有限公司	美東菱股份有限公司	美東菱股份有限公司	美東菱股份有限公司	美東菱股份有限公司	美東菱股份有限公司	美東菱股份有限公司	御璽國際股份有限公司	御璽國際股份有限公司	御璽國際股份有限公司	東亞照明（蘇州）有限公司	東亞照明（蘇州）有限公司	TOA LIGHTING CO.,(VN)
交易人名稱		中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司
編號 (註一)		０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０


交易往來情形	佔合併總營收或總資產之比率(註三)	0.02％	－	0.03％	7.80％	－	－	1.26％	0.04％	－	0.01％	－	－	－	－	9.93％
	交易條件	註四	註四	－	註五	註六	－	註五	－	－	註四	註六	註六	註四	－	註四
	金額	1,141	189	1,680	378,716	121	5	93,560	2,199	,30	701	136	61	104	310	481,693
	科目	進貨	應付帳款	租金收入	進貨	銷貨收入	其他應收款	應付帳款	租金收入	其他收入	進貨	銷貨收入	應收票據	應付帳款	租金收入	進貨
與交易人之	關係(註二)	１	１	１	１	１	１	１	１	１	1	1	1	1	1	1
交易往來對象		華芝玻璃股份有限公司	華芝玻璃股份有限公司	華芝玻璃股份有限公司	美東菱股份有限公司	美東菱股份有限公司	美東菱股份有限公司	美東菱股份有限公司	美東菱股份有限公司	美東菱股份有限公司	御璽國際股份有限公司	御璽國際股份有限公司	御璽國際股份有限公司	御璽國際股份有限公司	御璽國際股份有限公司	東亞光電股份有限公司
交易人名稱		中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司
編號 (註一)		０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０


交易往來情形	佔合併總營收或總資產之比率(註三)	0.04％	0.01％	0.08％	1.03％	0.36％	0.02％	－	0.02％	0.03％	0.06％	0.05％	0.04％	－	1.27％	0.01％	－
	交易條件	註六	註六	－	註四	－	－	註四	註六	註六	註六	註六	－	－	－	－	－
	金額	2,064	549	6,436	76,774	17,654	789	10	1,029	2,008	4,472	3,822	3,214	34	61,449	689	48
	科目	銷貨收入	應收帳款	其他應收款	應付帳款	租金收入	其他收入	進貨	銷貨收入	應收帳款	銷貨收入	應收帳款	其他應收款	其他收入	銷貨收入	應收帳款	應收帳款
與交易人之	關係(註二)	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	3	3	3
交易往來對象		東亞光電股份有限公司	東亞光電股份有限公司	東亞光電股份有限公司	東亞光電股份有限公司	東亞光電股份有限公司	東亞光電股份有限公司	東亞照明（蘇州）有限公司	東亞照明（蘇州）有限公司	東亞照明（蘇州）有限公司	TOA LIGHTING CO.,(VN)	TOA LIGHTING CO.,(VN)	TOA LIGHTING CO.,(VN)	TOA LIGHTING CO.,(VN)	東亞光電股份有限公司	東亞光電股份有限公司	東亞光電股份有限公司
交易人名稱		中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	中國電器股份有限公司	華芝玻璃股份有限公司	華芝玻璃股份有限公司	美東菱股份有限公司
編號 (註一)		０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０	1	1	1

交易往來情形編號 (註一) 交易人名稱交易往來對象與交易人之關係(註二) 科目金額交易條件佔合併總營收或總資產之比率(註三)	1 東亞光電股份有限公司 TOA LIGHTING CO.,(VN) 3 預付購料款 1,643 － 0.02％	註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：	1、母公司填０。	2、子公司依公司別由阿拉伯數字１開始依序編號。	註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：	1、公司對子公司。	2、子公司對母公司。	3、子公司對子公司。	註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損	益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。	註四：一般付款條件3～4 個月。	註五：一般付款條件1 個月。	註六：一般收款條件3～4 個月。

十二、部門別財務資訊

（一）產業別資訊：

本公司及子公司九十八年度及九十七年度有關產業別財務資

訊列示如下：

		98 年度
光源部 1,711,809 50,090 1,761,899 14,511 735,617 6,544 641 718	燈具部 1,971,332 372,210 2,343,542 244,641 1,453,137 24,992 5,844 17,577	其他	調整及沖轉－ ( 442,744) ( 442,744) －	調整後金額
		555,190 20,444		4,238,331 －
		575,634		4,238,331
		72,002		331,154 169,616 51,702 ( 28,504) ( 1,459) ( 114,973)
		243,858
				407,536
				2,432,612 2,023,446 2,400,819
		20,123
				6,856,877

		5,895
		4,265

253

		97 年度
光源部 2,147,284 570,152 2,717,436 45,545 1,931,183 57,001 13,295 111,649	燈具部 2,088,956 380,977 2,469,933 162,146 1,555,764 25,424 6,056 21,642	其他	調整及沖轉－ ( 953,315) ( 953,315) －	調整後金額
		616,954 2,186		4,853,194 －
		619,140		4,853,194
		( 86,552)		121,139 80,227 90,097 ( 32,018) ( 1,344) ( 24,627)
		355,951
				233,474
				3,842,898 1,343,726 2,243,345
		19,103
				7,429,969

		7,020
		13,138

本公司及子公司主要經營日光燈、燈具、安定器等照明產品製造銷售，故依產品製程區分為光源部、燈具部等部門。部門收入係指部門對企業以外之收入及部門間因生產而轉入他部門之收入，內部轉撥計價係依成本計價。部門收入不包括下列項目：

1、墊款或貸款予其他部門所產生之利息收入。

2、依權益法評價之股權投資所認列之收入。

3、與部門無關之公司其他收入。

部門損益係指部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門

254

間之轉撥與該列計部門之轉撥採用相同之計價基礎。營業成本及費用若無法直接歸屬，則按各產業之銷售金額比例分攤。

但部門成本及費用不包括下列項目：

1、與部門無關之公司一般費用。

2、利息費用。

1、非供任何特定部門營業使用而持有之資產。

2、依權益法評價之對外股權投資。

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表調整及沖銷：九十八年度及九十七年度來自其他部門之轉撥收入分別為442,744 千元及953,315 千元。（二）地區別資訊：

本公司及子公司九十八年度及九十七年底止國外營運部門收入，皆未達全年度營業收入10％以上。

（三）外銷銷貨資訊：

本公司及子公司九十八年度及九十七年度之外銷銷貨收入，皆未達全年度營業收入10％以上。

（四）重要客戶資訊：

本公司九十八年度及九十七年度收入占損益表上收入金額 10%以上之額戶明細如下：

客戶名稱甲公司	98 年度銷貨金額百分比 642,727 15%	97 年度	97 年度
	銷貨金額 642,727	銷貨金額－	百分比
			－

255

十三、母公司與子公司相關資訊之揭露

（一）本公司與子公司間已消除之交易事項：

九十八年度	九十八年度
交易事項	會計科目	金額/借(貸)
1、沖銷母公司對子公司之長期投資資	股本	595,636
	資本公積	1,541
	法定公積	33,496
	保留盈餘	8,715
	累積換算調整數	( 3,616 )
	少數股權	( 823 )
	採權益法之長期股權投資	( 644,429 )
	遞延貸項	( 375 )
	營業費用	( 2,912 )
	股利收入	70
	採權益法認列之投資收益	60,528
	採權益法認列之投資損失	( 44,205 )
	金融資產評價利益	1,767
	公平價值列入損益之金融資產	( 2,907 )
	未認列為退休金成本之淨損失	( 1,930 )
	少數股權淨利	( 556 )
2、沖銷合併個體間進交易	營業收入	377,535
	營業成本	( 378,285 )
	營業費用	( 120 )
	採權益法之長期股權投資	2,467
	存貨	( 1,597 )
3、沖銷合併個體間應收( 付) 款項預收	應收帳款	( 86,905 )
	其他應收款	( 1,591 )
	應付帳款	88,426
	應付費用	70

（二）從事資金融通、背書保證之相關資訊：無。
（三）從事衍生性商品交易之相關資訊：無。
（四）重大或有事項：詳請參閱附註七。

256

（五）重大期後事項：詳請參閱附註九。
（六）持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價或淨值、持股或出資比例、設質情形及期中最高持股情形或出資情形：詳請參閱附註十一（一）之3。

257

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	內部控制建議事項	目前改善情形
96	驗收單未預先連續編號或由電腦自動產生序號，且部分報廢單並無會同稽核部點收處理之紀錄	公司均依改進建議辦理
97	於銷售及收款循環作業時，部分收貨簽收單未有經辦人員及客戶簽收	公司均依改進建議辦理
98	銀行帳戶中有數筆多年未使用之帳戶	公司均依改進建議辦理

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 266 頁。
( 四 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因，會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 267 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 268 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：一
( ) 董事會運作情形：

258

98 年度董事會開會 6 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數B	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】	備註
董事長	亞洲世界電通（股）公司代表人周麗真	6	0	100%	98年6月16日經股東常會改選後連任
常務董事	大德建設( 股) 公司代表人顏秀霞	6	0	100%	98年6月16日經股東常會改選前為本公司監察人
常務董事	廖伯熙	6	0	100%	98年6月16日經股東常會改選後連任
常務董事	柯興樹	5	1	83%	98年6月16日經股東常會改選後連任
常務董事	唐嘉宏	5	0	83%	98年6月16日經股東常會改選後連任
董事	大德建設( 股) 公司代表人顏甘霖	5	1	83%	98年6月16日經股東常會改選後連任
董事	簡錫坤	1	0	17%	98年6月16日經股東常會改選後連任
董事	巫國想	5	0	83%	98年6月16日經股東常會改選後連任
董事	林桂貞	6	0	100%	98年6月16日經股東常會改選後連任
董事	榮宗投資( 股) 公司代表人何宗儒	5	0	83%	98年6月16日經股東常會改選後連任
董事	福原產業( 股) 公司代表人廖祥智	0	1	0	98年6月16日經股東常會改選後卸任
董事	德愛國際( 股) 公司代表人徐正冠	3	0	50%	98年6月16日經股東常會改選後連任
董事	環球投資聯合（股）公司代表人廖年祈	6	0	100%	98年6月16日經股東常會改選後連任
董事	大德建設( 股) 公司代表人董顯元	1	0	100%	98年6月16日經股東常會改選後卸任

259

職稱	姓名	實際出(列) 席次數B	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】	備註
董事	元奇投資有限公司代表人許家彰	3	0	60%	98年6月16日經股東常會改選後新任
董事	零壹科技（股）公司代表人林嘉勳	5	0	100%	98年6月16日經股東常會改選後新任
董事	陳榮宏	3	0	60%	98年6月16日經股東常會改選後新任
常務監察人	李良吉	6	0	100%	98年6月16日經股東常會改選後連任
監察人	林大生	5	0	83%	98年6月16日經股東常會改選前為本公司董事
監察人	方元電子工業（股）公司代表人周植基	6	0	100%	98年6月16日經股東常會改選後連任
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

260

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會，故不適用。
監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 6 次 (A) ，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（B）	實際列席率(%)（B/A）	備註
常務監察人	李良吉	6	100%	98 年6 月16 日經股東常會改選後連任
				98 年6 月16 日
監察人	顏陳秀霞	1	100%	經股東常會改選
				後卸任
				98 年6 月16 日
監察人	周植基	6	100%	經股東常會改選
				後連任
				98 年6 月16 日
監察人	林大生	4	80%	經股東常會改選
				後新任

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：
一
( ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道、方式等 ) ：本公司監察人可以隨時調閱查詢公司財務業務等狀況，並藉由電話、信件、電子信箱等方式與員工或股東保持良好的溝通。
( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等 ) ：本公司稽核室定期向監察人報告內控查核情形，及前往會計師事務所與簽證會計師當面討論公司財務查核狀況。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

261

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	尚無重大差異。	(一)本公司將考量其須要配合設置獨立董事。 (二)與上巿上櫃公司治理實務守則第29條規定無重大差異。	無重大差異。	尚無重大差異。
運作情形	(一)本公司設發言人並處理股東建議或糾紛等問題。 (二)由股務代理機構及股務課追蹤。 (三)已訂定子公司監控作業以控管各項作業程序。	(一)本公司設有董事十五席，尚未設置獨立董事。 (二)本公司均會定期評估簽證會計師之獨立性，若有變更簽證會計師均會事前於董事會提報討論通過，並邀請簽證會計師不定期列席董事會。	有需要隨時皆可藉電話、e-mail連絡。	(一)公司已架設網站，並揭露公司業務相關資訊。有關公司財務及公司治理資訊，本公司均按時上傳公開資訊觀測站對外揭露。 (二)本公司已指定專人負責資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。
項目	一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	三、建立與利害關係人溝通管道之情形	四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	依實際需要訂定之。		進修日期職稱姓名就任日期起迄主辦單位課程名稱進修時數進修是否符合規定備註董事長周麗真 98/06/16 98/12/28 98/12/28 證基會國際會計準則（IFRS）時代的來臨及企業因應之道 3.0 是董事顏甘霖 98/06/16 98/03/30 98/03/30 證基會 2009年景氣復甦可能性分析 9.0 是董事陳榮宏 98/06/16 98/10/13 98/10/14 會研會併購策略關鍵技術 3.0 是董事徐正冠 98/06/16 98/10/16 98/10/16 證基會企業與金融機構在金融海嘯後最新投資金融商品因應之道 3.0 是董事林大生 98/06/16 98/09/11 98/09/11 中華公司治理協會公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊 3.0 是董事林嘉勳 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是監察人周植基 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是	進修日期職稱姓名就任日期起迄主辦單位課程名稱進修時數進修是否符合規定備註董事長周麗真 98/06/16 98/12/28 98/12/28 證基會國際會計準則（IFRS）時代的來臨及企業因應之道 3.0 是董事顏甘霖 98/06/16 98/03/30 98/03/30 證基會 2009年景氣復甦可能性分析 9.0 是董事陳榮宏 98/06/16 98/10/13 98/10/14 會研會併購策略關鍵技術 3.0 是董事徐正冠 98/06/16 98/10/16 98/10/16 證基會企業與金融機構在金融海嘯後最新投資金融商品因應之道 3.0 是董事林大生 98/06/16 98/09/11 98/09/11 中華公司治理協會公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊 3.0 是董事林嘉勳 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是監察人周植基 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是	進修日期職稱姓名就任日期起迄主辦單位課程名稱進修時數進修是否符合規定備註董事長周麗真 98/06/16 98/12/28 98/12/28 證基會國際會計準則（IFRS）時代的來臨及企業因應之道 3.0 是董事顏甘霖 98/06/16 98/03/30 98/03/30 證基會 2009年景氣復甦可能性分析 9.0 是董事陳榮宏 98/06/16 98/10/13 98/10/14 會研會併購策略關鍵技術 3.0 是董事徐正冠 98/06/16 98/10/16 98/10/16 證基會企業與金融機構在金融海嘯後最新投資金融商品因應之道 3.0 是董事林大生 98/06/16 98/09/11 98/09/11 中華公司治理協會公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊 3.0 是董事林嘉勳 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是監察人周植基 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是	進修日期職稱姓名就任日期起迄主辦單位課程名稱進修時數進修是否符合規定備註董事長周麗真 98/06/16 98/12/28 98/12/28 證基會國際會計準則（IFRS）時代的來臨及企業因應之道 3.0 是董事顏甘霖 98/06/16 98/03/30 98/03/30 證基會 2009年景氣復甦可能性分析 9.0 是董事陳榮宏 98/06/16 98/10/13 98/10/14 會研會併購策略關鍵技術 3.0 是董事徐正冠 98/06/16 98/10/16 98/10/16 證基會企業與金融機構在金融海嘯後最新投資金融商品因應之道 3.0 是董事林大生 98/06/16 98/09/11 98/09/11 中華公司治理協會公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊 3.0 是董事林嘉勳 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是監察人周植基 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是	進修日期職稱姓名就任日期起迄主辦單位課程名稱進修時數進修是否符合規定備註董事長周麗真 98/06/16 98/12/28 98/12/28 證基會國際會計準則（IFRS）時代的來臨及企業因應之道 3.0 是董事顏甘霖 98/06/16 98/03/30 98/03/30 證基會 2009年景氣復甦可能性分析 9.0 是董事陳榮宏 98/06/16 98/10/13 98/10/14 會研會併購策略關鍵技術 3.0 是董事徐正冠 98/06/16 98/10/16 98/10/16 證基會企業與金融機構在金融海嘯後最新投資金融商品因應之道 3.0 是董事林大生 98/06/16 98/09/11 98/09/11 中華公司治理協會公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊 3.0 是董事林嘉勳 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是監察人周植基 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是	進修日期職稱姓名就任日期起迄主辦單位課程名稱進修時數進修是否符合規定備註董事長周麗真 98/06/16 98/12/28 98/12/28 證基會國際會計準則（IFRS）時代的來臨及企業因應之道 3.0 是董事顏甘霖 98/06/16 98/03/30 98/03/30 證基會 2009年景氣復甦可能性分析 9.0 是董事陳榮宏 98/06/16 98/10/13 98/10/14 會研會併購策略關鍵技術 3.0 是董事徐正冠 98/06/16 98/10/16 98/10/16 證基會企業與金融機構在金融海嘯後最新投資金融商品因應之道 3.0 是董事林大生 98/06/16 98/09/11 98/09/11 中華公司治理協會公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊 3.0 是董事林嘉勳 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是監察人周植基 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是	進修日期職稱姓名就任日期起迄主辦單位課程名稱進修時數進修是否符合規定備註董事長周麗真 98/06/16 98/12/28 98/12/28 證基會國際會計準則（IFRS）時代的來臨及企業因應之道 3.0 是董事顏甘霖 98/06/16 98/03/30 98/03/30 證基會 2009年景氣復甦可能性分析 9.0 是董事陳榮宏 98/06/16 98/10/13 98/10/14 會研會併購策略關鍵技術 3.0 是董事徐正冠 98/06/16 98/10/16 98/10/16 證基會企業與金融機構在金融海嘯後最新投資金融商品因應之道 3.0 是董事林大生 98/06/16 98/09/11 98/09/11 中華公司治理協會公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊 3.0 是董事林嘉勳 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是監察人周植基 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是	進修日期職稱姓名就任日期起迄主辦單位課程名稱進修時數進修是否符合規定備註董事長周麗真 98/06/16 98/12/28 98/12/28 證基會國際會計準則（IFRS）時代的來臨及企業因應之道 3.0 是董事顏甘霖 98/06/16 98/03/30 98/03/30 證基會 2009年景氣復甦可能性分析 9.0 是董事陳榮宏 98/06/16 98/10/13 98/10/14 會研會併購策略關鍵技術 3.0 是董事徐正冠 98/06/16 98/10/16 98/10/16 證基會企業與金融機構在金融海嘯後最新投資金融商品因應之道 3.0 是董事林大生 98/06/16 98/09/11 98/09/11 中華公司治理協會公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊 3.0 是董事林嘉勳 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是監察人周植基 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是	進修日期職稱姓名就任日期起迄主辦單位課程名稱進修時數進修是否符合規定備註董事長周麗真 98/06/16 98/12/28 98/12/28 證基會國際會計準則（IFRS）時代的來臨及企業因應之道 3.0 是董事顏甘霖 98/06/16 98/03/30 98/03/30 證基會 2009年景氣復甦可能性分析 9.0 是董事陳榮宏 98/06/16 98/10/13 98/10/14 會研會併購策略關鍵技術 3.0 是董事徐正冠 98/06/16 98/10/16 98/10/16 證基會企業與金融機構在金融海嘯後最新投資金融商品因應之道 3.0 是董事林大生 98/06/16 98/09/11 98/09/11 中華公司治理協會公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊 3.0 是董事林嘉勳 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是監察人周植基 98/06/16 98/10/22 98/10/22 證基會法律自保之道~如何面對偵查審判程序 3.0 是
		本屆董監事任期起迄期間：98/06/16~101/06/15	備註
			進修是否符合規定		是	是	是	是	是	是	是
			進修時數		3.0	9.0	3.0	3.0	3.0	3.0	3.0
			課程名稱		國際會計準則（IFRS）時代的來臨及企業因應之道	2009年景氣復甦可能性分析	併購策略關鍵技術	企業與金融機構在金融海嘯後最新投資金融商品因應之道	公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊	法律自保之道~如何面對偵查審判程序	法律自保之道~如何面對偵查審判程序
運作情形	研議中
			主辦單位		證基會	證基會	會研會	證基會	中華公司治理協會	證基會	證基會
			進修日期	迄	98/12/28	98/03/30	98/10/14	98/10/16	98/09/11	98/10/22	98/10/22
項目	五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形
				起	98/12/28	98/03/30	98/10/13	98/10/16	98/09/11	98/10/22	98/10/22
			就任日期		98/06/16	98/06/16	98/06/16	98/06/16	98/06/16	98/06/16	98/06/16
			姓名		周麗真	顏甘霖	陳榮宏	徐正冠	林大生	林嘉勳	周植基
			職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事	監察人


與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	(6)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司業已制訂內部控制制度及相關作業辦法據以執行。 (7)客戶政策之執行情形：本公司與顧客維持良好關係，以創造公司利潤。 (8)公司為董事及監察人購買責任保險之情形		國泰世紀 30,000,000元 98/10/31~99/10/31 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。	(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。 (五)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、投資者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形，本公司重視員工意見，提供意見箱管道並鼓勵員工與管理階層直接進行溝通，適度反應員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。對股東本公司公平對待所有股東，鼓勵其踴躍出席股東會，積極參與董監事之選舉或公司章程等之增修事宜，並給予股東適當、充分發問或提案之機會，俾達制衡之效，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。此外對包括往來銀行及其他債權人、員工、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司亦秉誠信原則妥適處理。公司每年不定期參與社會公益活動，例如贊助台北燈會發展台灣觀光及認養「我的一畝田」創造農業新商機。 (六)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無 (七)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：
運作情形
		期間	98/10/31~99/10/31
		投保金額	30,000,000元
項目
		保險公司	國泰世紀

辭職或解任原因	職務調整	辭職	退休
解任日期	980708	980708	980708
到任日期	970618	960829	960829
姓名	鄭宏仁	詹長庚	洪竹雄
職稱	財務主管	總經理	稽核主管

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中國電器股份有限公司
內部控制制度聲明書
----- End of picture text -----

日期： 99 年 3 月 29 日

本公司民國 98 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 98 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 99 年 3 月 29 日董事會通過，出席董事 13 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

中國電器股份有限公司

董事長：周麗真簽章總經理：周麗真簽章

266

承銷商總結意見

中國電器股份有限公司本次為辦理公開募集國內第一次無擔保轉換公司債上限壹萬貳仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總額上限為新台幣壹拾貳億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解中國電器股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，中國電器股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司

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負責人申鼎籛承銷部門主管李明山中華民國九十九年四月二十三日

267

律師法律意見書

中國電器股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債壹萬貳仟張、每張面額新台幣壹拾萬元、總金額新台幣壹拾貳億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，中國電器股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

中國電器股份有限公司

寰瀛法律事務所

陳錦隆律師

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中華民國九十九年四月十九日

268

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

一 ( ) 與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 270 頁。 ( 二 ) 與本次發行有關之股東會議記錄：請參閱本公開說明書第 273 頁。

( 三 ) 公司章程與新舊條文對照表：請參閱本公開說明書第 275 頁。

( 四 )97 年度盈餘分配表：請參閱本公開說明書第 282 頁。

269

中國電器股份有限公司第二六九次董事會議事錄 ( 節錄 ) 時間：民國九十九年三月二十九日（星期一）下午二點

地點：本公司一樓會議室（台北巿忠孝東路二段九號）出席：董事

周麗真、顏甘霖、顏陳秀霞、廖伯熙、唐嘉宏、柯興樹（巫國想代）、巫國想、林桂貞、林嘉勳、廖年祈、陳榮宏、徐正冠、何宗儒、陳彥松，共十四人。

請假：簡錫坤。

列席人員：監察人 / 李良吉、周植基、林大生。簡惠珍、董顯元（副總）、

黃加賜（總管理處主管）、顏義峰（財務長）、張志偉（研發主管）、鄭宏仁（會計經理）、張家振（稽核專員）。

主席：周麗真記錄：鄭宏仁

壹、報告事項：略

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貳、討論事項：

~ 案由一四、案由六及案由七： ( 略 )

案由五：擬授權董事長購置合適本公司未來發展綠能事業之土地廠房，謹提請核議案。

說明：

（一）為擴大生產規模發展綠能事業，擬購置土地廠房，作為磷酸鋰鐵電池電池芯 (Pack) 生產線，及發展『電池管理系統』 (BMS : Battery Management System) 研發與製造。
（二）授權購置之土地以在湖口工業區為原則。
（三）擬請董事會授權董事長總金額在新台幣 3.9 億元（含）以下，全權代表本公司議訂、簽署、交付並履行與本案直接相關之合約與文件。

決議：全體出席董事無異議照案通過。

案由八：為購買廠辦大樓、機器設備，擬辦理國內第一次無擔保轉換公司債，謹提請議決。

說明：

（一）募集目的：本公司為購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓及購買機器設備所需資金，擬募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債。
（二）發行總額：暫定發行總金額上限為新台幣壹拾貳億元整，每張債券發行面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
（三）本次發行國內轉換公司債將採詢價圈購方式辦理公開銷售，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次可轉換公司債於主管機關申報生效發行後，擬授權董事長另訂發行日，並將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
（四）因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次國內無擔保轉換公司債籌資計畫有關之發行金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定，以及計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示，相關法令規則修正，或因應客觀環境需修訂或修正時，擬由董事會授權董事長或其指定代理人全權處理之。
（五）為配合前揭國內無擔保轉換公司債籌資計畫之發行作業，擬授權本公司董事長或其指定代理人核可並代表本公司簽署一切有關發行國內無擔保轉換公司債之契約文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
（六）本此無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，如附件九，詳第 27~32 頁；本

270

次轉換公司債之計劃項目、資金來源、預計資金運用進度及可能產生效益，如附件十，詳第 33~34 頁。發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之，並呈報行政院金融監督管理委員會申報生效後發行之。

（七）主辦承銷商 : 元大證券股份有限公司。

決議：全體出席董事無異議照案通過。

。案由十一：本公司新營廠擬增建廠房因應未來業務成長需求，謹提請核議案說明：

（一）爲配合業務成長需求，新營廠擬增建廠房以擴增產能，預估總面積為 15,390.78 ㎡ ( 約 4,655.71 坪 ) ，預定為二樓建築物，總經費約新台幣 2.5 億元。
（二）擬請董事會授權董事長全權處理興建工程相關事宜。

決議：全體出席董事無異議照案通過。〜案由九案由十及十二： ( 略 )

4. 臨時動議：無

附件

本計畫所需資金總額：上限新台幣 1,200,000 仟元。
資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 12,000 張

面額：新台幣壹拾萬元整，總金額為新台幣 1,200,000 仟元。期間：五年票面利率： 0 % 發行價格：按票面金額發行

計畫項目、運用進度及預計可能產生效益
(1) 資金運用計畫項目、預計進度

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99年度			100年度				101年度
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
購買廠辦大樓及建物改良	99.12	500,000	412,000	82,860	5,140	－	－	－	－	－
興建廠辦大樓	100.12	250,000	27,390	51,670	103,340	22,630	35,040	8,810	1,120	－
購買機器設備	101.03	450,000	104,075	50,000	109,075	55,000	18,729	55,011	35,906	22,204
合計		1,200,000	543,465	184,530	217,555	77,630	53,769	63,821	37,026	22,204

本公司本次申報發行國內第一次無擔保轉換公司債上限新台幣 1,200,000 仟元，預計向金管會提出申報生效後，擬採詢價圈購方式對外辦理公開承銷，計畫於完成資金募集後，旋即陸續用以支付購買廠辦大樓及建物改良、興建廠辦大樓及購買機器設備所需支付之款項，其資金用途及預計進度應屬合理。

(2) 新增機器設備預計安置地點

預計機器設備分別置於新竹縣湖口工業區及台南縣新營市嘉芳里五福路 130 號。

(3) 預計可能產生效益
�購買廠辦大樓及建物改良

本公司預計購買廠辦大樓及建物改良後，每年可有效節省租金支出約 8,844 仟元。

271

2興建廠辦大樓

本公司預計興建廠辦大樓後，每年可有效節省租金支出約 12,291 仟元。 3購買機器設備

A. 新竹廠

單位：個；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
99	電池組	1,633	1,633	20,170	3,167	(35,197)
100	電池組	4,900	4,900	75,275	14,076	(23,937)
101	電池組	8,500	8,500	136,675	32,119	5,194
102	電池組	15,800	15,800	196,588	49,147	23,001
103	電池組	22,000	22,000	233,025	61,053	37,051
104	電池組	33,500	33,500	275,150	74,566	50,628

註：預計資金回收年限約為 5.66 年

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
年度	營業淨利A	折舊費用B	現金流量A+B	累積現金流量
99	(35,197)	7,143	(28,054)	(28,054)
100	(23,937)	28,571	4,634	(23,420)
101	5,194	28,571	33,765	10,345
102	23,001	28,571	51,572	61,917
103	37,051	28,571	65,622	127,539
104	50,628	28,571	79,199	206,738

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 6 年加計 1 年提列折舊費用

B. 新營廠

單位：台；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
100	LED燈具	47,520	47,520	33,264	8,426	2,328
101	LED燈具	685,080	685,080	323,136	81,850	22,620
102	LED燈具	823,680	823,680	378,576	95,893	26,500
103	LED燈具	823,680	823,680	371,004	93,975	25,970
104	LED燈具	823,680	823,680	363,584	92,096	25,451
105	LED燈具	823,680	823,680	356,313	90,254	24,942

註：預計資金回收年限約為 5.35 年

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
年度	營業淨利A	折舊費用B	現金流量A+B	累積現金流量
99	－	226	226	226
100	2,328	17,642	19,970	20,196
101	22,620	27,778	50,398	70,594
102	26,500	27,778	54,278	124,872
103	25,970	27,778	53,748	178,620
104	25,451	27,778	53,229	231,849
105	24,942	27,778	52,720	284,569

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 8 年加計 1 年提列折舊費用

272

中國電器股份有限公司九十九年股東臨時會議事錄時間︰民國九十九年二月二十五日（星期四）上午九時

地點︰本公司桃園廠 ( 桃園市龜山工業區興華路十八號）會議室

出席：已發行股數（扣除無表決權之股份）計 381,601,267 股，出席股數 240,803,037 股，佔本公司扣除無表決權之股份後發行股份總數 63.10% 。

主席：周麗真記錄：張家振

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一、報告出席人數及股數，宣佈開會。

二、主席致開會詞。

股東戶號 53522 今群投資有限公司：每屆股東會議事規則，應重新制定，不可適用以前的。

主席指定律師答覆：本公司股東會議事規則皆依法制定執行，合乎法令規定。

三、討論事項︰

1 、案由：修正本公司章程部份條文，謹提請核議。

說明：因應公司未來發展需求，修正本公司章程部份條文，修改前後對照表如下表所列：

原訂條文內容		修訂後條文內容	備註
第五條本公司資本總額定為新台幣參拾捌億壹仟柒佰壹拾柒萬伍仟肆佰元整，分為參億捌仟壹佰柒拾壹萬柒仟伍佰肆拾股，每股新台幣壹拾元整全額繳足。		第五條本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，分為肆億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整，未發行之股份，授權董事會視實際需要分次發行。	增加公司額定資本額

273

	第卅三條：(略)		第卅三條：(略) 第四十四次修正於九十九年二月二十五日。	增加修正日期

股東戶號 35129 黃德源：我對本次股東會召集程序有疑義，請列入記

錄。

決議：本議案經投票表決結果，贊成董事會提案為 237,934,093 權，反對董事會提案為 2,648,941 權，贊成部份已超過出席權數 2/3 以上，已達法定標準，本案決議照案通過。

四、其它議案及臨時動議：無

五、散會： 12 ： 25

274

中國電器股份有限公司章程

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

第一章總則
----- End of picture text -----

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為中國電器股份有限公司。（英文名稱： CHINA ELECTRIC MFG.CORP. ）

第二條本公司經營業務如下：

1 ．各種電器、照明產品、鋼桿、無熔絲開關、乾電池及附屬品之製造與銷售。
2 ．前項有關產品之進出口貿易業務。
3 ．代理國內外廠商產品之報價、經銷及投標業務（期貨除外）。
4 ．委託國內外廠商從事各種電器用品之加工製造及銷售。
5 ． CZ99990 其他雜項工業製品製造業（交通號誌）。
6 ． C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
．
7 F113090 交通標誌器材批發業。
8 ． F111060 衛浴設備批發業。
．
9 H703010 廠房出租業。

10 ． H703020 倉庫出租業。

11 ． CC01010 發電、輸電、配電製造業。
12 ． CC01080 電子零組件製造業。
13 ． CC01040 照明設備製造業。
14 ． CC01090 電池製造業。

15 ． F113020 電器批發業。

16 ． F113110 電池批發業。
．
17 F119010 電子材料批發業。
18 ． E701020 衛星電視 KU 頻道、 C 頻道器材安裝業。
．
19 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

20 ． E601011 電器承裝業。

21 ． E603090 照明設備工程業。

22 ． ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

275

第三條本公司設總公司於台北巿，視業務之需要得設分公司辦事處營業所分廠倉庫於國內外各地。

第四條本公司公告方法依公司法第二八條行之。

==> picture [112 x 12] intentionally omitted <==

第五條本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，分為肆億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整，未發行之股份，授權董事會視實際需要分次發行。。
第六條本公司轉投資金額得不受公司法第十三條，不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第七條本公司股票概為記名式，股票應將本人或代表人姓名、住所報知本公司編製股東名簿，並填具印鑑卡送交本公司存記。以後股東向本公司領取股息紅利或書面行使股權時，概以此項印鑑為憑。
第八條本公司股票應編號載明股數、金額，由董事三名以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券，並配合辦理換發作業。
本公司發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之股份，應給證券集中保管事業機構登錄。
第九條本公司股票之轉讓，應由雙方逕向本公司申請更名過戶，經登載股東名簿始有效，其因繼承關係申請更名者，應提出合法之証明文件。

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第十條本公司股東會分常會及臨時會二種。常會每年開會壹次，於每會計年度終結後陸個月內由董事會召開之，臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會或監察人依法召開之。
第十一條股東之決議除公司法及本章程另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條股東因故不能出席股東會時，得依法備具委託書簽名或蓋章委託代理人代理出席。
第十三條本公司之股東每股有一表決權尾數未滿一股者不計之。但本公司有發生公司法第 179 條規定之情事者無表決權。
第十四條股東會開會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。
第十五條股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之時日及場所、主席之姓名及決議之方法；並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽到卡及

276

代理出席之委託書一併保存。

第四章董事及監察人

第十六條本公司設董事十五人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之。
第十七條董事互選常務董事五人，常務董事互選董事長及副董事長各一人，董事長依據法規及股東會、常務董事會之決議執行本公司重要事務，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理應依公司法第二０八條規定辦理。
第十八條全體董事持有之記名股票之股份，不得少於主管機關依法規定已發行股份總額之成數。
第十九條全體監察人持有之記名股票之股份，不得少於主管機關依法規定已發行股份總額之成數。
第二十條董事及監察人之任期均為參年，但連選得連任，董事、監察人得酌支報酬，其數額由董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，依同業通常之水準議定之。本公司得為董事及監察人購買責任保險。

第廿一條董事組織董事會，常務董事組織常務董事會。

董事會依照法令章程及股東會之決議執行業務，每三個月開會壹次；董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之，並得以傳真或電子郵件等方式通知。常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，經常執行公司業務，隨時召集開會。除公司法另有規定外，均由董事長召集並任主席，董事長缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會開會時董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得由其他董事代理，其委託代理應依公司法第二０五條規定。

第廿二條董事會之職掌如下：

（一）召開股東會執行其決議事項。
（二）審定業務計劃。
（三）審定預算及決算。

277

（四）審定重要規則及契約。

（五）決定分支機構之增減或變更。

（六）決定重要人員之任免。

（七）資本增減及盈餘分配之擬定。

董事會之決議，除公司法另有規定外，以董事過半數之同意行之，常務董事會之職掌由董事會另定之。

第廿三條監察人互選一人為常務監察人。但各得單獨依法令行使監察權。

第廿四條監察人之職掌如下：

（一）查核董事會對業務計劃及股東會之決議執行情形。

（二）查核預算決算及收支帳籍憑證。

（三）查核資產負債及盈餘情形。

（四）檢舉職員違法失職。

（五）其他依法應由監察人執行之職務。

第廿五條監察人得出席董事會有發言權，但無表決權。

第五章職員

第廿六條本公司設總經理一人，承董事長之命，循董事會及常務董事會之決議，主持公司一切事務，副總經理、協理若干人輔助之。均由董事長提請董事會依法聘任免之。

本公司得依董事會決議設總裁、執行長、副執行長、事業群總經理、事業部總經理及顧問若干人，統籌負責本公司及本公司所有關係企業之營運及決策。

第廿七條本公司部、室、廠主管人員由總經理提請董事會，審議通過後聘任免之。

第廿八條本公司總經理、副總經理及所有員工，非經董事會同意均不得為自己或他人兼營本公司同類之業務。

第廿九條本公司之組織規程另定之。

第六章會計

278

第卅條本公司於每年六月底結算一次，十二月底辦理決算，並依法造具營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損彌補之議案，經董事會審核通過送請監察人查核後，提交股東常會請求承認。
第卅一條本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成熟階段，考量本公司未來資金需求及長期規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，並加計上一年度未分配盈餘後，提撥百分之五十以上按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度獲利及資金狀況，經董事會提報股東會決議調整之：
一、董事、監察人酬勞不高於百分之五。
二、員工紅利不高於百分之十，不低於百分之一。
三、餘額為股東紅利，其中現金股利不得低於股東紅利百分之十，但現金股利每股若低於 0.1 元則不發放，改以股票股利發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議辦理之。前述員工紅利分配股票股利之對象，得包括從屬企業之特定員工，其條件由董事會訂定之。

第七章附則

第卅二條本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第卅三條本章程於民國四十四年元月廿日訂立

第一次修正於四十六年七月十六日

第二次修正於四十六年十一月十九日

第三次修正於四十七年二月七日

第四次修正於四十八年九月三十日

第五次修正於四十九年四月廿五日

第六次修正於五十年二月十一日

第七次修正於五十年七月廿二日第八次修正於五十二年三月五日第九次修正於五十四年十一月五日第十次修正於五十九年三月五日第十一次修正於六十年三月廿三日

279

第十二次修正於六十一年三月卅一日第十三次修正於六十三年三月五日第十四次修正於六十六年三月廿四日第十五次修正於六十八年四月十七日第十六次修正於七十年三月廿五日

第十七次修正於七十一年三月廿四日第十八次修正於七十二年三月廿八日第十九次修正於七十三年三月廿八日第廿次修正於於七十四年三月廿一日第廿一次修正於七十五年三月廿五日第廿二次修正於七十六年三月廿六日第廿三次修正於七十七年五月二十日第廿四次修正於七十八年四月廿五日第廿五次修正於七十九年五月十四日第廿六次修正於八十年五月十六日第廿七次修正於八十一年五月廿八日第廿八次修正於八十二年五月二十日

第廿九次修正於八十四年五月二十九日第三十次修正於八十五年五月三十一日第三十一次修正於八十六年五月三十日

第三十二次修正於八十七年五月二十九日經依法核准後實施第三十三次修正於八十八年五月二十九日經依法核准後實施第三十四次修正於八十九年五月三十一日經依法核准後實施第三十五次修正於九十年六月二十日經依法核准後實施第三十六次修正於九十年六月二十日經依法核准後實施第三十七次修正於九十一年六月二十四日經依法核准後實施第三十八次修正於九十一年六月二十四日經依法核准後實施第三十九次修正於九十四年六月十四日經依法核准後實施第四十次修正於九十五年六月二十六日經依法核准後實施第四十一次修正於九十六年六月十三日經依法核准後實施第四十二次修正於九十七年六月十三日。第四十三次修正於九十八年六月十六日。第四十四次修正於九十九年二月二十五日。

280

中國電器股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

原訂條文內容		修訂後條文內容	備註
第五條本公司資本總額定為新台幣參拾捌億壹仟柒佰壹拾柒萬伍仟肆佰元整，分為參億捌仟壹佰柒拾壹萬柒仟伍佰肆拾股，每股新台幣壹拾元整全額繳足。		第五條本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，分為肆億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整，未發行之股份，授權董事會視實際需要分次發行。	增加公司額定資本額
第卅三條：(略)		第卅三條：(略) 第四十四次修正於九十九年二月二十五日。	增加修正日期

281

中國電器股份有限公司

九十七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	97年度	備註
可供分配數 1.期初未分配盈餘 2.本年度盈餘減：所得稅費用加：處分長期股權投資沖轉有關之資本公積被投資公司前期損益調整可供分配盈餘合計	273,322,536.85 321,207,853.97 (80,937,874.00) 0.00 0.00 513,592,516.82
提列法定盈餘公積分派項目：股東紅利	(24,026,998.00) (229,030,524.00)	現金股利計每股0.6元
公積及盈餘分配合計	(253,057,522.00)
期末未分配盈餘	260,534,994.82

註：擬議配發員工現金紅利 12,090,556 元，董監事酬勞現金 8,868,750 元。

282

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中國電器股份有限公司
----- End of picture text -----

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

中國電器股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次無擔保轉換公司債。 ( 以下簡稱「本轉換債」 )

二、發行日期：

。民國九十九年六月四日 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行期間：

發行期間五年，自民國九十九年六月四日開始發行，至一○四年六月四日到。期 ( 以下簡稱「到期日」 )

四、發行總額：

發行總面額為新台幣壹拾貳億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本付息日期及方式：

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人 ( 以下簡稱「債權人」 ) 依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。九、轉換期間：

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日 ( 民國九十九年七月五日 ) 起，至到期日

283

一前十日 ( 民國一○四年五月二十五日 ) 止，除 ( ) 依法暫停過戶期間（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間 ( 三 ) 辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十六條規定辦理。

十、請求轉換程序：

一
( ) 債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 以帳簿劃撥方式辦理轉換。

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以民國九十九年五月二十七日為轉換價格訂定基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以 101.03% 之轉換溢價率，為計算轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) 之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之轉換價格訂為每股新台幣 23.49 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換債發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心於新股發行除權基準日（註 1 ）調整之 ( 如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除

284

權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

= 調整後轉換價格每股繳款額 ( 註 3) × 新股發行股數或私募股數已發行股數 ( 註 2) + 調整前轉換價格調整前轉換價格 × 已發行股數 + 新發行股數或私募股數

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。新股發行股數應包含私募股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算
本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

285

調整後之轉換價格＝

新發行或私募有價證券或認股權新發行或私募有價證券或認股權 × 已發行股數之轉換或認股價格可轉換或認購之股數 + ( 註 2) 調整前轉換價格調整前轉換價格× 已發行股數 + 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格×（減資前已發行普通股股數 ( 註 )/ 減資後已發行普通股股數）
註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。

十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所 ( 以下簡稱「交易所」 ) 洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止本轉換債轉換。

286

本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換債轉換。
本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十四、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十五、本轉換債之上櫃及終止上櫃：

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十六、轉換後新股之上市：

轉換之普通股自交付日起於集中交易市場上市買賣，以上事項均由本公司洽
交易所同意後公告之。
十七、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

十八、本公司對本轉換債之提前贖回權：

一
( ) 本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日 ( 民國九十九年七月五日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國一○四年四月二十五日 ) 止，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換

287

債停止轉換期間內。

( 二 ) 本轉換債發行滿一個月之翌日 ( 民國九十九年七月五日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國一○四年四月二十五日 ) 止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本公司普通股。

十九、債權人之賣回權：

本轉換公司債以發行後屆滿二年及三年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

二十、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十二、本轉換債由元大商業銀行信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

288

二十四、本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

289

中國電器股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

中國電器股份有限公司 ( 以下簡稱「中電公司」或「本公司」 ) 經 99 年 3 月 29 日董事會決議通過募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債壹萬貳仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，募集總金額新台幣壹拾貳億元整。

二、中電公司最近年度之財務資料

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元；股

			單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
項目年度	每股稅後純益 (註)		股利分派
		現金股利	股票股利		合計
			盈餘	資本公積
96	1.21	1.20	－	－	1.20
97	0.63	0.60	－	－	0.60
98	0.97	尚未分配	尚未分配	尚未分配	尚未分配

註：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

( 二 ) 截至 99 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益及每股帳面淨值如下表

項目	金額/股數
99 年3 月31日帳面股東權益(仟元)	5,638,666
99 年3 月31日流通在外股數(仟股)	381,717
每股淨值(元/股)	14.77

資料來源：經會計師核閱之財務報告

( 三 ) 最近三年度經會計師簽證之財務資料
簡明資產負債表

.簡明資產負債表
	單位：新台幣仟元
項目	年度	最近三年度財務資料
		96 年度	97 年度	98 年度
流動	資產	2,160,147	2,230,386	2,506,117
基金及	投資	2,780,366	2,535,591	2,546,489
固定	資產	1,582,691	1,563,982	1,533,915
無形	資產	－	－	－
其他	資產	179,615	158,983	129,735
資產	總額	6,702,819	6,488,942	6,716,256
流動負債	分配前	701,852	775,423	902,937
	分配後	1,184,278	1,004,453	註
長期	負債	178,923	175,905	175,905
其他	負債	183,557	166,204	101,997

290

項目	年度	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
		96 年度	97 年度	98 年度
負債總額	分配前	1,064,332	1,117,532	1,180,839
	分配後	1,546,758	1,346,562	註
股	本	3,817,175	3,817,175	3,817,175
資本	公積	131,737	118,605	111,529
保留盈餘	分配前	1,403,163	1,161,007	1,300,831
	分配後	920,737	931,977	註
金融商品未實現損益		959	(11,415)	30,898
累積換算調整數		15,024	21,789	10,888
未認列為退休金成本之淨損失		(821)	(2,814)	(3,102)
股東權益總額	分配前	5,638,487	5,371,410	5,535,417
	分配後	5,156,061	5,142,380	註

註： 98 年度盈餘尚未經股東會決議通過，故暫不列示。資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近三年度財務資料
	96 年度	97 年度	98 年度
營業收入	3,006,109	3,860,571	3,965,409
營業毛利	747,808	846,264	871,793
營業損益	121,395	271,890	297,971
營業外收入及利益	439,887	209,981	255,079
營業外費用及損失	50,562	160,663	138,635
繼續營業部門稅前損益	510,720	321,208	414,415
繼續營業部門損益	461,095	240,270	368,854
停業部門損益	－	－	－
非常損益	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－
本期損益	461,095	240,270	368,854
每股盈餘	1.21	0.63	0.97

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

( 四 ) 最近三年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
96	群信聯合會計師事務所	李仍晃、謝文益	修正式無保留意見
97	群信聯合會計師事務所	李仍晃、張誌銘	修正式無保留意見
98	群信聯合會計師事務所	謝文益、張誌銘	修正式無保留意見

291

三、本公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性評估

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債將以詢價圈購方式辦理，發行總金額新台幣壹拾貳億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，每張發行價格新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率為 0% ，其轉換價格及發行價格之訂定原則及方式如下所示：

一 ( ) 轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。亦即，轉換價格 = ＞ (MA[1] ,MA[3] ,MA[5] ) ，其中，

MA1 為基準日前 1 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數 MA3 為基準日前 3 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數 MA5 為基準日前 5 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數

以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本轉換公司債發行之轉換價格。

( 二 ) 轉換價格之訂定方式及其合理性

取基準日前一、三、五個營業日普通股之平均收盤價為基準價格，主係為反應目前市場交易狀況。
取上述三者擇一為基準價格，主係為落實時價發行之精神，以與國際現狀接軌。
參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，及國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，暨本公司過去經營績效及未來營運展望，將轉換溢價比率訂為 101.03% ，其轉換價格應屬合理。

( 三 ) 發行價格之訂定原則

本轉換公司債每張發行價格主係依本轉換公司債理論價格考量流動性風險後訂定之，到期時本公司將依債券面額以現金一次還本。

本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。故投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為本公司普通股股份之轉換權價值。

本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通

292

在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本公司普通股。

另由於本轉換公司債以發行後屆滿二年及三年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。故投資人持有本債券之投資價值，除單純之債券價值外，尚含得賣回予本公司之賣回權價值。

衡量本轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險報酬加上依目前資本市場狀況、本公司所屬產業概況、本公司營運概況、本公司債信等因素決定之風險溢酬而得（尚未包含流動性假設），無風險報酬係以目前指標公債之殖利率作為無風險利率指標，然單純債券型態或含選擇權型態之有價證券受其面額、所表彰之權利、發行數量等因素影響，目前市場流動性不若相關之普通股佳，因此在評估其價值時，尚需考量流動性貼水，經參考目前市場上所發行之轉換公司債市場價格與實際價值之差異，以目前銀行一年期定期存款利率年算數平均數作為流動性貼水調整依據。

( 四 ) 轉換公司債理論價值之計算

1. 理論之說明

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 BlackScholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法稱為雙因子四元樹狀展開模型，其評價理論基礎為 Cox 、 Ross 及 Rubinstein[1976] 所提出之二項式模型，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，並考量包含投資人賣回權，發行公司買回權，轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

293

(1) 模型假設

決定轉換公司債價值包括兩項變數：股價 (S) 、利率 (r) ，因此我們必須對這兩項變數展開，求取其未來變化之二元樹狀模型。在展開之前，我們須先定義股價及利率之變化型態。首先在股價方面，假設股價行為服從「對數常態擴散隨機走勢」（ LognormalDiffusionStochasticProcess ），股價行為之表示如下： dSt = α Stdt + σ t StdZ t (1)

其中 α 與 σ 分別為股價預期報酬率及報酬率標準差， Zt 則為隨機變數項， Z 服從韋那隨機過程（ WienerProcess ），平均數為 0 ，標準差為 1 。

利率變化部分，目前學術理論上較被接受的利率模型 Ho-Lee[1986] 利率期、間結構模型、 Vasicek[1977] 均衡模型、 Hull-White[1993] CIR[1985] 單因子均衡利率模型，因 Vasicek 均衡模型可能會出現負的利率，故採用 CIR 模型作為可轉換公司債評價的利率。 CIR 之利率模型表示為：

α dr = a ( r ) dt + σ r r dZ r (2)

其中 r 為無風險利率，σ r 為無風險利率波動率， Z r 為無風險利率的標準布 1 朗運動，α = ， a ( r ) = a ( b − r ) ， a , b , α為常數。 2

(2) 模型展開

根據 Nelson 及 Ramaswamy(1990, 註 ) 幾乎所有的隨機過程都可以用變數變換的方法轉換成固定變異過程，進而建構出路徑重合的二項樹狀結構。再透過正交化的過程使得股價報酬率與利率間之相關係數移轉至股價變動上，使股價之走勢由股價擴散與利率擴散兩個因素共同決定，但利率之走勢僅由其本身之因素決定，可將股價及利率方程式展開成一金字塔之樹狀結構，如下圖（以三期為例）：

註：參考

JimmyE.Hilliard,AdamL.Schwartz,AlanL.Tucker,1996,”BivariateBinomialopti onspricingwithgeneralizedinterestrateprocess”,ThejournalofFinancialresearch, Vol.XIXNo.4,pp585-602

294

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----- Start of picture text -----

(r1,s1) t0
(r1,s1) t1 (r1,s2) t1
(r2,s2) t1
(r2,s1) t1
(r1,s1) t2 (r1,s2) t2 (r1,s3) t2
(r2,s1) t2 (r2,s2) t2 (r2,s3) t2
(r3,s1) t2 (r3,s2) t2 (r3,s3) t2
----- End of picture text -----

遇有重設時，則該重設點上之股價要檢討是否達重設要求，如符合重設之規定，應以不低於 f ％乘以發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之水準來重設，如下：

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其中 K i , j 表示於 ( i , j ) 節點時之轉換價格。

(3) 轉換公司債評價

若將轉換公司債之價值區分為轉換價值及債券價值二項，對任一時點而言，理性投資人應選擇轉換價值及債券價值兩者較高者，所以，任一時點轉換公司之價值應等於：

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[B] i , j[為節點][(i,j)][之債券價值，包含未來賣回權（及取消條款）及買回] 權之價值

==> picture [162 x 15] intentionally omitted <==

295

==> picture [361 x 57] intentionally omitted <==

根據上述判斷準則，代入二因子四元樹模型中各節點之利率及股價，利用逆向歸納法 (Backward) 逐一求取各節點之轉換公司債價值至原點，所推算之價值即為轉換公司債理論價值。

另外重設價值部分，計算轉換價格過程為先行計算可能調整之新轉換價格，即參考基準價格（ ( MAi 1, MAi 3, MAi 5 )擇一）乘以轉換溢價（ Pm ）與重設下限（ f % K 0 ）取兩者較高者，第 i 期可能之新轉換價格等於

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再將上式與前期轉換價格（ Ki-1 ）比較以決定是否重設。因此重設價格的判斷式如下表示：

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其中 Pm 為轉換溢價

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再將上式代入轉換價值計算式之中，即前述之 CBi,j 應該為股價及轉換價格之函數。

(4) 計算方式

經過上述之討論，我們將重建的樹狀圖以逆向計算（ Backward ）方式先展開所有可能結果，再逐步向上考慮前溯決策點的選擇（依據公式 (3) ）而消去不可能發生之結果。每一個決策點都是理性選擇，並受所有條件限制，如此可以算出最初考慮點之轉換公司債之價值，意即發行時之價值。

由於理論價值為所有輸入模型之參數所計算而得來，且各參數並非獨立影響理論價值，故計算各項參數價值時，本模型並非以累加方式求出，而是以自模型抽離方式來計算被抽離之參數（條件）對理論價值之影響，並將之歸為該參數（條件）之價值。例如將賣回權條件自模型中抽離，則不具賣回權之轉債－公司價值為 X 元，與具賣回權之該可轉債價值 Y 元，兩者差異為 (Y X) 元，此－差異來源為賣回權之存在與否，故以 (Y X) 元為轉換公司債之賣回權價值。同樣轉換價值、重設價值、買回價值之計算亦是相同的道理。綜合考慮前述各項條件，所求得之轉換公司債價值即為考慮附轉換權、重設權、賣回權、買回權等各項選擇權之理論價值。

296

2. 理論價值之計算

(1) 參數說明

1)參數說明
參數項	數值	參數說明
發行期間	5年	－
普通股年報酬率之標準差	33.17%	取台灣經濟新報(TEJ)該公司普通股調整後股價，計算其於基準日99年5月26日前一年之股價波動值(以260 日年化)，並考慮國內轉換公司債市場流動性不足等因素調整而得。
假設之轉換價格	23.49元	依自律規則第十七條之規定，取該公司普通股於基準日99年5月27日前一、三及五個營業日平均收盤價(分別為23.25 元、23.60 元及24.22 元)擇一者，乘以溢價率101.03%計算而得。(擇前一個營業日平均收盤價23.25元×101.03% =23.49元，計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入)
計算轉換價格之基準價格	23.25元	取該公司普通股於基準日99年5月27日前一日之平均收盤價23.25元為基準價格。
無風險利率	0.9602%	本轉換公司債發行期限為五年，故取OTC 網頁公告目前流動性最佳之五年期公債殖利率於基準日 99年5月26日之收盤利率為五年期無風險利率。
風險貼現因子	175BP	經考量該公司本身之經營狀況、償債能力、產業未來前景及市場競爭狀況等因素後決定以175基本點 (BP,Basis Point)為信用風險貼水。
賣回權(put)	滿2年及3年賣回利率0%	債券持有人得於本轉換債發行滿2年及3年要求該公司以債券面額將其所持有之本轉換債以現金贖回。
買回權(call)	連續30 個營業日超過當時本轉換債轉換價格達 30%(含)以上	本轉換公司債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得以現金依面額贖回本債券。

(2) 理論價值之估算結果

經使用上述之評價模式對股價及利率同時進行樹狀展開運算，並針對各股價低於轉換價格之節點調整後，求得各節點之轉換價值，再依各期之賣回收益率試算出各節點之債券價值，最後將各節點轉換價值與債券價值及繼續持有價值取其最大者加以收斂後，可求得本轉換公司債之理論價值為 105,556 元。

297

(3) 理論價格之流動性貼水調整

若以第一銀行一年期定期存款利率年算數平均數 0.8490% 流動性貼水，調整後理論價格如下：

105,556 ＝ 104,667 1 ＋ 0.8490%

( 五 ) 發行價格之訂定方式及其合理性

本轉換公司債之理論價格扣除流動性貼水後金額為 104,667 元，經參酌本公司近年來經營績效、未來發展潛力及產業狀況，並考量國內轉換公司債市場狀況，為確保轉換公司債得順利對外募集，經本公司與承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後金額之九成（即 104,667 元 ×0.9=94,200 元），且符合相關法令之規定，其發行價格應屬合理。

298

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發行公司：中國電器股份有限公司董事長：亞洲世界電通股份有限公司

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代表人：周麗真

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( 僅供中國電器股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債理論價格計算書使用中華民國九十九年五月二十七日

主辦承銷商：元大證券股份有限公司

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代表人：申鼎籛

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( 僅供中國電器股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債理論價格計算書使用中華民國九十九年五月二十七日

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	有無領取來自	子公司以外轉投資事業酬金	子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	A、B、C、D、E、F 及G等七項總額占稅後純益之比例	合併報表內所有公司		10.78%
		本公司		10.37%
兼任員工領取相關酬金	員工認股權憑證得認購股數 (H)	合併報表內所有公司		0
			本公司	0
	盈餘分配員工紅利(G)	合併報表內所有公司	股票紅利金額	0
			現金紅利金額	773
		本公司	股票紅利金額	0
			現金紅利金額	773
	退職退休金(F)	合併報表內所有公司		0
		本公司		0
	薪資、獎金及特支費等(E)	合併報表內所有公司		8,960
		本公司		7,492
	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比	合併報表內所有公司		8.14%
		本公司		8.14%
董事酬金	業務執行費用(D)	合併報表內所有公司		500
		本公司		500
	盈餘分配之酬勞(C)	合併報表內所有公司		21,333
		本公司		21,333
	退職退休金 (B)	合併報表內所有公司		0
		本公司		0
	報酬(A)	合併報表內所有公司		8,181
		本公司		8,181
		姓名		亞洲世界電通（股）公司	亞洲世界電通（股）公司代表人周麗真	大德建設 ( 股 ) 公司	大德建設( 股) 公司代表人顏陳秀霞（9 8 / 6 / 1 6 就任）	大德建設( 股) 公司代表人顏甘霖（9 8 / 6 / 1 6 卸任）	廖伯熙（9 8 / 6 / 1 6 就任）	柯興樹	唐嘉宏	大德建設 ( 股 ) 公司	大德建設( 股) 公司代表人董顯元（9 8 / 6 / 1 6 卸任）	大德建設( 股) 公司代表人顏甘霖（9 8 / 6 / 1 6 就任）	簡錫坤	巫國想	林桂貞	榮宗投資 ( 股 ) 公司	榮宗投資( 股) 公司代表人何宗儒
		職稱			董事長		常務董事		常務董事	常務董事	常務董事		董事		董事	董事	董事	董事

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F 及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、E、F 及G等七項總額占稅後純益之比例
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事	德愛國際 ( 股 ) 公司
	德愛國際 ( 股 ) 公司代表人徐正冠
董事	環球投資聯合（股）公司
	環球投資聯合（股）公司代表人廖年祈
董事	元奇投資有限公司（9 8 / 6 / 1 6 就任）
	元奇投資有限公司代表人: 許家彰（9 8 / 6 / 1 6 就任）
董事	零壹科技( 股) 公司（9 8 / 6 / 1 6 就任）
	零壹科技 ( 股 ) 公司代表人: 林嘉勳（9 8 / 6 / 1 6 就任）
董事	陳榮宏（9 8 / 6 / 1 6 就任）
董事	福原產業( 股) 公司（9 8 / 6 / 1 6 卸任）
	福原產業 ( 股 ) 公司代表人廖祥智（9 8 / 6 / 1 6 卸任）
董事	福華大飯店( 股) 公司（9 8 / 6 / 1 6 卸任）
	福華大飯店( 股) 公司代表人廖伯熙（9 8 / 6 / 1 6 卸任）
董事	林大生（9 8 / 6 / 1 6 卸任）

名稱	重要供應商	供應情形
玻殼	華芝玻璃	穩定
玻管	華芝玻璃	穩定
螢光粉	臺灣日亞	穩定
磨光鐵板	正龍、泰西、國朧、朔元	穩定
矽鋼板	春源、麗鋼	穩定
電容器	世佳	穩定
漆包線	大亞、國豐	穩定

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China Electric Mfg. Corp. — Capital/Financing Update 2013

51880_rns_2013-10-14_6c2bfe13-5a18-4c38-a815-8cac3b79cbb6.pdf

中國電器股份有限公司公開說明書摘要

中國電器股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

( 三 ) 公司沿革：

(1) 利率

(2) 匯率

(3) 通貨膨脹

(1) 進貨

(2) 銷貨

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

( 二 ) 關係企業

1. 關係企業

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

3. 董事及監察人是否具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作 經驗，並符合下列各目所列之情事：

( 五 ) 發起人：不適用。

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

3. 主要股東名單：

(2) 股權移轉資訊

(3) 股權質押資訊

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資料

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

2. 本公司已議股利分派情形如下

理情形：

貳、營運概況

(2) 營業比重：

(3) 公司目前之產品

(4) 計劃開發之新產品

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

(3) 產品之發展趨勢

(4) 產品之競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

(2) 研究發展

(3) 研究發展人員與其學經歷

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計劃：

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品銷售地區

(2) 市場占有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

(4) 競爭利基

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

B. 不利因素

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

增減變動原因：

(2) 最近兩年度占本公司銷貨總額百分之十以上之客戶：

增減變動原因：

6. 最近二年度生產量值

7. 最近二年度銷售量值

( 四 ) 環保支出資訊

2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

(3) 退休制度

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

2. 最近二年度設備產能利用率：

參、發行計畫及執行情形

China Electric Mfg. Corp. Capital/Financing Update 2013

中國電器股份有限公司公開說明書目錄

3. 董事及監察人是否具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

一、公司沿革

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