China Electric Mfg. Corp. — Capital/Financing Update 2013

Oct 14, 2013

日商三菱電機株式會社出售 中國電器股份有限公司普通股 公開招募說明書稿本

一、公開招募有價證券之發行公司：中國電器股份有限公司 二、公開招募有價證券之種類：普通股股票 三、公開招募有價證券之股數：陸仟伍佰萬股 四、公開承銷有價證券之股數：陸仟伍佰萬股 五、每股面額：新台幣壹拾元

六、銷售價格：

本次公開招募案之銷售價格以不低於訂價基準日前 一個、三個及五個營業日中國電器股份有限公司於集中 交易市場之平均收盤價擇一者之 70%為限。

七、招募條件： 本次公開招募之普通股其權利義務與其他普通股相同。

申報人：日商三菱電機株式會社

代表人： 東 健 一

中 華 民 國 九 十 六 年 十 一 月 二 日

• 一、日商三菱電機株式會社申報將其所持有之中國電器股份有限公司已上市之普通股股票陸 仟伍佰萬股，依證券交易法之規定進行公開招募。

• 二、主辦證券承銷商：

• 名稱：群益證券股份有限公司

• 地址：台北市松仁路 101 號 4 樓

網址：www.capital.com.tw 電話：(02)8789-8888

• 三、辦理股票過戶機構：

• 名稱：群益證券股份有限公司

• 地址：台北市南京東路二段 125 號地下室一樓 網址：http://www.capital.com.tw

電話：(02)2502-7755

• 四、中國電器股份有限公司最近年度簽證會計師： 會計師姓名：李仍晃、謝文益

• 事務所名稱：群信聯合會計師事務所

• 地址：台北市南京東路 3 段 285 號 10 樓

• 網址：http://www.excelcpas.com.tw

電話：(02)8712-1900

• 五、公開招募單位聯絡人：

姓名：卓統祐

電話：(02)8789-8888 分機 5120

六、公司網址：http://www.chinaelectric.com.tw

• 七、公開說明書電子檔免費查詢網址：http://mops.tse.com.tw

目 錄

壹、公開招募之動機與目的..................................................................................................... 1 貳、公開招募價格之訂定方式與說明..................................................................................... 1 參、承銷商評估報告

一、承銷商總結意見 ........................................................................................................ 2 二、發行人所屬行業現況及發展趨勢 ............................................................................ 3 三、發行人財務狀況 (一)發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀 況及財務比率，並作變動分析與同業比較.................................................. 6 (二)最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及 資金貸與他人、適用財務會計準則公報第 36 號之衍生性金融商品交易 及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響......................14 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形........................................18 (四)發行人其他特殊財務狀況................................................................................18 四、本次公開招募之合理性及可行性

(一)本次公開招募之價格訂定方式 ........................................................................18 (二)本次公開招募之動機及目的 ............................................................................18 (三)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十五條規定之情事 19 (四)最近三年度有價證券持有人買賣該有價證券之情形 ....................................19 (五)本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響 ....................................19 五、其他必要補充說明事項 ............................................................................................19

壹、公開招募之動機與目的

日商三菱電機株式會社(以下稱三菱電機)基於海外轉投資策略調整考量，降低未擔任 董監事投資標的之持股比重以專注本業發展之考量，決定藉由公開招募方式出售其持有 之部分中國電器股份有限公司(以下稱中國電器或該公司)股票。

貳、公開招募價格之訂定方式與說明

本次公開招募案之承銷價格訂定係不低於訂價基準日前一個、三個及五個營業日， 中國電器在台灣證券交易所之平均收盤價擇一者(若遇除權調整依交易所公告之除權參 考公式調整)之 70%為限，實際承銷價格將由主辦承銷商與日商三菱電機株式會社於考 量中國電器股份有限公司普通股之市價走勢，並參酌市場狀況及釋股時機後共同議定 之。此承銷價格之訂定方式主要係為適度反映中國電器目前市場交易價格及狀況以吸引 投資人參加本次公開招募以達釋股目的。

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參、承銷商評估報告

一、承銷商總結意見

日商三菱電機株式會社本次為對非特定人公開招募，依法向行政院金融監督管 理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解中國 電器股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行 會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融 監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業 公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承 銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定， 出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，日商三菱電機株式會社本次公開招募符合「發行人募集與 發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其動機與目的具合理性，且所提出 之申報書件及所記載事項，足以說明本次公開招募價格之訂定方式。

群益證券股份有限公司

代表人：總經理 周康記

承銷部門主管：葉 秀 惠

中 華

民

國 九 十 六 年 十 一 月 二 日

2

二、發行人所屬行業現況及發展趨勢

我國照明光源產業以中小企業為主，大型專業照明廠則以台灣日光燈及中國電 器為代表，產品主要銷售地區為國內，小部份產品外銷輸往美、日等地。

中國電器（以下簡稱中電）成立於 1955 年，即以品質、誠信、研發、人本為 經營方針，本身定位為一『專業照明製造服務公司』，1962 年以「東亞」為其照 明品牌行銷於台灣市場，經過將近半個世紀的奮鬥，中國電器榮獲國內外無數的技 術認證與肯定，並成為是台灣照明產業的領導廠商，主要產品包括燈具、日光燈具、 安定器、燈泡等產品照明相關應用產品，其中燈具與日光燈具佔 96 年上半年銷貨 收入比例為 84.14%，96 年上半年度各項主要產品之銷貨收入明細如下：

比例為84.14%，96年上半年度各項主要產品之銷貨收入明細如下：	比例為84.14%，96年上半年度各項主要產品之銷貨收入明細如下：	比例為84.14%，96年上半年度各項主要產品之銷貨收入明細如下：	比例為84.14%，96年上半年度各項主要產品之銷貨收入明細如下：	比例為84.14%，96年上半年度各項主要產品之銷貨收入明細如下：
單位：只；新台幣元
項目	數量	金額	比例	重要用途
燈具	2,136,797	833,168,623	54.77%	家用、店舖、辦公室、戶 外、室內等照明用
日光燈管	14,400,086	446,827,568	29.37%
燈泡	5,016,840	70,495,360	4.63%
安定器	680,189	88,260,936	5.80%	裝配於燈具內
其他	10,067,767	91,973,842	6.05%	-
扣減銷貨退回後 營業收入	-	1,530,726,329	100.62%	-
減：銷貨折讓	-	24,667,829	1.62%	-
淨額	-	1,506,058,500	99.00%	-
租賃收入	-	15,205,684	1.00%	-
合計	-	1,521,264,184	100.00%	-

照明產品自早期的純夜間輔助照明，到如今已研發製造出各式多樣化燈具及照 明設備，涵蓋全日各種不同用途之需要。根據行政院主計處所編之中華民國行業標 準分類之定義，凡從事電燈泡、燈管、照明器具之行業均屬照明產業，若就其產業 結構而言，大致可分為電光源與其他照明設備等兩大部分。電光源包括電燈泡及螢 光燈管；而其他照明設備則包括各式燈具及其他特殊燈泡。照明用光源可依發光原 理分為四大類(1)熱輻射、(2)放電管、(3)電子光、(4)雷射光。其中，熱輻射係在燈 絲兩端通電，使燈絲溫度上升至白熱狀態而放出電磁波，進而產生可視光；放電管 則是由管壁上的螢光物質受到紫外線刺激而產生可視光；電子光是就特定物體之物 理特性（如發光二極體），通電後電子高速運動透過電場產生光源；雷射光則是利 用光共振器將排列整齊之同相位光波，以強大能量發射出來的光。另依據行政院主 計處所編之中華民國商品標準分類定義，我國照明燈飾主要產品大致可分為以下四 大類(1)家用美術燈類、(2)檯燈、桌燈、落地燈類、(3)聖誕燈串類、(4)其他用電燈 具類。而安定器方面，所謂安定器乃是一種使用於放電燈(如螢光燈、水銀燈、鈉 氣燈)，且由電機電子零件所構成的點燈裝置，其主要之功用為提供高壓以啟動點 亮燈管，然後再供給燈管穩定的工作電流，一般而言，將安定器再分為傳統式及電 子式。由於電子式安定器具有節省能源、提升燈具效率、相同的照度基準下減少燈 具安裝數量、燈管不閃等特點，目前為全球最熱門的省能產品，有關照明產品領域 之分類架構圖及各類光源特性比較如下所示：

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照明領域之分類架構表

照明	電光源	熱輻射	燃燒發光	閃光燈
			白熾發光	鎢絲燈
				鹵素燈
		放電管	超高壓放電燈	超高壓水銀燈
			高強度放電燈(HID燈)	水銀燈
				螢光水銀燈
				免用安定器水銀燈
				複金屬燈
				高壓鈉氣燈
				氙氣燈
			低壓放電燈	螢光燈
				低壓鈉氣燈
				霓虹燈
		(螢光體)
		電子光	電場發光	電子燈(EL)
				二極體燈(LED)
		電子光	(固體、氣體、半導體)	雷射燈
	照明燈具	家用美術燈具：枝形吊燈及其他天花板牆壁上的照明裝置
		檯燈、桌燈、落地燈類
		聖誕燈串類
		其他燈具類：探照燈、聚光燈、訊號燈、防爆燈、礦工燈
	控制元件	傳統安定器
		電子式安定器

資料來源：照明設計學；中華民國商品標準分類；工研院 IEK(2007/06)

各類光源特性比較表

光源	種類	效率 (lm/W)	演色性 Ra	色溫度K	電力消耗 W	壽命Hr	光色效果
白熱燈泡	清光泡	6-25	100	2,900	5-1,500	750-13,000	具暖和效果，光輝度高
	磨沙泡	6-25					具暖和，舒適效果
	珍珠泡	10-15					光色柔和照明氣氛快樂
鹵素燈泡	J 型JVC 型	10-20	100	3,000	5-1,500	750-13,000	演色性佳，光色清晰、鮮豔
	JC 型JDR 型
螢光燈	晝光色	45-75	74	6,500	10-219	5,000-15,000	微清光色，具涼爽氣氛
	白色	48-82	61	4,200			微清光色，具溫暖氣氛
	晝光色	48-82	72	5,000			白色光，具柔和氣氛
	高演色性	58-95	95	5,000			與白熱燈泡相同
	三波長晝光 色	54-88	84	6,700			具清涼敢，物輕原色清晰可 見
	二波長白色	58-95	84	5,000			柔和色彩，自然健康
水銀燈	清光	40-50	23	6,000	4-1,000	16,000-22,000	刺眼
	螢光色	45-70	53	4,100			白色光，較不刺眼
複金屬燈		90-95	65-85	3,000-4,700	40-2,000	6,000	光色較白，偏冷色系
高壓鈉燈		180	28	3,000-4,000	40-2,000	12,000	黃色
白色LED		15-24	50-60	3,200	1-20	30,000	白色

資料來源：工研院 IEK(2007/06)

我國照明光源之市場需求主要受到來自於現有建築照明設備的汰舊換新，以及 新建案、公共工程所創造的新需求的影響息息相關。依據內政部統計之歷年核發建 築物建造執照統計及經濟部工業生產統計之我國照明產業產銷結構可以觀察得知 我國電燈泡及燈管製造業之產業景氣於 1994 年達到最高峰，之後由於國內房地產

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不景氣，加上低價進口產品陸續打入國內市場，致產值逐年遞減，2001 年降至歷 年來最低水準，2002 年由於國內景氣溫和復甦，且房屋價格已降至合理水準，使 成屋買賣交易較往年活絡，帶動房屋修繕所產生之需求，產值乃逐漸增加。2003 年受到波灣戰爭及 SARS 疫情影響，嚴重衝擊國內消費市場，所幸政府推行優惠利 率房貸、土增稅減半徵收等政策，促使房地產交投回升，帶動電照明產業產值持續 成長。

歷年核發建築物建照統計

	2001	2002	2003	2004	2005	2006
總樓地板面積 (平方公里)	21.63	23.08	28.36	42.50	43.20	36.66
件數	22,175	25,282	34,468	45,934	43,805	35,184
資料來源：內政部

國照明產業產銷結構

國照明產業產銷結構	國照明產業產銷結構	國照明產業產銷結構	國照明產業產銷結構	國照明產業產銷結構	國照明產業產銷結構	國照明產業產銷結構
單位：仟元新台幣；%
	2002	2003	2004	2005	2006	02-06 複合成長率
生產值	13,528,191	14,560,778	16,151,951	12,695,246	11,883,789	-3.19
內銷值	9,410,614	9,041,752	9,777,766	8,597,924	8,057,465	-3.81
外銷值	4,835,429	5,661,678	6,618,861	4,558,306	3,881,308	-5.35
外銷比	33.94	38.51	40.37	34.65	32.51	-
生產成長率	-13.34	7.63	10.93	-21.40	-6.39	-

資料來源：經濟部工業生產統計；工研院 IEK(2007/06)

根據工業生產統計月報資料顯示，照明產業包含「汽車用燈泡」、「電燈泡」 及「照明設備」。，2003 年國內照明產業產值為新台幣 145.6 億元，較前一年成長 7.63%。而 2004 年第一季景氣持續上揚，經濟成長率達 5.71%創下近年來新高紀錄， 雖總統大選政治紛擾一度衝擊房地產市場信心，且原物料價格上揚增加廠商成本， 然房地產景氣仍呈現攀升態勢，2004 年核發建築物建照統計總樓地板面積及件數 分別為 42.5 平方公里與 45,934 件，分別較去年同期成長 49.86%及 33.27%，房市的 熱絡帶動照明產業產值成長，2004 年達 161.5 億元，較去年同期成長 10.93%。2006 年，我國照明產業產值達 118.8 億元，較去年同期衰退 6.4%。2006 年政府貸款緊縮 政策，導致 2006 年，國內整體汽車市場需求量下滑 30%，進而影響到汽車用燈泡 之產值較去年下滑 3.7%。另外，「電燈泡」部份，受到中國大陸低階產品的競爭， 較去年衰退 16.74%。另外，受限於產業成熟與外移趨勢，「照明設備」則呈現 2.1% 的衰退。

目前國內照明燈具種類繁多，部分燈具由於產品研究改良及製造技術的進步， 品質與效率的提升，新型高效率省電燈具已漸成市場主流。隨著東京議定書的施 行，歐盟與澳大利亞將陸續在 2010 年起逐步禁用鎢絲燈泡，照明產業勢必面臨新 的挑戰，固態照明的興起，高亮度 LED 與白光 LED 的誕生，讓 LED 應用逐步進入 日常生活，全球 LED 市場持續火紅，世界三大照明廠商 Phillips、GE、Osram 受到 全球節能與環保觀念的影響下，紛紛投入 LED 照明產業，並相繼成立 Lumileds、 GELcore、Osram Opto Semiconductor 等新公司研發生產。因此，光電半導體照明技 術已逐漸成熟並受到我國照明廠商的重視。

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三、發行人財務狀況

• (一)發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況 及財務 比率，並作變動分析與同業比較

該公司主要係從事螢光燈、燈具、燈泡之生產及銷售，選取同業中該 公司主要營業項目相似之台灣日光燈股份有限公司（以下簡稱台光）作為 採樣參考之公司。

1.損益狀況

	1.損益狀況	1.損益狀況	1.損益狀況	1.損益狀況	1.損益狀況	1.損益狀況	1.損益狀況	1.損益狀況	1.損益狀況	1.損益狀況	1.損益狀況
	單位：新台幣仟元 93年度 94年度 95年度 96年度截至9月30日 年度 公司別 金額 金額 註1 註2 金額 註1 註2 金額 註1 註2 中電 3,135,829 2,926,549 (209,280) (6.67%) 2,918,620 (7,929) (0.27%) 2,260,115 8,535 0.38% 台光 2,564,924 2,365,567 (199,357) (7.77%) 2,281,057 (84,510) (3.57%) － － － 中電 2,335,805 2,167,439 (168,366) (7.21%) 2,190,325 22,886 1.06% 1,707,130 27,851 1.66% 台光 2,088,217 1,993,873 (94,344) (4.52%) 1,975,141 (18,732) (0.94%) － － － 中電 800,024 759,110 (40,914) (5.11%0 728,295 (30,815) (4.06%) 552,985 (19,316) (3.38%) 台光 476,707 371,694 (105,013) (22.03%) 305,916 (65,778) (17.70%) － － － 中電 651,283 618,485 (32,798) (5.04%) 614,201 (4,284) (0.69%) 483,415 10,190 2.15% 台光 476,297 491,155 14,858 3.12% 518,363 27,208 5.54% － － － 中電 148,741 140,625 (8,116) (5.46%) 114,094 (26,531) (18.87%) 69,570 (29,506) (29.78%) 台光 410 (119,461) (119,871) (29,236.83%) (212,447) (92,986) 77.84% － － － 中電 121,456 288,718 167,262 137.71% 603,602 314,884 109.06% 236,220 (100,437) (29.83%) 台光 224,397 104,368 (120,029) (53.49%) 66,067 (38,301) (36.70%) － － － 中電 48,601 100,969 52,368 107.75% 57,942 (43,027) (42.61%) 33,997 12,375 57.23% 台光 309,249 578,021 268,772 86.91% 928,372 350,351 60.61% － － － 中電 221,596 328,374 106,778 48.19% 659,754 331,380 100.92% 271,793 (142,318) (34.37%) 台光 (84,442) (593,114) (508,672) (602.39%) (1,074,752) (481,638) (81.20%) － － － 中電 173,857 305,396 131,539 75.66% 631,542 326,146 106.79% 252,380 (148,743) (37.30%) 台光 (89,696) (602,114) (512,418) (571.28%) (1,079,252) (477,138) (79.24%) － － －
項目	年度 公司別	93年度	94年度			95年度			96年度截至9月30日
		金額	金額	註1	註2	金額	註1	註2	金額	註1	註2
~~營~~業收入	中電	3,135,829	2,926,549	(209,280)	(6.67%)	2,918,620	(7,929)	(0.27%)	2,260,115	8,535	0.38
	台光	2,564,924	2,365,567	(199,357)	(7.77%)	2,281,057	(84,510)	(3.57%)	－	－	－
~~營~~業成本	中電	2,335,805	2,167,439	(168,366)	(7.21%)	2,190,325	22,886	1.06%	1,707,130	27,851	1.66
	台光	2,088,217	1,993,873	(94,344)	(4.52%)	1,975,141	(18,732)	(0.94%)	－	－	－
~~營~~業毛利	中電	800,024	759,110	(40,914)	(5.11%0	728,295	(30,815)	(4.06%)	552,985	(19,316)	(3.38%
	台光	476,707	371,694	(105,013)	(22.03%)	305,916	(65,778)	(17.70%)	－	－	－
~~營~~業費用	中電	651,283	618,485	(32,798)	(5.04%)	614,201	(4,284)	(0.69%)	483,415	10,190	2.15
	台光	476,297	491,155	14,858	3.12%	518,363	27,208	5.54%	－	－	－
~~營~~業(損)益	中電	148,741	140,625	(8,116)	(5.46%)	114,094	(26,531)	(18.87%)	69,570	(29,506)	(29.78%
	台光	410	(119,461)	(119,871)	(29,236.83%)	(212,447)	(92,986)	77.84%	－	－	－
~~營~~業外收入	中電	121,456	288,718	167,262	137.71%	603,602	314,884	109.06%	236,220	(100,437)	(29.83%
	台光	224,397	104,368	(120,029)	(53.49%)	66,067	(38,301)	(36.70%)	－	－	－
~~營~~業外支出	中電	48,601	100,969	52,368	107.75%	57,942	(43,027)	(42.61%)	33,997	12,375	57.23
	台光	309,249	578,021	268,772	86.91%	928,372	350,351	60.61%	－	－	－
~~本~~期純益	中電	221,596	328,374	106,778	48.19%	659,754	331,380	100.92%	271,793	(142,318)	(34.37%
	台光	(84,442)	(593,114)	(508,672)	(602.39%)	(1,074,752)	(481,638)	(81.20%)	－	－	－
~~稅~~後純益	中電	173,857	305,396	131,539	75.66%	631,542	326,146	106.79%	252,380	(148,743)	(37.30%
	台光	(89,696)	(602,114)	(512,418)	(571.28%)	(1,079,252)	(477,138)	(79.24%)	－	－	－

資料來源：各家公司 93~95 年度及 96 年度上半年經會計師查核簽證之財務報告。

• 註 1：較前一年度相同期間之增減金額。

• 註 2：較前一年度相同期間之增減比率。

• 註 3：台光尚未繳交 96 年度前三季財務報表。

6

(1)營業收入

該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季營業收入分別為 3,135,829 仟元、2,926,549 仟元、2,918,620 仟元及 2,260,115 仟元。94 年度 營業收入相較 93 年度減少 209,280 仟元，成長率為(6.67%)；95 年 營業收入相較 94 年度減少 7,929 仟元，成長率則為(0.27%)，96 年 前三季營業收入相較 95 年度同期增加 8,535 仟元，主要係本業之 營業收入約與 95 年同期相當及租賃收入因租賃對象增加的情況 下，成長率為 0.38%。93 年度至 96 年前三季營業收入之變動主要 原因為同業殺價競爭及國外照明廠商積極搶佔市場下，使得營業 收入呈現微幅減少之情形。另與同業相較，就營業收入成長率之 減少幅度較同業為低。

(2)營業成本及營業毛利

該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季營業成本分別為 2,335,805 仟元、2,167,439 仟元、2,190,325 仟元及 1,707,130 仟元，94 年度及 95 年度較去年同期減少 7.21%、增加 1.06%，96 年前三季則較 95 年度同期增加 1.66%，故 93 年至 95 年及 96 年前三季之營業成本 主係隨營業收入增減幅度以及原物料上漲因素之影響而變動。另 93 年至 95 年及 96 年前三季之營業毛利分別為 800,024 仟元、 759,110 仟元、728,295 仟元及 552,985 仟元，毛利率則為 25.51%、 25.94%、24.95%及 24.47%，該公司屬於成熟穩定產業，毛利率約 略接維持於 24%~26%，變化幅度不大。茲將該公司 93 年至 95 年 及 96 年上半年與同業之毛利率列示如下：

公司	93 年	94 年	95 年	96 年前三季
中電	25.51%	25.94%	24.95%	24.47%
台光	18.59%	15.71%	13.41%	註1
註1：台光尚未出具96年前三季財務報告。

與同業相較，就毛利率而言，該公司 93 年至 95 年皆優於台 光。

(3)營業費用及營業利益

該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季營業費用分別為 651,283 仟元、618,485 仟元、614,201 仟元及 483,415 仟元，變動情形大致 與營收變化情形相符，其餘變動尚屬不大。

營業利益方面，該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季之營業利 益分別為 148,741 仟元、140,625 仟元、114,094 仟元及 69,570 仟元。 94 年度營業利益較 93 年度減少 5.46%，主要為營業收入減少的原 因；95 年度則因原物料價格的上漲，使得營業成本由 94 年度 2,167,439 仟元小幅增加至 95 年度之 2,190,325 仟元，故 95 年度之 營業利益僅較去年同期減少 18.87%。96 年度前三季則雖然營業收 入較 95 年同期增加 0.38%，但是因為同業殺價競爭因素，故 96

7

年前三季之營業利益僅較去年同期增加減少 29.78%。

營業利益率方面，由於同業殺價競爭的情況下，該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季營業利益率為 4.74%、4.81%、3.91%及 3.08%。與同業相較，該公司 93 年至 95 年之營業利益率皆高於台 光。

(4)營業外收支、稅前純益及稅後純益

A.營業外收支

該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季營業外收入分別為 121,456 仟元、288,718 仟元、603,602 仟元及 236,220 仟元，93 年至 95 年營業外收入逐年增加的主要原因來自於上櫃公司威 力盟電子之轉投資收益所致其餘變動影響尚屬不大。96 年前三 季受到威力盟電子營收獲利衰退導致權益法認列之投資收益 減少，以致較 95 年同期衰退。

在營業外支出方面，該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季 營業外支出分別為 48,601 仟元、100,969 仟元、57,942 仟元及 33,997 仟元，主要來自於認列轉投資公司損失所致。

茲將該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季營業外收入及支 出之明細彙總列示如下：

茲將該公司93 年至95 年及96 年前三季營業外收入及支 出之明細彙總列示如下：	茲將該公司93 年至95 年及96 年前三季營業外收入及支 出之明細彙總列示如下：	茲將該公司93 年至95 年及96 年前三季營業外收入及支 出之明細彙總列示如下：	茲將該公司93 年至95 年及96 年前三季營業外收入及支 出之明細彙總列示如下：	茲將該公司93 年至95 年及96 年前三季營業外收入及支 出之明細彙總列示如下：
單位：仟元
營業外收入	93年	94年	95年	96年前三季
利息收入	5,611	8,788	8,662	7,382
採權益法認列之投資收益	98,140	234,830	403,865	86,929
股利收入	2,766	123	3,031	16,115
處分固定資產利益	75	116	1,887	4,350
處分投資利益	3,402	33,516	162,499	96,119
存貨盤盈	7	2	-	346
兌換利益	313	1,823	6,245	1,448
租金收入	1,308	1,190	1,542	1,253
存貨跌價回升利益	-	-	-	6,332
金融資產評價利益	-	-	3,215	3,577
其他收入	9,834	8,330	12,656	12,369
合計	121,456	288,718	603,602	236,220
營業外支出	93年	94年	95年	96年前三季
利息費用	189	208	170	182
採權益法認列之投資損失	36,801	27,548	39,975	24,183
其他投資損失	800	10,265	-	-
處分固定資產損失	958	77	3,975	84
處分投資損失	2,603	14,094	-	-
存貨盤損	1,019	7	117	-
兌換損失	337	349	2,532	179
存貨跌價及呆滯損失	-	-	6,392	-
減損損失	-	45,990	-	-
其他損失	5,894	2,431	4,781	9,369
合計	48,601	100,969	57,942	33,997

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

8

經比較同業並分析近三年度該公司之營業外淨收益變化 情形尚未發現有重大不合理之情事。

B.稅前純益及稅後純益

該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季稅前純益分別為 221,596 仟元、328,374 仟元、659,754 仟元及 271,793 仟元，另最近三年 度稅後純益分別為 173,857 仟元、305,396 仟元、631,542 仟元及 252,380 仟元。稅前純益主要隨著營業收入之變動而有所增減， 由於受到同業殺價競爭及國外照明廠商相繼積極進入照明市 場，致使 93 年至 95 年營業收入微幅減少，在營業收入微幅減 少及營業外收入因轉投資收益增加情況下，93 年至 95 年稅前 純益及稅後純益均呈現增加的趨勢。

與同業相較，該公司 93 年至 95 年稅前純益及稅後純益均 較台光為高。

9

2.財務比率

2.財務比率	2.財務比率	2.財務比率
分析項目			年度 公司	93年	94年	95年	96 年截至 9月30日
財務 比率 %	佔資產比重	股東權益	中電	79.79	82.31	84.71	83.66
			台光	28.13	20.34	3.19	-
		負債	中電	20.21	17.69	15.29	16.34
			台光	71.87	79.66	96.81	-
	長期資金占固定資產比 率		中電	246.20	293.64	335.53	333.43
			台光	74.00	52.98	32.93	-
償債 能力 %	流動比率		中電	365.49	346.30	294.82	277.65
			台光	63.70	57.38	48.48	-
	速動比率		中電	296.38	283.74	224.11	200.91
			台光	21.24	21.40	28.19	-
經營 能力	應收帳款週轉率(次)		中電	3.46	3.40	3.65	3.83
			台光	3.08	2.85	3.70	-
	應收帳款收現日數		中電	105	107	100	95
			台光	119	128	99	-
	存貨週轉率(次)		中電	4.78	4.42	4.50	4.31
			台光	2.33	2.33	2.82	-
	平均售貨日數		中電	76	83	81	85
			台光	157	157	129	-
	固定資產週轉率(次)		中電	1.65	1.68	1.73	1.83
			台光	0.80	0.71	0.76	-
獲利 能力	資產報酬率(%)		中電	2.92	5.08	10.10	5.14
			台光	(0.01)	(8.10)	(0.20)	-
	股東權益報酬率(%)		中電	3.65	6.27	12.08	6.11
			台光	(4.92)	(40.33)	(152.77)	-
	佔實收資本 額比率	營業利益	中電	4.13	3.91	2.99	1.82
			台光	0.03	(8.67)	(15.42)	-
		稅前純益	中電	6.15	9.12	17.28	7.12
			台光	(6.13)	(43.04)	(75.09)	-
	純益率(%)		中電	5.54	10.44	22.08	11.17
			台光	(3.50)	(25.45)	(45.56)	-
	每股稅後盈餘(元)(註1)		中電	0.48	0.85	1.69	0.66
			台光	(0.65)	(4.37)	(7.54)	-
現金 流量	現金流量比率(%) (註2)		中電	37.57	57.87	34.87	37.63
			台光	－	－	3.00	-
	現金流量允當比率(%) (註2)		中電	92.33	96.50	70.20	88.08
			台光	20.45	17.94	23.89	-
	現金再投資比率(%) (註2)		中電	(1.41)	4.77	1.26	3.80
			台光	－	－	8.34	-
槓桿度	營運槓桿度		中電	9.32	8.97	9.60	12.75
			台光	1,421.37	(4.66)	(1.20)	-
	財務槓桿度		中電	1.00	1.00	1.00	1.00
			台光	－	0.46	0.63	-

資料來源：各公司 93 年度至 96 年度上半年之財務比率係取自各公司經會計師查核簽證之財務報 告；TEJ 註 1：每股稅後盈餘按當年度流通在外加權平均股數計算。 註 2：營業活動淨現金流量若為流出數，則不予計算。

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(1)財務比率

該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季自有資本率分別為 79.79%、82.31%、84.71%及 83.66%，負債比率則分別為 20.21%、 17.69%、15.29%及 16.34%。因該公司 94 年度獲利增加，故該年度 股東權益較 93 年成長，且並無銀行借款，故 94 年度負債比率較 93 年度減少。95 年度持續產生獲利，未分配盈餘轉增資，故本年 度股東權益較 94 年度增加，致負債比率下降。

另該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季長期資金占固定資產比 率分別為 246.20%、293.64%、335.53%及 333.43%。93 年至 95 年 由於資產重估增值準備、長期投資及累積盈虧等科目增加使得股 東權益淨值增加，且該公司並無長期負債，因而長期資金佔固定 資產比率提升。與同業相較，該公司 93 年至 95 年負債比率及長 期資金佔固定資產比率皆優於台光。

(2)償債能力

該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季之流動比率及速動比率分 別為 365.49%、346.30%、294.82%、277.65%及 296.38%、283.74%、 224.11%、200.91%。

94 年度之流動比率及速動比率均較 93 年度下降，主係該年 度應付票據、應付費用及應付所得稅較 93 年度增加，故流動負債 金額增加所致。95 年度該公司現金及約當現金、公平價值變動列 入損益之金融資產－流動、應收票據淨額較 94 年減少，故流動資 產金額較 94 年度減少，因而 95 年度流動比率及速動比率較 94 年 度減少。與同業相較，該公司 93 年至 95 年之流動比率及速動比 率優於台光。

(3)經營能力

該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季應收帳款週轉率分別為 3.46 次、3.40 次、3.65 次及 3.83 次；收現天數則分別為 105 天、 107 天、100 天及 95 天，呈現縮短穩定之趨勢。

與同業相較，該公司僅 95 年度應收帳款週轉率略低於台光， 收現天數則皆高於台光，其餘 93 年度至 94 年度應收帳款週轉率 均高於台光。

存貨方面，該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季存貨週轉率及 平均售貨天數分別為 4.78 次、4.42 次、4.50 次、4.31 次及 76 天、 83 天、81 天、85 天，呈現穩定之趨勢。究其因主係該公司銷貨 成本隨著營業收入而變動，且存貨庫存管理得當，故平均售貨天 數約在 76 天~85 天。與同業相較，該公司 93 年至 95 年存貨週轉 率及平均售貨天數均優於台光。

固定資產週轉率方面，該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季分

11

別為 1.65 次、1.68 次、1.73 次及 1.83 次，呈現逐年增加趨勢；主 要係因該公司自 94 年起提列累積減損－固定資產，平均固定資產 淨額減少，致固定資產週轉率微幅增加之情形。與同業相較，該 公司 93 年至 95 年固定資產週轉率皆高於台光。

綜上分析，該公司之經營能力尚屬良好，且 93 年至 95 年及 96 年前三季變化情形亦屬合理。

(4)獲利能力

該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季資產報酬率及股東權益報 酬率分別為 2.92%、5.08%、10.10%、5.14%及 3.65%、6.27%、12.08%、 6.11%。主要係在營業收入減少幅度不大及營業外收入因轉投資威 力盟電子之轉投資收益溢注下，93 年度至 95 年度之資產報酬率 與股東權益報酬率均呈現穩定成長。

與同業相較，該公司 93 年至 95 年資產報酬率及股東權益報 酬率皆高於於台光。

該公司 93 年至 95 年及 96 年前三季營業利益及稅前純益佔實 收資本額比率分別為 4.13%、3.91%、2.99%、1.82%及 6.15%、9.12%、 17.28%、7.12%。營業利益率佔實收資本額下降的原因係照明產業 中同業殺價競爭、國外廠商積極搶攻市場、原物料價格增加情況 下使得營業利益呈現衰退之趨勢。另外該公司轉投資公司威力盟 電子，由於營收穫利良好，致該公司稅前純益呈現成長之趨勢。 另外，實收資本額除盈餘轉增資外，並未增資發行新股，故 93 年度至 95 年度之營業利益佔實收資本額比率呈現衰退趨勢，稅前 純益佔實收資本額比率卻呈現成長趨勢。另與同業相較，該公司 93 年度至 95 年度營業利益及稅前純益佔實收資本額比率高於同 業表現。純益率及每股盈餘方面，該公司 93 年度至 95 年度均優 於台光。

綜上分析，該公司之獲利能力尚屬良好，且 93 年至 95 年及 96 年前三季變化情形亦屬合理。

(5)現金流量

現金流量比率方面，該公司 94 年度之現金流量比率較 93 年 度增加，主要係稅後淨利較 93 年度成長，使營業活動之淨現金流 入增加所致。95 年度之現金流量比率較 94 年度減少，主要係採 權益法認列之投資損失及處分投資損失、應收帳款淨額、應付票 據增加情形下，致 95 年營業活動之淨現金流量較 94 年度減少。 與同業相較均優於台光。

現金流量允當比率方面，因為 94 年度平均營業活動淨現金流 入高於 93 及 95 年度，故 94 年度現金流量允當比率方面較高。與 同業相較，該公司之現金流量比率均優於台光。

12

現金再投資比率方面，93 年度因發放現金股利較 92 年增加 的緣故，使得 93 年度之現金再投資比率為負數。其餘 94 年度及 95 年度均為正數，94 年度因營業活動之淨現金流量增加，使得 94 年度之現金再投資比率高於 93 年度及 95 年度，故 94 年度之 現金再投資比率較高。95 年度因營業活動之淨現金流量較 94 年 度減少情形下，現金再投資比率較 94 年度為低。與同業比較，除 95 年低於台光外，其餘 93 年度及 94 年度均優於台光。

整體而言，該公司最近三年現金流量各項比率變化並無重大 異常。

(6)槓桿度

該公司最近三年度之營運槓桿度分別為 9.32 倍、8.97 倍及 9.60 倍，其中 94 年度營業槓桿度較 93 年度減少之主要原因為營業毛 利降低致營業利益也較 93 年度為低。與同業比較，除 93 年度低 於台光外，94 年度及 95 年度均高於台光。財務槓桿度顯示財務 風險程度，該公司最近三年度之財務槓桿度均維持約 1.00 倍，呈 現穩定之趨勢，顯見該公司財務槓桿度穩定。與同業相較，該公 司最近三年度之財務槓桿度相對穩定。

13

(二)最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第 36 號 之衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。

1.背書保證

該公司 93 年度至 95 年度及 96 年前三季財務報表日止並無背書保證之情形。

2.重大承諾事項

該公司 93 年度至 95 年度及 96 年前三季財務報表日止重大承諾如下所示：

(1)該公司 93 年度至 95 年度及 96 年前三季已開立信用狀明細如下：

	95 年12 月31	95 年12 月31	95 年12 月31	日		94 年12 月31 日	94 年12 月31 日	94 年12 月31 日		93 年12 月31 日	93 年12 月31 日	93 年12 月31 日
	已開立信用狀			預付保證金		已開立信用狀		預付保證金		已開立信用狀		預付保證金
USD	697,007.27			－	USD	239,353.20		－	USD	784,970.90		－
JPY	560,994,000.00			－	JPY	－		－	JPY	2,760,000.00		－
EUR	－			－	EUR	510,000.00		－	EUR	－		－

	USD JPY EUR	95 年12 月31 已開立信用狀 697,007.27 560,994,000.00 －	95 年12 月31 已開立信用狀 697,007.27 560,994,000.00 －	日 預付保證金 － － －
		96 年9 月30		日
		已開立信用狀		預付保證金
	USD	399,290.79		－
	JPY	2,951,600		－

14

• (2)上述已開立信用狀金額，其中 JPY559,000,000，係該公司已簽訂 購買 CCFL 生產線三條及週邊設備所開立之信用狀，於 95 年底 未註銷之部分。

• (3)該公司原於 95 年 4 月 6 日第 247 次董事會決議在新台幣 5 億元以 內，購買 3 條 CCFL 生產線及週邊設備案，並經 95 年 6 月 26 日 股東會通過盈餘轉增資 216,066,530 元，以購買 CCFL 機器設備及 充實營運資金在案，並已向國外廠商簽訂購買合約，已預付訂金 等相關費用計新台幣 77,136 仟元，並開立不可撤銷信用狀 JPY809,250,000 元。後經評估市場客觀環境因素，該公司於 95 年 8 月 9 日第 250 次董事會議決議原 95 年 4 月 6 日第 247 次董事會 決議在新台幣 5 億元以內，購買 3 條 CCFL 生產線及週邊設備案， 及 95 年 6 月 26 日股東常會通過之盈餘轉增資用途，變更為全數 轉投資東亞光電股份有限公司，該公司主要從事 CCFL 及其他放 電燈管等之製造銷售。該公司已向國外廠商簽訂購買 3 條 CCFL 生產線及週邊設備合約，將與廠商協議取消合約，已預付訂金等 相關費用計新台幣 77,136 仟元將向廠商收回，並註銷原已開立之 信用狀。

• (4)該公司 95 年 6 月 30 日由銀行擔保之履約保證金額為 4,656,960 元，95 年底、94 年底及 93 年底由銀行擔保之履約保證金皆為 4,593,600 元。

• (5)96 年 9 月底、95 年底、94 年底及 93 年底之應收保證票據分別為 1,966,185 元、1,966,185 元、2,256,185 元及 466,185 元。

• (6)96 年 9 月底、95 年底、94 年底及 93 年底之存出保證票據金額分 別為 9,230,774 元、3,555,180 元、3,508,935 元及 2,869,514 元。

• 3.資金貸與他人情形：該公司 93 年度至 95 年度及 96 年前三季並未有 資金貸與他人之情事。

• 4.衍生性商品交易：該公司 93 年度至 95 年度及 96 年前三季並未有從 事衍生性商品交易之情事。

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5.重大資產交易

(1)不動產

A.取得

該公司 93 年度至 95 年度及 96 年前三季財務報表日止取得金額達一億元或達實收資本額 20%以上之不動產情形： 無。

B.處分

該公司 93 年度至 95 年度及 96 年前三季未處份資產達一億元或達實收資本額 20%以上之不動產情形：無。

(2)有價證券

該公司 93 年度至 95 年度及 96 年前三季取得金額達一億元或達實收資本額 20%以上之有價證券情形，彙整列示 如下：

A.取得

A.取得	A.取得	A.取得
									單位：新台幣元 交易對象之原取得資料 對象 與公司 之關係 日期 價格 價格決定 之參考依 據(註二) 取得 目的 使用 情形 其他約 定事項 － － － － － － － － － － － － － 轉投資 － － － － － － － 轉投資 － － － － － － － 轉投資 － － － － － － － － － －
取得者		資產 種類	取得日期		交易 金額	價款 支付情形	交易 對象	與公司 之關係	交易對象之原取得資料				價格決定 之參考依 據(註二)	取得 目的	使用 情形	其他約 定事項
年度	名稱		訂約日	過戶日					對象	與公司 之關係	日期	價格
93	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
94	中國電器 (股)公司	威力盟電子(股) 公司普通股	－	－	121,432,806	已全數支 付	現金增資	－	－	－	－	－	－	轉投資	－	－
	中國電器 (股)公司	美東菱(股)公司 普通股	－	3/10	116,600,000	已全數支 付	日商三菱電機 照明株式會社 日商三菱電機 照明株式會社	實質關 係人 該公司 之董事	－	－	－	－	－	轉投資	－	－
95	中國電器 (股)公司	東亞光電(股)公 司普通股	－	－	700,813,111	已全數支 付	原始認股	－	－	－	－	－	－	轉投資	－	－
96 前三季	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：中電提供及經會計師查核簽證核閱之財務報告

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B.處分

單位：新台幣仟元

處分者	處分者	資產種類	處分日期	處分日期	原取得 日期	帳面 價值	交易 金額	價款收 取情形	處分 損益	交易 對象	與公司之 關係	處分 目的	價格決定 之參考依 據(註二)	其他 約定 事項
年度	名稱		訂約日	過戶日
93	中國電器 (股)公司	保誠威寶基金	－	9/21	－	100,000,000	101,981,900	已全數收款	1,981,900	－	－	獲取利益	－	－
94	中國電器 (股)公司	威力盟電子 (股)公司普通 股	－	12/26	－	25,905,227	57,182,883	已全數收款	33,516,108 (註1)	－	－	過額配售	－	－
95	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
96 前三季	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－

• 資料來源：中電提供及經會計師查核簽證核閱之財務報告 註 1：長期投資相關之資本公積依出售比例轉列處分損益金額為 2,238,452 元

該公司最近三年度及截至 96 年前三季止，故評估公司取得及處份資產情形，其對該公司財務狀況並無重大影響。

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(三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形

列明發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形，並整體分 析評估所募集金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋之影 響。

1.資金募集情形及每股盈餘變化情形

	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元
年度	資金募集		期末股本	營業收入	稅後純益	每股盈餘 (註)
	資金募集方式	募集金額
93	－	－	3,601,108	3,135,829	173,857	0.48
94	－	－	3,601,108	2,926,549	305,396	0.85
95	－	－	3,817,175	2,918,620	644,432	1.69

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

• 2.整體分析評估所募集資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈 餘稀釋之影響

該公司最近三年度並無募集資金之情形。

(四)發行人其他特殊財務狀況：不適用。

四、本次公開招募之合理性及可行性

本承銷商依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行 人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定取得中國 電器股份有限公司最近期財務報告、參閱該公司董事會、股東會議事錄 等相關資料，同時詢問有價證券持有人－日商三菱電機株式會社之相關 人員，並取得其持股變動明細，分析本次公開招募之合理性及可行性， 茲說明如下：

(一)本次公開招募之價格訂定方式

本次公開招募案之承銷價格訂定以不低於訂價基準日前一個、三 個及五個營業日，中國電器在台灣證券交易所平均收盤價擇一(若遇除 權調整依交易所公告之除權參考公式調整)之 70%為限，取上述之平均 收盤價為參考價格，主要係為使訂價能反應目前市場交易價格，並避 免投資人權益受到股票市場價格波動之影響，以充分反應市場狀況。

由於本次公開招募價格係由日商三菱電機株式會社基於海外轉 投資策略調整、降低未擔任董監事投資標的之持股比重以專注本業發 展之考量，並參酌股票市場狀況等因素後而訂定，其價格之訂定係以 最能反應市場價格情形之方式為之，故應屬合理。

(二)本次公開招募之動機及目的

日商三菱電機株式會社本次藉由公開招募方式出售中國電器普 通股股票，係基於海外轉投資策略調整，降低未擔任董監事投資標的 之持股比重以專注本業發展之考量，其動機與目的應屬合理。

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(三)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十三條規定之情 事

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十三條所列情 事，本承銷商審查意見如下：

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有無左列情事
審查情事 補充說明
有 無
興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之股票，其持 V 中國電器為上
有人申報對非特定人公開招募時，有無下列情形之一： 市掛牌公司，
一、其發行公司自設立登記後，未逾三年度者。 非左列公司，
二、其發行公司個別財務報表及依財務會計準則公報第七號規定 故不適用本條
編製之合併財務報表之決算營業利益及稅前純益占實收資 規定。
本額之比率均未達下列情形之一者。但前述合併財務報表之
獲利能力不予考量少數股權純益(損)對其之影響：
(一)最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無
累積虧損。
(二)最近二年度均達百分之二以上。
(三)最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利
能力較前一年度為佳。
三、其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占
資產總額之比率未達三分之一以上者。
四、其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。
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• (四)最近三年度有價證券持有人買賣該有價證券之情形

單位：股；元

							單位：股；元	單位：股；元	單位：股；元	單位：股；元
年度	持有中電公 司股數	持股比率 (%)	取得情形				處分情形
			期間	股數	平均單價 (元)	總額	期間	股數	平均單價 (元)	總額
93	96,241,774	26.73	－	－	－	－	－	－	－	－
94	96,241,774	26.73	－	－	－	－	－	－	－	－
95	102,016,280	26.73	－	5,774,506	－	－	－	－	－	－

註：係 95 年度因盈餘轉增資而取得 5,774,506 股

(五)本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響

日商三菱電機株式會社本次以公開招募方式釋出中國電器普通 股 65,000 仟股，僅占中電公司 96 年前三季財務報告股本之 17.03%， 且本次以公開招募方式釋出股份係以詢價圈購方式並以接近市價之價 格辦理，因此，對於中電公司股價之影響有限。

五、其他必要補充說明事項：無。

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日商三菱電機株式會社 代表人： 東 健 一