China Electric Mfg. Corp. — AGM Information 2013

Jul 2, 2013

四、承認及討論事項︰

• 1、案由：本公司一○一年度營業報告書及財務報表（含合併報表）案， 謹提請 承認。（董事會提）

說明：

• （一）本公司一○一年度財務報表（含合併報表）業經勤業眾信 聯合會計師事務所鄭旭然會計師及陳麗琦會計師查核完 竣，併同營業報告書送交監察人審查竣事。

• （二）檢附本公司營業報告書及財務報表（含合併報表）。

  • （詳見本手冊第9 頁至第11 頁，第13 頁至第31 頁）

• 2、案由：本公司一○一年度盈餘分配案，謹提請 承認。（董事會提） 說明：

• （一）擬具民國一○一年度盈餘分配表。（詳見本手冊第32 頁）

• （二）擬分配現金股利新台幣 79,687,837 元，每股配發新台幣 0.2 元。

• （三）一○一年度財務報表已認列費用，員工紅利4,897,018 元 及董監事酬勞4,451,834 元。員工紅利擬全數配發現金。

• （四）現金股利待一○二年度股東常會決議通過後，擬請股東會 授權董事長訂除息基準日辦理發放。

• （五）本次現金股利發放至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零數額，轉入本公司職工福利委員會。

• （六）嗣後如因持有本公司無擔保轉換公司債債權人執行轉換權 利、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影 響流通在外股份數量，股東配息率因此而發生變動者，授 權董事長辦理變更登記事宜。

• 3、案由：修正本公司章程之部份條文，謹提請 核議案。（董事會提）

說明：配合法令修訂，擬修正本公司章程部份條文，修改前後對照表如

下表所列：

	下表所列：
	原訂條文內容		修訂後條文內容	備註
	第十三條： 本公司之股東每股有一表決權 尾數未滿一股者不計之。但本 公司有發生公司法第179條規 定 之情事者無表決權。		第十三條： 本公司之股東每股有一表決權 尾數未滿一股者不計之。但法 令另有規定所列 之情事者無表 決權。	配合法令修 訂
	第卅三條：(略)		第卅三條：(略) 第四十八次修正於一○二年六 月二十一日。	增加修正日 期

• 4、案由：修正本公司取得或處分資產處理程序部份條文，謹提請 核議案。 （董事會提）

• 說明：配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」條文之規定，擬 修正本公司取得或處分資產處理程序部份條文，修改前後對照表 如下表所列：

原訂條文內容	修訂後條文內容	備註
第 5 條 交易條件之決定程序 一、本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政府機構 交易、自地委建，租地委建或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並應符 合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來	第 5 條 交易條件之決定程序 一、本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政府機構 交易、自地委建，租地委建或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並應符 合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作為交	註明出具估 價報告標準。

交易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 （二）交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之專業鑑 價機構鑑價；除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，如二家以上專業估價之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者或估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分之二十 以上者，應請簽證會計師依審計 準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見。 （三）專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書補正之。 二、經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或簽證 會計師意見。	易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 （二）交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之專業鑑 價機構鑑價；除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，如二家以上專業估價之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者或估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分之二十 以上者，應請簽證會計師依審計 準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見。 （三）專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書補正之。 二、經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或簽證 會計師意見。	易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 （二）交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之專業鑑 價機構鑑價；除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，如二家以上專業估價之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者或估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分之二十 以上者，應請簽證會計師依審計 準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見。 （三）專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書補正之。 二、經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或簽證 會計師意見。
第16條 本處理程序於民國九十二年六 月二十七日修訂。 第二次修正於九十五年六月二 十六日經依法核准後實施。 第三次修正於九十六年六月十 三日經依法核准後實施。 第四次修正於一○一年六月二 十一日。		第16條 本處理程序於民國九十二年六 月二十七日修訂。 第二次修正於九十五年六月二 十六日經依法核准後實施。 第三次修正於九十六年六月十 三日經依法核准後實施。 第四次修正於一○一年六月二 十一日。 第五次修正於一○二年六月二 十一日。	增加修正日 期

5、案由：修正本公司背書保證作業程序之部份條文，謹提請 核議案。

說明：依據金管會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號文，修 正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文規定 辦理，修正對照條文如後。（董事會提）

原定條文內容	修訂後條文內容	備註
捌、公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將 上月份本公司及子公司背書 保證餘額送交會計單位，併 同營業額於規定期限內按月 公告。 二、除按月公告申報背書保證餘 額外，本公司及子公司辦理 背書保證金額達下列標準之 一時，財務單位應即檢附相 關資料通知會計部於事實發 生之日起二日內辦理公告申 報並輸入股市觀測站： （一）本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 （二） 本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上。 （三）本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 （四）本公司或子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。	捌、公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將 上月份本公司及子公司背書 保證餘額送交會計單位，併 同營業額於規定期限內按月 公告。 二、除按月公告申報背書保證餘 額外，本公司及子公司辦理 背書保證金額達下列標準之 一時，財務單位應即檢附相 關資料通知會計部於事實發 生之即 日起算 二日內辦理公 告申報並輸入股市觀測站： （一）本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 （二） 本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上。 （三）本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上。 （四）本公司或子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。	明確起算日。

三、會計單位依第二款規定辦理 公告申報時，應分別 公告下 列內容及輸入股市觀測站， 並檢附公告報紙向證管會申 報： （一）背書保證總額達第二款第 一目規定之標準時： 1.被背書保證金額達新臺幣 一億元或達公司最近期財 務報表淨值百分之五以上 之公司名稱、與本公司之 關係、背書保證之額度、 迄事實發生日為止背書保 證金額及原因。 2.迄事實發生日為止，背書 保證金額占公司最近期財 務報表淨值之比率。 （二）對單一企業背書保證金額 達第二款第二、三、四、 五目規定之標準時： 1.被背書保證之公司名稱、與本 公司之關係、背書保證之額 度、原背書保證之金額、本次 新增背書保證之金額及原因。 2.被背書保證公司提供擔保品之 內容及價值。 3.被背書保證公司最近期財務報 表之資本及累積盈虧金額。 4.解除背書保證責任之條件或日 期。 5.迄事實發生日為止，背書保證 金額占本公司最近期財務報 表淨值之比率。 6.迄事實發生日為止，背書保證 金額占本公司與被背書保證 公司最近一年度業務交易總 額之比率。	三、會計單位依第二款規定辦理 公告申報時，應公告下列內 容： （一）背書保證總額達第二款第 一目規定之標準時： 1.被背書保證金額達新臺幣 一億元或達公司最近期財 務報表淨值百分之五以上 之公司名稱、與本公司之 關係、背書保證之額度、 迄事實發生日為止背書保 證金額及原因。 2.迄事實發生日為止，背書 保證金額占公司最近期財 務報表淨值之比率。 （二）對單一企業背書保證金額 達第二款第二、三、四、 五目規定之標準時： 1.被背書保證之公司名稱、與本 公司之關係、背書保證之額 度、原背書保證之金額、本次 新增背書保證之金額及原因。 2.被背書保證公司提供擔保品之 內容及價值。 3.被背書保證公司最近期財務報 表之資本及累積盈虧金額。 4.解除背書保證責任之條件或日 期。 5.迄事實發生日為止，背書保證 金額占本公司最近期財務報 表淨值之比率。 6.迄事實發生日為止，背書保證 金額占本公司與被背書保證 公司最近一年度業務交易總 額之比率。	刪除報紙公告 規定。

7.迄事實發生日為止，長期投資 金額、背書保證金額及資金貸 放金額合計數占本公司最近 期財務報表淨值之比率。 四、前述第一、三款之公告申報 抄送台灣證券交易所股份有限 公司、財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會及台北 市、高雄市證券商業同業公會 。	7.迄事實發生日為止，長期投資 金額、背書保證金額及資金貸 放金額合計數占本公司最近 期財務報表淨值之比率。 四、前述第一、三款之公告申報 抄送台灣證券交易所股份有限 公司、財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會及台北 市、高雄市證券商業同業公會 。	7.迄事實發生日為止，長期投資 金額、背書保證金額及資金貸 放金額合計數占本公司最近 期財務報表淨值之比率。	7.迄事實發生日為止，長期投資 金額、背書保證金額及資金貸 放金額合計數占本公司最近 期財務報表淨值之比率。	刪除抄送規 定。
	抄送台灣證券交易所股份有限
	公司、財團法人中華民國證券
	暨期貨市場發展基金會及台北
	市、高雄市證券商業同業公會
	。
拾、本作業程序於民國九十二年 六月二十七日修訂。 第二次修正於九十五年六月 二十六日經依法核准後實施。 第三次修正於九十八年六月 十六日。 第四次修正於一百年六月二 十八日。		拾、本作業程序於民國九十二年 六月二十七日修訂。 第二次修正於九十五年六月二 十六日經依法核准後實施。 第三次修正於九十八年六月 十六日。 第四次修正於一百年六月二 十八日。 第五次修正於一○二年六月 二十一日。		增加修訂日期
			二十一日。