SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CDRL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 30 CZERWCA 2016 ROKU

Pianowo, 12 sierpnia 2016 roku

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Spółce 4
2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami 4
3.	Osoby zarządzające i nadzorujące 4
4.	Struktura akcjonariatu 5
5.	Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby
	zarządzające i nadzorujące 5
6.	Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. 5
7.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 6
8.	Informacja o nabyciu akcji własnych. 6
9.	Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 6
10.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 6
11.	Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 6
12.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. 6
13.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej. 7
14.	Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. 7
15.	Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. 8
16.	Informacja o udzielonych pożyczkach. 8
17.	Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. 8
18.	Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. 8
19.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie 6 miesięcy
	zakończonym 30 czerwca 2016 roku. 9
	Rachunek zysków i strat 9
	Wielkość i struktura aktywów 10
	Wielkość i struktura kapitałów 10
	Przepływy środków pieniężnych 11
20.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki. 12
	Płynność finansowa 12
	Rentowność 12
	Efektywność 12

	Zadłużenie 13
21.	Opis istotnych dokonań i niepowodzeń 13
22.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 13
23.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta 13
24.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju 14

25.	Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki 14
26.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 14
	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki: 14
	Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki: 15
27.	Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę 17
28.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2016 rok. 17
29.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 18
30.	Inne informacje , które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę 18
31.	Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w
	perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 18
32.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 18
33.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 18
34.	Zatwierdzenie do publikacji 20

1. Informacje o Spółce

CDRL Spółka Akcyjna ( CDRL S.A., CDRL, Spółka) została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym z dnia 19.07.2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920. Spółce nadano numer statystyczny REGON 411444842.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Opis najważniejszych zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego został zaprezentowany w ostatnim jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

W skład Grupy Kapitałowej CDRL S.A. wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki zależne:

spółka	udział [%]
Coccodrillo Concepts sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Smart Investment Group sp. Z o.o. (Polska)	100.00%
Drussis sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Mt Power sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Glob Kiddy sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Vivo Kids sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)	100.00%
CDRL Trade spol. SRO (Czechy)	100.00%

Spółka dominująca posiada zarówno 100% kapitałów spółek zależnych, jak i 100% głosów na Zgromadzeniu udziałowców.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez CDRL S.A.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2016 roku wchodzili:

Marek Dworczak Prezes Zarządu,
Tomasz Przybyła Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 01 stycznia do 30 czerwca 2016 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 01 stycznia 2016 roku przedstawiał się następująco:

Ryszard Błaszyk Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Marcin Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej,
Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 17 maja 2016 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki CDRL S.A. w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej powołani zostali członkowie Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej od tego dnia do dnia bilansowego przedstawiał się następująco:

Ryszard Błaszyk Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej,

Edyta Kaczmarek-Przybyła – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 lipca do 12 sierpnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

4. Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji	Procentowy udział posiadanych akcji
Marek Dworczak	1 248 915 akcji serii A	0.50 zł	624 457.50 zł	20.63%
Tomasz Przybyła	1 248 915 akcji serii A	0.50 zł	624 457.50 zł	20.63%
Forsmart LTD.	2 506 170 akcji, w tym: 506.654 akcji serii A oraz 1.999.516 akcji serii B	0.50 zł	1 253 085.00 zł	41.39%
Akcje na okaziciela	50 544 akcji serii C	0.50 zł	25 272.00 zł	0.83%
Akcje na okaziciela	1 000 000 akcji serii D	0.50 zł	500 000.00 zł	16.52%
Razem	6 054 544		3 027 272.00	100.00%

5. Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA
Marek Dworczak	1 248 915	20.63%	27.57%
Tomasz Przybyła	1 248 915	20.63%	27.57%
Forsmart LTD.	2 506 170	41.39%	33.26%

Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła. Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A.

Od dnia przekazania poprzedniego sprawozdania za rok 2015, jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

Prawa akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2016 roku:

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania	liczba akcji w szt.	wartość nominalna	sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane	co do głosu	3 004 484	1 502 242	zamiana udziałów na akcje
B	na okaziciela	brak	1 999 516	999 758	zamiana udziałów na akcje
C	na okaziciela	brak	50 544	25 272	gotówka
D	na okaziciela	Brak	1 000 000	500 000	gotówka

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Na dzień bilansowy spółka nie posiada takich umów.

8. Informacja o nabyciu akcji własnych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku CDRL S.A. nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych lub kapitałowych papierów wartościowych.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

W okresie sześciu miesięcy 2016 roku Spółka nie dokonała wypłat dywidendy akcjonariuszom z wyniku za rok 2015. W dniu 17 maja 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2015 na mocy której kwota 5.146.362,40 zł przeznaczona została na dywidendę dla akcjonariuszy, co stanowi kwotę 0,85zł na jedną akcję. Dzień, według którego ustalona była lista akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy ustalony został na 29 czerwca 2016 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy ustalono na 20 lipca 2016 roku.

Spółka nie dokonywała zaliczkowych wypłat dywidendy z wyniku za rok 2016.

W okresach prezentowanych jako porównywalne Spółka wypłaciła dywidendę z zysku roku 2014 w wysokości 4.521.954 zł, co stanowiło 0,75 zł na jedną akcję.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 30 czerwca 2016 w stosunku do Spółki nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej.

Spółka CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:

sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacosta),
sprawy sądowe o zapłatę należności łączna kwota nie przekracza 10% kapitałów własnych.

Stan formalno-prawny sporów o znaki towarowe CDRL, wywołanych przez Lacoste S.A., przedstawia się następująco:

Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP w związku z wnioskiem LACOSTE z dnia 03.04.2009 o unieważnienie prawa ochronnego R.151472 na słowny znak towarowy "COCCODRILLO" oraz Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP w związku z wnioskiem CDRL z dnia 23.06.2009 o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium RP ochrony międzynarodowej rejestracji znaku towarowego IR.723443 "CROCODILE" (zgodnie z art. 166 ust. 2 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej [Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117] - zwanej dalej p.w.p. - powyższe dwie sprawy są rozpatrywane łącznie) w dniu 13 maja 2016 roku odbyła się rozprawa przed Kolegium Orzekającym Urzędu Patentowego RP działającego w trybie postępowania spornego, które zawiesiło postępowanie do czasu uzgodnienia przez strony warunków ugody. Negocjacje trwały do dnia publikacji raportu. W wyniku ostatnich ustaleń planowane jest zawarcie ugody na piśmie do dnia 31 sierpnia 2016 roku. Koszty, które CDRL może ponieść w tym postępowaniu, są niemożliwe do oszacowania.

Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP w związku z wnioskiem LACOSTE z dnia 27.01.2010 o unieważnienie prawa ochronnego R.160049 na graficzny znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl): W dniu 9 września 2014 r. odbyła się rozprawa, w wyniku której Urząd Patentowy RP oddalił wniosek Lacoste S.A. o unieważnienie znaku graficznego R.160049.

Postępowania przed OHIM : w związku ze sprzeciwem LACOSTE z dnia 05-01-2009 r. wobec zgłoszenia słowno - graficznego wspólnotowego znaku towarowego CTM-006224893 COCCODRILLO (zielone logo) oraz w związku z wnioskiem CDRL z dnia 25.07.2011 o unieważnienie prawa z rejestracji wspólnotowego słownego znaku towarowego CTM-005567821 "CROCODILE" –zostały prawomocnie zakończone.

Pierwsza ze spraw została zakończona decyzją Pierwszej Izby Odwoławczej Urzędu Harmonizacji Rynku Wewnętrznego w Alicante z dnia 17 października 2013 r., zatwierdzającą wcześniejszą decyzję uznającą sprzeciw Lacoste, a tym samym odmawiającą zarejestrowania znaku Coccodrillo. Łączne zobowiązanie wynikające z zakończenia sprawy wyniosło 1200 euro.

Druga ze spraw zakończyła się decyzją Wydziału Unieważnień Urzędu Harmonizacji Rynku Wewnętrznego w Alicante z dnia 31 maja 2013 r. o unieważnieniu – na wniosek CDRL S.A. – prawa z rejestracji słownego znaku wspólnotowego Nr 005567821 CROCODILE w zakresie towarów zaliczanych do klasy 25. Wydział Unieważnień ustalił kwotę zwrotu kosztów postępowania do zapłacenia przez Lacoste na rzecz CDRL w kwocie 1150 Euro.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi.

Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach objaśniających do sprawozdania finansowego za okres 01.01 – 30.06.2016. Wszystkie transakcje miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:

umowa agencyjna,
sprzedaż towarów handlowych,
umowa na obsługę magazynową,
wynajem mebli sklepowych.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku Spółka nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych. Nie zawarła też żadnej nowej umowy kredytowej oraz umowy pożyczki. Wszystkie umowy kredytowe zawarte są na okresy nie dłuższe niż jeden rok i są corocznie aneksowane.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka ani żadna jednostka zależna Spółki nie udzieliły podmiotom spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce dominującej w następujących wysokościach [tys. PLN]:

podmiot powiązany	rodzaj zabezpieczenia	30.06.2016
Coccodrillo Concepts sp. z o.o.	poręczenie	48 882
Smart Investment Group sp. z o.o.	poręczenie	33 882
Drussis sp. z o.o.	poręczenie	28 882
Mt Power sp. z o.o.	poręczenie	28 882
Glob Kiddy sp. z o.o.	poręczenie	5 000

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na zakup towarów handlowych o wartości 21.918 tys.PLN.

Spółka otrzymała następujące zabezpieczenia od podmiotów powiązanych spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. swoich kredytów bankowych [tys. PLN]:

podmiot powiązany	rodzaj zabezpieczenia	30.06.2016
WWW s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 PLN na nieruchomości niezabudowanej położonej w Strzelcach KW WR1E/00087639/5 , stanowiącej własność F.H. WWW s.c.	3 000
CTM Evolution s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka umowna do kwoty 3.900.000 USD na udziałach CTM EVOLUTION (83/1000) nieruchomości Miękinia (Źródła) Kw 32270	15 523

Poza powyższymi Spółka nie otrzymała innych poręczeń ani gwarancji od podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym i niepowiązanym.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku.

Rachunek zysków i strat

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2016 - 30.06.2016	za okres 01.01.2015 - 30.06.2015	wskaźnik dynamiki % [06.2016 / 06.2015]
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	85 852	76 767	11,83%
Przychody ze sprzedaży usług	223	296	-24,50%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	85 629	76 471	11,98%
Koszty działalności operacyjnej	81 468	71 741	13,56%
Amortyzacja	850	554	53,56%
Zużycie materiałów i energii	674	484	39,17%
Usługi obce	30 966	27 407	12,99%
Podatki i opłaty	101	85	18,93%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	4 244	3 423	24,00%
Pozostałe koszty rodzajowe	309	241	28,42%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	44 323	39 548	12,07%
Zysk (strata) na sprzedaży	4 384	5 026	-12,77%
Pozostałe przychody operacyjne	2 453	2 560	-4,16%
Pozostałe koszty operacyjne	1 865	590	216,03%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 972	6 995	-28,92%
Przychody finansowe	2 538	968	162,24%
Koszty finansowe	2 432	2 935	-17,15%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 079	5 028	1,01%
Podatek dochodowy	800	967	-17,26%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 278	4 061	5,36%

Spółka wygenerowała zysk netto na poziomie 4.278 tys. PLN, co stanowi wzrost o 5 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wyniki spółki są porównywalne do analogicznego okresu z roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży wzrosły o prawie 12%. Jednocześnie wzrosły koszty operacyjne prowadzonej działalności o niecałe 14%. W I półroczu 2016 poziom pozostałych przychodów operacyjnych był podobny do poziomu sprzed roku. W okresie do 30 czerwca 2016 wzrosły pozostałe koszty operacyjne o 216%. Różnica wynikała z zawiązania odpisu na wartość wartości niematerialnych i prawnych w trakcie wdrożenia w kwocie 624 tys. zł oraz z różnicy pomiędzy wartościami odpisu na zapasy, która wyniosła 297 tys. zł. Wyższa też była wartość kosztów związanych z wystawianymi przez spółkę refakturami, co jednak w wyniku równomiernego wzrostu przychodów z tego tytułu nie miało znaczącego wpływu na końcowy wynik. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wynik na działalności finansowej na 30.06.2016 został wygenerowany w wyniku otrzymanej dywidendy od spółek zależnych oraz w wyniku zysku na sprzedaży akcji własnych.

W okresie od 01.01 do 30.06.2015 roku większość sprzedaży stanowiła sprzedaż towarów handlowych prowadzona przez Spółkę w sieci sklepów własnych oraz agencyjnych, jak również poza granice kraju. Różnorodność kanałów dystrybucji podyktowana jest tym, że spółka wychodzi naprzeciw zmianom potrzeb klientów.

Koszty działalności wyniosły 81.468 tys. PLN, z czego największy procent stanowiły:

wartość sprzedanych towarów i materiałów 54%,
usługi obce 38%,
wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 5%.

Zysk ze sprzedaży wyniósł 4.384 tys. PLN, co stanowi 5.11 % wartości sprzedaży. W analogicznym okresie roku poprzedniego stosunek zysku ze sprzedaży do wartości sprzedaży wyniósł 6.55%.

Wielkość i struktura aktywów

AKTYWA	30.06.2016	30.06.2015	wskaźnik struktury dla 06.2016 (%)	wskaźnik struktury 06.2015 (%)
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	2 263	941	1,61%	0,77%
Rzeczowe aktywa trwałe	24 152	13 570	17,18%	11,09%
Inwestycje w jednostkach zależnych	16 889	16 944	12,02%	13,85%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	23	40	0,02%	0,03%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 555	1 585	1,11%	1,30%
Aktywa trwałe	44 883	33 079	31,93%	27,04%
Aktywa obrotowe
Zapasy	63 200	57 397	44,97%	46,92%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	24 935	23 243	17,74%	19,00%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	309	0	0,22%	0,00%
Pochodne instrumenty finansowe	379	485	0,27%	0,40%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	841	574	0,60%	0,47%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 006	7 551	4,27%	6,17%
Aktywa obrotowe	95 670	89 250	68,07%	72,96%
Aktywa razem	140 553	122 330	100,00%	100,00%

Suma bilansowa CDRL S.A. na dzień 30 czerwca 2016 wynosiła 140.553 tys. PLN (wzrost w wysokości 15 % w stosunku do danych porównywalnych za I półrocze 2015).

Wartość aktywów trwałych kształtowała się na dzień 30 czerwca 2016 na poziomie 44.883 tys. PLN, co oznacza wzrost o 36 % w stosunku do I półrocza 2015. Aktywa trwałe stanowiły 32% w ogólnej sumie aktywów i ich udział wzrósł o 4,89 punktów procentowych w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W strukturze aktywów trwałych największym udziałem (17%) charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe. Wzrost o 10.582 tys. zł wynika głównie z nakładów poczynionych na budowę hali magazynowej (3.403 tys. PLN), zakupu gruntów pod budowę (3.598 tys. PLN), zakupu sprzętu informatycznego (serwery 1.109 tys. PLN, sieć Cisco 322 tys. PLN, klimatyzacja 153 tys. PLN), zakupu samochodów (1.044 tys. PLN), zakupu regałów magazynowych (699 tys. PLN). Częściowo zakup sfinansowany został leasingiem. Duży wzrost (1.322 tys. PLN) nastąpił w ramach wartości niematerialnych i prawnych. Wynika to głównie z nakładów poczynionych na wdrożenie oprogramowania dla spółki.

W badanym okresie nastąpił wzrost o 7% aktywów obrotowych. Aktywa obrotowe stanowiły 68% w ogólnej sumie aktywów i ich udział spadł o 4,89 punktu procentowego w stosunku do I półrocza 2015 roku.

W strukturze aktywów obrotowych największy udział stanowiły zapasy (45%) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (18%). Wzrost zapasów związany jest z zakupem (przejęciem kontroli) zapasów już na nowy sezon jesień/zima 2016. Wartość towarów w drodze na dzień 30.06.2016 w ramach importu wyniosła 16.841 tys. zł. Rok wcześniej wartość ta wynosiła 6.294 tys. zł. Wartości te uzależnione są od potrzeb spółki i ustalonych terminów wysyłek i przyjęć towarów.

Różnice pomiędzy porównywalnymi okresami wynikają z naturalnej działalności operacyjnej Spółki.

PASYWA	30.06.2016	30.06.2015	wskaźnik struktury dla 06.2016 (%)	wskaźnik struktury dla 06.2015 (%)
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	3 027	3 027	2,15%	2,47%
Akcje własne (-)	0	-200	0,00%	-0,16%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	13 583	13 583	9,66%	11,10%
Pozostałe kapitały	39 935	35 322	28,41%	28,87%
Zyski zatrzymane:	4 278	5 648	3,04%	4,62%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	0	1 587	0,00%	1,30%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	4 278	4 061	3,04%	3,32%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	60 823	57 380	43,27%	46,91%
Kapitał własny	60 823	57 380	43,27%	46,91%

Wielkość i struktura kapitałów

Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	0	0	0,00%	0,00%
Leasing finansowy	16 517	15 568	11,75%	12,73%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	57	49	0,04%	0,04%
Zobowiązania długoterminowe	16 574	15 617	11,79%	12,77%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	37 526	22 149	26,70%	18,11%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	128	0,00%	0,10%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	20 212	23 729	14,38%	19,40%
Leasing finansowy	2 541	1 513	1,81%	1,24%
Pochodne instrumenty finansowe	152	0	0,11%	0,00%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 329	1 071	0,95%	0,88%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 366	742	0,97%	0,61%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	29	0	0,02%	0,00%
Zobowiązania krótkoterminowe	63 155	49 333	44,93%	40,33%
Zobowiązania razem	79 729	64 949	56,73%	53,09%
Pasywa razem	140 553	122 330	100,00%	100,00%

Kapitał własny Spółki na dzień bilansowy stanowiły w 43% kapitały własne i w 57% kapitały obce. Udział ten zmienił się o 3,64 punktu procentowego w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Największą wartość kapitałów własnych stanowią pozostałe kapitały, które składają się z kapitału zapasowego. Łącznie stanowią 66% kapitałów własnych na dzień 30 czerwca 2016 roku (na 30.06.2015 : 62%). Wartość ta rokrocznie wzrasta w wyniku przeznaczania zysku netto na kapitał zapasowy. Spółka rozwiązała też kapitał rezerwowy, który zawierał się w pozostałych kapitałach na koniec I półrocza 2015 w kwocie 202 tys. zł. Wartość ta zwiększyła kapitał zapasowy. W wyniku uchwały akcjonariuszy również zysk z lat ubiegłych w kwocie 1.587 tys. zł zwiększył kapitał zapasowy. Na koncie czerwca 2015 w kapitałach wykazywana była również wartość akcji własnych w kwocie 199 tys. zł. Akcje te zostały zbyte w związku z czym ich wartość nie jest już wykazywana w danych na koniec czerwca 2016 roku.

Na dzień 30.06.2016 wartość zobowiązań wzrosła o 23% w stosunku do czerwca 2015 roku. Zmieniła się również struktura zobowiązań krótko- i długoterminowych. Na dzień 30 czerwca 2016 udział zobowiązań krótkoterminowych w zobowiązaniach wyniósł 79% (poprzednie półrocze 76%), zobowiązań długoterminowych 21% (analogicznie 24%). Największą zmianę w zobowiązaniach krótkoterminowych stanowi zmiana wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. Wartość ich wzrosła o 15.377 tys. PLN w stosunku do czerwca 2015. Jest to powiązane ze wzrostem wysokości zapasów i wcześniejszą wysyłką towarów w ramach procedury importu. Jednocześnie spadła wartość zadłużenia z tytułu zaciągniętych kredytów o 3.517 tys. zł. O 84% wzrosła wartość rezerw krótkoterminowych. Wartość ta składa się w większości z wartości kosztów usług agencyjnych dotyczących miesiąca czerwca 2016 oraz z wartości rezerwy na zwroty towarów po zakończonym sezonie.

wyszczególnienie	30.06.2015	30.06.2014
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 725	-3 469
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 521	352
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 986	2 888
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	3 190	-230
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	6 006	7 551

Przepływy środków pieniężnych

Na dzień 30 czerwca 2016 Spółka CDRL SA dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 6.006 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe). Biorąc pod uwagę środki własne oraz dostępne linie kredytowe Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych.

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki.

Płynność finansowa

Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie CDRL S.A. posiadała zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wskaźniki płynności finansowej		cze.16	cze.15	gru.15
Wskaźnik płynności bieżącej ( I )	1,2 - 2,0
aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc zobowiązania krótkoterminowe - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc	krotność	1,64	1,77	1,85
Wskaźnik płynności szybkiej ( II )	1,0
aktywa obrotowe - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc zobowiązania krótkoterminowe - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc	krotność	0,56	0,68	0,63
Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III )	0,1-0,2
inwestycje krótkoterminowe zobowiązania krótkoterminowe - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc	krotność	0,13	0,12	0,12
Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej	1,0
należności z tyt.dostaw i usług	krotność	0,74	1,14	0,81
zobowiązania z tyt.dostaw i usług

Wskaźniki w obu analizowanych okresach kształtowały się na bardzo porównywalnym poziomie, co wskazuje na konsekwentną politykę finansową Spółki.

Rentowność

wskaźniki rentowności	formuła	6.2016	6.2015	wzrost [+], spadek [-]
Rentowność majątku:	WF netto/Aktywa śr.	3,25%	3,85%	-15,37%
Rentowność Kapitału własnego:	WF netto/Kapitał własny śr	7,24%	8,19%	-11,58%
Rentowność sprzedaży:	WF netto/Przychody ze sprzedaży	4,98%	5,29%	-5,79%

Na dzień 30.06.2016 rentowność majątku oraz kapitału własnego zmalały, co spowodowane jest wzrostem aktywów oraz kapitałów własnych. Wynik finansowy netto wzrósł o 5%, natomiast dużo szybciej wzrosły aktywa (w związku z opisanymi wcześniej inwestycjami) oraz kapitał własny (wzrost wynikający z wartości zysku z roku 2015). Rentowność sprzedaży zmalała w najmniejszym stopniu. Wynik finansowy wzrósł, natomiast przychody ze sprzedaży również wzrosły o prawie 12%.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

wskaźniki rotacji	formuła	6.2016	6.2015	wzrost [+], spadek [-]
rotacja należności [dni]	należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności * 180 dni / przychody ze sprzedaży	36	42	-10%
rotacja zobowiązań [dni]	zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania * 180 dni / KWS	94	80	38%
rotacja zapasów [dni]	zapasy * 180 dni / KWS	248	204	22%

Wskaźniki obrotowości na koniec okresów czerwca 2016 i czerwca 2015 są porównywalne. Okres rotacji zapasów kształtujący się na poziomie 248 dni wynika ze specyfiki branży. Towar w związku z występowaniem dwóch sezonów jest sprzedawany przez okres około połowy roku. Jednocześnie dużo większy i wcześniejszy zakup towarów na nowy sezon spowodował wzrost wskaźnika.

Okres oczekiwania na zapłatę uległ nieznacznemu skróceniu, zobowiązania regulowane były minimalnie później.

W okresie objętym sprawozdaniem nieznacznemu wydłużeniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 30.06.2016 wynosił +190 dni, natomiast na dzień 30.06.2015 kształtował się na poziomie +176 dni. Cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki "mrożona" jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego wzrost nie jest pożądany.

Zadłużenie

wyszczególnienie	formuła	6.2016	6.2015
wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem [%]	55%	53%

W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia nieznacznie wzrosła i kształtowała się na poziomie 55%. Spadek wskaźnika jest pożądany i świadczy o zmniejszaniu uzależnienia od kapitałów obcych. Taka sytuacja wynika z jednej strony ze wzrostu w ciągu roku od dnia bilansowego kapitałów własnych, jak również ze wzrostu wartości aktywów, które to zmiany zostały opisane we wcześniejszych punktach.

Na dzień bilansowy CDRL S.A. posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań.

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

W okresie I półrocza 2016 roku Spółka może pochwalić się zyskiem netto na poziomie 4.278 tys. PLN oraz EBITD-ą na poziomie 5.822 tys. PLN. Pomimo tego, że EBITD-a jest niższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, to wyniki są zadowalające dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Analizując dane należy brać pod uwagę wynik całej Grupy, gdyż pełniej przedstawia sytuację prowadzonej działalności.

Spółka stale powiększa sieć sprzedaży i prowadzi działalność już w dwustu czterdziestu sześciu sklepach na terenie kraju o łącznej powierzchni 16.891 m2, co stanowi wzrost w stosunku do czerwca 2015 o 12% dla ilości sklepów oraz o 9% dla powierzchni. Jednocześnie od czerwca wzrosła ilość sklepów na terenie Europy oraz poza granicami Unii Europejskiej. Łącznie na tym terenie jest już 225 sklepów (wobec 165 rok wcześniej), co stanowi wzrost o 36%. Łącznie sprzedaż na koniec czerwca 2016 prowadzona była w 471 punktach.

Sukcesem jest również wzrost wartości sprzedaży. W I połowie 2016 roku sprzedaż wzrosła o 12% w stosunku do analogicznego okresu z roku poprzedniego. Jednocześnie marża na sprzedaży została utrzymana na poziomie takim samym, jak w I półroczu 2015 roku.

Na dzień oddania raportu spółka może pochwalić się działającymi sklepami internetowymi: czeskim, słowackim, niemieckim/austriackim oraz europejskim w języku angielskim.

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie od stycznia do czerwca 2016 nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia, które miałyby wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

23. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta

Strategia rozwoju oparta jest na dwóch głównych obszarach działalności: sprzedaż w segmencie krajowym oraz sprzedaż w segmencie zagranicznym.

Podstawowym celem Spółki na najbliższe lata jest umocnienie marki COCCODRILLO i zdobycie pozycji lidera rynku odzieży dziecięcej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Szczególny nacisk Spółka będzie kładła na rozwój sieci sprzedaży na rynku polskim, czeskim i rumuńskim. Nowe punkty powstawać będą w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach handlowych średnich i dużych miast.

Istotnym punktem w strategii Spółki jest rozwój działalności sklepu internetowego. Spółka udostępniła nowe wersje językowe dzięki czemu zamierza pozyskiwać klientów poza Polską, tak by zasięg sprzedaży miał charakter międzynarodowy. Na dzień oddania raportu funkcjonowały już sklepy czeski, niemiecki/austriacki,

słowacki oraz anglojęzyczny dla krajów Europy zachodniej. Nowa wersja sklepu jest bardziej rozbudowana – większy wachlarz dostępnych do zdefiniowania promocji, które docelowo mają zostać spersonalizowane.

Kolejnym elementem strategii rozwoju Spółki jest zakładane na najbliższe lata wzbogacenie i rozbudowa asortymentu o obuwie marki własnej. Ponadto, planowane jest wprowadzenie na rynek produktów zdywersyfikowanych cenowo, zachowujących jednak standardową dla marki COCCODRILLO wysoką jakość. Ma to na celu zdobycie nowych klientów i silniejsze związanie ich ze Spółką. Cały czas trwają prace nad uruchomieniem nowego spersonalizowanego programu lojalnościowego zarówno w sklepie internetowym, jak również w salonach stacjonarnych.

Ponadto, kontynuowane są założenia strategii rozwoju Spółki poprzez optymalizację procesów produkcji, która polega na realizacji zamówień Spółki przez zewnętrznych producentów w okresach, w których nie są obciążeni zbyt dużą liczbą zamówień. Dodatkowo, produkcja jest stopniowo przenoszona do krajów takich jak Indie, Bangladesz czy Pakistan. Zapewni to konkurencyjność cenową oraz uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego. Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Spółkę wyników finansowych są między innymi:

kształtowanie się kursu PLN wobec USD i EUR ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Spółki nominowana jest w USD, co może mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Spółka wypracowała system przedpłat na zakup towarów oraz zabezpiecza kurs kontraktami terminowymi.
zmiany kosztów wytworzenia towarów Spółka w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Spółka prowadzi współpracę z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie Spółki produkcję odzieży pod marką COCCODRILLO. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza technicznego, pozwala Spółce osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym poprawiać efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego Spółki. Wzrost kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż.
terminowość realizacji zamówień przez dostawców Spółka dywersyfikuje dostawców towarów oraz monitoruje czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów.
przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Spółka w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce.

Przy opracowywaniu strategii rozwoju Spółka bierze pod uwagę dotychczasowe wyniki finansowe Spółki, analizę rynku oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej, którą Spółka tworzy na rynku oraz sytuację finansowa Spółki i jej potencjalne zmiany. Zarząd Spółki zakłada konsekwentną realizację budżetu w najbliższych latach.

24. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

CDRL S.A. nie prowadziła i nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

25. Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki

W okresie od 01 stycznia do 30 czerwca 2016 roku Spółka nie zawarła umów znaczących dla działalności.

26. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki:

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółki. Do tych czynników zaliczyć można, między innymi, inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki, politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych uzależnione jest od wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu wiekowego Spółka oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Spółki zmiany przepisów bądź ich interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Spółka jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji, na polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony, niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.

Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać, że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Spółki.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na Spółce konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki:

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością sprzedaży i realizowanej marży handlowej. W działalności Spółki należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży, tj. sezon wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń – luty i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.

W długim okresie, czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Spółki, jednak w okresie pojedynczego sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Spółki w pierwszych miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na posezonowe wyprzedaże towarów.

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do Polski trwa ponad rok. Spółka musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Spółka nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami może spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez Spółkę, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Duża część dostaw towarów Spółki pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie

współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich jak wzrost kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę i w efekcie spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim mogą one przełożyć się na ceny nabywanych towarów.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest Spółka

Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu Spółki z wykorzystaniem jego know-how i systemu sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji oferowanych przez Spółkę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Spółki. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów w krótkim czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe CDRL S.A.

Ryzyko sporów o znak towarowy "coccodrillo"

Spółka jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. – o unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy "Coccodrillo" oraz prawa ochronnego na graficzny znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). Spółka jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji znaku towarowego "Crocodile" z powodu jego nieużywania. Postępowanie to jest obecnie zawieszone. W ocenie Spółki żądania Spółki Lacoste S.A. są bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki przeznaczone są do oznaczania odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie wprowadzają odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania trudno jest ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu. CDRL posługuje się również innymi znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie praw ochronnych do tych znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć zminimalizowaniu ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką Lacoste S.A. Obecnie CDRL S.A. prowadzi negocjacje z Lacoste S.A. w celem ugodowego zakończenia sporów w toczących się postępowaniach, o których mowa powyżej.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Spółkę Główne założenia strategii rozwoju Spółki obejmują realizację poniższych głównych celów:

Umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,
Wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,
Rozwój oferty asortymentowej,
Optymalizacja cyklu produkcyjno sprzedażowego.

Sytuacja na rynku, na którym działa Spółka uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od CDRL. Spółka nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz optymalizację cyklu produkcyjno – logistycznego zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku, a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju. Podjęcie nietrafnych strategicznych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Spółki.

CDRL określając cele strategiczne, bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją celów strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji planowanych założeń.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Spółka jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, w szczególności w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne odejście kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Spółki do efektywnego prowadzenia przedsięwzięć.

Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej, lub ich utrata mogłyby spowodować pogorszenie wyników finansowych.

Spółka, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Część obuwia i odzieży oferowanych przez Spółkę przechowywana jest w należących do niego lub wynajmowanych magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku pożaru, utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość prowadzenia bieżącej działalności i uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe.

Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Spółki objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu ognia i innych żywiołów.

27. Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz pochodne instrumenty finansowe. CDRL S.A posiada też instrumenty finansowe takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają w toku prowadzonej przez Spółkę działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na poziom zasobów finansowych Spółki.

Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności tj, zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. CDRL S.A. zarządza ryzkiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. CDRL S.A. inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

pożyczki,
kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy,
pochodne instrumenty finansowe.

W Spółce nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Znacząca część kosztów Spółki ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to głównie ze znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów. Spółka posiada również zobowiązania z tytułu leasingu finansowego denominowane we franku szwajcarskim. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest w złotych polskich. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności importu towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Spółka oczekuje, iż wraz z przyszłym wstąpieniem Polski do strefy euro ryzyko walutowe zostanie częściowo ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W ocenie Zarządu Spółki aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nie objęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

28. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2016 rok.

Spółka CDRL S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2016.

29. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie od 01 stycznia do 30 czerwca 2016 roku Spółka poczyniła inwestycje w wartości niematerialne i prawne w postaci zakupu oprogramowania i licencji do niego na łączną kwotę 260 tys. PLN oraz w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 8.030 tys. PLN (grunty, budynki, maszyny i urządzenia, środki transportu, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie).

30. Inne informacje , które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

W pierwszym półroczu 2016 roku poza wymienionymi informacjami w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

31. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą:

wzrost konkurencji na rynku,
nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,
problemy z dotarciem towarów na sezon jesień-zima 2016 na czas do salonów i pozostałych odbiorców,
niekorzystne kształtowanie się kursów walut,
warunki atmosferyczne.

32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

33. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	od 01.01 do 30.06.2016	od 01.01 do 30.06.2015
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	375	399
Razem	375	399

Wynagrodzenie członków Zarządu za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 roku
Marek Dworczak	120	120
Tomasz Przybyła	120	113
Łączna kwota wynagrodzenia	240	233

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku	Wynagrodzenie na za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 roku
Ryszard Błaszyk	17	16
Jacek Mizerka	9	8
Marcin Dworczak	0	28
Agnieszka Nowak	42	46
Edyta Kaczmarek-Przybyła	10	11
Barbara Dworczak	1	0
Razem	79	108

Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

W roku 2015 oraz w okresie od stycznia do maja 2016 wynagrodzenia Agnieszki Nowak, Marcina Dworczaka oraz Edyty Kaczmarek-Przybyły nie wynikały z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej, lecz z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki. W czerwcu 2016 wszystkie wykazane wynagrodzenia wynikały z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

34. Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności CDRL S.A. za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 12 sierpnia 2016 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
12 sierpnia 2016	Marek Dworczak	Prezes Zarządu
12 sierpnia 2016	Tomasz Przybyła	Wiceprezes Zarządu