CDRL S.A. — Capital/Financing Update 2019

Mar 14, 2019

Zarząd CDRL S.A. (dalej: Emitent) w wykonaniu obowiązku określonego w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (,,Rozporządzenie MAR") przekazuje poniższą informację poufną o przeprowadzeniu transakcji podwyższenia kapitału zakładowego i objęciu przez Emitenta i nowych inwestorów udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, która po rejestracji nowej firmy będzie działać jako Broel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie (dalej: Spółka).

W wyniku objęcia nowych udziałów Emitent będzie posiadał 70 % udziałów i 70 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. W związku z objęciem udziałów Emitent wniósł do spółki wkład pieniężny w kwocie 2.515.000 PLN. Pozostałe 30 % udziałów spółki zostało objęte przez dwie osoby fizyczne, wspólników spółki Broel Bronisława Sroczyńska Urszula Białaszczyk spółka jawna i zostanie opłacone gotówką w kwocie po 540.000 PLN każdy wspólnik. Wkład Emitenta do Spółki zostanie przeznaczony na nabycie od spółki jawnej jej składników majątkowych związanych z projektowaniem, produkcją i sprzedażą odzieży dziecięcej w postaci nakryć głowy i dodatków. Przedmiotem nabycia są w szczególności aktywa trwałe (za wyjątkiem pojazdów), zapasy, materiały, znak firmowy. Spółka zatrudni także dotychczasowych pracowników spółki jawnej.

W związku z transakcją nie była zawierana umowa inwestycyjna. Umowa spółki przewiduje, że po upływie 18 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, nowe wspólniczki mają prawo do żądania nabycia posiadanych przez nich udziałów za kwotę wynoszącą 540.000 PLN. Wspólnikom przysługuje również prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, wspólniczkom - prawo przyłączenia się do zbycia udziałów sprzedawanych przez Emitenta, a Emitentowi – po upływie 5 lat od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego - prawo żądania przyłączenia się przez pozostałych wspólników do zbycia udziałów. W okresie 18 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego kluczowe uchwały w spółce będą podejmowane większością 75 % głosów przy obecności wszystkich wspólników.

Spółka kontynuować będzie dotychczasową działalność spółki jawnej – renomowanego producenta czapek i dodatków dziecięcych, w oparciu o doświadczone zespoły projektowy, produkcyjny i sprzedażowy, rozpoznawalną markę oraz sprawdzonych dostawców wysokiej jakości materiałów. Dotychczasowe wspólniczki spółki jawnej, przez okres co najmniej 18 miesięcy, będą pełniły funkcje dyrektorów: handlowego i finansowego oraz do spraw produkcji. Celem transakcji jest poszerzenie asortymentu oferowanych przez Emitenta wyrobów dziecięcych i zwiększenie poziomu jego dywersyfikacji. Produkcja Spółki będzie kierowana także do sprzedaży na rynkach zagranicznych, w tym poprzez działającą na terenie Białorusi sieć Buslik, którą Emitent nabył z dniem 1 stycznia 2019 roku.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.