CDRL S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jan 28, 2017

Zarząd CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ("Emitent") informuje, że w dniu 27 stycznia 2017 r. Emitent zawarł z BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna ("Bank") dwie umowy kredytowe:

- umowę wielocelowej linii kredytowej premium do maksymalnej wysokości 3.000.000,00 USD (słownie: trzy miliony dolarów amerykańskich) z okresem kredytowania wynoszącym 120 miesięcy, podzielonym na bieżące roczne okresy udostępnienia, przy czym pierwszy bieżący okres udostępnienia kredytu upływa dnia 25 stycznia 2018 roku oraz

- umowę o kredyt nieodnawialny na kwotę 5.500.000,00 PLN (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy złotych) z okresem kredytowania: 72 (słownie: siedemdziesiąt dwa) miesiące przeznaczonego refinansowanie nakładów związanych ze zrealizowaną inwestycją w postaci budowy hali magazynowej w Pianowie (w tym zakup gruntu). Budowa hali magazynowej stanowiła realizację jednego z celów emisyjnych publicznej oferty akcji Spółki przeprowadzonej w październiku 2014 roku.

Oprocentowanie kredytów ustalone zostało według stawki LIBOR (dla kredytu w USD) i WIBOR (dla kredytu w PLN) dla depozytów jednomiesięcznych powiększonych o marżę banku

Zabezpieczeniem obu kredytów jest:

a) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy,

- do kwoty 4.500.000,00 USD (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy dolarów amerykańskich), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 26 stycznia 2030 roku, oraz

- do 8.250.000,00 PLN (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 26 stycznia 2026 roku, o treści akceptowalnej dla Banku.

b) hipoteki

- do kwoty 3.000.000,00 USD (słownie: trzy miliony dolarów amerykańskich) oraz

- do kwoty 5.500.000,00 PLN (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy złotych)

ustanowione na rzecz Banku na pierwszym i drugim miejscu, na prawie własności przysługującym Emitentowi do nieruchomości położonej w Kiełczewie, składającej się z działek o numerze ewidencyjnym: 895/1, 905/4 oraz do nieruchomości położonej w Nowe Oborzyska, składającej się z działki o numerze ewidencyjnym 2/4, o łącznej powierzchni 0,6600 ha, dla których Sąd Rejonowy w Kościanie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1K/00039441/4,

c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości o której mowa powyżej, w kwocie nie niższej niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych),

Zarząd Spółki uznał informację dotyczącą zaciągnięcia zobowiązań kredytowych z tytułu wymienionych za informację poufną, z uwagi na łączną wartość udzielonych kredytów, powodującą istotny wzrost zobowiązań Emitenta oraz dokonanie obciążenia aktywów Emitenta hipotekami o znacznej wartości, zabezpieczającymi spłatę kredytów. Jednocześnie, w ocenie Zarządu Emitenta, uzyskanie dodatkowych środków finansowych, pozwoli na finansowanie kolejnych inwestycji i wpłynie na możliwość zwiększenia oferty produktowej Emitenta, co powinno mieć korzystny wpływ na rozwój jego działalności w roku 2017.