CDRL S.A. — AGM Information 2019

May 15, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CDRL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE W DNIU 11 CZERWCA 2019 ROKU

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CDRL S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ………………………... .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,

wniosku zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz pokrycia straty na wyniku z lat ubiegłych.

• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za 2018 rok i pokrycia straty na wyniku z lat ubiegłych.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018;
• b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
• c. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018;
• d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018;
• e. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za 2018 rok i pokrycia straty na wyniku z lat ubiegłych;
• f. sposobu podziału zysku Spółki za 2018 rok oraz pokrycia straty na wyniku z lat ubiegłych.
• g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DO PUNKTU 9-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, obejmującego:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 186.209.436,64 zł (sto osiemdziesiąt sześć milionów dwieście dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych 64/100);
• 2) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie 22.652.250,57 zł (dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych 57/100);

• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wartość na koniec okresu w kwocie 86.295.905,17 (osiemdziesiąt sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięć złotych 17/100);

• 4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące wartość przepływów netto na koniec okresu sprawozdawczego -12.040.002,31 zł (dwanaście milionów czterdzieści tysięcy dwa złote 31/100);

• 5) informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. w roku obrotowym 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018

§ 1

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018, obejmującego:

1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 187.583.317,18 zł (sto osiemdziesiąt siedem milionów pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemnaście złotych 18/100);

• 2) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie 23.398.277,44 zł (dwadzieścia trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem złotych 44/100);
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wartość na koniec okresu sprawozdawczego 94.891.401,71 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta jeden złotych 71/100);
• 4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące wartość przepływów netto na koniec okresu sprawozdawczego w kwocie - 12.249.457,50 zł (dwanaście milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych 50/100);
• 5) informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za 2018 rok i pokrycia straty na wyniku z lat ubiegłych

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2018, a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za 2018 rok i pokrycia straty na wyniku z lat ubiegłych oraz zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia w całości zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie sposobu podziału zysku Spółki za 2018 rok oraz pokrycia straty na wyniku z lat ubiegłych

§ 1

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk Spółki za rok obrotowy 2018, w kwocie w 22.652.250,57 zł (dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych 57/100) w następujący sposób*:

• 1. a) kwotę ________________ (_________________________) przeznacza się na dywidendę do wypłaty akcjonariuszom, co stanowi kwotę 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) na jedną akcję uprawniającą do otrzymania dywidendy; b) kwotę _______________ (__________________________), stanowiącą
• różnicę pomiędzy kwotą zysku netto, a kwotą przeznaczoną na wypłatę dywidendy, przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki
• * Dokładne wartości składające się na kwotę dywidendy oraz kwotę przeznaczoną na kapitał zapasowy zostaną oznaczone w uchwale zwyczajnego walnego zgromadzenia z uwzględnieniem liczby akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych do dnia podjęcia uchwały.
• 1. Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę w wysokości 2.730.644,95 zł (dwa miliony siedemset trzydzieści tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote 95/100) z tytułu wyniku z lat ubiegłych z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały (dzień dywidendy), ustala się na dzień 17 czerwca 2019 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 25 czerwca 2019 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Markowi Dworczakowi Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Markowi Dworczakowi– Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Przybyle – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Tomaszowi Przybyle – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Ryszardowi Błaszykowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Ryszardowi Błaszykowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Jackowi Mizerce –Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Jackowi Mizerce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Pani Barbarze Dworczak – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Barbarze Dworczak – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Pani Edycie Kaczmarek - Przybyle – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Edycie Kaczmarek-Przybyle – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 11 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Nowak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Agnieszce Nowak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.