CDRL S.A. — AGM Information 2019

Oct 3, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CDRL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE W DNIU 31 PAŹDZIERNIKA 2019 ROKU

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 31 października 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CDRL S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ………………………... .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 31 października 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Przyjęcie porządku obrad.
5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ze spółką VIVO KIDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie.
6. 1. Wolne głosy i wnioski.
7. 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DO PUNKTU 5-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 31 października 2019 roku

w sprawie połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ze spółką VIVO KIDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: "k.s.h."), po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 k.s.h. istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, niniejszym postanawia dokonać połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000392920, posiadająca NIP: 6981673166 oraz REGON: 411444842 (dalej: "Spółka Przejmująca") ze Spółką VIVO KIDS z siedzibą w Pianowie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000440939, posiadająca NIP: 6981835924 oraz REGON: 302282051 (dalej: "Spółka Przejmowana").

2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. działając na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 30 września roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. i stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach tzw. procedury uproszczonej tj. zgodnie z art. 516 par. 6 k.s.h.

2. Połączenie Spółek następuje zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego CDRL S.A., gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL SA upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie połączenia, o którym mowa powyżej.

Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia.