CDRL S.A. — AGM Information 2019

Oct 31, 2019

UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI CDRL S.A. W DNIU 31 PAŹDZIERNIKA 2019 ROKU

Dnia trzydziestego pierwszego października dwa tysiące dziewiętnastego (31.10.2019) roku, przed notariuszem Karoliną Tomaszewską - Stachecką prowadzącą swoją Kancelarię Notarialną w Poznaniu, przy ulicy Libelta 14/3, stawili się w lokalu mieszczącym się w Poznaniu, przy ulicy Mickiewicza 28, w siedzibie Kancelarii CSW Więckowska i Partnerzy Radcy Prawni – akcjonariusze spółki CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie, przy ulicy Kwiatowej numer 2, kod pocztowy 64-000, poczta Kościan, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000392920 (trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia) posiadającej numer REGON 411444842 oraz numer NIP 6981673166 – dane spółki zgodne z okazaną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców tej spółki pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 986 j. t. z późn. zm.), stan na dzień 31 października 2019 roku.---------------

Notariusz przybyła pod wskazany wyżej adres zaproszona przez Zarząd Spółki celem zaprotokołowania uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie, które ma się odbyć pod tym adresem, zwołanego przez jej Zarząd w sposób formalny.---------

Uprawnieni do uczestnictwa w niniejszym Walnym Zgromadzeniu wymienieni zostali w Liście uprawnionych do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie w dniu 31 października 2019 roku – podpisanej przez Zarząd Spółki.-------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

§ I.

Do punktu 1. porządku obrad. --------------------------------------------------------- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie otworzył Prezes Zarządu wraz z Przewodniczącym Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 2. porządku obrad. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządził wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i zaproponował zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------

Akcjonariusze zgłosili kandydaturę Pana Ryszarda Stanisława Błaszyka - na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; Pan Ryszard Stanisław Błaszyk wyraził zgodę na kandydowanie.---------------------------------------------------------

Nie zostały zgłoszone inne kandydatury i zamknięto listę kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------

Żaden z uczestników Walnego Zgromadzenia nie zgłosił sprzeciwu wobec wyboru powyższego kandydata.----------------------------------------------------------

Otwierający obrady zarządził głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 31 października 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CDRL S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Ryszarda Stanisława Błaszyka.-------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Otwierający obrady stwierdził, że po przeprowadzeniu tajnego głosowania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:---

• ważne głosy oddano z 2.497.830 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 41,25 %,--------------------------------------------------- - oddano: łącznie 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) ważne głosy, 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) głosy "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,---------------------

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący przejął kierownictwo obrad i - wobec niezłożenia wniosku o powołanie komisji dla sprawdzenia kompletności i prawidłowości sporządzenia listy obecności - podpisał listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów i wyłożył ją na czas obrad tego Zgromadzenia stwierdzając, że na Walnym Zgromadzeniu obecni lub reprezentowani są akcjonariusze posiadający 2.497.830 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji, które to akcje stanowią 41,25% (czterdzieści jeden całych i dwadzieścia pięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki - dających 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) głosów. Powyższa lista obecności zostanie dołączona do protokołu. Dowody prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i kopie pełnomocnictw Zarząd dołączy do księgi protokołów.-----------------------

Do punktu 3. porządku obrad.----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie jest zdolne do podejmowania uchwał, ponieważ zwołane zostało w sposób prawidłowy, zgodnie z art.398, art. 399 § 1 oraz art. 402¹–402² Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki, z porządkiem obrad obejmującym:------------------------------

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----
• 1. Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.----------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ze spółką VIVO KIDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie.-------------------------------------

• Wolne głosy i wnioski,-------------------------------------------------------------

• Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------

Do punktu 4. porządku obrad. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 31 października 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:----------------------

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--
• 1. Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ze spółką VIVO KIDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie.---------------------------------
• 1. Wolne głosy i wnioski,----------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu jawnego głosowania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie, przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:------------------------------------------------

• ważne głosy oddano z 2.497.830 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 41,25 %,--------------------------------------------------- - oddano: łącznie 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) ważne głosy, 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) głosy "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,-------------------- - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Do punktu 5. porządku obrad. --------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:-------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 31 października 2019 roku

w sprawie połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ze spółką VIVO KIDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie

§ 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: "k.s.h."), po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 k.s.h. istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, niniejszym postanawia dokonać połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000392920, posiadająca NIP: 6981673166 oraz REGON: 411444842 (dalej: "Spółka Przejmująca") ze Spółką VIVO KIDS z siedzibą w Pianowie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000440939, posiadająca NIP: 6981835924 oraz REGON: 302282051 (dalej: "Spółka Przejmowana").---------------------------------------------------------------------------- 2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.--------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. działając na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 30 września 2019 roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, zgodnie z art. 500 § 2 ¹ k.s.h. i stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.-------------------------------------------------------------------------

§ 3

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach tzw. procedury uproszczonej tj. zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.------------------------------------------------------------ 2. Połączenie Spółek następuje zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego CDRL S.A., gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.-------------------------------------------------------

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL SA upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie połączenia, o którym mowa powyżej.-------------------------------------------------

§ 5

Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Plan połączenia poprzez przejęcie CDRL spółka akcyjna oraz VIVO KIDS Sp. z o.o.

uzgodniony i sporządzony w dniu 30 września 2019r. roku przez Zarządy łączących się Spółek:---------------------------------------------------------------------

I. DANE OGÓLNE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK---------------- 1. CDRL spółka akcyjna z siedzibą w Pianowie, ul. Kwiatowa 2, 64–000 Kościan, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000392920, NIP: 6981673166, kapitał zakładowy: 3 027 272,00- w całości opłacony - jako Spółka przejmująca-------- oraz-------------------------------------------------------------------------------------------

2. VIVO KIDS Sp. z o.o. z siedzibą w Pianowie, ul. Kwiatowa 2, 64 – 000 Kościan, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000440939, NIP: 6981835924, kapitał zakładowy: 150.000 zł w całości opłacony, na który składa się 300 (słownie: trzysta) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każda, objętych przez jedynego wspólnika CDRL S.A. – jako Spółka przejmowana.-----

II. SPOSÓB ŁĄCZENIA------------------------------------------------------------------

a) Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej: VIVO KIDS sp. z o.o. w Pianowie, na spółkę przejmującą: CDRL spółka akcyjna w Pianowie.-----------------------------------------------------

Z uwagi na to, iż spółka przejmująca posiada 100 % udziałów w spółce przejmowanej, podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej nie jest konieczne. ---------------------------------------------------------------------------------

b) Statut spółki przejmującej nie zostanie zmieniony.--------------------------------

c) Z uwagi na to, że spółka przejmująca posiada 100 % udziałów spółki przejmowanej, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 5 i 6 kodeksu spółek handlowych), a więc bez:---------------------------------------

• − sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego,--------------------
• − poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.------------------------------------------------------

Spółka przejmująca nie skorzysta ze zwolnienia z odbycia walnego zgromadzenia celem powzięcia uchwały o połączenia, o którym mowa w art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 5 kodeksu spółek handlowych.---------------------------------

d) Zgodnie z treścią art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników spółki przejmowanej podejmie uchwałę o połączeniu Spółek, zawierającą zgodę na plan połączenia. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników spółki przejmowanej stanowi załącznik do niniejszego planu połączenia.---------------------------------------------------------------------------------

e) Zgodnie z treścią art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie spółki przejmującej podejmie uchwałę o połączeniu Spółek, zawierającą zgodę na plan połączenia. Projekt uchwały walnego zgromadzenia spółki przejmowanej stanowi załącznik do niniejszego planu połączenia.--------

f) Zgodnie z treścią art. 499 § 4 kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt że spółka przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego planu połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym spółki przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, jak też nie załącza się bilansu spółki przejmującej.---------------------------------------------

III. DATA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZATWIERDZAJĄCEGO POŁĄCZENIE---------------------------------------------

Zgromadzenie Wspólników spółki przejmowanej zostanie zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie na dzień 30 września 2019r.. lub jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.--------------------------------------------------------------

IV. DATA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJACEJ ZATWIERDZAJĄCEGO POŁĄCZENIE---------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki przejmującej zostanie zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie na dzień 30 września 2019 r. lub jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.----------------------------------------

V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ------------------------------------------------------------

Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej. -----------------------------------------------------------------------

VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU-----------------------------------------

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.-----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu jawnego głosowania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie, przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:------------------------------------------------ - ważne głosy oddano z 2.497.830 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 41,25 %,--------------------------------------------------- - oddano: łącznie 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) ważne głosy, 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) głosy "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,-------------------- - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.---------------------------------------------------- Do punktu 6. i 7.porządku obrad.------------------------------------------------------ W tym miejscu Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.-

Na tym Walne Zgromadzenie zakończono.------------------------------------------