CDRL S.A. — AGM Information 2018

Oct 16, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZAGROMADZENIA SPÓŁKI CDRL S.A. Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE W DNIU 12 LISTOPADA 2018 R.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL Spółka Akcyjna z dnia 12 listopada 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, wybiera Pana/Panią ______________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL Spółka Akcyjna z dnia 12 listopada 2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia
• 1. Wybór Przewodniczącego
• 1. Stwierdzenie zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania wiążących uchwał
• 1. Przyjęcie porządku obrad
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych
• b) utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji własnych
• c) przyznania wynagrodzenia członkom komitetu audytu
• 1. Wolne głosy i wnioski
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 5a PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL Spółka Akcyjna z dnia 12 listopada 2018 roku

w sprawie: udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt. 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, na warunkach ustalonych w "Regulaminie skupu akcji własnych CDRL S.A.", którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL S.A. z dnia 12 listopada 2018 roku

REGULAMIN SKUPU AKCJI WŁASNYCH CDRL S.A. Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE

1. DEFINICJE

Kodeks spółek handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 20 lipca 2017 r.; Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm.);
Regulamin	niniejszy Regulamin Skupu Akcji Własnych Spółki Publicznej CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie;
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;
Rozporządzenie Uzupełniające	Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 roku uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających

2. PODSTAWA PRAWNA PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH

2.1. Podstawą prawną przeprowadzenia niniejszego programu skupu akcji własnych ("Program Skupu") przez Spółkę jest:

stabilizacji;

• (1) art. 393 pkt. 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, oraz podjęte na ich podstawie uchwały właściwych organów Spółki tj.:
• (a) Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie przyjęcia niniejszego Regulaminu; oraz

zastosowanie do programów odkupu i środków

• (b) Uchwała Zarządu Spółki w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem obrad jest przyjęcie niniejszego Regulaminu;
• (2) przepisy Rozporządzenia MAR; oraz
• (3) przepisy Rozporządzenia Uzupełniającego.

2.2. Program Skupu będzie realizowany z uwzględnieniem zasad przejrzystości i ochrony interesów akcjonariuszy i stabilizacji wyrażonych w preambule do Rozporządzenia Uzupełniającego.

3. PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI

• 3.1. Nabyte akcji własne Spółki w ramach Programu Skupu będą umorzone albo w przypadku gdy będzie to uzasadnione interesem Spółki - rozdysponowane przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w inny dopuszczalny prawem sposób.
• 3.2. W celu realizacji Programu Skupu Zarząd Spółki nawiąże współpracę z wybranym przez siebie domem maklerskim.
• 3.3. Program może być realizowany transzami lub etapami, o których rozpoczęciu i zakończeniu Zarząd Spółki będzie informował w drodze podawanych do publicznej wiadomości raportów bieżących.

4. LICZBA AKCJI ORAZ WARUNKI CENOWE

• 4.1. Programem Skupu objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym ("GPW") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 4.2. Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki wynosi 3.000.000 (słownie: trzy miliony ) złotych.
• 4.3. Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z wcześniej utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 4.4. Przedmiotem odpłatnego nabycia w ramach Programu Skupu będzie nie więcej niż 96.872 Akcji, o wartości nominalnej 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) każda, stanowiących nie więcej niż 1,6 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji w żadnym wypadku nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
• 4.5. Cena płacona przez Spółkę za każdą nabywaną akcję nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym nie może być niższa, aniżeli 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) i nie może być wyższa niż 30,00 złotych (trzydzieści złotych).
• 4.6. Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt. b) Rozporządzenia Uzupełniającego, maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu z ostatnich 20 dni obrotu na rynku GPW, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.

5. OKRES TRWANIA PROGRAMU SKUPU

• 5.1. Rozpoczęcie Programu Skupu planowane jest na siódmy dzień od dnia podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki przyjmującej niniejszy Regulamin.

• 5.2. Programu Skupu trwać będzie maksymalnie do dnia 28 października 2023 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu Skupu.

• 5.3. Program Skupu może ulec, w każdym czasie jego trwania:

• (1) ograniczeniu w części lub całości; lub

• (2) zakończeniu;

• na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd Spółki, w szczególności w przypadku wyczerpania rezerw kapitałowych przeznaczonych na realizację Programu Skupu.

5.4. Zdarzenia, o których mowa w pkt. 5.3.(1) i 5.3.(2) Regulaminu zostaną podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

6. OGRANICZENIA DOT. OBROTU AKCJAMI

• 6.1. W trakcie prowadzenia i realizacji Programu Skupu Spółka nie będzie:
• (a) wykonywać praw udziałowych z akcji własnych (na podstawie art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych);
• (b) dokonywać sprzedaży akcji własnych (na podstawie art. 4 § 1 lit. a) Rozporządzenia Uzupełniającego);
• (c) dokonywać obrotu akcjami własnymi w okrasach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. b) Rozporządzenia Uzupełniającego);
• (d) dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej zgodnie art. 17 ust. 4 i 5 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia Uzupełniającego).
• 6.2. Zapisy pkt (b)-(d) powyżej nie znajdą zastosowania, jeżeli Program Skupu będzie prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która podejmować będzie decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do harmonogramu nabywania akcji Spółki niezależnie od Spółki. Spółka dołoży staranności w celu zawarcia stosownej umowy na obsługę Programu Skupu oraz Programu Motywacyjnego z renomowaną firmą inwestycyjną lub instytucją kredytową.

7. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

• 7.1. Zarząd Spółki będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach Programu Skupu, w szczególności: (a) liczbę całkowitą nabytych akcji własnych w trakcie trwania Programu Skupu, (b) liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem daty ich nabycia, (c) średnią cenę nabycia akcji własnych ("Powiadomienia").
• 7.2. Powiadomienia będą podawane przez Zarząd do publicznej wiadomości nie później niż na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej pod dniu dokonania danej transakcji nabycia akcji własnych na rynku GPW.
• 7.3. Ujawnione informacji na temat poszczególnych transakcji jednostkowych nabycia akcji własnych będą dostępne na stronie internetowej Spółki, znajdującej się pod adresem: http://cdrl.pl przez okres co najmniej 5 lat od dnia podania ich do publicznej wiadomości.
• 7.4. Po zakończeniu Programu Skupu Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji.

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

8.1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmującej niniejszy Regulamin.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL Spółki Akcyjnej z dnia 12 listopada 2018 roku

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji własnych

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ("Spółka"), w związku z przyjętym "Regulaminem skupu akcji własnych CDRL S.A.", działając na podstawie art. 362 § 2 pkt. 3 oraz § 27 ust. 1 Statutu Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy Spółki w kwocie 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych w celu sfinansowania skupu akcji własnych Spółki. Ww. kapitał rezerwowy pochodził będzie z zysków Spółki z lat poprzednich, ujętych w kapitale zapasowym Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 5c PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL Spółka Akcyjna z dnia 12 listopada 2018 roku

w sprawie: przyznania wynagrodzenia członkom komitetu audytu

§ 1.

Działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 16 ust. 4 pkt 12 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej, powołanym w skład komitetu audytu następujące, dodatkowe wynagrodzenie:

a) Przewodniczący komitetu audytu w wysokości 800 zł miesięcznie brutto,

b) Wiceprzewodniczący komitetu audytu w wysokości 700 zł miesięcznie brutto,

c) członkowie komitetu audytu w wysokości 500 zł miesięcznie brutto dla.

Wynagrodzenie przysługuje od dnia 1 listopada 2018 r.

Uzasadnienie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W ocenie Spółki obecna cena akcji Spółki odbiega od ich realnej wartości. Realizacja programu odkupu, zgodnie z przyjętym regulaminem, leży zatem w interesie zarówno Spółki jak i akcjonariuszy, w sytuacji gdy kurs giełdowy kształtuje się poniżej wartości godziwej akcji CDRL S.A. Program odkupu daje akcjonariuszom, którzy lokują środki w akcje Spółki w horyzoncie średnio i długoterminowym, możliwość uzyskania wzrostu wartości ich akcji. Zasady jego realizacji umożliwiają wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom uczestnictwo w programie Odkupu na równych i przejrzystych warunkach.

Aby móc przeprowadzić skup własnych akcji konieczne jest utworzenie fundusz specjalnego - kapitału rezerwowego, z którego środki będą przeznaczone na nabycie akcji własnych przez Spółkę. Kapitał ten zostanie utworzony ze środków znajdujących się obecnie w kapitale zapasowym Spółki. Zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych o użyciu kapitału zapasowego decyduje walne zgromadzenie.

Podjęcie uchwały w sprawie wynagradzania członków komitetu audytu uzasadnione jest zwiększoną liczbą obowiązków członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład komitetu.