CD Projekt — Regulatory Filings 2021

Aug 10, 2021

STATUT SPÓŁKI - tekst jednolity

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą CD PROJEKT Spółka Akcyjna i może używać skrótu CD PROJEKT S.A.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek.

§ 5.

1. Przedmiotem działalności jest:

PKD 18.20.Z - Reprodukcja zapisanych nośników informacji,

PKD 32.40.Z - Produkcja gier i zabawek,

PKD 46.51.Z - Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,

PKD 47.41.Z - Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

PKD 47.91.Z - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

PKD 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

PKD 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

PKD 59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

PKD 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

PKD 59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

PKD 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

PKD 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem,

PKD 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

PKD 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

PKD 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

PKD 63.12.Z - Działalność portali internetowych,

PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

PKD 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację,

PKD 94.99.Z - Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana".

1. Jeżeli uchwała w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

§ 6.

• 1. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Szczegółowe warunki emisji obligacji są ustalane przez Zarząd i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 100.738.800 (sto milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset) złotych i składa się z 100.738.800 (stu milionów siedmiuset trzydziestu ośmiu tysięcy ośmiuset ) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
  2. 1) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
  3. 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B,
• 3) 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) akcji na okaziciela serii C.
• 4) 18.768.216 (osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście szesnaście) akcji na okaziciela serii C1,
• 5) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji imiennych serii D,
• 6) 6.847.676 (sześć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii E,
• 7) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
• 8) 887.200 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii G,
• 9) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H,
• 10)7.112.800 (siedem milionów sto dwanaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii I,
• 11)5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• 12)5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciel serii K,
• 13)1.170.000 (jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• 14)4.618.800 (cztery miliony sześćset osiemnaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii M.
• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne.
• 1. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne.
• 1. Nie może być dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Akcje imienne ulegają zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie.

§ 8

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda oraz nie więcej niż 4.000.000 (słownie: cztery milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2016 roku oraz prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2020 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 października 2022 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonymi kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery "C". Prawo objęcia akcji serii N może być wykonane w terminie 9 miesięcy od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku

papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 22 września 2030 roku,

§ 9.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
• 1. Na warunkach oznaczonych w Statucie akcje określonych serii mogą być umarzane także przymusowo.

III. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI

§ 10.

Władzami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

§ 11.

Zarząd składa się z jednego lub więcej członków. W skład Zarządu może wchodzić Prezes Zarządu.

§ 12.

• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która począwszy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 wynosi cztery lata.
• 1. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku Zarządu, w którego skład wchodzi Prezes Zarządu, w razie równości głosów, Prezes Zarządu ma głos decydujący.
  2. § 13.
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.
• 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14.

Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga zaciąganie zobowiązań, nabywanie lub zbywanie mienia o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, za wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki

§ 15.

W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 16.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi.

§ 17.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 18.

• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która począwszy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 wynosi cztery lata.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 21 ust 2 lit. g.

§ 19.

• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W następujących sprawach uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 4/5 głosów oddanych:
  2. a) uchylone;
  3. b) uchylone;
  4. c) w sprawach powołania, odwołania Członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu oraz delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu;
  5. d) w sprawach umów pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sprawach sporów pomiędzy nimi;
  6. e) w sprawach zatwierdzenia warunków emisji obligacji;
  7. f) w sprawach dotyczących ustalenia warunków podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  2. a) upoważnienie Zarządu do nabywania i zbywania własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jak również udziału w nieruchomości. W tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia
  3. b) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki,
  4. c) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych,
  5. d) zatwierdzanie budżetu i planu finansowego przedłożonych przez Zarząd na kolejny rok obrotowy,
  6. e) opiniowanie wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia,
  7. f) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu
  8. g) ustalanie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.

§ 22.

W okresie pomiędzy posiedzeniami Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący, a w razie jego dłuższej nieobecności Wiceprzewodniczący.

§ 23.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 24.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 25.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3/5 głosów oddanych, z wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa przewidują konieczność podjęcia uchwały walnego zgromadzenia wyższą, kwalifikowaną większością głosów.

§ 25a.

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 25b., prawo głosu każdego Akcjonariusza Spółki (zgodnie z definicją wskazaną w ust. 2 poniżej) zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z akcjonariuszy nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów z akcji istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na potrzeby § 25a. 25b., za akcjonariusza Spółki ("Akcjonariusz" lub "Akcjonariusze") uznaje się każdy podmiot: (i) będący posiadaczem akcji Spółki lub (ii) uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, na podstawie dowolnego tytułu prawnego, nawet jeżeli nie posiada akcji Spółki, a wykonuje prawo głosu:
  2. a) jako pełnomocnik;
  3. b) jako użytkownik lub zastawnik;
  4. c) jako uprawniony z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.);
  5. d) jako osoba, której przekazano uprawnienie do wykonywania prawa głosu; lub
  6. e) na podstawie innego tytułu prawnego.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki z różnych tytułów prawnych, liczba głosów, jaką Akcjonariusz dysponuje podlega kumulacji.
• 1. W przypadku gdy w wyniku kumulacji, o której mowa w ust. 3, liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, do wykonywania których uprawniony jest Akcjonariusz przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, głosy te podlegają redukcji na zasadach określonych w ust. 8 poniżej.
• 1. Niezależnie od postanowień, o których mowa powyżej, podmioty pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności stosownie do postanowień ust. 6 poniżej, tworzą grupę, w ramach której głosy wszystkich jej uczestników podlegają kumulacji ("Grupa"). W przypadku gdy w wyniku kumulacji liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich uczestników Grupy przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają redukcji na zasadach określonych poniżej w ust. 8 poniżej.
• 1. Podmiotami wchodzącymi w skład Grupy są podmioty, które:
  2. a) w odniesieniu do siebie są: (i) spółką dominującą lub (ii) względem, których Akcjonariusz jest spółką dominującą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (t.j. Dz.U.2016.1578 j.t.);
  3. b) (i) mają względem siebie status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo (ii) jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego – w obu przypadkach w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 184 ze zm.);
• c) mają względem siebie status: (i) jednostki dominującej, (ii) jednostki dominującej wyższego szczebla, (iii) jednostki zależnej, (iv) jednostki zależnej niższego szczebla, (iv) jednostki współzależnej, lub (v) jednostki posiadającej jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) lub zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej), w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1047);
• d) są względem siebie: (i) podmiotem dominującym lub (ii) podmiotem zależnym, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2016.1639 j.t.) ("Ustawa o Ofercie").
• 1. W przypadku, gdy pomiędzy którymkolwiek z Akcjonariuszy (w rozumieniu ust. 2 powyżej) istnieje stosunek dominacji lub zależności, o którym mowa w ust. 5 powyżej, samoistnie uznaje się, że Akcjonariusze ci również tworzą Grupę, a ich głosy podlegają kumulacji. W przypadku gdy w wyniku kumulacji liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich podmiotów tworzących Grupę przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają kumulacji oraz redukcji na zasadach określonych w ust. 8 poniżej.
• 1. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom (niezależnie od tego, czy wchodzą w skład Grupy, czy też podlegają kumulacji na zasadach określonych powyżej), zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej:
  2. a) liczba głosów podmiotu dysponującego przed kumulacją największą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu ulega, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej, pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów przysługujących tym podmiotom po dokonaniu kumulacji;
  3. b) jeżeli pomimo redukcji, o której mowa w lit. a) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących podmiotom, których głosy podlegają kumulacji dalej przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej, redukcji podlegają głosy kolejnych podmiotów w kolejności ustalanej na podstawie posiadanej przed kumulacją liczby głosów (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym skumulowane głosy będą stanowiły nie więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów;
  4. c) w przypadku gdy dwa lub więcej podmioty posiadają taką samą liczbę głosów podlegających kumulacji, redukcji dokonuje się proporcjonalnie w stosunku do głosów obu podmiotów, przy czym części ułamkowe głosów zaokrągla się do dołu;
  5. d) w każdym przypadku podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów został zredukowany zgodnie z postanowieniami lit. a) – c) powyżej, zachowuje prawo do oddania co najmniej jednego głosu.
• 1. Każdy Akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub poprzez pełnomocnika, ma obowiązek, bez uprzedniego wezwania, zawiadomić Zarząd w formie pisemnej nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio głosami przekraczającymi

20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów (przy czym zawiadomienie uznaje się za dokonane skutecznie, jeśli zostanie doręczone do Zarządu Spółki nie później niż w dniu upływu terminu, o którym mowa w niniejszym ust. 9).

• 1. Obowiązek, o którym mowa w ust. 9 spoczywa również odrębnie na każdym Akcjonariuszu, wchodzącym w skład Grupy. Zawiadomienie powinno wskazywać wszystkie podmioty lub wszystkich uczestników Grupy, których głosy podlegają kumulacji, wraz z liczbą głosów, która przysługuje każdemu podmiotowi przed dokonaniem redukcji, o której mowa w ust. 8.
• 1. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie obowiązuje w przypadku ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o Ofercie.

§ 25b.

• 1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w § 25a. ust. 1 nie obowiązuje względem podmiotu lub podmiotów, które osiągną lub przekroczą próg 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy Ofercie ("Wezwanie").
• 1. Jeżeli po zakończeniu Wezwania, podmiot lub podmioty dokonujące Wezwania będą posiadać akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonywania mniej niż 50 % (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, ograniczenie, o którym mowa w § 25a. ust. 1 Statutu Spółki będzie obowiązywało także ten podmiot lub podmioty.

§ 26.

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 27.

Sprawozdanie finansowe winno zostać sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy sprawozdanie finansowe winno zostać przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

§ 28.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. kapitał zakładowy,
  3. kapitał zapasowy,
  4. kapitały rezerwowe
• 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych z odpisów z zysku rocznego. Odpis na kapitał zapasowy nie może być mniejszy niż 8 % zysku za dany rok obrotowy.
• 1. Odpisu na kapitał zapasowy, o którym mowa w ust 3 można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej jedną trzecią część kapitału zakładowego.
• 1. O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 30.

Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.