CD Projekt — Governance Information 2026

May 27, 2026

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ CD PROJEKT S.A.

ZA 2025 ROK

---

OCENY DOKONANE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CD PROJEKT S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO 31 GRUDNIA 2025 ROKU

Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Rada Nadzorcza”), uchwałą z dnia 4 lipca 2024 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju wybrała spółkę Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, jako firmę audytorską odpowiedzialną za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku („Biegły Rewident”).

Przedmiotem tegorocznego badania było sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 dnia stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, sporządzone w dniu 18 marca 2026 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania oraz odbyła 19 marca 2026 roku posiedzenie, w trakcie którego przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawił sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, jak również udzielił odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej.

Biegły rewident w dniu 18 marca 2026 roku wydał opinię, że zbadane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym przez Biegłego Rewidenta dnia 18 marca 2025 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, w ramach której Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedmiotowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, oraz że dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste i zostały sporządzone i zaprezentowane zgodnie z wymogami właściwych przepisów oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki jego zatwierdzenie.

OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO 31 GRUDNIA 2025 ROKU

Rada Nadzorcza, uchwała w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju z dnia 4 lipca 2024 roku, wybrała Biegłego Rewidenta do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, sporządzone w dniu 18 marca 2026 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2025 rok oraz odbyła 19 marca 2026 roku posiedzenie, w trakcie którego przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawił sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności oraz udzielił odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej.

Biegły Rewident w dniu 18 marca 2026 roku wydał opinię, że zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT obejmujące dane liczbowe i objaśnienia za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową CD PROJEKT przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym przez Biegłego Rewidenta dnia 18 marca 2026 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, w ramach której Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedmiotowe sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, oraz że dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste i zostały sporządzone i zaprezentowane zgodnie z wymogami właściwych przepisów oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki jego zatwierdzenie.

OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO 31 GRUDNIA 2025 ROKU

Rada Nadzorcza, uchwałą w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju z dnia 4 lipca 2024 roku, wybrała Biegłego Rewidenta, jako podmiot odpowiedzialny również za przeprowadzenie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza w przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, zawierającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, uwzględniła dokumenty sporządzone przez wymienioną wyżej firmę audytorską. W szczególności Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju stanowiącej element Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedmiotowe sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym oraz zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w 2025 roku.

Ponadto, Biegły Rewident na podstawie wykonanych procedur atestacyjnych i uzyskanych dowodów nie zidentyfikował jakiejkolwiek sprawy, która powodowałaby przekonanie, że:

• sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa o Rachunkowości”), w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju („ESRS”),
• proces oceny istotności przeprowadzony przez Grupę Kapitałową CD PROJEKT w celu identyfikacji informacji ujętych w Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (Proces oceny istotności), nie jest zgodny, we wszystkich istotnych aspektach, z ESRS,
• sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, zawierającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CD PROJEKT S.A. W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK 2025

Rada Nadzorcza w drodze uchwały nr 13/2026 z dnia 26 maja 2026 roku, po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2025 zawartego w uchwale Zarządu Spółki nr 11/2026 z dnia 20 maja 2026 roku w sprawie przyjęcia i skierowania do Rady Nadzorczej i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku w przedmiocie podziału zysku netto za rok 2025, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu zarekomendowała najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2025 w wysokości 635.208.677,41 zł, pomniejszony o kwotę 25.739.304,00 zł stanowiącą ujemną wartość niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych, wykazaną w związku z przekształceniem danych za okres porównawczy, tj. kwotę 609.469.373,41 zł w całości przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W 2025

I. WSTĘP

Rada Nadzorcza, wypełniając obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu Spółek handlowych („KSH”), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, stanowiących załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku (dalej „DPSN”), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, niniejszym przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, obejmujące w szczególności:

• informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, w tym niezależności Członków Rady Nadzorczej, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności (zasada 2.11.1 DPSN),
• podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.2 DPSN),
• ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym wraz z oceną systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (zasada 2.11.3. DPSN, art. 382 § 3¹ KSH),
• ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (zasada 2.11.4. DPSN),
• ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową CD PROJEKT na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych (zasada 2.11.5. DPSN),
• informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej (2.11.6 DPSN),
• ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH; ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH,
• informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W ROKU 2025

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Marcin Iwiński – Współprzewodniczący Rady Nadzorczej

Kluczowe obszary kompetencji i doświadczenia:

Znajomość branży gier wideo | Zarządzanie | Strategia
Marketing i dystrybucja | Rynki międzynarodowe | Komunikacja i PR

Adam Kiciński – Współprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Kluczowe obszary kompetencji i doświadczenia:

Znajomość branży gier wideo | Zarządzanie | Strategia
Marketing i dystrybucja | Technologia i IT | Zasoby ludzkie

David Gardner – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady Nadzorczej*

Kluczowe obszary kompetencji i doświadczenia:

Znajomość branży gier wideo | Międzynarodowa działalność gospodarcza | Venture
Capital | Rozwój strategiczny i ekspansja | Treści cyfrowe i gry MMO
Restrukturyzacja przedsiębiorstw

Agnieszka Słomka-Gołębiowska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, niezależny Członek Rady Nadzorczej*

Kluczowe obszary kompetencji i doświadczenia:

Zarządzanie i rozwój przedsiębiorstw | Biznes międzynarodowy | Ład korporacyjny
Zrównoważony rozwój | Finanse | Nowe technologie

Beata Cichocka-Tylman – Członek Komitetu Audytu, niezależny Członek Rady Nadzorczej*

Kluczowe obszary kompetencji i doświadczenia:

Znajomość branży gier wideo | Innowacje | Finanse
Działalność badawczo-rozwojowa, w tym szczególnie w sektorze IT, pomocy publicznej, rozwoju przedsiębiorstw i finansów

W roku 2025 trzech Członków Rady Nadzorczej: Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Beata Cichocka-Tylman oraz David Gardner spełniało kryteria niezależności wymienione w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”), jak również nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W roku 2025 w skład Rady Nadzorczej wchodziły dwie kobiety.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w roku bilansowym i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

Od dnia 1 stycznia 2025 roku rozpoczęła się nowa, wspólna, czteroletnia kadencja Rady Nadzorczej, w skład której wchodzą: Marcin Iwiński, Adam Kiciński, David Gardner, Agnieszka Słomka-Gołębiowska oraz Beata Cichocka-Tylman,

W dniu 8 stycznia 2025 roku, podczas pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji:

• Adam Kiciński oraz Marcin Iwiński zostali wybrani na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji, w związku z czym każdy z nich, zgodnie z § 18 ust. 1 Statutu Spółki, ma tytuł Współprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• David Gardner został wybrany na funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

III. ZAKRES PRAC RADY NADZORCZEJ W ROKU 2025 Z UWZGLĘDNIENIEM REALIZACJI ZADAŃ KOMITETU AUDYTU

---

Ocena prac Rady Nadzorczej w 2025 rok

Wypełniając swoje ustawowe i statutowe kompetencje, w roku 2025 Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki. Przedmiotem pracy Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz bieżąca ocena funkcjonowania oraz kondycji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza w 2025 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków rady nadzorczej spółki publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń. Poza posiedzeniami Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki w ramach bieżących roboczych spotkań członków Rady Nadzorczej z przedstawicielami Spółki a także podejmując uchwały również w trybie obiegowym. Łącznie Rada Nadzorcza podjęła w 2025 roku trzydzieści uchwał.

W ramach posiadanych uprawnień Rada Nadzorcza w 2025 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad DPSN odnoszących się do rad nadzorczych spółek publicznych.

W 2025 roku czynności nadzorcze Rady Nadzorczej wykonywane były w sposób stały oraz z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza Spółki uważnie obserwowała wszystkie istotne sprawy związane z działalnością Spółki. Rada Nadzorcza pozostawała kontakcie z Zarządem Spółki w zakresie informacji o dotyczących sytuacji prawnej Spółki oraz działań podejmowanych w istotnych obszarach działalności.

Wykonując czynności nadzorcze Rada Nadzorcza opierała się głównie na materiałach opracowanych przez Zarząd oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej i poza nimi. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale przedstawiciela Zarządu.

Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zdaniem Rady Nadzorczej w sposób należyty wypełniała ona swoje obowiązki w 2025 roku, realizując swoje ustawowe i statutowe kompetencje. W opinii Rady Nadzorczej jej działalność należy ocenić jako zapewniająca odpowiedni nadzór nad Spółką. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej sprawującym funkcję w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku absolutorium z wykonania obowiązków.

Skład Komitetu Audytu, w tym zmiany w jego składzie osobowym w roku bilansowym i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

W dniu 8 stycznia 2025 roku, podczas pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji wybrany został Komitet Audytu nowej kadencji, w następującym składzie:

Agnieszka
Słomka-Gołębiowska
PRZEWODNICZĄCA
KOMITETU AUDYTU

Adam
Kiciński
CZŁONEK
KOMITETU AUDYTU

Beata
Cichocka-Tylman
CZŁONEK
KOMITETU AUDYTU

Agnieszka Słomka-Gołębiowska – Przewodnicząca Komitetu Audytu

• spełnia kryteria niezależności wymienione w Ustawie (art. 129 ust. 3),
• spełnia kryterium wskazane w art. 129 ust. 1. Ustawy, tj. kryterium posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – nabyte w toku zdobywania wyższego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

Adam Kiciński – Członek Komitetu Audytu

• spełnia kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy, tj. kryteria posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka – nabyte w toku pracy w Spółce, w tym pełnienia funkcji w jej Zarządzie.

Beata Cichocka-Tylman – Członek Komitetu Audytu

• spełnia kryteria niezależności wymienione w Ustawie (art. 129 ust. 3),
• spełnia kryterium wskazane w art. 129 ust. 1. Ustawy, tj. kryterium posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – nabyte w toku zdobywania doświadczenia zawodowego,
• spełnia kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy, tj. kryteria posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka – nabyte w ramach działalności zawodowej w innych podmiotach.

Skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Ocena prac Komitetu Audytu w 2025 roku

Komitet Audytu odbył w 2025 roku pięć posiedzeń. Poza posiedzeniami Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki także w trybie obiegowym. W zakresie wykonywania swoich obowiązków Komitet Audytu w szczególności monitorował proces sprawozdawczości finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z audytorem.

W dniu 24 listopada 2025 roku Komitet Audytu przyjął nową, zaktualizowaną treść Polityki w zakresie wyboru i rotacji firmy audytorskiej oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem w Grupie CD PROJEKT.

Zdaniem Rady Nadzorczej Komitet Audytu wypełniał swoje obowiązki w 2025 roku w sposób należyty, realizując swoje ustawowe i statutowe kompetencje. W opinii Rady Nadzorczej jego działalność oraz pracę Członków tego Komitetu należy ocenić jako prowadzoną w sposób zapewniający odpowiedni nadzór nad Spółką.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W oparciu o analizę sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2025, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2025 oraz Sprawozdania Zarządu CD PROJEKT S.A. z funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce za rok 2025, jak również opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja Spółki jest stabilna.

Pomimo braku istotnych nowych premier Grupa Kapitałowa CD PROJEKT w 2025 roku wygenerowała 594 708 tys. zł skonsolidowanego zysku netto. Ponadto, na przestrzeni 2025 roku, Grupa zainwestowała 513 241 tys. zł w nakłady na prace rozwojowe związane z nowymi projektami oraz przeznaczyła 99 911 tys. zł na wypłatę dywidendy. Łączna wartość rezerw finansowych Grupy (rozumianych jako suma środków pieniężnych, lokat bankowych i obligacji) wyniosła 1 324 910 tys. zł na dzień 31 grudnia 2025 roku.

Spółka prowadzi intensywne prace nad nowymi projektami i produktami, które powinny być źródłem przychodów w przyszłości. W 2025 roku prowadzono prace rozwojowe m.in. nad następującymi ogłoszonymi projektami:

• Wiedźmin 4 – pierwsza gra z nadchodzącej wiedźmińskiej trylogii;
• Cyberpunk 2 (wcześniej projekt o kryptonimie Orion) – druga gra osadzona w uniwersum Cyberpunka;
• projekt o kryptonimie Syriusz – gra multiplayer osadzona w wiedźmińskim uniwersum;
• Cyberpunk: Edgerunners 2 – nowa odsłona kultowego anime rozwijana we współpracy z japońskim Studio TRIGGER, która w przyszłości trafi na platformę Netflix;
• Cyberpunk 2077: Ultimate Edition w wersji dedykowanej na konsolę Nintendo Switch 2 – projekt został ukończony, gra została wydana 5 czerwca 2025 roku;
• Cyberpunk 2077: Ultimate Edition w wersji dedykowanej dla systemu MacOS na urządzeniach Apple z procesorami z serii Apple Silicon – projekt został ukończony, gra została wydana 17 lipca 2025 roku.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

Rada Nadzorcza tym samym pozytywnie ocenia sytuację Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, oraz zapewniania zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. Z normami, mającymi zastosowanie praktykami oraz zagadnieniami audytu wewnętrznego (w Spółce nie została wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego. Zadania związane z monitorowaniem mechanizmów kontrolnych i ryzyk realizowane są w ramach funkcji zarządczych oraz nadzorczych).

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki w 2025 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka, jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd, w tym za identyfikację, monitorowanie oraz ocenę ryzyk istotnych dla działalności Spółki.

a) SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie efektywności działalności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej i niefinansowej oraz zgodności z przepisami prawa.

Zarząd uczestniczy na bieżąco w prowadzonych działaniach biznesowych Spółki oraz pozostaje w stałym kontakcie z osobami zarządzającymi jej podmiotami zależnymi. Działania podejmowane w ramach kontroli oparte są m.in. na regulacjach wewnętrznych (w tym politykach, procedurach, instrukcjach), które określają zakres obowiązków i odpowiedzialności członków zespołu, a tym samym minimalizują ryzyko błędu w poszczególnych obszarach działalności Spółki. Wdrażane regulacje wewnętrzne oraz wybrane procesy są komunikowane oraz udostępniane w Intranecie Spółki.

Systemy IT stanowią integralny element kontroli wewnętrznej, wspierając procesy operacyjne, finansowe i sprawozdawcze. Kontrole w tym obszarze zapewniają ciągłość działania systemów oraz bezpieczeństwo, integralność i dostępność danych, wspierając wiarygodność raportowania i zgodność regulacyjną.

Podstawą finansowo-księgowego środowiska IT jest system ERP Microsoft Dynamics 365 Finance & Operations (wdrożony w 2025 roku), wspierany przez systemy Cognos, Plus Workflow, Tagetik, enova365 oraz TrimTab. Za jakość i spójność informacji przetwarzanych w systemach IT odpowiadają właściwe zespoły merytoryczne. Za bezpieczeństwo informacji w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT odpowiada Dział IT & Security, w szczególności wyodrębniony w jego ramach zespół Cybersecurity. Standardy działania w tych obszarach reguluje Polityka Bezpieczeństwa Informacji w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i procedury wykonawcze do tej polityki.

W realizacji obowiązków kontrolnych istotną rolę odgrywa Dział Finansowy, Dział Księgowości, Dział Prawny, Dział Podatkowy oraz Dział IT & Security.

Kontrola finansowa i księgowa

Kontrola finansowa realizowana jest przez Dział Finansowy (w tym zespół Kontrolingu Finansowego), natomiast za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz weryfikację i ewidencję dokumentów odpowiada Dział Księgowości. Ujęcie dokumentu w księgach możliwe jest wyłącznie po jego weryfikacji merytorycznej i rachunkowej oraz zatwierdzeniu przez osoby uprawnione w elektronicznym systemie obiegu dokumentów.

Płatności realizowane są przez wyspecjalizowane funkcje (Treasury, Employment & Payroll) we współpracy z odpowiednimi zespołami, wyłącznie na podstawie dokumentów ujętych w księgach rachunkowych lub w systemie kadrowo-płacowym. Odstępstwa od przyjętych zasad wymagają każdorazowo zatwierdzenia przez Członka Zarządu lub Prokurenta.

W Spółce obowiązuje instrukcja inwentaryzacyjna, która określa zasady przygotowania, przebiegu, wyceny oraz rozliczenia inwentaryzacji aktywów i pasywów, a także nieujętych w księgach rachunkowych innych wierzytelności i zobowiązań warunkowych Spółki, opracowana na podstawie przepisów Ustawy o Rachunkowości.

Sprawozdania finansowe i niefinansowe

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

Procesy sprawozdawcze w Spółce obejmują sporządzanie sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) oraz sprawozdań niefinansowych, w tym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta (w przypadku sprawozdań śródrocznych za pierwsze półrocze - przeglądowi), a sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju podlega atestacji. Procesy te realizowane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki, w szczególności:

• Ustawą,
• Ustawą o Rachunkowości,
• Polityką w zakresie wyboru i rotacji firmy audytorskiej oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem w Grupie CD PROJEKT.
• Zasadami (Polityką) Rachunkowości CD PROJEKT S.A.

Ostatnia aktualizacja Polityki Rachunkowości została wprowadzona uchwałą Zarządu Spółki nr 25/2025 z dnia 12 sierpnia 2025 roku i obejmowała aktualizację tego dokumentu związaną z wdrożeniem nowego systemu księgowego.

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Ustawą o Rachunkowości oraz Zasadami (Polityką) Rachunkowości Spółki. Proces sprawozdawczy opiera się na współpracy wyspecjalizowanych zespołów odpowiedzialnych za poszczególne obszary danych. Dane podlegają weryfikacji przez właściwe zespoły merytoryczne, a następnie są zatwierdzane w ramach procesu raportowego. Kluczową rolę w tym procesie pełni Dział Księgowości, który odpowiada za prowadzenie ksiąg rachunkowych, ewidencję zdarzeń gospodarczych oraz sporządzanie raportów statutowych. Rzetelność danych zapewniana jest poprzez stosowanie odpowiednich procedur kontrolnych oraz przypisanie odpowiedzialności do właściwych funkcji organizacyjnych.

Nadzór nad prawidłowym przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Członek Zarządu, Chief Financial Officer oraz Główna Księgowa Spółki.

Za przygotowanie sprawozdań niefinansowych, obejmujących m.in. sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, odpowiada Dział Relacji Inwestorskich (w tym Zespół ds. ESG). Nadzór nad tym procesem sprawuje Członek Zarządu (CFO). Sprawozdawczość obejmuje Spółkę oraz spółki zależne objęte konsolidacją. Proces przygotowania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju obejmuje identyfikację istotnych zagadnień dla Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, przeprowadzoną zgodnie z zasadą podwójnej istotności określoną w standardach ESRS. W Spółce działa Grupa ds. zarządzania ESG, złożona z osób na poziomie VP i dyrektorów, odpowiedzialnych za obszary uznane za istotne. Członkowie Grupy odpowiadają za zbieranie oraz weryfikację danych dotyczących zrównoważonego rozwoju, w tym danych ze spółek zależnych, które następnie przekazywane są do Zespołu ds. ESG na potrzeby rocznego raportowania.

Treść sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jest weryfikowana przez członków Grupy ds. zarządzania ESG, zgodnie z ich obszarami kompetencji, przy zaangażowaniu Chief Compliance Officersa oraz VP ds. Relacji Inwestorskich, a także przy wsparciu Działu Prawnego. Ostateczna wersja sprawozdań jest akceptowana przez VP ds. relacji inwestorskich i Członka Zarządu (CFO).

b) ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT jest prowadzone w oparciu o przyjętą Procedurę zarządzania ryzykiem, która obejmuje identyfikację, ocenę i monitorowanie ryzyk strategicznych, operacyjnych i finansowych.

W procesie zarządzania ryzykiem biorą udział:

• właściciele ryzyk (Risk Owners), tj. osoby zatrudnione na stanowisku dyrektorskim, które posiadają kompetencje do zarządzania ryzykiem w określonym obszarze,
• opiekunowie ryzyk (Risk Custodians), tj. osoby wyznaczone przez właścicieli ryzyk, odpowiedzialne za bieżące monitorowanie ryzyk.

Każde ryzyko podlega analizie przede wszystkim pod kątem potencjalnych zagrożeń, a w uzasadnionych przypadkach również związanych z nim szans. Stosowana w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT metodologia ma charakter zintegrowany i operacyjny. Oprócz oceny ryzyka opartej na prawdopodobieństwie i wpływie, w tym określeniu poziomu

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

ekspozycji na ryzyko, Spółka wykorzystuje mierzalne kluczowe wskaźniki ryzyka (KRI). KRI są powiązane bezpośrednio z danymi w poszczególnych obszarach. Umożliwiają bieżące monitorowanie ryzyka w oparciu o aktualne dane operacyjne, co nadaje procesowi charakter prognostyczny i pozwala m.in. na wcześniejsze identyfikowanie niekorzystnych trendów.

Tym samym, w ocenie Rady Nadzorczej w 2025 roku system zarządzania ryzykiem w Spółce funkcjonował w sposób zapewniający skuteczną identyfikację, ocenę oraz monitorowanie kluczowych ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. W ramach procesu:

• Spółka nie zidentyfikowała ryzyk przekraczających przyjęty poziom tolerancji na ryzyko,
• profil ryzyka pozostawał stabilny, przy jednoczesnym bieżącym monitorowaniu obszarów o podwyższonej dynamice zmian,
• działania ograniczające ryzyka były adekwatne do charakteru poszczególnych ryzyk.

Największa uwaga koncentrowała się na ryzykach strategicznych związanych z realizacją projektów, zarządzaniem zespołami oraz otoczeniem rynkowym.

c) ZARZĄDZANIE ZGODNOŚCIĄ (COMPLIANCE)

Funkcjonujący w Spółce system zarządzania zgodnością ma charakter uporządkowany i ciągły oraz oparty jest na cyklu Deminga (Plan–Do–Check–Act). System ten ukierunkowany jest na zapewnienie zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i wytycznymi organów nadzorczych, standardami rynkowymi (w tym regulacjami GPW) oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.

Nadzór nad obszarem zgodności sprawuje Chief Compliance Officer przy wsparciu zespołu Privacy & Compliance, zapewniającego spójność podejścia i wsparcie merytoryczne. Jednocześnie odpowiedzialność za przestrzeganie wymogów regulacyjnych pozostaje rozproszona i osadzona w poszczególnych obszarach działalności Spółki, przy istotnym udziale wyspecjalizowanych zespołów, w tym w szczególności działu Prawnego, Podatkowego, HR, ESG oraz Cybersecurity.

Spółka prowadzi bieżący monitoring zmian regulacyjnych, obejmujący zarówno przepisy prawa, jak i działania organów nadzorczych, wykorzystując analizy wewnętrzne, wsparcie doradców zewnętrznych oraz udział w inicjatywach branżowych. Kluczowe informacje w tym zakresie są systematycznie przekazywane do właściwych zespołów, wspierając podejmowanie decyzji operacyjnych.

Działalność Spółki jest prowadzona w oparciu o Zasady Gry: Standardy Biznesowe i Etyczne Grupy CD PROJEKT, które określają podejście Spółki do poszanowania m.in. praw człowieka, ochrony prywatności, działania zgodnie z prawem i normami etycznymi oraz przeciwdziałania nieprawidłowościom. W raportowanym okresie nie stwierdzono przypadków dyskryminacji ani naruszeń praw człowieka, w tym pracy przymusowej czy pracy dzieci, nie odnotowano również incydentów korupcyjnych ani sankcji z tytułu naruszeń przepisów w tym zakresie.

Istotnym elementem systemu compliance są regulacje wewnętrzne (polityki, procedury, regulaminy i instrukcje), które wspierają zgodne z przepisami funkcjonowanie organizacji, ograniczają ryzyko operacyjne oraz zapewniają przejrzystość zasad działania. Za ich rozwój i aktualizację odpowiada zespół Privacy & Compliance, a ich dostępność zapewniona jest poprzez wewnętrzne narzędzia komunikacyjne.

System przeciwdziałania nieprawidłowościom (SpeakUp!) obejmuje zestaw regulacji umożliwiających zgłaszanie naruszeń prawa, zasad etycznych oraz niewłaściwych zachowań w środowisku pracy, stanowiąc integralny element systemu compliance w Spółce. W ramach systemu zgłaszania nieprawidłowości Spółka monitoruje możliwość wystąpienia naruszeń i niewłaściwych zachowań wewnątrz Spółki, a w przypadku wykrycia nieprawidłowości, podejmuje działania następcze mające na celu przeciwdziałanie ich potencjalnym skutkom.

d) AUDYT WEWNĘTRZNY

W Spółce funkcję audytu wewnętrznego realizowane są w modelu rozproszonym, bez wyodrębnionej komórki organizacyjnej. Funkcje kontrolne wykonywane są przez wyspecjalizowane zespoły posiadające odpowiednie kompetencje merytoryczne, w szczególności w obszarach Finansów (w tym Kontrolingu Finansowego), Księgowości, Prawnym (w tym Compliance i Privacy), IT (w tym Cybersecurity) oraz Relacji Inwestorskich (w tym ESG).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

e) PODSUMOWANIE OCENY SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem są adekwatne do skali działalności Grupy oraz jej projektowego i kreatywnego charakteru, uwzględniającego długoterminowe cykle produkcyjne i specyficzny profil ryzyk. System kontroli jest oparty na jasno zdefiniowanych procedurach, podziale odpowiedzialności oraz zaangażowaniu wyspecjalizowanych zespołów, co umożliwia bieżące monitorowanie kluczowych obszarów działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu compliance, który ma charakter ciągły i uporządkowany, wspierany przez dedykowane funkcje oraz bieżący monitoring zmian regulacyjnych. Przyjęte rozwiązania zapewniają odpowiedni poziom zgodności działalności Spółki z obowiązującymi przepisami prawa, standardami rynkowymi oraz zasadami ładu korporacyjnego.

W Spółce zadania związane z funkcją audytu wewnętrznego realizowane są w modelu rozproszonym, bez wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Rada Nadzorcza ocenia, że przyjęty model jest dostosowany do specyfiki działalności Spółki oraz wspiera wykonywanie funkcji kontrolnych oraz zarządzanie zidentyfikowanymi ryzykami.

Na podstawie dostępnych informacji Rada Nadzorcza nie identyfikuje nieprawidłowości w funkcjonowaniu powyższych systemów.

f) OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH

Spółka podejmuje działania, aby w pozytywny sposób oddziaływać na otoczenie społeczne, integrować pracowników firmy wokół wspólnych wartości oraz pomagać innym, wykorzystując swoje zasoby i kompetencje. Spółka angażuje się w projekty społeczne, ogólnopolskie akcje charytatywne oraz globalną pomoc dla najbardziej potrzebujących poprzez darowizny rzeczowe, wsparcie finansowe czy dzielenie się wiedzą. Spółka realizuje także projekty skierowane do młodzieży, dające możliwość rozwoju i zdobycia doświadczenia w branży gamingowej.

W ramach Polityki zaangażowania społecznego w CD PROJEKT oraz Procedury przekazywania darowizn w CD PROJEKT S.A., Spółka przekazała w 2025 roku łącznie 531.000 zł na cele charytatywne. Darowizny finansowe przekazane zostały na rzecz Fundacji Edukacyjnej "Perspektywy", Serhiy Prytula Humanitarian Foundation, Fundacji Rozwój-Integracja-Sport, Fundacji GraTy, Fundacja A.R.T., Stowarzyszenia Kampania Przeciw Homofobii oraz Fundacji Azylu pod Psim Aniołem.

Rada Nadzorcza ocenia działania Spółki w powyższym zakresie jako adekwatne do zasobów Spółki i uzasadnione z perspektywy społecznego oddziaływania Spółki.

V. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Rada Nadzorcza zapoznała się z opublikowanymi przez Spółkę informacjami o stanie stosowania przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie 2021 (DPSN), jak również Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w 2025 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w DPSN. Spółka zapewnia transparentność w tym zakresie, publikując pełne informacje dotyczące stopnia stosowania DPSN, obejmujące zarówno stosowane zasady, jak i uzasadnione odstępstwa.

Według stanu na dzień publikacji raportu Spółka nie stosuje 9 zasad DPSN, w tym 3 zasad z obszaru „Zarząd i Rada Nadzorcza" (2.1, 2.2, 2.11.6) oraz 6 zasad z obszaru „Systemy i funkcje wewnętrzne" (3.1, 3.3, 3.4, 3.6, 3.7 i 3.10). Odstępstwa od wskazanych zasad zostały przez Spółkę uzasadnione i ujawnione w opublikowanej informacji o stanie

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

stosowania DPSN. Rada Nadzorcza odnotowuje, że w raportowanym okresie Spółka nie zgłaszała incydentalnych naruszeń zasad DPSN. W 2025 r. poziom zgodności (COMPLY) wyniósł 86%.

Rada Nadzorcza zapoznała się także ze sposobem wypełniania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych pod kątem zgodności działania Spółki z obowiązkami określonymi w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez spółki publiczne.

W 2025 roku Spółka opublikowała 20 raportów bieżących, 4 raporty okresowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT (raport roczny, raport półroczny, raporty za pierwszy oraz trzeci kwartał 2025 roku), raport roczny Spółki oraz 2 raporty dotyczące zakresu stosowania DPSN przez Spółkę. Mając powyższe na względzie, Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń w zakresie wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków informacyjnych.

Rada Nadzorcza ocenia, że w 2025 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad ładu korporacyjnego, a także dotyczących wypełniania obowiązków informacyjnych obowiązujących spółki publiczne. W opinii Rady Nadzorczej Spółka należycie wywiązywała się w 2025 roku z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, publikacji informacji bieżących i okresowych.

VI. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie posiada obecnie odrębnych regulacji określających szczegółowe kryteria różnorodności w organach, w tym docelowych wskaźników udziału płci. Decyzje dotyczące kształtowania składu organów podejmowane są z uwzględnieniem kwalifikacji, doświadczenia zawodowego oraz różnorodności perspektyw istotnych z punktu widzenia działalności Spółki. Jednocześnie przy kształtowaniu składu organów uwzględniany jest szerszy kontekst organizacyjny i potrzeba zapewnienia zróżnicowanych perspektyw. Podejście to znalazło odzwierciedlenie w zmianach w składzie Rady Nadzorczej obowiązujących od dnia 1 stycznia 2025 r. oraz w zmianach w składzie Zarządu obowiązujących od dnia 1 stycznia 2026 r., które przyczyniły się do zwiększenia udziału kobiet w obu organach Spółki. Na chwilę złożenia oświadczenia Spółka nie osiągnęła wskaźnika udziału mniejszości w odniesieniu do wskaźnika płci na poziomie 30% w Zarządzie Spółki, natomiast wskaźnik udziału mniej reprezentowanej płci w składzie Radzie Nadzorczej wynosi 40%.

W 2019 roku Spółka przyjęła Politykę Różnorodności, zgodnie z którą wobec członków Zarządu, Rady Nadzorczej, a także wszystkich osób zatrudnionych jest zachowana ogólna zasada niedyskryminacji. Dodatkowo Spółka jest sygnatariuszem Karty Różnorodności, która zobowiązuje do zakazu dyskryminacji w miejscu pracy, a także podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji różnorodności. Różnorodność, równość i poszanowanie praw człowieka stanowią jedne z podstawowych wartości określonych w Zasadach Gry: Standardach Biznesowych i Etycznych Grupy CD PROJEKT.

Jednocześnie, Spółka monitoruje zmiany legislacyjne w zakresie różnorodności pod względem płci i planuje podejmować działania, które okazały się niezbędne dla zapewnienia zgodności z wymogami wynikającymi z przepisów prawa.

VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380¹ KSH; OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEN ZĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH

Obowiązki informacyjne określone w art. 380¹ § 1 i 2 KSH zostały wyłączone w § 14 ust. 2 Statutu Spółki. Na podstawie § 14 ust. 2 Statutu Spółki Zarząd jest zobowiązany do przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność oraz zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki. W odniesieniu do Spółek zależnych zobowiązanie Zarządu, o którym mowa powyżej ogranicza się do informacji posiadanych przez Zarząd istotnych z perspektywy sytuacji majątkowej Spółki. Przekazywanie informacji może odbywać się w dowolnej formie przyjętej w Regulaminie Zarządu i Rady Nadzorczej dla komunikacji Zarządu z Radą Nadzorczą, w tym w formie elektronicznej, jak również ustnej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

W 2025 roku Zarząd na bieżąco przekazywał Radzie Nadzorczej informacje wskazane w § 14 ust. 2 Statutu Spółki, jak i udzielał wszelkich objętych wnioskami Rady Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, w tym w odniesieniu do spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU Z TYTUŁU BADAN ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

Rada Nadzorcza nie zlecała w 2025 roku badań w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku,
• podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku,
• podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku, zawierającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT,
• podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia pozytywnej opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2025,
• podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025,
• podjęcie uchwały w sprawie przekazania zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025 w wysokości 635.208.677,41 zł, pomniejszonego o kwotę 25.739.304,00 zł stanowiącą ujemną wartość niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych, wykazaną w związku z przekształceniem danych za okres porównawczy, tj. łącznie kwotę 609.469.373,41 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku