CD Projekt — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 27, 2026

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 23 czerwca 2026 roku

---

Uchwała nr 1
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [☐] na Przewodniczącą / Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [☐] maja 2026 roku oraz w formie raportu bieżącego nr [☐] z dnia [☐] maja 2026 roku w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok.
6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2025 rok.
7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2025 rok, zawierającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju za ten okres.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2025.
9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.
10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

---

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.
2. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Jeremiah Cohn absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.
3. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Przewodniczącego (Współprzewodniczącego) Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.
4. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Przewodniczącego (Współprzewodniczącego) Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.
5. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Davidowi Gardner absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.
6. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Słomce-Gołębiowskiej absolutorium z wykonywania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.
7. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Beacie Cichockiej-Tylman absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2025.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 1 Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT.
13. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego celem realizacji Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT.
14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki celem ich zaoferowania Uczestnikom Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT.
15. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia
sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

---

§ 1.

Po jego uprzednim rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A. za 2025 rok, w skład którego wchodzą:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.507.416 tys. zł;
2. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 635.209 tys. zł;
3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące sumę dochodów całkowitych w wysokości 637.130 tys. zł;
4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 43.414 tys. zł;
5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 557.144 tys. zł;
6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 3:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok wynika z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2025 rok

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Po jego uprzednim rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2025 rok, w skład którego wchodzą:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.503.320 tys. zł;
2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 594.708 tys. zł;
3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące sumę dochodów całkowitych w wysokości 589.728 tys. zł;
4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 10.771 tys. zł;
5. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 515.800 tys. zł;
6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 4:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

---

Uchwala nr 5
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2025 rok, zawierającego
sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju za ten okres

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Po jego uprzednim rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2025 rok, zawierające sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju za ten okres.

§ 2.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 5:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2025

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok obrotowy 2025 w wysokości 635.208.677,41 zł, pomniejszony o kwotę 25.739.304,00 zł, stanowiącą ujemną wartość niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych, wykazaną w związku z przekształceniem danych za okres porównawczy, tj. kwotę 609.469.373,41 zł w taki sposób, że kwota ta zostanie w całości przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 6:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Rekomendacja Zarządu dotycząca przeznaczenia zysku netto CD PROJEKT S.A. za 2025 rok w całości na kapitał zapasowy Spółki, a tym samym niewypłacania dywidendy, jest podyktowana realizacją celów strategicznych Grupy CD PROJEKT. Studio CD PROJEKT RED prowadzi obecnie intensywne prace deweloperskie nad wieloma projektami, co wpisuje się w ambitne plany rozwoju Spółki oraz Grupy i wymaga zabezpieczenia środków finansowych na przyszłe projekty inwestycyjne i koszty wydawnicze. Dodatkowo, intencją Zarządu jest utrzymanie rezerwy finansowej, która zapewni elastyczność w bieżącej działalności operacyjnej, a także pozwoli na aktywne wykorzystanie pojawiających się szans na rozwój biznesu. Biorąc powyższe pod uwagę, w opinii Zarządu zatrzymanie wypracowanych środków w Spółce przełoży się w długiej perspektywie na wzrost jej wartości i korzyści dla akcjonariuszy.

---

Uchwala nr 7
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium
z wykonywania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 7:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium
z wykonywania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 8:

Uchwała nr 9
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium
z wykonywania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

---

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 9:

Uchwała nr 10
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium
z wykonywania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 10:

Uchwała nr 11
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium
z wykonywania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 11:

Uchwala nr 12
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia Panu Jeremiah Cohn absolutorium
z wykonywania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Jeremiah Cohn absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 12:

Uchwała nr 13
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium
z wykonywania obowiązków Przewodniczącego (Współprzewodniczącego)
Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Przewodniczącego (Współprzewodniczącego) Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 13:

Uchwała nr 14
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium
z wykonywania obowiązków Przewodniczącego (Współprzewodniczącego)
Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Przewodniczącego (Współprzewodniczącego) Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 14:

Uchwała nr 15

z dnia 23 czerwca 2026 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Davidowi Gardner absolutorium

z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Davidowi Gardner absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 15:

Uchwała nr 16

z dnia 23 czerwca 2026 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Słomce-Gołębiowskiej absolutorium

z wykonywania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej

w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Agnieszce Słomce-Gołębiowskiej absolutorium z wykonywania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 16:

Uchwala nr 17
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia Pani Beacie Cichockiej-Tylman absolutorium
z wykonywania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Beacie Cichockiej-Tylman absolutorium z wykonywania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 17:

Uchwała nr 18
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej
Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2025

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2025 rok.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 18:

Uchwała nr 19
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za 2025 rok.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 19:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Uchwała podejmowana jest w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Uchwała nr 20
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie zmiany treści § 1 Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

Dotychczasowy § 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Spółka działa pod firmą CD PROJEKT RED Spółka Akcyjna i może używać skrótu CD PROJEKT RED S.A.”

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 20:

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Przedstawiona przez Zarząd Spółki propozycja dokonania zmiany firmy spółki na „CD PROJEKT RED Spółka Akcyjna” związana jest z intencją ujednolicenia firmy spółki z nazwą studia CD PROJEKT RED. Działalność studia odpowiada obecnie głównej działalności operacyjnej Spółki, która polega na produkcji i wydawaniu gier wideo oraz zarządzaniu posiadanyimi przez Spółkę markami, m.in. poprzez tworzenie i licencjonowanie produktów towarzyszących. W opinii Zarządu nowa firma Spółki zapewni spójność w komunikacji marki CD PROJEKT RED, co m.in. ułatwi identyfikację Spółki z jej produktami na rynku globalnym oraz wesprze procesy rekrutacyjne.

Uchwała nr 21
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592, „Ustawa o Ofercie”), niniejszym zmienia treść obowiązującej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A., przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 r., a następnie zmienionej uchwałą nr 21 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2024 roku („Polityka Wynagrodzeń”) w taki sposób, że:

1. Drugi akapit preambuły Polityki Wynagrodzeń zastąpiony zostaje następującą treścią:

„W stosunku do poprzednio obowiązującej treści Polityki Wynagrodzeń wprowadzone zostały następujące istotne zmiany:

a) w §4 dokonano modyfikacji części opisu Wynagrodzenia Zmiennego, wskazując, że w zakresie Programu Rozliczanego Krótkoterminowo wynagrodzenie może być przyznawane nie tylko w formie wynagrodzenia pieniężnego, ale także w formie instrumentów finansowych,

b) w §5 dostosowano postanowienie Polityki Wynagrodzeń uszczegóławiające konstrukcję Programu Rozliczanego Krótkoterminowo do zmiany wprowadzonej w §4.”

1. Trzeci akapit preambuły Polityki Wynagrodzeń zastąpiony zostaje następującą treścią:

„Poprzednio obowiązująca treść Polityki Wynagrodzeń oraz Sprawozdania o Wynagrodzeniach zostały pozytywnie zaopiniowane przez Walne Zgromadzenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia w tej sprawie nie zawierały uwag, ani zastrzeżeń wymagających uwzględnienia w zmienionej treści Polityki Wynagrodzeń. Wprowadzenie zmian miało na celu przede wszystkim zwiększenie elastyczności istniejącego systemu wynagrodzeń poprzez wskazanie, że w zakresie Programu Rozliczanego Krótkoterminowo wynagrodzenie może być przyznawane także w formie instrumentów finansowych oraz dostosowanie szczegółowych postanowień Polityki do tej możliwości.”

1. Dotychczasowy §4 ust. 6 pkt b) Polityki Wynagrodzeń zastąpiony zostaje następującą treścią:

b) „uprawnienia do udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym:

(i) wypłatę wynagrodzenia pieniężnego, lub

(ii) objęcie warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki, lub

(iii) nabycie akcji Spółki od Spółki, lub

(iv) dofinansowanie przez Spółkę nabycia określonej liczby akcji Spółki,

• uzależnione od krótkoterminowego wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu za który odpowiada Członek Zarządu („Program Rozliczany Krótkoterminowo”),

(składniki Wynagrodzenia Zmiennego wskazane w pkt a) i b) łącznie jako „Uprawnienie”),”

1. Dotychczasowy §5 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń zastąpiony zostaje następującą treścią:

2. „Program Rozliczany Krótkoterminowo powinien być skonstruowany w taki sposób, aby:

a) przyznanie wynagrodzenia w jego ramach uzależnione było od wyników krótkoterminowych, a okres rozliczeniowy był nie krótszy, niż rok, przy czym mogą być ustalane dodatkowe kryteria przyznania takiego wynagrodzenia (finansowe i niefinansowe);

b) maksymalna, sumaryczna wartość procentowa wynagrodzenia przypadającego z jego tytułu do wypłaty na rzecz wszystkich Członków Zarządu za jeden okres rozliczeniowy (tj. określony procent Zysku Netto) ustalana była w regulaminie takiego programu przez Radę Nadzorczą lub w uchwale Walnego Zgromadzenia;

c) akcje nabyte przez uczestników mogły być objęte zakazem zbywania (lock-up) na okres nie krótszy, niż rok od chwili nabycia akcji przez uczestnika;

d) program ten przyczyniał się do zapewnienia rentowności działalności Spółki

i jej Grupy Kapitałowej oraz realizacji Strategii poprzez zwiększanie stabilności związania Członków Zarządu ze Spółką oraz zachęcanie i motywowanie ich do realizacji Strategii, działania w interesie Spółki, maksymalizacji wyników finansowych oraz, odpowiednio, wyników niefinansowych."

1. Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń, uwzględniający zmiany opisane w § 1 powyżej, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 21:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592), istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

Poprzednio obowiązująca treść polityki wynagrodzeń oraz sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pozytywnie zaopiniowane przez Walne Zgromadzenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia w tej sprawie nie zawierały uwag, ani zastrzeżeń wymagających uwzględnienia w zmienionej treści polityki wynagrodzeń. Wprowadzenie proponowanych zmian ma na celu przede wszystkim zwiększenie elastyczności istniejącego systemu wynagrodzeń poprzez wskazanie, że w zakresie Programu Rozliczanego Krótkoterminowo wynagrodzenie może być przyznawane także w formie instrumentów finansowych oraz dostosowanie szczegółowych postanowień Polityki do tej możliwości.

Uchwała nr 22
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu
oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT

Zważywszy, że:

1. obecnie w CD PROJEKT S.A. („Spółka”) funkcjonuje rozliczany krótkoterminowo program motywacyjny dla Członków Zarządu Spółki („Zarząd”) umożliwiający wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od krótkoterminowego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, rozumianej jako grupa spółek określona w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za dany okres rozliczeniowy („Grupa Kapitałowa”); program ten rozliczany jest w okresach rocznych;
2. wskazane przez Zarząd osoby zarządzające poszczególnymi strategicznymi obszarami biznesowymi w Grupie Kapitałowej („Osoby Zarządzające”) także otrzymują coroczne premie pieniężne uzależnione od rocznego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej lub jej wydzielonego segmentu;
3. proponuje się zastąpić istniejący, rozliczany krótkoterminowo program motywacyjny dla Członków Zarządu oraz przyznawanie corocznych premii pieniężnych dla Osób Zarządzających i wprowadzić nowy program rozliczany krótkoterminowo łącznie dla Członków Zarządu oraz Osób Zarządzających; program ten będzie oparty na akcjach Spółki z możliwością rozliczenia w formie wypłat gotówkowych;
4. w celu ochrony akcjonariuszy Spółki przed rozwodnieniem, nowy program - w przypadku rozliczenia akcjami - będzie rozliczany wyłącznie akcjami nabytymi z rynku;

5. jednocześnie, nowy program motywacyjny rozliczany krótkoterminowo będzie programem odrębnym od funkcjonujących w Spółce długoterminowych programów motywacyjnych opartych na akcjach;

6. tym samym, Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje niniejszą uchwałę („Uchwała”) i ustala co następuje:

PROGRAM MOTYWACYJNY ROZLICZANY KRÓTKOTERMINOWO DLA ZARZĄDU ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT

§ 1. POSTANOWIENIA WSTĘPNE

1. Postanawia się o przyjęciu i realizacji przez Spółkę Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT („Program STI”), którego uczestnikami będą osoby określone w ust. 7 poniżej, wskazane indywidualnie w Uchwale o Włączeniu zdefiniowanej w § 2 ust. 1 Uchwały („Uczestnicy”).

2. Celem Programu STI jest dalsze wzmacnianie powiązania interesów Uczestników (Zarządu i Osób Zarządzających) i akcjonariuszy, a tym samym zaangażowania Zarządu i Osób Zarządzających w budowanie długoterminowej wartości Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a także motywowanie osób uprawnionych do maksymalizacji wyników i realizacji celów operacyjnych i finansowych Grupy Kapitałowej w ujęciu rocznym. Program STI ma także zwiększyć elastyczność wypłaty wynagrodzeń rozliczanych krótkoterminowo, umożliwiając ich realizację w akcjach Spółki. Program STI przyczyni się również do ujednolicenia istniejących programów motywacyjnych i struktury wynagrodzeń dla Zarządu i Osób Zarządzających.

3. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu STI nieokreślone w niniejszej Uchwale, w szczególności dotyczące: warunków uczestnictwa Uczestników w Programie STI, praw i obowiązków Uczestników, wygaśnięcia uprawnień, szczegółowych terminów dokonywania określonych czynności przez organy Spółki i Uczestników, zasady zwrotów nienależnie otrzymanego świadczenia, w tym klauzule clawback, zostaną określone przez Radę Nadzorczą Spółki („Rada Nadzorcza”) w regulaminie Programu STI („Regulamin”). Program STI będzie obowiązywał w Spółce od momentu przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że pierwszym Okresem Rozliczeniowym będzie rok rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2026 roku.

4. Program STI, z zastrzeżeniem zdania następnego oraz ust. 5 poniżej, będzie obowiązywał w Spółce do momentu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia o zakończeniu Programu STI. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do podjęcia decyzji o zawieszeniu Programu STI lub o zakończeniu Programu STI w przypadku wystąpienia:

a. istotnych zmian w zakresie przepisów prawa mających wpływ na realizację Programu STI, lub
b. innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu STI, w tym w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych.

1. W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu Programu STI przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą, Program STI przestaje obowiązywać w momencie wskazanym w takiej decyzji. Zakończenie lub zawieszenie Programu STI nie wpływa na Uprawnienia (zdefiniowane w § 2 ust. 3 Uchwały) Uczestników, w stosunku do których przed dniem zakończenia lub zawieszenia została podjęta Uchwała Weryfikacyjna stwierdzająca spełnienie Warunków (zdefiniowanych w § 3 ust. 1 Uchwały).

2. Uczestnicy, po upływie każdego roku obrotowego Spółki, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia każdego roku („Okres Rozliczeniowy”), na zasadach i po spełnieniu Warunków określonych w Uchwale i w Regulaminie będą uprawnieni do:

a. nabycia od Spółki po cenie równej ich wartości nominalnej akcji Spółki („Akcje”), które zostały uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych zgodnie z § 4 Uchwały lub inną właściwą podstawą prawną („Nabycie”), lub
b. dofinansowania przez Spółkę nabycia określonej liczby Akcji przez Uczestnika ze środków pieniężnych zapewnionych w tym celu przez Spółkę („Finansowanie”), lub
c. otrzymania świadczenia pieniężnego („Wypłata”).

1. Uczestnikami Programu STI mogą być:

a. Członkowie Zarządu Spółki lub spółek z Grupy Kapitałowej,
b. Osoby Zarządzające będące pracownikami Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej, w szczególności osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej zawartej ze Spółką lub spółką z Grupy Kapitałowej, oraz
c. Osoby Zarządzające współpracujące ze Spółką lub spółką z Grupy Kapitałowej.

1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą uczestniczyć w Programie STI. Jeżeli Uczestnikowi przyznano Uprawnienie przed powołaniem do Rady Nadzorczej, może on zrealizować takie Uprawnienie w zakresie dotyczącym: (i) Okresów Rozliczeniowych, które zakończyły się przed dniem powołania, oraz (ii) części Okresu Rozliczeniowego trwającego w dniu powołania – proporcjonalnie do okresu uczestnictwa w Programie STI przed tym dniem. Regulamin określi szczegółowe zasady realizacji Uprawnień w przypadku powołania Uczestnika do Rady Nadzorczej w trakcie Okresu Rozliczeniowego.

§ 2. ORGANIZACJA PROGRAMU STI

1. Włączenie Uczestników do Programu STI nastąpi:
   a. w przypadku Zarządu – na podstawie uchwały Rady Nadzorczej o ustaleniu listy uprawnionych do uczestnictwa w Programie STI i przyznaniu poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w ramach programu rozliczanego krótkoterminowo, o którym mowa w treści Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki,
   b. w przypadku Osób Zarządzających – na podstawie uchwały Zarządu o ustaleniu listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie STI,

2. „Uchwała o Włączeniu”.

3. Na realizację Uprawnień po każdym Okresie Rozliczeniowym w trakcie trwania Programu STI, Spółka będzie mogła przeznaczyć łącznie dla wszystkich Uczestników nie więcej niż 12,8% zysku netto, rozumianego jako wartość dodatnia skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej CD PROJEKT przypisanego właścicielowi CD PROJEKT S.A. przedstawionego w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za dany Okres Rozliczeniowy („Zysk”). Jednakże w przypadku wystąpienia straty, rozumianej jako ujemna wartość skonsolidowanej straty netto Grupy Kapitałowej CD PROJEKT przypisanej właścicielowi CD PROJEKT S.A. przedstawiona w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT („Strata”) w danym Okresie Rozliczeniowym, w kolejnym Okresie Rozliczeniowy Zysk będzie obliczony od narastającej dodatniej sumy Zysku osiągniętego w danym Okresie Rozliczeniowym oraz Straty dla wszystkich nierozliczonych Okresów Rozliczeniowych, w których ona wystąpiła na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie. W Regulaminie zostaną określone zasady alokacji procentu Zysku w stosunku do poszczególnych grup Uczestników.

4. W Uchwale o Włączeniu dla każdego z Uczestników zostanie określony procent Zysku, który w przypadku realizacji Warunków może otrzymać Uczestnik za dany Okres Rozliczeniowy („Uprawnienie”; w liczbie mnogiej także jako „Uprawnienia”). Wartość przyznanego Uczestnikowi Uprawnienia obejmuje cały koszt pracowniczy lub związany z pełnieniem funkcji ponoszony przez Spółkę lub spółkę z Grupy Kapitałowej w związku z jego Realizacją, tj. obejmuje wszystkie wymagane prawem potrącenia, które będą musiały zostać poniesione zarówno po stronie Uczestnika, jak i po stronie Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej w związku z Realizacją Uprawnienia za dany Okres Rozliczeniowy. Regulamin może określać sposób ustalania i rozliczenia wskazanych w zdaniu poprzednim potrącen.

5. Uprawnienia, na zasadach określonych w Uchwale oraz Regulaminie, będą realizowane w trybach:
   a. Nabycia, lub
   b. Finansowania, lub
   c. Wypłaty

6. „Realizacja”.

7. O sposobie Realizacji w zakresie wyboru trybu Nabycia lub Finansowania decydować będzie Rada Nadzorcza (w przypadku Uczestników będących Członkami Zarządu) biorąc pod uwagę rekomendację Zarządu w tym zakresie oraz Zarząd (w przypadku pozostałych Uczestników) po zakończeniu każdego Okresu Rozliczeniowego, na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie. Tryb Wypłaty będzie dopuszczalny w każdym przypadku na wniosek Uczestnika zgłoszony zgodnie z postanowieniami Regulaminu.

8. Pierwszy Okres Rozliczeniowy zostaje ustalony na okres od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku. W Uchwałach o Włączeniu oraz umowach uczestnictwa w Programie STI zostanie przewidziane, że Program STI od dnia 1 stycznia 2026 r. zastępuje systemy premiowe i programy rozliczane krótkoterminowo, którymi byli objęci Uczestnicy, z zastrzeżeniem, że rozliczenie wynagrodzeń z tychże systemów premiowych i programów rozliczanych krótkoterminowo za okres kończący się w dniu 31 grudnia 2025 r. nastąpiło na dotychczasowych zasadach.

9. Rada Nadzorcza lub Zarząd mogą przyjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu, w szczególności w przypadku zmian osobowych lub potrzeby zmian warunków w niej wskazanych.

10. W przypadku, gdy Realizacja będzie przebiegała w trybie Nabycia, powinna się ona odbyć bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków przewidzianych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE lub innych aktach prawnych, o ile zastosowanie danego wyjątku będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie oferowania Akcji. W odniesieniu do Uczestników zatrudnionych w spółkach z Grupy Kapitałowej z siedzibą poza Unią Europejską, Realizacja w trybie Nabycia lub Finansowania nastąpi z uwzględnieniem lokalnych wymogów prawa właściwych dla miejsca zamieszkania Uczestnika.

§ 3.
WARUNKI PROGRAMU STI

1. Realizacja na zasadach określonych Uchwałą i Regulaminem za każdy Okres Rozliczeniowy będzie uzależniona od spełnienia łącznie następujących warunków („Warunki”):
   a. celu finansowego rozumianego jako osiągnięcie Zysku w wysokości nie niższej niż 50.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych w danym Okresie Rozliczeniowym,
   b. warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką lub spółką z Grupy Kapitałowej, na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie,
   c. ewentualnie określonych w Uchwale o Włączeniu lub Regulaminie indywidualnych lub grupowych, dodatkowych, kluczowych wskaźników efektywności (Key Performance Indicators), o charakterze finansowym lub niefinansowym, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej, których ocena dla każdego Okresu Rozliczeniowego będzie przeprowadzana w Uchwałach Weryfikacyjnych.

2. Regulamin może przewidywać, że Realizacja będzie dodatkowo uzależniona od warunków technicznych, takich jak np. posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.

3. Regulamin będzie wskazywać przypadki wygaśnięcia uczestnictwa w Programie STI, którymi mogą być między innymi:
   a. zakończenie Programu STI,
   b. rozwiązanie lub wypowiedzenie stosunku prawnego łączącego Uczestnika ze Spółką lub spółką z Grupy Kapitałowej, z możliwością różnicowania skutków wygaśnięcia uczestnictwa w zależności od przyczyn ustania stosunku prawnego,
   c. wygaśnięcie mandatu członka Zarządu Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej,

d. podejmowanie przez Uczestnika działań polegających na rażącym niewłaściwym wypełnianiu obowiązków lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek z Grupy Kapitałowej,
e. śmierć Uczestnika.

§ 4. REALIZACJA W TRYBIE NABYCIA

1. W przypadku przygotowania do Realizacji w trybie Nabycia, Zarząd, w zależności od potrzeb, może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę Akcji w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych lub innego właściwego przepisu prawa. Zgoda taka będzie mogła zostać wykorzystana w czasie trwania Programu STI do Realizacji w trybie Nabycia. Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu poprzednim wielokrotnie w trakcie trwania Programu STI.
2. Spółka może dokonać nabycia Akcji także na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych w celu Realizacji w trybie Nabycia, o ile zostaną spełnione przesłanki uprawniające do nabycia w tym trybie.
3. W przypadku Realizacji w trybie Nabycia, Akcje będą oferowane Uczestnikom po cenie równej wartości nominalnej Akcji.
4. Liczba Akcji oferowanych Uczestnikom w ramach Realizacji w trybie Nabycia za dany Okres Rozliczeniowy będzie określana zgodnie z postanowieniami Regulaminu.
5. Zasady Realizacji w trybie Nabycia zostaną szczegółowo określone w Regulaminie.

§ 5. REALIZACJA W TRYBIE FINANSOWANIA

1. W przypadku przygotowania do Realizacji w trybie Finansowania, Zarząd, w zależności od potrzeb, zgodnie z treścią Statutu Spółki oraz m.in. art. 396 § 5 w zw. z art. 345 § 4 Kodeksu spółek handlowych, może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o utworzenie kapitału rezerwowego na ten cel.
2. W przypadku Realizacji w trybie Finansowania, Akcje będą nabywane przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną bezpośrednio na rachunki papierów wartościowych Uczestników założone w tej firmie inwestycyjnej.
3. W ramach trybu Finansowania Uczestnicy będą ponosić koszt nabycia Akcji równy wartości nominalnej nabywanych Akcji, a pozostałą cenę Akcji oraz pozostałe koszty nabycia Akcji będzie ponosić Spółka.
4. Akcje nabywane w celu Realizacji w trybie Finansowania na żadnym etapie Programu STI nie będą przedmiotem posiadania ani własności Spółki.
5. Zasady Realizacji w trybie Finansowania zostaną szczegółowo określone w Regulaminie.

§ 6. REALIZACJA W TRYBIE WYPLATY

W przypadku Realizacji w trybie Wyplaty, Spółka wypłaci w formie gotówkowej równowartość Uprawnienia (pomniejszoną o koszty, o których mowa w § 2 ust. 3 Uchwały) na rzecz Uczestnika na zasadach określonych w Regulaminie.

§ 7. KAPITAŁ REZERWOWY

1. W celu Realizacji w trybie Nabycia lub Finansowania (w tym pokrycia ich kosztów) w trakcie obowiązywania Programu STI Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, może utworzyć dedykowany kapitał rezerwowy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych („Kapitał Rezerwowy”).
2. Na potrzeby Realizacji, do Kapitału Rezerwowego będą mogły być przenoszone środki z kapitału zapasowego Spółki na podstawie odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarząd będzie mógł wystąpić także z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o przeznaczenie części Zysku

wypracowanego w każdym roku obrotowym obowiązywania Programu STI na zasilenie Kapitału Rezerwowego.

§ 8. WERYFIKACJA WARUNKÓW

1. Zarząd (a w odniesieniu do Członków Zarządu – Rada Nadzorcza) w formie uchwały dokona weryfikacji spełnienia Warunków w odniesieniu do każdego z Uczestników za dany Okres Rozliczeniowy („Uchwała Weryfikacyjna”) w terminie 30 dni od dnia opublikowania przez Spółkę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za dany Okres Rozliczeniowy.
2. W przypadku stwierdzenia w Uchwale Weryfikacyjnej spełnienia wszystkich Warunków w odniesieniu do danego Uczestnika nastąpi Realizacja na zasadach opisanych w Regulaminie.
3. Akcje nabyte przez Uczestników w Programie STI w trybie Nabycia lub Finansowania będą objęte zakazem zbywania (lock-up), który będzie obowiązywał przez rok od chwili nabycia Akcji przez Uczestnika. Pozostałe zasady zakazu zbywania zostaną określone w Regulaminie.
4. W przypadku stwierdzenia przez Radę Nadzorczą (w przypadku Zarządu) lub Zarząd (w przypadku pozostałych Uczestników) niemożności przeprowadzenia Realizacji w trybie Nabycia lub Finansowania za dany Okres Rozliczeniowy, Spółka dokona Realizacji za dany Okres Rozliczeniowy w całości, tj. na rzecz wszystkich Uczestników, lub w odpowiedniej części, w trybie Wypłaty, na zasadach opisanych w Uchwale i Regulaminie. Kryteria stwierdzenia niemożności przeprowadzenia Realizacji w trybie Nabycia lub Finansowania zostaną określone w Regulaminie.
5. Regulamin może przewidywać dodatkowo w ramach Realizacji za dany Okres Rozliczeniowy możliwość przedłużenia związania Spółki ofertą zbycia Akcji na rzecz Uczestnika lub umownego odroczenia nabycia Akcji oferowanych w trybie Nabycia na zasadach opisanych w Regulaminie, jednak na okres nie dłuższy niż 3 lata od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej za dany Okres Rozliczeniowy.

§ 9. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu STI (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie).
2. Upoważnia się Zarząd do zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną lub firmami inwestycyjnymi wszelkich niezbędnych umów dotyczących obsługi Programu STI. Upoważnienie dotyczy również umów z innymi podmiotami, których zawarcie będzie niezbędne dla wdrożenia i przeprowadzenia Programu STI.
3. Nabycie Akcji przez Uczestników w trybie Nabycia lub Finansowania nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz, w odniesieniu do Uczestników niebędących rezydentami Rzeczypospolitej Polskiej, właściwych przepisów prawa obowiązujących w kraju ich zamieszkania lub zatrudnienia.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że Program STI będzie obowiązywał w Spółce od chwili przyjęcia Regulaminu.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 22:

W opinii Zarządu Spółki proponowane wprowadzenie Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu i Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT („Program”) pozwoli na dalsze wzmacnianie powiązania interesów uczestników Programu i

akcjonariuszy, co przełoży się na jeszcze większe zaangażowanie Zarządu i Osób Zarządzających w budowanie długoterminowej wartości Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wprowadzenie Programu umożliwi efektywne motywowanie osób uprawnionych do maksymalizacji wyników i realizacji celów operacyjnych i finansowych Grupy Kapitałowej w ujęciu rocznym. Zwiększy również elastyczność wypłaty wynagrodzeń rozliczanych krótkoterminowo poprzez umożliwienie realizacji uprawnień w akcjach Spółki oraz przyczyni się do ujednolicenia istniejących programów motywacyjnych i struktury wynagrodzeń dla Zarządu i Osób Zarządzających.

W efekcie wprowadzenia niniejszego Programu dotychczasowy sposób wypłaty wynagrodzeń rozliczanych krótkoterminowo w formie pieniężnej będzie mógł zostać zastąpiony wypłatą analogicznego wynagrodzenia rozliczanego krótkoterminowo poprzez jego realizację w akcjach Spółki nabytych w tym celu z rynku. Akcje nabyte przez uczestników Programu będą objęte rocznym zakazem zbywalności. Koszt realizacji Programu (wyłączając wynagrodzenie dla firmy inwestycyjnej) będzie analogiczny do kosztów obecnie obowiązujących w Spółce systemów premiowych i programu rozliczanego krótkoterminowo dla Zarządu Spółki.

Uchwała nr 23

z dnia 23 czerwca 2026 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego celem realizacji
Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu
oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT

Zważywszy, że:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w drodze uchwały nr 22 z dnia 23 czerwca 2026 roku przyjęło Program Motywacyjny Rozliczany Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT („Uchwała”), („Program STI”);
2. realizacja Programu STI może być przeprowadzana w następujących trybach:
   a. nabycia przez uczestników Programu STI („Uczestnicy”) po cenie równej ich wartości nominalnej akcji Spółki („Akcje”), które zostały uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych zgodnie z § 4 Uchwały lub inną właściwą podstawą prawną („Nabycie”), lub
   b. dofinansowania przez Spółkę nabycia określonej liczby Akcji przez Uczestnika ze środków pieniężnych zapewnionych w tym celu przez Spółkę („Finansowanie”), lub
   c. otrzymania przez Uczestnika świadczenia pieniężnego;
3. w § 7 Uchwały została określona możliwość utworzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) dedykowanego kapitału rezerwowego w celu umożliwienia realizacji Programu STI;
4. Zarząd Spółki („Zarząd”) postanowił zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o utworzenie kapitału rezerwowego na zasadach określonych poniżej i ustalenie maksymalnego limitu kwot, które na podstawie tej zgody Zarząd może przenosić z kapitału zapasowego na ten kapitał na kwotę 500.000.000,00 zł (słownie: pięćset milionów złotych). Kwota limitu została oszacowana w oparciu o warunek wynikowy wyznaczony na lata obrotowe 2026 - 2029 w niezależnie funkcjonującym w Spółce Programie Motywacyjnym B (stosownie do uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2026) wynoszący 5 miliardów złotych i odpowiada 10% tego warunku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) („KSH”) w zw. z art. 362 § 2 KSH oraz art. 345 § 8 KSH w zw. z art. 345 § 4 KSH i art. 396 § 4 i 5 KSH, a także § 7 Uchwały, uchwala, co następuje:

1. W celu realizacji Programu STI Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego z kapitału zapasowego Spółki, z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki, z przeznaczeniem na realizację Programu STI w trybie Nabycia lub Finansowania oraz pokrycie wszelkich kosztów związanych z taką realizacją, w tym do nabywania Akcji przez Spółkę lub dofinansowania przez Spółkę nabycia Akcji przez Uczestników („Kapitał Rezerwowy”). Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd do przenoszenia odpowiednich kwot celem zasilania Kapitału Rezerwowego. Kapitał Rezerwowy może być wykorzystywany wyłącznie na cele wskazane w niniejszym ustępie; jakiekolwiek inne wykorzystanie Kapitału Rezerwowego wymaga odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że łączna suma kwot, które Zarząd może przenieść do Kapitału Rezerwowego z kapitału zapasowego Spółki (z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy), nie może przekroczyć kwoty 500.000.000,00 zł (słownie: pięćset milionów złotych) („Limit”). Limit ma charakter łączny i obowiązuje przez cały okres obowiązywania Programu STI, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

3. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 i 2, ma charakter wykonawczy i służy dokonywaniu sukcesywnych przeniesień w ramach decyzji Walnego Zgromadzenia wyrażonej niniejszą uchwałą.

4. Zarząd jest upoważniony do wielokrotnego przenoszenia, według potrzeb realizacji Programu STI zgodnie z jego założeniami, odpowiednich kwot z kapitału zapasowego Spółki do Kapitału Rezerwowego w ramach Limitu. Każde przeniesienie jest wliczane do Limitu, a łączna suma wszystkich przeniesionych kwot nie może przekroczyć Limitu. Każde przeniesienie środków do Kapitału Rezerwowego wymaga uchwały Zarządu określającej co najmniej: (i) kwotę przeniesienia oraz (ii) wskazanie planowanego przeznaczenia środków w ramach Nabycia lub Finansowania.

5. Walne Zgromadzenie może, w trakcie obowiązywania Programu STI, przenosić do Kapitału Rezerwowego dodatkowe kwoty w ramach corocznego podziału zysku netto Spółki wypracowanego w poszczególnych latach obowiązywania Programu STI lub z kapitału zapasowego Spółki. Przeniesienie takich kwot nie powoduje zwiększenia Limitu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

6. Z chwilą wykonania przez Spółkę zobowiązań w postaci Nabycia lub Finansowania wobec Uczestników za ostatni okres rozliczeniowy obowiązywania Programu STI, co zostanie potwierdzone osobną uchwałą Zarządu, Kapitał Rezerwowy ulega automatycznemu rozwiązaniu. Niezależnie, Walne Zgromadzenie może postanowić o wcześniejszym rozwiązaniu Kapitału Rezerwowego. Z chwilą rozwiązania Kapitału Rezerwowego niewykorzystane środki Kapitału Rezerwowego ulegają automatycznemu przeniesieniu na kapitał zapasowy Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Uchwała Zarządu, o której mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, powinna wskazywać wysokość niewykorzystanych środków podlegających przeniesieniu.

Pojęcia pisane wielką literą, a niezdefiniowane w niniejszej uchwale, mają znaczenie nadane im w Uchwale.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 23:

Zarząd Spółki postanowił zwrócić się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o utworzenie kapitału rezerwowego z kapitału zapasowego Spółki, z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki, z przeznaczeniem na realizację Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT („Program Motywacyjny”), którego wprowadzenie w Spółce przewiduje

planowana Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitalowej CD PROJEKT. Możliwość utworzenia takiego kapitału wskazana została w § 7 ww. uchwały.

Uchwała wskazuje maksymalny limit kapitału rezerwowego, do którego Zarząd Spółki będzie uprawniony do przenoszenia środków z kapitału zapasowego Spółki na wskazany kapitał rezerwowy celem jego zasilania. Kwota limitu została oszacowana w oparciu o warunek wynikowy wyznaczony na lata obrotowe 2026 - 2029 w niezależnie funkcjonującym w Spółce Programie Motywacyjnym B (stosownie do uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2026 r.) wynoszący 5 miliardów złotych i odpowiada 10% tego warunku. Utworzenie kapitału rezerwowego powinno pozwolić na realizację kilku okresów rozliczeniowych w Programie Motywacyjnym. Proponowany projekt przewiduje jednocześnie, że niezależnie od ww. limitu Walne Zgromadzenie będzie mogło przenosić do kapitału rezerwowego dodatkowe kwoty w ramach corocznego podziału zysku netto Spółki lub z kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała nr 24
z dnia 23 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki celem ich zaoferowania Uczestnikom Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitalowej CD PROJEKT

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w drodze uchwały nr 22 z dnia 23 czerwca 2026 r. przyjęło Program Motywacyjny Rozliczany Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitalowej CD PROJEKT („Uchwała”), („Program STI”);
2. realizacja Programu STI może być przeprowadzana w następujących trybach:
   a. nabycia przez uczestników Programu STI („Uczestnicy”) po cenie równej ich wartości nominalnej akcji Spółki („Akcje”), które zostały uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych zgodnie z § 4 Uchwały lub inną właściwą podstawą prawną, lub
   b. dofinansowania przez Spółkę nabycia określonej liczby Akcji przez Uczestnika ze środków pieniężnych zapewnionych w tym celu przez Spółkę, lub
   c. otrzymania przez Uczestnika świadczenia pieniężnego;
3. Zarząd Spółki („Zarząd”) postanowił zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Spółki („Walne Zgromadzenie”) o wyrażenie zgody na nabywanie (odkup) w pełni pokrytych Akcji na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) („KSH”) celem realizacji Uprawnień nadanych Uczestnikom w ramach Programu STI,

Walne Zgromadzenie, działając na podstawie: (i) art. 362 § 1 pkt 2) KSH w zw. z art. 362 § 2 KSH i art. 393 pkt 6) KSH, a także § 4 ust. 2 Uchwały, a także z uwzględnieniem: (ii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) („Rozporządzenie MAR”) i (iii) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) („Rozporządzenie Delegowane”), uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na nabywanie (odkup) Akcji, celem zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 2) KSH, na następujących warunkach:

1. nabywanie Akcji będzie następowało w celu realizacji całości lub części Uprawnień nadanych Uczestnikom w ramach każdego z Okresów Rozliczeniowych w Programie STI;
2. Akcje powinny zostać każdorazowo zaoferowane Uczestnikom w terminie jednego roku od dnia ich nabycia przez Spółkę;
3. nabyte przez Spółkę Akcje zostaną przeznaczone do ich nabycia w odpowiedniej liczbie przez wskazanych Uczestników, zgodnie z warunkami Programu STI;
4. łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji w celu realizacji Uprawnień po każdym Okresie Rozliczeniowym wraz z kosztami ich nabycia może maksymalnie wynieść 12,8% zysku netto rozumianego jako wartość dodatnia skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej CD PROJEKT przypisanego właścicielowi CD PROJEKT S.A. przedstawionego w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za dany Okres Rozliczeniowy; postanowienie niniejszego punktu nie narusza ograniczeń wynikających z (i) wysokości środków dostępnych w Kapitale Rezerwowym oraz (ii) Limitu, o którym mowa w uchwale nr 23 z dnia 23 czerwca 2026 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego celem realizacji Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT;
5. Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji w okresie od dnia powzięcia niniejszej uchwały przez cały okres obowiązywania Programu STI, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabytych Akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki w dacie nabywania Akcji, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych (wcześniej nabytych) Akcji, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone;
6. Akcje będą nabywane bezpośrednio lub za pośrednictwem wybranej w tym celu przez Spółkę firmy inwestycyjnej, sukcesywnie do potrzeb wynikających z realizacji Uprawnień w trakcie trwania i zgodnie z warunkami Programu STI;
7. Spółka może w każdym roku obowiązywania Programu STI nabywać Akcje jednokrotnie lub wielokrotnie w transakcjach: (i) zawieranych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (ii) prowadzonych i zarządzanych przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową zgodnie z art. 4 ust. 2 pkt. b Rozporządzenia Delegowanego, lub (iii) w transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu poprzez zaproszenie do składania ofert; na jeden lub więcej z tych sposobów, przy czym decyzja co do sposobów realizacji skupu należy będzie do Zarządu; Transakcje, o których mowa w pkt (iii) powyżej, mogą nie korzystać z wyłączenia odpowiedzialności przewidzianego dla programów odkupu na gruncie Rozporządzenia MAR;
8. każdorazowo cena nabycia każdej z Akcji będzie określana przez Zarząd, z zastrzeżeniem, że w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa cena za jedną Akcję będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego;
9. Skup, w wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa zakresie, odbędzie się na warunkach określonych w Rozporządzeniu MAR oraz Rozporządzeniu Delegowanym, a tym samym Zarząd będzie w trakcie nabywania Akcji uwzględniać wymogi tychże rozporządzeń, w tym w szczególności podawać do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji;
10. Zarząd, wedle własnego uznania, w granicach przewidzianych przepisami obowiązującego prawa, może:
    a. określać terminy przeprowadzenia nabycia (odkupu) Akcji w okresie trwania Programu STI,
    b. zakończyć rozpoczęte nabywanie (odkup) Akcji przed terminem określonym na podstawie lit. a. powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w danym roku,
    c. zrezygnować z nabycia (odkupu) Akcji w całości lub w części,

d. odstąpić w każdym czasie od dokonywania nabycia (odkupu) Akcji,
e. zdecydować o kontynuowaniu lub wznowieniu nabywania (odkupu) Akcji w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd z uprawnienia, o którym mowa w pkt. b - d powyżej.

W celu dokonania nabycia (odkupu) Akcji, Zarząd będzie wykorzystywał środki z Kapitału Rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 23 czerwca 2026 r., w ramach kwot dostępnych w tym kapitale zgodnie z przywołaną uchwałą. Łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie w żadnym czasie wyższa od Kapitału Rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału. Walne Zgromadzenie, w drodze odrębnej uchwały, może utworzyć również inny kapitał rezerwowy celem realizacji niniejszej uchwały.

§ 3.

Upoważnia się Zarząd do:

1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji zgodnie z treścią niniejszej uchwały, warunkami Programu STI oraz - w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa - Rozporządzeniem MAR i Rozporządzeniem Delegowanym;
2. określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji wszelkich pozostałych, koniecznych warunków i kwestii dotyczących nabywania Akcji w celu realizacji Programu STI, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale oraz - w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa - Rozporządzeniu MAR i Rozporządzeniu Delegowanym;
3. złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji, a także
4. wyboru i zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami, w tym w szczególności firmami inwestycyjnymi lub bankami, dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach nabywania Akcji przez Spółkę (z uwzględnieniem udzielenia takim podmiotom stosownego umocowania).

§ 4.

Jeżeli po zaoferowaniu nabycia Akcji Uczestnikom w ramach realizacji Uprawnień po danym Okresie Rozliczeniowym nie wszystkie Akcje zostaną zbyte na rzecz Uczestników i Spółka będzie posiadała Akcję, Zarząd będzie uprawniony do: (1) wykorzystania Akcji w ramach realizacji Uprawnień po kolejnych Okresach Rozliczeniowych w ramach Realizacji, z zastrzeżeniem dotrzymania terminu, o którym mowa w § 1 pkt 2 niniejszej uchwały, (2) sprzedaży Akcji – z zastrzeżeniem, że sprzedaż nie może naruszać obowiązku zaoferowania Akcji Uczestnikom w terminie jednego roku od dnia nabycia Akcji przez Spółkę, lub (3) z zastrzeżeniem uzyskania innych wymaganych zgód organów Spółki – do podjęcia czynności w celu ich umorzenia.

§ 5.

Spółka jest uprawniona do nabywania Akcji na podstawie niniejszej uchwały w okresie obowiązywania Programu STI.

§ 6.

Pojęcia pisane wielką literą, a niezdefiniowane w niniejszej uchwale, mają znaczenie nadane im w Uchwale.

§ 7.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 24:

Zarząd Spółki postanowił zwrócić się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabywanie akcji własnych, celem realizacji Uprawnień nadanych Uczestnikom w ramach Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT („Program Motywacyjny”), którego wprowadzenie przewiduje planowana Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT.

Na potrzeby realizacji niniejszej uchwały Spółka będzie mogła wykorzystać kapitał rezerwowy utworzony na podstawie planowanej Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego celem realizacji Programu Motywacyjnego Rozliczanego Krótkoterminowo dla Zarządu oraz Osób Zarządzających w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT. Podjęcie uchwały pozwoli na realizację całości lub części Uprawnień nadanych Uczestnikom w najbliższych okresach rozliczeniowych Programu Motywacyjnego poprzez złożenie Uczestnikom oferty nabycia od Spółki jej akcji własnych, na warunkach określonych w uchwale.