CD Projekt — Regulatory Filings 2016

Jun 1, 2016

STATUT SPÓŁKI-tekst jednolity

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą CD PROJEKT Spółka Akcyjna i może używać skrótu CD PROJEKT S.A.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek.

§ 5.

1. Przedmiotem działalności jest:

PKD 01.29.Z - Uprawa pozostałych roślin wieloletnich

PKD 01.61.Z - Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną

PKD 01.62.Z - Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich

PKD 01.63.Z - Działalność usługowa następująca po zbiorach

PKD 01.64.Z - Obróbka nasion dla celów rozmnażania roślin

PKD 01.70.Z - Łowiectwo i pozyskiwanie zwierząt łownych, włączając działalność usługową

PKD 02.10.Z - Gospodarka leśna i pozostała działalność leśna, z wyłączeniem pozyskiwania produktów leśnych

PKD 02.20.Z - Pozyskiwanie drewna

PKD 02.30.Z - Pozyskiwanie dziko rosnących produktów leśnych, z wyłączeniem drewna

PKD 02.40.Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem

PKD 10.39.Z - Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw

PKD 10.91.Z - Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich

PKD 10.92.Z - Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych

PKD 16.10.Z - Produkcja wyrobów tartacznych

PKD 17.23.Z - Produkcja artykułów piśmiennych

PKD 18.11.Z - Drukowanie gazet

PKD 18.12.Z - Pozostałe drukowanie

PKD 18.13.Z - Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku

PKD 18.14.Z - Introligatorstwo i podobne usługi

PKD 18.20.Z - Reprodukcja zapisanych nośników informacji

PKD 20.16.Z - Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych

PKD 20.17.Z - Produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych

PKD 20.41.Z - Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących

PKD 20.59.Z - Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 20.60.Z - Produkcja włókien chemicznych

PKD 22.19.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z gumy

PKD 22.21.Z - Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych

PKD 22.22.Z - Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych

PKD 22.23.Z - Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych PKD 22.29.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych PKD 23.11.Z - Produkcja szkła płaskiego PKD 23.12.Z - Kształtowanie i obróbka szkła płaskiego PKD 23.14.Z - Produkcja włókien szklanych PKD 23.19.Z - Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne PKD 23.20.Z - Produkcja wyrobów ogniotrwałych PKD 23.31.Z - Produkcja ceramicznych kafli i płytek PKD 23.32.Z - Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny PKD 23.43.Z - Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych PKD 23.44.Z - Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych PKD 23.51.Z - Produkcja cementu PKD 23.52.Z - Produkcja wapna i gipsu PKD 23.61.Z - Produkcja wyrobów budowlanych z betonu PKD 23.62.Z - Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu PKD 23.63.Z - Produkcja masy betonowej prefabrykowanej PKD 23.64.Z - Produkcja zaprawy murarskiej PKD 23.69.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu PKD 23.70.Z - Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia PKD 24.33.Z - Produkcja wyrobów formowanych na zimno PKD 25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.73.Z - Produkcja narzędzi PKD 25.93.Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn PKD 25.99.Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 26.11.Z - Produkcja elementów elektronicznych PKD 26.12.Z - Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych PKD 26.20.Z - Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD 26.30.Z - Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego PKD 26.40.Z - Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku PKD 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych PKD 26.52.Z - Produkcja zegarków i zegarów PKD 26.70.Z - Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego PKD 26.80.Z - Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji PKD 27.11.Z - Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów PKD 27.12.Z - Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej PKD 27.20.Z - Produkcja baterii i akumulatorów PKD 27.31.Z - Produkcja kabli światłowodowych PKD 27.32.Z - Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli PKD 27.33.Z - Produkcja sprzętu instalacyjnego PKD 27.40.Z - Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego PKD 27.51.Z - Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego PKD 27.90.Z - Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego PKD 28.11.Z - Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych PKD 28.21.Z - Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych PKD 28.22.Z - Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków PKD 28.23.Z - Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD 28.25.Z - Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych PKD 28.29.Z - Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28.41.Z - Produkcja maszyn do obróbki metalu

PKD 28.92.Z - Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa PKD 28.94.Z - Produkcja maszyn dla przemysłu tekstylnego, odzieżowego i skórzanego PKD 28.96.Z - Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów PKD 28.99.Z - Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 29.20.Z - Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep PKD 29.31.Z - Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych PKD 29.32.Z - Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli PKD 30.20.Z - Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego PKD 30.99.Z - Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 31.01.Z - Produkcja mebli biurowych i sklepowych PKD 32.12.Z - Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych PKD 32.13.Z - Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych PKD 32.40.Z - Produkcja gier i zabawek PKD 32.50.Z - Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne PKD 32.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych PKD 33.12.Z - Naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.13.Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych PKD 33.14.Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych PKD 33.17.Z - Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego PKD 33.19.Z - Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia PKD 33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 37.00.Z - Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków PKD 38.11.Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne PKD 38.12.Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych PKD 38.21.Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne PKD 38.22.Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych PKD 39.00.Z - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad PKD 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.13.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.31.Z - Tynkowanie PKD 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej

PKD 43.34.Z - Malowanie i szklenie

PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

PKD 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych

PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane

PKD 46.12.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych

PKD 46.13.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych PKD 46.14.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów

PKD 46.15.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych

PKD 46.19.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju PKD 46.43.Z - Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego

PKD 46.44.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących

PKD 46.47.Z - Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego

PKD 46.49.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego

PKD 46.51.Z - Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania

PKD 46.52.Z - Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego

PKD 46.61.Z - Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia PKD 46.63.Z - Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej

PKD 46.64.Z - Sprzedaż hurtowa maszyn dla przemysłu tekstylnego oraz maszyn do szycia i maszyn dziewiarskich

PKD 46.65.Z - Sprzedaż hurtowa mebli biurowych

PKD 46.66.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych

PKD 46.69.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń

PKD 46.73.Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego PKD 46.90.Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana

PKD 47.19.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.41.Z - Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.42.Z - Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.43.Z - Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.54.Z - Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.59.Z - Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.61.Z - Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.62.Z - Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.63.Z - Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.65.Z - Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.78.Z - Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.79.Z - Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.91.Z - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet

PKD 47.99.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami PKD 49.41.Z - Transport drogowy towarów PKD 49.42.Z - Działalność usługowa związana z przeprowadzkami PKD 52.10.A - Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych PKD 52.10.B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.21.Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy PKD 52.24.A - Przeładunek towarów w portach morskich PKD 52.24.B - Przeładunek towarów w portach śródlądowych PKD 52.24.C - Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD 53.20.Z - Pozostała działalność pocztowa i kurierska PKD 58.11.Z - Wydawanie książek PKD 58.12.Z - Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) PKD 58.13.Z - Wydawanie gazet PKD 58.14.Z - Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza PKD 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych PKD 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania PKD 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych PKD 60.10.Z - Nadawanie programów radiofonicznych PKD 60.20.Z - Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych PKD 61.10.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej PKD 61.20.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej PKD 61.30.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej PKD 61.90.Z - Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji PKD 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem PKD 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi PKD 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD 63.12.Z - Działalność portali internetowych PKD 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.31.Z- Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami PKD 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD 70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 72.11.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych

PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)

PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach

PKD 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania

PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

PKD 77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych

PKD 77.33.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery

PKD 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

PKD 80.20.Z - Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa

PKD 81.10.Z - Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach

PKD 81.29.Z - Pozostałe sprzątanie

PKD 82.91.Z - Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe

PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację

PKD 95.12.Z - Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego

PKD 94.99.Z - Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 95.11.Z - Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych

1. Jeżeli uchwała w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

§ 6.

1. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.

2. Szczegółowe warunki emisji obligacji są ustalane przez Zarząd i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.

3. Emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7.

1. Kapitał zakładowy wynosi 95.160.000 (dziewięćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) złotych i składa się z 95.160.000 (dziewięćdziesięciu pięciu milionów stu sześćdziesięciu tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

2. 1) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,

3. 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B,

4. 3) 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) akcji na okaziciela serii C.

5. 4) 18.768.216 (osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście szesnaście) akcji na okaziciela serii C1,

6. 5) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji imiennych serii D,
7. 6) 6.847.676 (sześć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii E,
8. 7) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
9. 8) 887.200 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii G,
10. 9) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H,
11. 10)7.112.800 (siedem milionów sto dwanaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii I,
12. 11)5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
13. 12)5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciel serii K,

14. 13)210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L.

15. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne.

16. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne.

17. Nie może być dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne.

5.Akcje imienne ulegają zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie

§ 8

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.900.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda oraz nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2011 roku oraz prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2016 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 30 listopada 2016 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 października 2022 roku.

§ 9.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
• 1. Na warunkach oznaczonych w Statucie akcje określonych serii mogą być umarzane także przymusowo.

III. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI

§ 10.

Władzami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

§ 11.

Zarząd składa się z jednego lub więcej członków. W skład Zarządu może wchodzić Prezes Zarządu.

§ 12.

• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która począwszy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 wynosi cztery lata.
• 1. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku Zarządu, w którego skład wchodzi Prezes Zarządu, w razie równości głosów, Prezes Zarządu ma głos decydujący.

§ 13.

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.
• 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14.

Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga zaciąganie zobowiązań, nabywanie lub zbywanie mienia o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, za wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki

§ 15.

W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 16.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi.

§ 17.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 18.

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która począwszy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 wynosi cztery lata.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 21 ust 2 lit. g.

§ 19.

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

3. W następujących sprawach uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 4/5 głosów oddanych:

a) uchylone;

b) uchylone;

c) w sprawach powołania, odwołania Członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu oraz delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu;

d) w sprawach umów pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sprawach sporów pomiędzy nimi;

e) w sprawach zatwierdzenia warunków emisji obligacji;

f) w sprawach dotyczących ustalenia warunków podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 20.

• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
• a) upoważnienie Zarządu do nabywania i zbywania własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jak również udziału w nieruchomości. W tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia
• b) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki,

• c) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych,

• d) zatwierdzanie budżetu i planu finansowego przedłożonych przez Zarząd na kolejny rok obrotowy,

• e) opiniowanie wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia,
• f) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu
• g) ustalanie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.
• 1. Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest stałym komitetem Rady Nadzorczej, o ile skład Rady Nadzorczej liczy więcej niż 5 Członków Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5 Członków, zadania Komitetu Audytu, o którym mowa w przepisach Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, wykonuje Rada Nadzorcza, chyba że w drodze uchwały Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

§ 22.

W okresie pomiędzy posiedzeniami Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący, a w razie jego dłuższej nieobecności Wiceprzewodniczący.

§ 23.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 24.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 25.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3/5 głosów oddanych, z wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa przewidują konieczność podjęcia uchwały walnego zgromadzenia wyższą, kwalifikowaną większością głosów.

§ 26.

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 27.

Sprawozdanie finansowe winno zostać sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy sprawozdanie finansowe winno zostać przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

§ 28.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• kapitał zakładowy,
• kapitał zapasowy,

• kapitały rezerwowe

• 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych z odpisów z zysku rocznego. Odpis na kapitał zapasowy nie może być mniejszy niż 8 % zysku za dany rok obrotowy.
• 1. Odpisu na kapitał zapasowy, o którym mowa w ust 3 można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej jedną trzecią część kapitału zakładowego.
• 1. O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 30.

Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.