CD Projekt — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 12, 2026

{0}------------------------------------------------

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 11 marca 2026 roku

Uchwała nr 1 z dnia 11 marca 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [__] na Przewodniczącą / Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 11 marca 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [__] 2026 roku oraz w formie raportu bieżącego nr [__] z dnia [__] 2026 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyznaczenia Warunku Wynikowego na lata 2026-2029 w Programie Motywacyjnym B.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 z dnia 11 marca 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

{1}------------------------------------------------

w sprawie wyznaczenia Warunku Wynikowego na lata 2026-2029 w Programie Motywacyjnym B

Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem w dniu 18 kwietnia 2023 roku uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 (,,Uchwała Programu Motywacyjnego B"), uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na wniosek Zarządu Spółki, postanawia niniejszym, na podstawie § 3 ust. 5 Uchwały Programu Motywacyjnego B, wyznaczyć Warunek Wynikowy na lata obrotowe 2026-2029 w kwocie 5.000.000.000,00 (słownie: pięć miliardów) złotych.
• 1. Warunek Wynikowy odpowiada sumie skonsolidowanych wyników netto z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za wskazany okres 4 (słownie: czterech) lat obrotowych - zgodnie z definicją zawartą w § 3 ust. 1 lit. (a) Uchwały Programu Motywacyjnego B.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 3:

W dniu 18 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027. Warunek Wynikowy w ramach Programu Motywacyjnego B na odpowiednie okresy czterech lat obrotowych ma zostać wyznaczony w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki.

Tym samym, Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek o wyznaczenie Warunku Wynikowego w Programie Motywacyjnym B dla uprawnień przyznawanych w 2026 roku na 5.000.000.000,00 (słownie: pięć miliardów) złotych.

Zaproponowany Warunek Wynikowy jest ambitny i spójny z interesem akcjonariuszy Spółki w długim terminie. Osiągnięcie 5 miliardów złotych skumulowanego zysku netto w latach obrotowych 2026– 2029 zakłada dalszy dynamiczny rozwój biznesu poprzez konsekwentną realizację Strategii Rozwoju CD PROJEKT. W nadchodzących latach Spółka będzie aktywna w obszarze produkcji i wydawania wysokiej jakości gier RPG oraz będzie koncentrować się na wzmacnianiu potencjału posiadanych marek poprzez m.in. wprowadzanie na rynek produktów towarzyszących we współpracy z zewnętrznymi partnerami. Działania te będą wspierały budowanie wartości Spółki, w tym jej wyceny na GPW.

{2}------------------------------------------------

Draft resolutions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of CD PROJEKT S.A. convened on 11 March, 2026

Resolution No. 1 of March 11, 2026 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of CD PROJEKT S.A., headquartered in Warsaw concerning the election of the General Meeting Chairperson

§ 1.

The General Meeting of the Company, pursuant to Art. 409 § 1 and Art. 420 § 2 of the Commercial Companies Code, hereby appoints Mr./Ms. [___] as General Meeting Chairperson, with the election having taken place in a secret ballot.

§ 2.

The resolution enters into force as of the moment of its adoption.

Management Board justification concerning Resolution no. 1:

The resolution is technical in character. The requirement to elect a chairperson immediately after the opening of the General Meeting stems from Art. 409 § 1 of the Commercial Companies Code.

Resolution No. 2 of March 11, 2026 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of CD PROJEKT S.A., headquartered in Warsaw concerning approval of the General Meeting agenda

§ 1.

The General Meeting of the Company hereby approves the agenda of the General Meeting of Shareholders published on the Company website on [___] 2026 and in Current Report no. [___] of [___] 2026, to wit:

• 1. Opening of the General Meeting.
• 1. Adoption of a resolution concerning election of the General Meeting Chairperson.
• 1. Determining that the General Meeting has been validly convened and is empowered to undertake binding resolutions.
• 1. Adoption of a resolution concerning approval of the General Meeting agenda.
• 1. Adoption of a resolution concerning determination of the Earnings Condition for years 2026- 2029 in the Incentive Program B
• 1. Conclusion of the meeting.

§ 2.

The resolution enters into force as of the moment of its adoption.

Management Board justification concerning Resolution no. 2:

The resolution is technical in character. The requirement to approve a General Meeting agenda once the attendance list is signed and validated by the General Meeting Chairperson stems from § 6 of the General Meeting Regulations.

Resolution No. 3 of March 11, 2026 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of CD PROJEKT S.A., headquartered in Warsaw

{3}------------------------------------------------

concerning determination of the Earnings Condition for years 2026-2029 in the Incentive Program B

The General Meeting of the Company, given the adoption, on 18 April 2023, of resolution no. 7 of the Extraordinary General Meeting of the Company concerning introduction of Incentive Program B for the financial years 2023-2027 ("Incentive Program B Resolution"), hereby decides as follows:

§ 1.

• 1. The General Meeting of the Company, at the request of the Management Board of the Company, acting under § 3 section 5 of the Incentive Program B Resolution, hereby resolves to determine the Earnings Condition for the financial years 2026-2029 at 5,000,000,000.00 (in words: five billion) PLN.
• 1. The Earnings Condition corresponds to the consolidated net earnings from continuing operations of the CD PROJEKT Group in a given period of 4 (four) financial years – as defined by § 3 section 1 item (a) of the Incentive Program B Resolution.

§ 2.

The resolution enters into force on the moment of its adoption.

Management Board justification concerning Resolution no. 3:

On 18 April 2023 the General Meeting adopted resolution no. 7 which instituted Incentive Program B for the financial years 2023-2027. The Earnings Condition in the framework of Incentive Program B for each successive four-year period must be determined in the form of a General Meeting resolution adopted on the basis of a request submitted by the Management Board.

In line with the foregoing, the Management Board has submitted a request to the General Meeting to determine the Earnings Condition in the framework of Incentive Program B, applicable to entitlements which shall be granted in 2026, at 5,000,000,000.00 (in words: five billion) PLN.

The proposed Earnings Condition is ambitious and consistent with the long-term interests of Company shareholders. Achieving PLN 5 billion in cumulative net profit in the financial years 2026–2029 assumes further dynamic business growth through consistent implementation of CD PROJEKT's Development Strategy. In the coming years, the Company will be active in the production and release of high-quality RPG games and will focus on strengthening the potential of its brands by, among other things, launching companion products in cooperation with external partners. These activities will support the building of the Company's value, including its valuation on the Warsaw Stock Exchange.

* * *

Disclaimer:

This English language translation has been prepared solely for the convenience of English speaking readers. Despite all the efforts devoted to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations may exist. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its representatives and employees decline all responsibility in this regard.