CD Projekt — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 3, 2020

S P R A W O Z D A N I E Z A R Z Ą D U Z D Z I A Ł A L N O Ś C I G R U P Y K A P I TA Ł O W E J C D P R O J E K T Z A O K R E S OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2020 ROKU

Spis Treści

4	Krótka charakterystyka Grupy Kapitałowej CD PROJEKT
5	Profil działalności
9	Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT
10	CD PROJEKT S.A. na rynku kapitałowym
13	Działalność Grupy Kapitałowej CD PROJEKT
14	Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej CD PROJEKT
16	Opis segmentów biznesowych, produktów i usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców
36	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT
38	Czynniki które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
38	Umowy znaczące
38	Zarządzanie ryzykiem w działalności Grupy Kapitałowej
43	Wyniki finansowe Grupy CD PROJEKT
44	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‑finansowych ujawnionych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym
62	Ład korporacyjny
63	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
63	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
64	Informacje o zakończonych i trwających programach motywacyjnych
67	Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy
67	Informacje o nabyciu akcji własnych
67	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
68	Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej
69	Skład Zarządu CD PROJEKT S.A.
70	Zmiany w składzie Zarządu CD PROJEKT S.A.
70	Skład Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A.
71	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A.
71	Zasady ładu korporacyjnego
72	Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

3

Najważniejsze wydarzenia

Przeprowadziliśmy kampanię hands-on, w trakcie której 120 przedstawicieli mediów z całego świata zagrało we fragment Cyberpunka 2077

Cyberpunk 2077 otrzymał szereg pozytywnych recenzji (previews) po kampanii hands-on

Wystartowaliśmy z Night City Wire – cyklicznym wydarzeniem online poświęconym Cyberpunkowi 2077

Pierwszy odcinek Night City Wire oglądało na żywo 1,7 mln osób

CD PROJEKT RED ujawnił nowy projekt we współpracy z Netfliksem i Studio Trigger – serial anime CYBERPUNK: EDGERUNNERS będzie miał swoją premierę w 2022 r.

W marcu, w odpowiedzi na sytuację związaną z pandemią COVID-19, zespół Grupy CD PROJEKT sprawnie przeszedł w tryb pracy zdalnej

Spokko zapowiedziało The Witcher: Monster Slayer – wykorzystująca technologię rozszerzonej rzeczywistości gra mobilna weszła w fazę soft launch

GWINT trafił na urządzenia z systemem Android oraz na platformę Steam

Wojna Krwi miała swoją premierę na Nintendo Switch oraz urządzeniach z systemem iOS

Sprzedaż gier z Trylogii Wiedźmińskiej przekroczyła 50 mln kopii

Cyberpunk 2077 otrzymał już ponad 200 nagród

Otwarta faza beta aplikacji GOG GALAXY 2.0 zbiera pozytywne recenzje ze strony graczy

W pierwszym półroczu 2020 r. skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 364 mln zł, a zysk netto Grupy 147 mln zł

Profil działalności

CD PROJEKT S.A. (CD PROJEKT, Spółka), z siedzibą w Warszawie, prowadzi działalność w globalnej, dynamicz‑ nie rozwijającej się branży gier wideo. Działalność realizowana na polskim rynku od ponad dwudziestu pięciu lat pod marką CD PROJEKT pierwotnie koncentrowała się na dystrybucji zagranicznych gier wideo w Polsce (działalność ta jako CDP.pl została w 2014 r. wydzielona poza Grupę). Przełomowymi momentami w historii Grupy były: powołanie w 2002 r. studia deweloperskiego CD PROJEKT RED i rozpoczęcie prac nad stworzeniem pierwszej dużej gry RPG1 – Wiedźmin oraz uruchomienie serwisu GOG.com w 2008 r.

Obecnie Grupa CD PROJEKT prowadzi działalność operacyjną w dwóch segmentach biznesowych: CD PROJEKT RED i GOG.com.

1 Role-Playing Game – gra fabularna oparta na narracji

CD PROJEKT RED

Produkcja i wydawanie gier wideo oraz produktów towarzyszących wykorzystujących posiadane przez Spółkę marki.

GOG.COM

Cyfrowa dystrybucja gier komputerowych za pomocą własnej platformy GOG.com i aplikacji GOG GALAXY.

W okresie sprawozdawczym 96,4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej CD PROJEKT pochodziło z działalności eksportowej. W pierwszym półroczu 2020 r. 52,0% sprzedaży realizowanej było do odbiorców w Ameryce Północnej, a 29,8% do odbiorców z Europy.

Mapa 1 Grupa CD PROJEKT na świecie

● Studia deweloperskie CD PROJEKT RED

• Biura lokalne
• Menadżerowie ds. kontaktów z mediami i społecznością

● Lokalne spółki Grupy

FILOZOFIA BIZNESOWA

Filozofia działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT opiera się na dwóch filarach – koncentracji na najwyższej jakości produkowanych gier i serwisów oraz na zachowaniu niezbędnej do tego niezależności, w tym nieza‑ leżności kreatywnej i finansowej. Zdaniem Zarządu czynniki te są dla Grupy kluczem do osiągnięcia sukcesu w konkurencyjnej globalnej branży elektronicznej rozrywki. CD PROJEKT RED spośród innych producentów i wydawców gier wyróżnia model biznesowy prowadzonej działalności. Zakłada on sprawowanie kontroli nad każdym istotnym etapem tworzenia i sprzedaży gier – wizją twórczą, procesami produkcji, rozwiązaniami technologicznymi, procesem wydawniczym, promocją, dystrybucją oraz bezpośrednimi relacjami z graczami. Integralnym elementem modelu biznesowego jest rozwijanie własnej platformy cyfrowej dystrybucji oraz roz‑ grywki online, która jest częścią przyjaznego ekosystemu stworzonego z myślą o graczach.

Schemat 1 Model biznesowy produkcji gier w CD PROJEKT RED

* Własne marki The Witcher i Cyberpunk

8 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY

ZATRUDNIENIE

Największą siłą Grupy jest zespół. Zatrudniamy ludzi z pasją, którym zależy na pracy nad produktami i usłu‑ gami na najwyższym światowym poziomie. Ich talent, zaangażowanie i motywacja tworzą kapitał ludzki Grupy CD PROJEKT. To oni i ich kreatywne idee stanowią o sukcesie firmy.

W CD PROJEKT promujemy różnorodność i tolerancję wierząc, że środowisko pracy oparte o ich poszanowanie buduje otwartość i zaufanie umożliwiające wydobywanie z ludzi ich pełnego potencjału i tym samym przyczynia się do głębi, innowacyjności, i atrakcyjności naszej twórczości. Wierzymy, że różnorodność wzmacnia i wzbo‑ gaca naszą kulturę organizacyjną, a pełna tolerancja światopoglądowa pozwala wzajemnie się inspirować i dzielić ideami. Wyrazem tej filozofii jest funkcjonująca w Spółce "Polityka Różnorodności w CD PROJEKT S.A.". Określa ona podstawowe wartości, które obowiązują w Spółce w relacjach z członkami zespołu, kluczowymi menedżerami oraz przedstawicielami Zarządu i Rady Nadzorczej.

Schemat 2 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT na koniec 2019 r. i pierwszego półrocza 2020 r.

* do zespołu Publishing wchodzą m.in. zespoły odpowiedzialne za: Marketing i PR, Business Development, Customer Relations, Game Releases oraz zespół CD PROJEKT RED Gear

Na koniec pierwszego półrocza 2020 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT zatrudniała 1079 osób. 82% z nich stanowiło zespół segmentu CD PROJEKT RED, a 18% GOG.com. Przedstawione powyżej dane dotyczą Grupy Kapitałowej z pominięciem podmiotów niepodlegających konsolidacji.

Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT

Grupa Kapitałowa CD PROJEKT działa na globalnym rynku gier wideo, który jest jedną z najdynamiczniej ro‑ snących gałęzi światowej gospodarki. Zgodnie z szacunkami Newzoo – jednej z czołowych firm badawczych zajmujących się analizą rynku gier i e-sportu – wartość globalnego rynku gier wideo w 2020 r. wyniesie 159,3 mld USD, co oznacza wzrost w ujęciu rocznym o 9,3%2. Z kolei raport PWC "Global Entertainment & Media Outlook 2019-2023"3 wskazuje, że skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) rynku gier wideo i e-sportu w okresie od 2018 r. do 2023 r. ma wynieść 6,5%.

2 Newzoo Global Games Market Report 2020 | Light Version, data odsłony: 20 lipca 2020 r., https://newzoo.com/insights/trend-reports/ newzoo-global-games-market-report-2020-light-version/

3 Perspectives from the Global Entertainment & Media Outlook 2019-2023, PWC, data odsłony: 20 lipca 2020 r., skrót raportu: www.pwc.com/ gx/en/entertainment-media/outlook-2019/entertainment-and-media-outlook-perspectives-2019-2023.pdf

Na perspektywy rozwoju Grupy wpływa nie tylko systematyczna popularyzacja gier wideo jako dostępnej i atrakcyjnej dla masowego użytkownika rozrywki, ale także stały rozwój technologii umożliwiający tworzenie coraz lepszych i coraz bardziej realistycznych gier, rosnąca dostępność i przystępność cenowa urządzeń do grania oraz nowe metody dotarcia do potencjalnych graczy. Prognozy Newzoo wskazują, że do 2023 roku globalna społeczność graczy będzie liczyć 3 miliardy osób4 .

Pandemia COVID-19, która doprowadziła w marcu br. do wprowadzenia w wielu krajach ograniczeń dotyczą‑ cych mobilności, wpłynęła na zwiększone zainteresowanie grami wideo jako jednej z form rozrywki dostępnej bez wychodzenia z domu. Szacuje się, że osoby, które wcześniej nie grały w gry wideo, zainteresowały się tą formą spędzania wolnego czasu. Zgodnie z danymi sprzedażowymi gromadzonymi przez Interactive Software Federation of Europe (ISFE), przedstawionymi podczas wydarzenia online State of Game organizowanego przez GamesIndustry.biz, podczas 11-tygodniowej kwarantanny wprowadzonej w Europie Zachodniej od drugiej połowy marca br., wydatki na gry wideo były o 51% wyższe niż w analogicznym okresie 2019 r.5

CD PROJEKT S.A. na rynku kapitałowym

Działalność prowadzona pod marką CD PROJEKT jest obecna na warszawskim parkiecie od 2010 r. Na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w trybie notowań ciągłych, notowanych jest 96 120 000 akcji Spółki. Największymi akcjonariuszami CD PROJEKT S.A. pozostają jej współzałożyciele – Marcin Iwiński i Michał Kiciński. Akcjonariuszami Spółki będącymi jednocześnie Członkami Zarządu i posiadającymi znaczne pakiety akcji są również Adam Kiciński – Prezes Zarządu oraz Piotr Nielubowicz – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych.

Wykres 1 Akcjonariat Spółki na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji

* Zgodnie z oświadczeniem złożonym 6 grudnia 2016 r.

*Zgodnie z oświadczeniem złożonym 6 grudnia 2016 r.

W wolnym obrocie (tzw. free float) pozostaje ok. 66,6% akcji CD PROJEKT S.A.

4 Newzoo Global Games Market Report 2020 | Light Version, data odsłony: 20 lipca 2020 r., https://newzoo.com/insights/trend-reports/ newzoo-global-games-market-report-2020-light-version/

5 Pandemic, Recession and Video Games – A European analysis, GamesIndustry.biz, data odsłony: 6 sierpnia 2020 r., https://youtu.be/ bJf\_blqhA4I

Wykres 2 Notowania akcji CD PROJEKT S.A. i indeksu WIG20 na GPW w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.

Od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. kurs zamknięcia akcji Spółki zmieniał się w przedziale od 216,1 zł (12 marca 2020 r.) do 413,0 zł (26 maja 2020 r.). W trakcie półrocza notowania kursu akcji CD PROJEKT wzrosły o 41%, osiągając 30 czerwca 2020 r. wartość 394,9 zł. W analogicznym okresie indeks WIG20 spadł o 18%, a indeks szerokiego rynku WIG stracił 14%.

Na 30 czerwca 2020 r. kapitalizacja giełdowa CD PROJEKT S.A. wyniosła 38 mld zł.

Wykres 3 Średnia dzienna wartość obrotów akcjami CD PROJEKT S.A. w ujęciu miesięcznym w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. (mln zł)

W 2020 r. istotnie zwiększyła się płynność akcji CD PROJEKT S.A. mierzona wartością obrotu. Łączna wartość obrotu akcjami Spółki w pierwszej połowie 2020 r. wyniosła 16,3 mld zł i była o 120% wyższa niż w analogicz‑ nym okresie 2019 r. Średnia dzienna wartość obrotu wyniosła w omawianym okresie 131,3 mln zł, podczas gdy rok wcześniej znajdowała się na poziomie 60,6 mln zł. Istotnie zwiększyła się również średnia liczba transakcji na sesję – z 4014 do 7633 transakcji.

Tabela 1 Kluczowe dane dotyczące akcji CD PROJEKT S.A.

	H1 2020	H1 2019	Zmiana
Zysk netto na akcję (w zł)	1,53	0,54	184,7%
Liczba akcji w obrocie giełdowym (w tys. szt.) na koniec okresu	96 120	96 120
Najwyższy kurs akcji na zamknięciu (w zł)	413,00	228,50	80,74%
Najniższy kurs akcji na zamknięciu (w zł)	216,10	148,00	46,01%
Cena akcji na początek okresu (w zł)	279,50	145,60	91,96%
Cena akcji na koniec okresu (w zł)	394,90	215,30	83,42%
Średnia cena akcji w okresie (w zł)	327,71	194,81	68,22%
Kapitalizacja na koniec okresu (w tys. zł)	37 957 788	20 694 636	83,42%
Średnia dzienna liczba transakcji na sesję	7 633	4 014	90,16%
Średnia dzienna wartość obrotu (w tys. zł)	131 284	60 568	116,75%
Średni dzienny wolumen obrotu (w szt.)	417 663	307 524	35,81%

Od 2019 r. CD PROJEKT S.A. wchodzi w skład nowo utworzonych indeksów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – WIG.Games, który skupia pięciu największych producentów gier notowanych na warszawskiej giełdzie, oraz WIG-ESG, w którego skład wchodzą spółki uznawane za odpowiedzialne społecznie tj. takie, które przestrzegają zasad biznesu odpowiedzialnego społecznie, w szczególności w zakresie kwestii środo‑ wiskowych, społecznych, ekonomicznych i ładu korporacyjnego.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania komentarze analityczne i rekomendacje dla akcji Spółki wydaje 21 biur i domów maklerskich zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Lista domów maklerskich i analityków wydających rekomendacje dla CD PROJEKT S.A. znajduje się na stronie internetowej CD PROJEKT pod adre‑ sem: www.cdprojekt.com/pl/inwestorzy/analitycy

W badaniu relacji inwestorskich przeprowadzonym przez Gazetę Giełdy Parkiet oraz Izbę Domów Maklerskich w lutym 2020 r., inwestorzy indywidualni przyznali CD PROJEKT najwyższą liczbę punktów spośród wszystkich badanych spółek z indeksu WIG30.

W marcu br. CD PROJEKT po raz piąty z rzędu otrzymał tytuł Giełdowej Spółki Roku (za 2019 rok) w rankingu organizowanym przez Puls Biznesu. Dodatkowo Spółka zajęła pierwsze miejsce w kategoriach: Kompetencje Zarządu, Relacje z Inwestorami oraz Innowacyjność Produktów i Usług.

24 marca br. w dorocznym rankingu Byki i Niedźwiedzie organizowanym przez Gazetę Giełdy Parkiet CD PROJEKT zwyciężył w kategorii Spółka Roku z indeksu WIG20.

D Z I A Ł A L N O Ś Ć G R U P Y K A P I TA Ł O W E J C D PROJEKT

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej CD PROJEKT

Na koniec czerwca 2020 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT składała się z jednostki dominującej CD PROJEKT S.A. i 5 spółek zależnych – GOG sp. z o.o., CD PROJEKT Inc., CD PROJEKT Co. Ltd., Spokko sp. z o.o oraz. CD PROJEKT RED Store sp. z o.o.

Schemat 3 Grupa Kapitałowa CD PROJEKT na koniec pierwszego półrocza 2020 r.

CD PROJEKT S.A.
GOG sp. z o.o.	100%
CD PROJEKT Inc.	100%
CD PROJEKT Co. Ltd.	100%
CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o.	100%
Spokko sp. z o.o.	75%

Tabela 2 Opis podstawowej działalności spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na dzień 30 czerwca 2020 r.

Spółka	Przedmiot działalności
CD PROJEKT S.A.	Głównym przedmiotem działalności Spółki realizowanym za pomocą studia CD PROJEKT RED jest tworzenie gier wideo, ich samodzielne wydawanie oraz sprzedaż licencji na ich dystrybucję, a także produkcja, sprzedaż lub licencjonowanie produktów towarzyszących, wykorzystujących posiadane przez Spółkę marki. CD PROJEKT S.A. pełni także funkcję spółki holdingowej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, koordynującej działalność prowadzoną poprzez spółki zależne w ramach Grupy Kapitałowej.
GOG sp. z o.o.	Spółka świadczy usługi sprzedaży gier komputerowych za pośrednictwem internetu klientom z całego świata, umożliwiając dokonanie zakupu gry, zapłatę za grę oraz jej pobranie na własny komputer; spółka jest właścicielem globalnej platformy cyfrowej dystrybucji, strony internetowej GOG.com oraz aplikacji GOG GALAXY 2.0. Ponadto w ramach utworzonego konsorcjum z CD PROJEKT S.A. spółka uczestniczy w pracach i obsłudze gry GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana, odpowiadając za szeroko rozumianą funkcjonalność sieciową gry oraz za sprzedaż w ramach gry realizowaną na komputerach PC.
CD PROJEKT Inc.	Spółka koordynuje działania wydawnicze i promocyjne produktów CD PROJEKT RED i platformy GOG.com oraz obsługuje sprzedaż wysyłkową sklepu CD PROJEKT RED GEAR na terenie Ameryki Północnej (biuro w Los Angeles).
CD PROJEKT Co. Ltd.	Głównym celem działalności spółki jest zapewnienie obecności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na terenie Chin (biuro w Szanghaju), w tym utworzenie lokalnego zespołu koordynującego działania wydawnicze i promocyjne, związane m.in. z animacją gry GWINT na terenie Chin.
Spokko sp. z o.o.	Studio deweloperskie specjalizujące się w realizacji projektów na urządzenia mobilne.
CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o.	Celem działalności podmiotu jest sprzedaż online na terenie Unii Europejskiej produktów związanych z grami wideo wyprodukowanymi przez CD PROJEKT RED.

Powyższe spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT istniejące na dzień 30 czerwca 2020 r., z wyłączeniem CD PROJEKT Co. Ltd. i Spokko sp. z o.o., objęte były pełną konsolidacją. Szczegółowe informacje na ten te‑ mat znajdują się w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za pierwsze półrocze 2020 r.

Opis segmentów biznesowych, produktów i usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców

W pierwszym półroczu 2020 r. działalność Grupy Kapitałowej prowadzona była w dwóch segmentach biznesowych:

• CD PROJEKT RED,
• GOG.com.

SEGMENT CD PROJEKT RED

Przedmiot i model prowadzonej działalności

Produkcja gier komputerowych i związana z nimi działalność wydawnicza realizowana jest przez studio CD PROJEKT RED funkcjonujące w strukturach CD PROJEKT S.A. (krajowa spółka holdingowa Grupy CD PROJEKT), CD PROJEKT Inc. (USA) oraz CD PROJEKT Co., Ltd. (Chiny). Działalność ta opiera się na posiadanych przez Spółkę markach: Wiedźmin i Cyberpunk oraz polega na tworzeniu i wydawaniu gier wideo, sprzedaży licencji na ich dystrybucję, koordynacji promocji sprzedaży, a także na produkcji, sprzedaży lub licencjonowaniu pro‑ duktów towarzyszących wykorzystujących posiadane marki.

W ramach prowadzonej działalności wydawniczej Spółka odpowiada za kształt kampanii promujących wła‑ sne produkty oraz samodzielnie realizuje bezpośrednią komunikację z graczami za pośrednictwem kanałów elektronicznych i mediów społecznościowych (patrz podrozdział Komunikacja) oraz poprzez regularny udział w targach branżowych.

Od 2019 roku w Grupie funkcjonuje również internetowy sklep z produktami dla fanów gier CD PROJEKT RED dostępny pod adresem: gear.cdprojektred.com.

Podstawowe produkty

Produkcja gier wideo rozpoczęła się w 2002 r., kiedy wystartowały prace nad debiutancką grą z gatunku RPG – Wiedźmin. Pierwsza gra oparta na prozie Andrzeja Sapkowskiego została wydana w październiku 2007 r., uzyskała ponad 100 nagród i okazała się sukcesem na światową skalę.

Obecnie w portfolio głównych produktów studia znajdują się gry wideo: Wiedźmin (PC) , Wiedźmin 2: Zabójcy Królów (PC, Xbox 360), Wiedźmin 3: Dziki Gon oraz dwa dodatki – Serca z Kamienia i Krew i Wino (PC, Xbox One, PlayStation 4, Nintendo Switch).

Od 2018 r. w konsorcjum z GOG sp. z o.o. rozwijana jest gra sieciowa GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (PC, iOS, Android) oraz bazująca na jej mechanice Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (PC, iOS, Nintendo Switch, Xbox One, PlayStation 4).

Schemat 4 Premiery studia CD PROJEKT RED w latach 2007-2020

Gry o przygodach profesjonalnego łowcy potworów Geralta z Rivii zdobyły łącznie ponad 1000 nagród.

CD PROJEKT RED kontynuuje ostatni etap prac nad największą w historii studia grą RPG – Cyberpunk 2077. W rozgrywającym się w tętniącym życiem i technologią otwartym świecie gracze wcielają się w V – cyberpunka stawiającego pierwsze kroki w najniebezpieczniejszym mieście przyszłości – Night City. Akcja Cyberpunk 2077 umiejscowiona jest w uniwersum systemu fabularnego Cyberpunk 2020 stworzonego przez Mike'a Pondsmitha.

Kluczowe źródła przychodów

Sprzedaż gier CD PROJEKT RED realizowana jest przez Spółkę w następujących podstawowych modelach biznesowych:

• sprzedaż praw do dystrybucji gry na określonym terytorium (w wersji pudełkowej lub cyfrowej) rozliczana post factum na podstawie sporządzanych przez partnerów Spółki miesięcznych lub kwartalnych raportów sprze‑ daży / raportów licencyjnych,
• sprzedaż fizycznych pudełkowych produktów (gier w pudełkach) do partnerów dystrybucyjnych,
• sprzedaż realizowana poprzez opcjonalne mikropłatności wewnątrz GWINTA: Wiedźmińskiej Gry Karcianej (m.in. beczki z kartami, pył meteorytowy, dodatki, karnety).

Standardowo zawierane przez Spółkę umowy na cyfrową dystrybucję przewidują raportowanie należnych Spółce tantiem w cyklach miesięcznych, zaś umowy na dystrybucję fizyczną przewidują raportowanie w cyklach kwartalnych. W zależności od partnera lub umowy Spółka otrzymuje stosowne raporty licencyjne 30, 45 lub 60 dni od końca okresu podlegającego raportowaniu (tj. miesiąca lub kwartału).

W pierwszej połowie 2020 r. najważniejszymi pod względem wartości wygenerowanego przychodu w ramach segmentu CD PROJEKT RED były projekty:

• Wiedźmin 3: Dziki Gon wraz z dodatkami Serca z Kamienia i Krew i Wino,
• GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana,
• Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści.

Ponadto kontynuowana była sprzedaż pierwszej części Wiedźmina i Wiedźmina 2: Zabójcy Królów, które wciąż cieszą się zainteresowaniem ze strony graczy i generują stały strumień przychodów.

Kluczowi odbiorcy i dostawcy

W ramach segmentu CD PROJEKT RED Grupa prowadzi aktywną sprzedaż swoich produkcji na poszczególne plat‑ formy sprzętowe zarówno w tradycyjnych kanałach dystrybucji za pośrednictwem wiodących dystrybutorów (np. BANDAI NAMCO Entertainment Europe S.A.S., Warner Bros. Home Entertainment, Epicsoft Asia PTE LTD, Bandai Namco Entertainment Australia PTY LTD, Spike Chunsoft Co., Ltd. Soft Club LLC), jak i za pośrednictwem czołowych platform cyfrowej dystrybucji gier wideo na świecie (m.in. Steam, PlayStation Store, Xbox Games Store, Nintendo, Apple App Store, Google Play, Humble Bundle, Origin oraz własnej platformy GOG.com).

W pierwszej połowie 2020 r. przychody ze sprzedaży na rzecz jednego odbiorcy przekroczyły 10% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy i wyniosły odpowiednio 72 253 tys. zł, to jest 19,8% przy‑ chodów Grupy. Odbiorca ten nie był podmiotem powiązanym z CD PROJEKT S.A. ani z jej spółkami zależnymi. Sprzedaż na rzecz pozostałych odbiorców nie przekroczyła progu 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.

W procesie produkcji gier wykorzystywane są zewnętrzne narzędzia i rozwiązania, jednak nie mają one wpływu na wystąpienie istotnej koncentracji po stronie dostawców Grupy Kapitałowej. W pierwszej połowie 2020 r. współpraca z żadnym z dostawców CD PROJEKT RED nie przekroczyła poziomu 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej.

Komunikacja

Studio CD PROJEKT RED przywiązuje dużą wagę do prowadzenia bezpośredniej i szczerej komunikacji ze społecznością graczy na całym świecie. Komunikacji przyświeca hasło "Gamers first". Najpopularniejszym sposobem kontaktu z graczami są media społecznościowe. CD PROJEKT RED aktywnie prowadzi ponad 90 profili w kilkunastu językach w różnych mediach społecznościowych – zarówno tych o zasięgu globalnym, jak i lokalnych, jak np. chińskie platformy BILIBILI i Weibo, czy koreańska Naver Cafe.

Schemat 5 Liczba użytkowników i subskrybentów profili Studia CD PROJEKT RED – dane na 7 sierpnia 2020 r.

Kluczowe wydarzenia produktowe i marketingowe

Cyberpunk 2077

16 stycznia br. oraz 18 czerwca br. Zarząd Spółki informował o podjęciu decyzji o przesunięciu daty premiery gry Cyberpunk 2077. Premiera naj‑ nowszej produkcji studia ustalona jest na dzień 19 listopada 2020 r. Oba przesunięcia wynikały z potrzeby zapewnienia dodatkowego czasu na finalne dopracowanie gry, w tym testowanie oraz usunięcie znajdujących się w niej usterek i błędów.

20 kwietnia 2020 r. została przedstawiona limitowana edycja konsoli Xbox One X inspirowana światem gry Cyberpunk 2077. Projekt konsoli został stworzony przez artystów ze studia CD PROJEKT RED we współ‑ pracy z firmą Microsoft.

W dniach 16-25 czerwca 2020 r. CD PROJEKT RED zrealizował kampanię hands-on gry Cyberpunk 2077. Dzien‑ nikarze i kluczowi liderzy opinii branży gamingowej mieli możliwość zagrania w najnowszą produkcję studia przez około 4 godziny, zaczynając od początku gry i wybierając jedną z trzech dostępnych ścieżek. W sumie w grę zagrało ponad 120 gości z 15 różnych krajów, przy czym ze względu na pandemię COVID-19 – w części krajów kampania hands-on została przeprowadzona w sposób zdalny. W tym czasie przeprowadzono również ponad 60 wywiadów z przedstawicielami studia.

25 czerwca 2020 r. CD PROJEKT RED wystartował z Night City Wire – wydarzeniem online, w trakcie którego studio zdradziło szczegóły dotyczące gry Cyberpunk 2077 i jej uniwersum. Podczas pierwszego 25-minuto‑ wego odcinka pokazano najnowszy trailer gry (The Gig), zaprezentowano świeże materiały z rozgrywki, a także szczegółowo przedstawiono jedną z funkcji dostępnych w grze – braindance. Pierwszy odcinek serii oglądało na żywo ok. 1,7 miliona osób.

W trakcie pierwszego odcinka Night City Wire został ujawniony nowy projekt studia CD PROJEKT RED realizo‑ wany we współpracy z Netfliksem i Studio Trigger – CYBERPUNK: EDGERUNNERS, czyli 10-odcinkowy serial anime. Stworzoną przez CD PROJEKT RED historię na ekrany przeniesie Studio Trigger, cenione przez fanów japońskiej animacji za swój wyjątkowy, niezwykle dynamiczny styl. Premiera CYBERPUNK: EDGERUNNERS pla‑ nowana jest na 2022 rok.

Tuż po emisji pierwszego odcinka Night City Wire, dziennikarze i liderzy opinii, którzy wcześniej mieli okazję zagrać w Cyberpunka 2077 w trakcie kampanii hands-on, udostępnili swoje pierwsze wrażenia dotyczące gry, tzw. previewsy.

"Cyberpunk 2077 to rozległa, wielka metropolia i chcę zbadać każdy jej cal". IGN (US)

"Bardziej erpegowy niż król RPG". Gry-Online (PL)

"Night City to miejsce, do którego nie mogę się doczekać powrotu". PCGamesN (UK)

"Ponad oczekiwaniami!". Game*Spark (JP)

"Niesamowicie wciągające uniwersum". jeuxvideo.com (FR)

Wraz ze startem Night City Wire oraz ukazaniem się pierwszych previewsów, na całym świecie opublikowano ponad 1800 artykułów na temat Cyberpunka. W kolejnych dniach oraz tygodniach gra pojawiła się na okładkach szeregu największych pism branżowych na świecie.

10 sierpnia 2020 r. wyemitowano drugi odcinek Night City Wire. Przedstawiciele studia CD PROJEKT RED przedstawili w nim tzw. ścieżki życia w Cyberpunku 2077, którymi są Nomad, Street Kid i Corpo. Fani uniwer‑ sum mogli także poznać rodzaje dostępnych w grze broni oraz historię powołania do życia kapeli SAMURAI.

Schemat 6 Liczba użytkowników i subskrybentów profili Cyberpunk 2077 – dane na 7 sierpnia 2020 r.

GWINT

24 marca odbyła się premiera gry GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana na urządzenia z systemem Android. Tym samym gracze mają możliwość cross-playu na wszystkich dostępnych platformach, tj.: PC, urządzeniach z systemem iOS oraz Android.

19 maja 2020 r. gra GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana została wydana na platformę Steam, a więc drugą po GOG.com platformę dla posiadaczy komputerów PC. Wersja gry na Steam posiada pełną funkcjonalność cross-play i synchronizację z innymi wersjami gry, co umożliwia rywalizację z grającymi na systemach iOS, An‑ droid i platformie GOG.com, a także przenoszenie wszystkich elementów i postępów pomiędzy tymi platformami.

3 czerwca 2020 r. wystartowały preordery do piątego dodatku GWINTA – Pan Lusterko. Jego premiera miała miejsce 30 czerwca br. W ramach dodatku do gry trafiło łącznie ponad 70 nowych kart. Motywem przewodnim rozszerzenia jest znany z gry Wiedźmin 3: Dziki Gon oraz dodatku Serca z Kamienia Gaunter O'Dim.

4 sierpnia 2020 r. CD PROJEKT RED ogłosił start drugiego sezonu Podróży w grze GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana. Podróż to nowy system postępów w GWINCIE, w którym na graczy czeka łącznie ponad 100 poziomów z nagrodami. W trakcie Podróży, co tydzień przez trzy miesiące publikowane będą nowe rozdziały wyjątkowej opowieści Ciri, a wraz z nimi – nawiązujące do historii zadania.

Schemat 7 Liczba użytkowników i subskrybentów profili GWINTA – dane na 7 sierpnia 2020 r.

Wydarzenia związane z grami z serii wiedźmińskiej

28 stycznia 2020 r. odbyła się premiera gry Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści na konsolę Nintendo Switch. Tytuł jest dostępny w dystrybucji cyfrowej w Nintendo eShop.

18 lutego Wiedźmin 3: Dziki Gon na Nintendo Switch otrzymał aktualizację umożliwiającą importowanie zapi‑ sanych stanów gry z wersji PC na Steam i GOG. Dzięki temu, gracze posiadający Switcha oraz grę Wiedźmin 3: Dziki Gon na tę platformę mogą kontynuować na przenośnej konsoli Nintendo przygodę rozpoczętą na PC.

28 maja, w dniu publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2020 r., Spółka poinformowała, że liczba sprzedanych kopii gier z serii wiedźmiń‑ skiej przekroczyła 50 milionów.

10 czerwca br. zapowiedziano, że wersja Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści na konsolę Xbox One wejdzie w skład Xbox Game Pass od 18 czerwca 2020 r. Posiadacze Xbox Game Pass i subskrybenci Ultimate mogą pobrać i zagrać w tytuł na Xbox One bez dodatkowych kosztów.

9 lipca 2020 r. odbyła się premiera gry Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści na urządzenia z systemem iOS.

26 sierpnia br. Spokko oraz CD PROJEKT RED ogłosiły The Witcher: Monster Slayer – osadzoną w świecie Wiedźmina grę role-playing wykorzystującą technologię rozszerzonej rzeczywistości. Tytuł wydany zostanie w modelu free-to-play na iOS oraz Androida. Obecnie gra znajduje się w tzw. fazie soft-launch na terenie Nowej Zelandii.

Schemat 8 Liczba użytkowników i subskrybentów profili Wiedźmina – dane na 7 sierpnia 2020 r.

23 czerwca br. została ogłoszona zmiana nazwy sklepu internetowego CD PROJEKT RED STORE na CD PROJEKT RED GEAR.

SEGMENT GOG.COM

Przedmiot i model prowadzonej działalności

Platforma GOG.com została uruchomiona we wrześniu 2008 r. Jej pierwotną misją była rewitalizacja najbardziej kultowych gier PC i oferowanie ich klientom z całego świata, ze szczególnym naciskiem na kraje anglojęzyczne, tj. Stany Zjednoczone, Kanadę, Wielką Brytanię i Australię. Obecnie serwis dostępny jest w wersji angielskiej, francuskiej, niemieckiej, rosyjskiej, chińskiej i polskiej, oferując klientom nie tylko w pełni zlokalizowaną stronę czy gry, ale także dedykowaną obsługę klienta, pomoc techniczną, bezpośrednią aktywność marketingową w danym języku i popularne, lokalne metody płatności (w trzynastu walutach). Na platformie GOG.com dostępne są również gry na systemy operacyjne macOS i Linux.

Realizowana w ramach segmentu GOG.com działalność polega na:

• cyfrowym dystrybuowaniu gier za pomocą własnej platformy GOG.com oraz aplikacji GOG GALAXY. Platforma umożliwia dokonanie zakupu gry, zapłatę za grę oraz jej pobranie na własny komputer,
• rozwijaniu i wspieraniu działania autorskiej aplikacji GOG GALAXY, zaprojektowanej tak, aby zapewnić maksymalnie komfortowe i funkcjonalne doświadczenia związane z zakupem, graniem i aktualizowaniem gier oferowanych w katalogu GOG.com oraz umożliwiającej m.in. grę sieciową, w tym również pomiędzy różnymi platformami. Technologia GOG GALAXY odpowiada również za funkcjonalności sieciowe GWINTA, obsługę sprzedażową i obsługę płatności realizowanych w grze w wersji na komputery PC,
• udziale GOG sp. z o.o. w konsorcjum z CD PROJEKT S.A., które stworzyło i operuje grę GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana oraz grę Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści.

W ramach konsorcjum GOG sp. z o.o. odpowiada za sprzedaż na komputery PC realizowaną w ramach GWINTA oraz za szeroko rozumianą infrastrukturę techniczną i funkcjonalność sieciową gry zarówno na PC, jak i urzą‑ dzeniach z systemami iOS i Android.

Z tytułu odpłatnego udostępniania gier GOG sp. z o.o. otrzymuje zapłatę od użytkowników, której część przeka‑ zywana jest na podstawie zawartych umów dostawcom spółki. Standardowo zawierane przez spółkę umowy na cyfrową dystrybucję przewidują raportowanie zobowiązań z tytułu sprzedaży w miesięcznych lub kwartalnych cyklach rozliczeniowych do 30 dni od zakończenia okresu podlegającego raportowaniu. Dodatkowo, w przy‑ padku starszych produktów, Spółka może być uprawniona do przystosowywania dystrybuowanych cyfrowo gier komputerowych do aktualnych systemów operacyjnych lub do zapewnienia możliwości gry wieloosobowej, jeżeli gra taką możliwość pierwotnie oferowała.

Pozostałe 100 tys. obserwujących Instagram 17 tys. obserwujących Facebook 463 tys. obserwujących Twitter 347 tys. obserwujących Twitch 62 tys. obserwujących

Schemat 9 Liczba użytkowników i subskrybentów profili GOG.com – dane na 7 sierpnia 2020 r.

Podstawowe produkty

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w serwisie GOG.com dostępnych jest ponad 4100 produktów od ponad 600 wydawców i producentów gier, w tym między innymi tak rozpoznawalnych jak: Activision Blizzard, Bethesda, Disney, Electronic Arts, Ubisoft czy Warner Bros. Jedną z kluczowych przewag odróżniających GOG.com od głównych konkurentów (takich jak inne niezależne platformy: Steam, Gamersgate, czy Humble Bundle) jest zbiór wartości, którymi GOG się kieruje. Zgodnie z filozofią platformy, wszystkie gry oferowane są w tzw. modelu DRM-free (bez kłopotliwych zabezpieczeń utrudniających korzystanie z zakupionych gier). Produkty dostępne na platformie GOG.com są możliwie najszerszymi dostępnymi wersjami zawierającymi dodatkowe, darmowe materiały bonusowe, takie jak ścieżki dźwiękowe, mapy, plakaty itd. Ponadto GOG.com zapewnia pełną kompatybilność gier z najnowszymi wersjami systemów operacyjnych MS Windows, macOS i najpopularniejszymi wersjami systemu operacyjnego Linux, na które gra jest dostępna.

Za pośrednictwem serwisu GOG.com Grupa sprzedaje bezpośrednio klientom detalicznym również własne produkty, tj. gry Wiedźmin, Wiedźmin 2: Zabójcy Królów, Wiedźmin 3: Dziki Gon, dodatki do niego – Serca z Kamienia oraz Krew i Wino (także w wersji Edycji Gry Roku), Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści oraz The Witcher Adventure Game. Od momentu ogłoszenia daty premiery, GOG.com oferuje również najnowszą grę studia – Cyberpunk 2077 – w ofercie przedsprzedażowej. Ponadto dzięki technologii GOG GALAXY, sprze‑ daż do użytkowników gry GWINT w wersji PC realizowana jest za pośrednictwem rozwiązań sprzedażowych i płatnościowych GOGa.

Obecnie zespół GOG.com pracuje nad rozwojem aplikacji GOG GALAXY 2.0, która ma umożliwić graczom połączenie w jedną bibliotekę wszystkich posiadanych gier oraz komunikację ze znajomymi i śledzenie ich postępów, niezależnie od platform na których grają. Aplikacja znajduje się w fazie otwartych testów wersji beta.

Kluczowe źródła przychodów

Na poziom przychodów osiąganych w segmencie GOG.com w danym okresie bezpośredni wpływ ma atrak‑ cyjność oferowanego katalogu, premiery nowych gier oraz realizowane akcje promocyjne. GOG stale dba o rozszerzanie grona dostawców gier i pozyskiwanie nowych, atrakcyjnych tytułów do oferty. Ponadto na GOG.com organizowane są cykliczne i okazjonalne akcje handlowe, takie jak letnia, jesienna czy świąteczna promocja, a także inne promocje, wprowadzające nowe mechaniki angażowania graczy.

Istotnymi przychodowo produktami segmentu są również współtworzone przez GOGa w ramach konsorcjum gry Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści oraz GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana. Ujawnione w ramach seg‑ mentu przychody z tych produktów zawierają:

• przypadającą na GOG sp. z o.o. w ramach rozliczenia konsorcjum część zrealizowanych przez GOGa przycho‑ dów ze sprzedaży do ostatecznych odbiorców na komputerach PC (z wyłączeniem rynku chińskiego),
• przypadającą na GOG sp. z o.o. w ramach rozliczenia konsorcjum część tantiem uzyskanych przez Grupę w związku ze sprzedażą realizowaną przez zewnętrznych partnerów (w tym partnera chińskiego).

Kluczowe wydarzenia produktowe i marketingowe

GOG GALAXY 2.0

Pierwsze półrocze 2020 r. dla aplikacji GOG GALAXY 2.0 minęło pod znakiem zbierania i analizowania informacji zwrotnych od użytkowników otwartej bety aplikacji uruchomionej w grudniu 2019 r. oraz prac nad kolejnymi funkcjonalnościami i aktualizacją aplikacji.

27 kwietnia br. ukazała się piąta iteracja aplikacji, zawierająca nowe funkcje umożliwiające m.in. wyświetlanie i instalowanie gier znajdujących się w posiadanych programach subskrypcyjnych, takich jak Xbox Game Pass czy Origin Access oraz korzystanie z modów i niestandardowych ustawień dzięki opcji dołączania niestandar‑ dowych plików wykonywalnych i modyfikowania parametrów.

Między 16 a 23 czerwca br., w ramach akcji promocyjnej GOG GALAXY "Odbierz Wiedźmina 3" użytkownicy posiadający grę Wiedźmin 3: Dziki Gon na platformach innych niż GOG.com (w tym także na konsolach) po połączeniu ich w ramach GOG GALAXY otrzymali możliwość odebrania za darmo wersji gry na GOG.com.

20 lipca 2020 r. udostępniona została oficjalna integracja GOG GALAXY 2.0 z Epic Games Store. Umożliwia ona wygodniejsze i stabilniejsze połączenie biblioteki gier posiadanych na tej platformie z GOG GALAXY 2.0.

Nowe tytuły w katalogu GOG.com

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oferta produktowa w serwisie GOG.com liczy ponad 4100 pozycji.

W I półroczu 2020 r. katalog GOG.com powiększył się między innymi o gry: The Surge 2, serie Styx i Dishonored, The Evil Within, Deus Ex: Mankind Divided oraz Observation. Premierę miały również tytuły niezależne, takie jak Beautiful Desolation, Legend of Keepers i The Legend of Heroes: Trails of Cold Steel III.

W omawianym okresie zespół GOG.com przywrócił niedostępne wcześniej w dystrybucji cyfrowej klasyczne gry, w tym długo wyczekiwane przez graczy Warhammer: Mark of Chaos oraz Mortal Kombat 4.

I półrocze zostało zwieńczone trwającą od 24 czerwca do 4 lipca akcją, podczas której gracze otrzymywali darmowe cyfrowe gadżety z gry Cyberpunk 2077. Akcji towarzyszyła specjalna oferta Ultimate RED Collection obejmująca wszystkie gry z uniwersum Wiedźmina oraz pre-order Cyberpunka 2077.

Aktywizacja sprzedaży

Aktywizacja sprzedaży w cyfrowej dystrybucji gier polega głównie na dodawaniu nowych, interesujących dla użytkowników pozycji do katalogu i prowadzeniu sezonowych akcji promocyjnych.

Przeprowadzona w drugiej połowie marca Spring Sale (Wiosenna Wyprzedaż) była największą wiosenną edycją w historii platformy, zarówno pod względem liczby oferowanych produktów, liczby aktywnych użytkowników odwiedzających sklep, jak i dokonanych przez nich zakupów. Podczas Spring Sale aktywnie wspierano inicja‑ tywę "Zostań w domu" poprzez rozdawanie gier, dodatków w postaci artbooków i ścieżek dźwiękowych, jak również przypominając użytkownikom o darmowych tytułach dostępnych w katalogu. W ciągu zaledwie dwóch ostatnich tygodni marca GOG.com zanotował ponad 9 milionów pobrań darmowych treści.

W II kwartale br. najważniejszym wydarzeniem marketingowym na platformie GOG.com była letnia akcja promo‑ cyjna Summer Sale, która trwała od 27 maja do 15 czerwca br. Było to ponownie największe wydarzenie tego typu w historii GOG.com – pod względem liczby uczestników, oferowanych w promocyjnych cenach produktów (ponad 3 tysiące) oraz zainteresowania medialnego (ponad 560 publikacji). Letnią akcję sprzedażową wspierał konkurs z główną nagrodą w postaci karty graficznej GTX 2080ti z motywem wizualnym z gry Cyberpunk 2077, do którego zgłosiło się blisko 25 tysięcy graczy.

W I półroczu 2020 r. na platformie GOG.com przeprowadzono także szereg mniejszych akcji promocyjnych, które cieszyły się dużym zainteresowaniem wśród graczy. Były to m.in. the 4th Star Wars Sale, Zombie GOGalypse Sale, Dungeons & Dragons Sale oraz specjalna promocja z okazji 5. rocznicy premiery Wiedźmina 3.

Kluczowi odbiorcy i dostawcy

GOG sp. z o.o. sprzedaje gry za pośrednictwem Internetu bezpośrednio milionom klientów detalicznych na całym świecie. W ramach tej działalności nie zachodzi zjawisko koncentracji odbiorców.

Wykres 4 Sprzedaż towarów i produktów w GOG.com w I półroczu 2020 r. i w I półroczu 2019 r. – struktura terytorialna

W I półroczu 2020 r. największy udział w sprzedaży GOG.com stanowili gracze pochodzący ze Stanów Zjed‑ noczonych (34%). Na kolejnych miejscach znalazły się: Niemcy (12%), Polska (7%) i Wielka Brytania (6%).

KLUCZOWE WYDARZENIA KORPORACYJNE

24 stycznia 2020 r. CD PROJEKT otrzymał kluczową interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego. W wydanej interpretacji, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w pełni zgodził się z zaprezentowanym we wniosku Spółki stanowiskiem, iż tworzone przez Spółkę gry komputerowe, mogą na potrzeby stosowania preferencji IP BOX zostać uznane za kwalifikowane prawo własności intelektualnej jakim jest, zgodnie z prze‑ pisem ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, autorskie prawo do programu komputerowego. W wyniku powyższej interpretacji, kwalifikowane dochody jakie Spółka osiąga z komercjalizacji autorskich praw do produkowanych gier komputerowych mogą podlegać preferencyjnemu opodatkowaniu 5% stawką podatku dochodowego (z zastrzeżeniem ograniczeń i wyłączeń wynikających z przepisów). Wnioski płynące z uzyskanej interpretacji podatkowej zastosowano w rocznym rozliczeniu podatku za rok 2019 oraz w niniej‑ szym sprawozdaniu.

6 maja 2020 r. Zarząd Spółki poinformował o planowanej dywersyfikacji inwestycji bieżących nadwyżek gotówkowych Spółki i przeznaczeniu do 300 milionów złotych na zakup krajowych i zagranicznych obligacji skarbowych stanowiących instrumenty finansowe niskiego ryzyka. Jednocześnie Zarząd podjął decyzję o ogra‑ niczeniu ryzyka kursowego związanego z obligacjami zagranicznymi poprzez zawarcie, w ramach dostępnych limitów skarbowych w instytucjach finansowych współpracujących ze Spółką, symetrycznych transakcji zakupu instrumentów pochodnych, w szczególności kontraktów sprzedaży waluty typu forward.

DZIAŁANIA ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ COVID-19

W marcu 2020 r., w związku z narastającym zagrożeniem spowodowanym pandemią koronawirusa (COVID-19), Spółka podjęła działania prewencyjne mające na celu zapobieżenie możliwości pojawienia się i ewentualnego rozprzestrzenienia infekcji w strukturach Grupy Kapitałowej. Rozbudowano infrastrukturę techniczną oraz opro‑ gramowanie ją wspierające, w celu zwiększenia przepustowości sieci, wydajności sprzętu i standardów bezpie‑ czeństwa, umożliwiając przeniesienie wszystkich osób pracujących dotychczas w biurze w tryb pracy zdalnej.

W efekcie rosnącego zagrożenia epidemiologicznego, mając zapewnione właściwe zaplecze techniczne, Zarząd Spółki wdrożył począwszy od 16 marca 2020 r. całkowite przejście prowadzonej działalności na tryb tzw. Home Office, umożliwiający kontynuację pracy wszystkim osobom zatrudnionym w Grupie CD PROJEKT zdalnie (za wyjątkiem niezbędnych pojedynczych osób pełniących dyżury na terenie biura).

Szczegółowy opis poczynionych przygotowań i podjętych przez Spółkę środków zaradczych w związku z trwającą pandemią znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2019 rok.

25 marca br. CD PROJEKT poinformował o wsparciu finansowym walki z pandemią koronawirusa. 4 mln zł trafiły do Fundacji Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy, której zespół, dzięki swojej wiedzy i wieloletniemu do‑ świadczeniu, pomógł w odpowiednim rozdysponowaniu środków. Połowę kwoty przekazał CD PROJEKT S.A.,

natomiast druga połowa została sfinansowana z prywatnych środków głównych akcjonariuszy oraz Zarządu CD PROJEKT.

Sytuacja związana z pandemią COVID-19 jest przez Spółkę na bieżąco monitorowana. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zespół Grupy CD PROJEKT kontynuuje pracę w trybie zdalnym i rekomenduje się pozostanie w tym trybie do końca 2020 roku. Jednocześnie Spółka umożliwia pracę w biurach części zatrud‑ nionym przy zachowaniu podwyższonych środków bezpieczeństwa oraz limitu osób przebywających w biurze, jak i w poszczególnych pomieszczeniach.

ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Zdarzenia związane z produktami

9 lipca 2020 r. premierę na urządzeniach z systemem iOS miała gra Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści.

26 sierpnia br. należąca do Grupy Kapitałowej CD PROJEKT spółka Spokko oraz CD PROJEKT RED ogłosiły The Witcher: Monster Slayer – osadzoną w świecie Wiedźmina grę role-playing wykorzystującą technologię rozszerzonej rzeczywistości. Tytuł wydany zostanie w modelu free-to-play na iOS oraz Androida. Obecnie gra znajduje się w tzw. fazie soft-launch na terenie Nowej Zelandii.

Zdarzenia korporacyjne

28 lipca 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. W trakcie Walnego Zgromadzenia podjęto m.in. uchwałę w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki, uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki w związku z realizacją Programu Moty‑ wacyjnego funkcjonującego w latach 2016-2019, a także uchwałę w sprawie wprowadzenia nowego Programu Motywacyjnego na lata 2020-2025. Jednocześnie towarzysząca jej uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020-2025 nie uzyskała wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych większości czterech piątych głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Pełna lista uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. z dnia 28 lipca 2020 r. znajduje się w załączniku do raportu bieżącego nr 10/2020.

Na podstawie uchwały nr 21 powołanego wyżej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniach 30 lipca-17 sierpnia br. Spółka przeprowadziła skup akcji własnych. Akcje były nabywane na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Łącznie Spółka nabyła oczekiwaną liczbę 516 700 akcji przeznaczając na ten cel kwotę 214 151 tys zł. Celem przeprowadzonego skupu akcji własnych było zaoferowanie ich osobom uprawnionym w ramach częściowej realizacji uprawnień w Programie Motywacyjnym funkcjonującym w latach 2016-2019.

W dniu 27 sierpnia br. Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 22 września 2020 r. w celu poddania pod głosowanie:

• uchwały wprowadzającej modyfikacje nowego Programu Motywacyjnego na lata 2020-2025;
• uchwały dotyczącej emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych oraz warun‑ kowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Propozycje zawarte w przedłożonych projektach uchwał mają na celu dostosowanie postanowień Programu Motywacyjnego na lata 2020-2025, przyjętego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 lipca 2020 r., do zebranych oczekiwań mniejszościowych akcjonariuszy Spółki.

W dniu 1 września br. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 28 o statusie realizacji uprawnień wynika‑ jących z Programu Motywacyjnego CD PROJEKT S.A. funkcjonującego w latach 2016-2019 oraz założeń doty‑ czących zbycia akcji przez osoby uprawnione. Więcej informacji na ten temat znajduje się w sekcji Informacje o zakończonych i trwających programach motywacyjnych.

INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

CD PROJEKT RED

Duży wpływ na przychody i wyniki segmentu mają premiery nowych tytułów. Cykl produkcji gry komputerowej realizowanej przez segment CD PROJEKT RED wynosi zwykle od 2 do 4 lat. Standardowo pierwsze prace produkcyjne nad kolejną grą rozpoczynane są jeszcze przed zakończeniem produkcji i premierą rynkową poprzedniej gry.

CD PROJEKT RED angażuje się również w mniejsze produkcje – np. dodatki do własnych gier lub adaptacje wydanych już produktów na nowe platformy. Projekty takie mogą być realizowane zarówno bezpośrednio przez Spółkę, jak i przez zewnętrznych partnerów, a czas ich realizacji wynosi od kilku do kilkunastu miesięcy.

W odniesieniu do wydanych już gier, na rozkład ich sprzedaży w ciągu roku wpływ ma udział w cyklicznie organizowanych akcjach promocyjnych. Zwykle najbardziej intensywnym okresem jest drugi i czwarty kwartał, zaś niższa sprzedaż generowana jest w pierwszym i wakacyjnym – trzecim kwartale roku.

Operowana obecnie gra GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana rozwijana jest w modelu gra jako serwis, w którym wolumen przychodów uzależniony jest od popularności serwisu oraz atrakcyjności nowych treści udostępnia‑ nych graczom w grze.

Wykres 5 Kwartały premierowe segmentu CD PROJEKT RED – przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. zł) w latach 2011-2020

GOG.com

60 000

Branża cyfrowej dystrybucji gier, w której funkcjonuje GOG.com, charakteryzuje się sezonowością przychodów. W skali roku zazwyczaj najwyższe przychody wykazywane są w drugim i czwartym kwartale, a niższe w pierw‑ szym i trzecim kwartale. Sprzedaż w drugim i czwartym kwartale wzmacniana jest okresowo przez standardowo występujące w tych kwartałach akcje promocyjne.

Znaczny wpływ na poziom sprzedaży może mieć również katalog gier wprowadzonych do oferty serwisu w danym okresie.

Wykres 6 Rozkład kwartalny sprzedaży towarów i materiałów segmentu GOG.com w latach 2018-2020 (w tys. zł)

Segment GOG.com uzyskuje również przychody z mikrotransakcji w ramach projektu GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana. Ich poziom zależeć może między innymi od popularności gry i nowych treści udostępnionych graczom w danym okresie.

WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CD PROJEKT

Wprowadzone w marcu 2020 r. w wielu krajach ograniczenia dotyczące wychodzenia z domów i dostępnych form spędzania wolnego czasu wpłynęły na wzrost popularności gier wideo i wspierały ich sprzedaż, w szcze‑ gólności w ramach cyfrowej dystrybucji. Jednocześnie ze względu na mnogość czynników, które wystąpiły w okresie ostatnich trzech kwartałów i które mogą pozytywnie wpływać na sprzedaż Grupy (m.in.: kampanie marketingowe i premiery produktów: Wiedźmin 3: Dziki Gon na Nintendo Switch, GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana na urządzenia z systemem iOS i Android oraz na platformie Steam, Wojna Krwi na Nintendo Switch, debiut serialu The Witcher na platformie Netflix, wzrost czasu spędzanego w domach przez graczy w związku z pandemią), nie jest możliwe jednoznaczne zmierzenie skali oddziaływania każdego z tych czynników na sprzedaż Grupy. Łączna ich kombinacja wraz z efektami pozostałych działań biznesowych Grupy i osłabienia kursu PLN (w okresie od połowy marca do połowy maja br.) przełożyła się na znaczny wzrost całkowitych przychodów ze sprzedaży I półrocza 2020 r. w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego zarówno segmentu CD PROJEKT RED (wzrost o 86,7%), jak i GOG.com (wzrost o 35,4%).

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT

Dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy krytyczna jest umiejętność utrzymania i rozwoju zespołu najlepszych twórców i specjalistów, a także przyciągania do pracy nad realizowanymi w Grupie projektami kolejnych ekspertów zarówno z kraju, jak i z zagranicy. Jednocześnie rosnący zespół i skala realizowanych produkcji wymaga umiejętności efektywnego zarządzania zespołami, produkcją i działalnością wydawniczą w ramach biura w Warszawie oraz biur w Krakowie, Wrocławiu, Berlinie, Los Angeles, Szanghaju, Seulu i Tokio. Sukces każdej produkcji Spółki jest istotny z perspektywy postrzegania studia jako twórcy wyczekiwanych, najwyższej jakości produktów rozrywkowych oraz budowy długoterminowej wartości i rozpoznawalności marek Wiedźmin / The Witcher, Cyberpunk oraz CD PROJEKT RED – będących podstawą działalności i dalszego rozwoju Spółki i Grupy. Ponadto działalność spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT podlega działaniu zewnętrznych czynników takich jak np. zmiana sytuacji makroekonomicznej, regulacji prawnych czy podatkowych analogicznie jak w przy‑ padku innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na lokalnym lub międzynarodowym rynku.

Zidentyfikowane przez Zarząd specyficzne dla działalności Grupy istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na jej działalność i rozwój zostały opisane w sekcji ryzyk Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2019 rok.

W perspektywie III kwartału 2020 r., jak i kolejnych okresów Grupa Kapitałowa CD PROJEKT zamierza kon‑ tynuować rozwój swojej działalności równolegle w dwóch podstawowych segmentach – CD PROJEKT RED i GOG.com oraz w ramach spółki Spokko.

CD PROJEKT RED

W ramach segmentu CD PROJEKT RED rozwój prowadzonej działalności jest związany bezpośrednio z kolej‑ nymi realizowanymi projektami, skalą ich produkcji i popularnością wśród graczy. W tym kontekście największy wpływ na obecne wyniki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT ma popularność wydanych już przez Spółkę gier z wiedźmińskiego uniwersum, zaś w kolejnych okresach będą mieć wydarzenia związane z zapowiedzianą na 19 listopada 2020 r. premierą gry Cyberpunk 2077, w tym rosnący wraz ze zbliżaniem się do premiery poziom wydatków Spółki na promocję gry (ujmowanych na bieżąco w kosztach), postęp prac produkcyjnych i wreszcie rynkowe przyjęcie realizowanej przez Spółkę produkcji. Dotychczasowe entuzjastyczne przyjęcie nowego tytułu studia przez graczy i ekspertów branżowych może świadczyć o dużym potencjale marki, zarówno pod względem wizerunkowym, jak i komercyjnym. Najwyższa jakość produkcji oraz dalsze efektywne prowadzenie kampanii promującej Cyberpunka 2077, aktywność PR, budowanie hype'u i silnej społeczności wokół gry, są istotnymi elementami warunkującymi przyszły sukces komercyjny tytułu. Z drugiej strony popularność i rozpo‑ znawalność marki Cyberpunk 2077 może zachęcić graczy, którzy nie mieli jeszcze okazji sięgnąć po gry z serii Wiedźmin, do zakupu wcześniejszych produkcji Spółki.

GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana jest pierwszą multiplayerową produkcją własną Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, w ramach której zarówno CD PROJEKT, jak i GOG tworzą nowe rozwiązania technologiczne, bu‑ dując jednocześnie wiedzę i doświadczenie w operowaniu na żywo produktami sieciowymi. Posiadanie takiej

technologii oraz know-how związanego z jej wykorzystaniem jest strategicznie istotne dla Grupy i jej przyszłych możliwości produkcyjnych i wydawniczych, szczególnie w kontekście prowadzonych prac nad zapowiedzianą grą Cyberpunk 2077 w wersji multiplayer.

Czynnikiem kluczowym dla utrzymania w przyszłości dotychczasowej wysokiej dynamiki rozwoju segmentu CD PROJEKT RED jest dalsze rozwijanie wewnętrznej umiejętności produkowania gier najwyższej światowej klasy i jakości, w połączeniu ze zdolnością efektywnej komunikacji z graczami na całym świecie. Od strony zarządzania realizowanymi projektami posiadanie dwóch linii produktowych – Wiedźmin / The Witcher i Cyberpunk oraz niezależnych zespołów deweloperskich umożliwi prowadzenie równoległej produkcji poszczególnych projektów i wyrównanie planu wydawniczego w kolejnych okresach. Zmiana działalności na model wydawniczy oparty o dwie funkcjonujące równolegle marki i kilka równocześnie realizowanych projektów potencjalnie pozwoli również na optymalizację produkcyjną i finansową, zwiększenie częstotliwości premier i łącznej wysokości przychodów oraz dalszą dywersyfikację ryzyk, zaś przed twórcami zatrudnionymi w Spółce otworzy więcej możliwości samorealizacji zawodowej.

GOG.COM

W segmencie GOG.com elementem wspierającym utrzymanie dotychczasowego wzrostu sprzedaży jest ro‑ snąca w ostatnich latach skłonność konsumentów do dokonywania zakupów gier bezpośrednio przez Internet. Ponadto w ostatnich miesiącach elementem wspierającym sprzedaż gier kanałami cyfrowymi była sytuacja związana z pandemią COVID-19.

Istotne dla dalszego rozwoju platformy GOG.com jest również pozyskiwanie kolejnych, premierowych produktów. Spółka GOG sp. z o.o. aktywnie prowadzi rozmowy z czołowymi międzynarodowymi producentami i wydaw‑ cami gier komputerowych, stale poszerzając grono dostawców oraz oferowanych produktów. Kolejne premiery nowych gier na GOG.com każdorazowo wpływają na wzrost aktywności użytkowników i idący za tym wzrost sprzedaży. Wzrost działalności GOG sp. z o.o. poza stałym powiększaniem katalogu oferowanych produktów, wymaga również zwiększania bazy użytkowników poprzez docieranie do nowych graczy na całym świecie, dotychczas nieposiadających konta na platformie GOG.com. W tym zakresie w ostatnich latach zarówno dzięki intensywnym własnym działaniom PR, jak i synergii wynikającej ze współpracy z CD PROJEKT S.A., osiągany jest ciągły wzrost liczby użytkowników serwisu.

Na wzrost liczby użytkowników serwisów segmentu GOG.com istotny wpływ może mieć również przyjęcie przez społeczność graczy aplikacji GOG GALAXY 2.0. Zgodnie z założeniami projektu najnowsza wersja autorskiej technologii GOGa ma ułatwić graczom dostęp do posiadanych przez nich gier bez względu na platformę, na której gry zostały nabyte, a także ułatwić kontakty pomiędzy znajomymi. Obecnie aplikacja GOG GALAXY 2.0 znajduje się w fazie otwartych beta testów i zbiera pozytywne recenzje od społeczności graczy.

Na wyniki i rozwój prowadzonej w ramach segmentu GOG.com działalności, w tym zdobywanie unikalnej wiedzy i doświadczenia oraz wykorzystanie w pełni posiadanych rozwiązań technologicznych wpływ będzie miał udział GOG sp. z o.o. w projekcie GWINT, w ramach którego GOG odpowiada za sferę sieciową i obsługę sprzedaży w grze.

Czynniki które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Najbliższy, trzeci kwartał roku jest okresem wakacyjnym o najmniejszym w ciągu roku natężeniu akcji handlowych wpływających na poziom sprzedaży wydanych tytułów. Na dalszą część trzeciego kwartału bieżącego roku plan wydawniczy Grupy nie przewiduje istotnych premier nowych produktów (w lipcu 2020 r. na urządzeniach z systemem iOS zadebiutowała Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści). Jednocześnie wyniki Grupy mogą być pod presją kosztów związanych z kampanią promocyjną i przygotowaniem do premiery gry Cyberpunk 2077.

Na kolejny, czwarty kwartał bieżącego roku planowana jest premiera gry Cyberpunk 2077 wraz z towarzyszącą jej finalną fazą kampanii marketingowej. Wydarzenie to powinno pozytywnie przełożyć się na poziom przycho‑ dów ze sprzedaży oraz wynik Grupy w omawianym okresie.

Umowy znaczące6

W prezentowanym okresie Spółka nie zawierała umów przekraczających wartością kryterium istotności.

Zarządzanie ryzykiem w działalności Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa CD PROJEKT na bieżąco monitoruje i prowadzi ocenę ryzyk oraz podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie ich wpływu na sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej. Grupa jest narażona na ryzyka charakterystyczne dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w Polsce oraz w ramach realizowanego eksportu produktów i działalności zagranicznych spółek zależnych również w innych krajach.

Realizacja innowacyjnych projektów o wysokiej złożoności wymagających w wielu procesach szeregu iteracji aby osiągnąć oczekiwany efekt wiąże się z wyższym niż standardowo ryzykiem prowadzonej działalności. Wraz z każdym ukończonym projektem Grupa nabiera większego doświadczenia wydawniczego i produkcyjnego, udoskonala praktyki w zakresie zarządzania projektami, monitorowania postępów i eliminacji potencjalnych ryzyk.

6 Kryterium uznania umów za znaczące stanowi szacowana wartość zobowiązań z nich wynikających, które przekroczyć mogą 10% sumy skonsolidowanych aktywów Grupy Kapitałowej

DYWERSYFIKACJA RYZYKA KREDYTOWEGO REZERW FINANSOWYCH ROZPOCZĘTA W I PÓŁROCZU 2020 R.

Zgodnie z przyjętą filozofią działania Grupa Kapitałowa CD PROJEKT utrzymuje rezerwy środków finanso‑ wych w celu zabezpieczenia niezależności i stabilności prowadzonej działalności, finansowania dalszego dynamicznego rozwoju, w tym finansowania przyszłej produkcji gier, rozwoju technologii, wsparcia promocyj‑ nego planowanych premier, zabezpieczenia przyszłych możliwości inwestycyjnych oraz zapewnienie rezerw na ewentualne nieplanowane sytuacje lub pojawiające możliwości. Spółki Grupy alokują posiadane środki pieniężne z uwzględnieniem bieżących i planowanych potrzeb finansowych, dążąc do ograniczenia ryzyka kredytowego oraz maksymalizacji przychodów odsetkowych. Na koniec grudnia 2019 r. suma zgromadzonych środków finansowych Grupy wynosiła 482 301 tys. zł i do końca pierwszego kwartału 2020 r. wzrosła do po‑ ziomu 610 320 tys. zł.

Większość środków finansowych Grupy pozostaje w posiadaniu CD PROJEKT S.A. Do końca pierwszego kwar‑ tału w ocenie Zarządu Spółki potrzeba ograniczenia ryzyka kredytowego związanego z posiadanymi środkami finansowymi była odpowiednio zabezpieczona poprzez dywersyfikację lokowania wolnych środków pomiędzy krajowe i zagraniczne instytucje bankowe o ratingach kredytowych nie gorszych niż BBB- według S&P i Fitch lub Baa3 według Moody's. W związku z pandemią COVID-19, zwiększającą niepewność co do przyszłego stanu globalnej gospodarki oraz jego potencjalnego wpływu na system bankowy, Zarząd Spółki podjął decy‑ zję o dywersyfikacji alokacji posiadanych środków finansowych pomiędzy instytucje bankowe (na zasadach zgodnych z dotychczas wypracowanymi standardami) oraz ograniczoną listę emitentów obligacji skarbowych (Polska, Niemcy, Szwajcaria, USA) o ratingu nie gorszym niż A- według S&P i Fitch lub A3 według Moody's.

Realizacja

W dniu 5 maja 2020 r. Zarząd CD PROJEKT S.A. podjął decyzję o przeznaczeniu bieżących nadwyżek gotów‑ kowych w kwocie nie przekraczającej 300 000 tys. zł na zakup obligacji skarbowych w podziale:

• do 150 000 tys. zł w krajowych obligacjach Skarbu Państwa RP,
• do 150 000 tys. zł w obligacjach skarbowych emitowanych przez USA, Niemcy i Szwajcarię denominowanych w walutach emitentów,

ograniczając dopuszczalny okres wykupu do 3 lat (5 lat dla części portfela obligacji USA).

Jednocześnie Zarząd podjął decyzję o ograniczeniu ryzyka kursowego związanego z nabyciem obligacji za‑ granicznych denominowanych w walutach emitentów poprzez zawieranie symetrycznych transakcji zakupu instrumentów pochodnych typu forward.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółka posiadała obligacje skarbowe o wartości bilansowej 157 878 tys. zł.

Obligacje skarbowe na dzień 30.06.2020	S&P	Fitch	Moody's
Obligacje Skarbu Państwa RP (denominowane w PLN)	A-	A-	A2	49 456
Obligacje skarbowe USA (denominowane w USD)	AA+	AAA	AAA	46 807
Obligacje skarbowe Szwajcarii (denominowane w CHF)	AAA	AAA	AAA	41 458
Obligacje skarbowe Niemiec (denominowane w EUR)	AAA	AAA	AAA	20 157
Razem nabytych obligacji skarbowych				157 878

W tabeli poniżej zaprezentowano ważony sumą zdywersyfikowanych łącznych środków finansowych poziom koncentracji środków pieniężnych, lokat i obligacji skarbowych z uwzględnieniem oceny kredytowej instytucji finansowych i emitentów obligacji skarbowych.

Poziom ratingu instytucji finansowej / emitenta obligacji skarbowych			Stan na 31.12.2019
Najwyższy	AAA do AA- wg S&P i Fitch oraz od Aaa do Aa3 wg Moody's	18,52%	0,00%
Średniowysoki	od A+ do A- wg S&P i Fitch oraz od A1 do A3 wg Moody's	23,47%	26,99%
Średni	od BBB+ do BBB- wg S&P i Fitch oraz od Baa1 do Baa3 wg Moody's	58,00%	73,01%

Zakupu krajowych obligacji skarbowych Spółka dokonała bezpośrednio składając zlecenie kupna za pośred‑ nictwem Biura Maklerskiego PKO BP.

Nabycie zagranicznych obligacji skarbowych odbyło się w ramach umowy na zarządzanie portfelem papierów dłużnych zawartej z bankiem Credit Suisse AG prowadzącym rachunki inwestycyjne w walutach emitowanych papierów dłużnych, które nabywa Spółka. Dedykowany Asset Manager banku zarządza powierzonymi środkami w granicach ustalonego przez Spółkę profilu inwestycji.

Ocena modelu biznesowego dotyczącego zakupu obligacji

Zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty Finansowe Spółka dokonała analizy modelu biznesowego w za‑ kresie zarządzania aktywami finansowymi oraz zbadała charakterystykę wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla każdego składnika portfela obligacji, stwierdzając, że:

• celem zrealizowanych inwestycji w krajowe i zagraniczne obligacje skarbowe jest ich utrzymanie do dnia za‑ padalności i otrzymanie umownych przepływów;
• mandaty inwestycyjne nadane bankowi Credit Suisse dopuszczają sprzedaż obligacji przed terminem wykupu w ramach przyjętej strategii zarządzania portfelem;
• wszystkie zakupione obligacje spełniają test SPPI.

W następstwie przeprowadzonej analizy zakwalifikowano nabyte obligacje do dwóch modeli zarządzania aktywami finansowymi, które rozróżnia podmiot zarządzający portfelem obligacji. Obligacje Skarbu Państwa RP, ze względu na docelowe planowane utrzymanie ich do realizacji umownych przepływów, wyceniane są w zamortyzowanym koszcie. Obligacje skarbowe zagraniczne, ze względu na mandat inwestycyjny dopusz‑ czający możliwość zarządzania portfelem przez Asset Managera, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite.

Obligacje skarbowe wycenione w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite (portfel zarządzany przez Credit Suisse) w tys. zł.	108 422
Obligacje skarbowe Szwajcarii – CHF	41 458
Obligacje skarbowe Niemiec – EUR	20 157
Obligacje skarbowe USA – USD	46 807
Obligacje skarbowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (transakcje bezpośrednio realizowane przez CD PROJEKT S.A.) w tys. zł.	49 456
Obligacje skarbowe Polski – PLN	49 456

Zabezpieczenie ryzyka walutowego związanego z nabywaniem i posiadaniem obligacji denominowanych w walutach obcych

Aby zabezpieczyć ryzyko walutowe związane z posiadaniem na rachunkach inwestycyjnych aktywów w walutach obcych, Spółka do każdego walutowego zasilenia rachunku inwestycyjnego zawarła symetryczną terminową transakcję sprzedaży danej waluty typu forward. Zbiorcze zestawienie kontraktów terminowych w podziale na poszczególne waluty zawartych w pierwszym półroczu 2020 r. zaprezentowano w poniższej tabeli.

Waluta kontraktów terminowych	Wartość kontraktów terminowych w walucie	Wartość kontraktów terminowych w PLN według kursów terminowych	Wycena wartości godziwej kontraktów terminowych na 30.06.2020 w PLN
CHF	11 380	49 911	1 980
EUR	6 930	31 596	478
USD	11 830	49 685	2 785
Razem		131 192	5 243

Zgodnie z przyjętą polityką Spółka zabezpiecza przed ryzykiem kursowym łączne salda walutowych rachunków inwestycyjnych, a nie jedynie wartość posiadanych obligacji. W związku z tym łączna wartość kontraktów forward może być wyższa od wartości posiadanych obligacji. Pozostała wartość kontraktów terminowych zabezpiecza ryzyko kursowe wolnych środków walutowych pozostających na rachunkach inwestycyjnych.

Zarząd Spółki podjął decyzję o niewprowadzaniu rachunkowości zabezpieczeń dla transakcji terminowych zabezpieczających posiadane na wspomnianych rachunkach inwestycyjnych aktywa (gotówka, obligacje skarbowe) w walutach obcych.

Ryzyko stopy procentowej związane z zakupem obligacji

Spółka nie prowadzi aktywnej polityki zabezpieczeń ryzyka zmiany stopy procentowej w odniesieniu do nabytych obligacji. Aby zminimalizować omawiane ryzyko wpływające na zmianę wartości godziwej obligacji w okresie inwestycji, Spółka ogranicza się do nabywania krajowych obligacji skarbowych oraz obligacji skarbowych zagranicznych emitentów o wysokich ratingach kredytowych (Szwajcaria, Niemcy, USA) o okresie zapadalno‑ ści do 3 lat lub w przypadku wybranych obligacji amerykańskich do lat 5. Zgodnie z przyjętymi założeniami Spółka planuje utrzymanie nabytych obligacji do dnia ich zapadalności.

Okres wykupu obligacji skarbowych nabytych na dzień 30.06.2020

3 kwartał 2020	29%
4 kwartał 2020	7%
1 półrocze 2021	15%
2 półrocze 2021	4%
rok 2022	35%
rok 2023	4%
rok 2024	7%
Ważony wielkością portfela obligacji skarbowych	100%

Szczegółowy opis pozostałych ryzyk został zawarty w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2019 rok.

03 WYNIKI FINANSOWE GRUPY CD PROJEKT

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Tabela 3 Wybrane dane ze śródrocznego skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej CD PROJEKT z podziałem na segmenty działalności (w tys. zł)

	2020.01.01‑ ‑2020.06.30 GRUPA CD PROJEKT	2019.01.01‑ ‑2019.06.30	2020.01.01‑ ‑2020.06.30 Segment CD PROJEKT RED	2019.01.01‑ ‑2019.06.30	2020.01.01‑ ‑2020.06.30 Segment GOG.com	2019.01.01‑ ‑2019.06.30	2020.01.01‑ ‑2020.06.30 konsolidacyjne	2019.01.01‑ ‑2019.06.30 Wyłączenia
Przychody ze sprzedaży	363 998	215 102	260 355	139 420	109 794	81 108	-6 151	-5 426
Przychody ze sprzedaży produktów	237 665	109 775	228 099	104 460	7 645	3 733	1 921	1 582
Przychody ze sprzedaży usług	774	31 859	2 504	33 688	1	1	-1 731	-1 830
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	125 559	73 468	29 752	1 272	102 148	77 374	-6 341	-5 178
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	107 402	66 619	36 815	13 989	75 596	57 413	-5 009	-4 783
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	14 980	15 064	12 600	13 014	2 969	3 236	-589	-1 186
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	92 422	51 555	24 215	975	72 627	54 177	-4 420	-3 597
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	256 596	148 483	223 540	125 431	34 198	23 695	-1 142	-643
Koszty sprzedaży	72 147	55 171	49 432	36 108	23 818	19 611	-1 103	-548
Koszty ogólnego zarządu	25 860	34 390	22 930	31 263	3 029	3 222	-99	-95
Pozostałe przychody operacyjne	4 015	1 872	4 430	2 203	300	123	-715	-454
Pozostałe koszty operacyjne	6 445	930	6 819	1 276	254	108	-628	-454
(Utrata wartości) / odwrócenie utraty wartości instr. fin.	-75	21	-75	3	0	18	0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	156 084	59 885	148 714	58 990	7 397	895	-27	0
Przychody finansowe	9 530	5 201	9 388	4 959	142	294	0	-52
Koszty finansowe	4 765	846	4 246	455	572	443	-53	-52
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	160 849	64 240	153 856	63 494	6 967	746	26	0
Podatek dochodowy	14 092	12 700	12 692	12 597	1 394	103	6	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	146 757	51 540	141 164	50 897	5 573	643	20	0

OMÓWIENIE ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Suma Przychodów ze sprzedaży Grupy CD PROJEKT w pierwszym półroczu 2020 r. wyniosła 363 998 tys. zł i była o 148 896 tys. zł, to jest o 69,2% wyższa od wartości osiągniętej w analogicznym okresie 2019 r.

Na znaczący wzrost Przychodów ze sprzedaży największy wpływ miały następujące czynniki:

1. Czynniki wewnętrzne:

a. CD PROJEKT RED: przychody z tytułu dystrybucji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon na platformę Nintendo Switch, nieobecnej w portfolio w okresie porównawczym,

b. CD PROJEKT RED i GOG.com: projekt GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana, zarejestrował rekordowe w historii projektu przychody związane z dostępnością gry na urządzeniach z systemem iOS (od października 2019 r.) oraz wydaniem gry w okresie sprawozdawczym na platformach Android i Steam,

c. CD PROJEKT RED: przychody z tytułu sprzedaży elementów fizycznych edycji kolekcjonerskiej gry Cyberpunk 2077 oraz sklepu firmowego CD PROJEKT RED GEAR,

d. CD PROJEKT RED i GOG.com: działania promocyjne związane między innymi z premierami na nowych plat‑ formach gier GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana i Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści a także związane z nadchodzącą premierą gry Cyberpunk 2077, które mogły wspierać sprzedaż pozostałych produktów studia CD PROJEKT RED.

2. Czynniki zewnętrzne:

a. CD PROJEKT RED i GOG.com: wzrost zainteresowania franczyzą wiedźmińską związany z premierą serialu Wiedźmin na platformie Netflix,

b. CD PROJEKT RED i GOG.com: ogólny wzrost sprzedaży gier w pierwszym półroczu w związku z pandemią COVID-19,

c. CD PROJEKT RED i GOG.com: osłabienie kursu PLN w stosunku do USD i EUR w okresie od połowy marca do połowy maja bieżącego roku.

Największy udział w przychodach (65,3%) Grupy CD PROJEKT w omawianym okresie miały Przychody ze sprzedaży produktów o łącznej wartości 237 665 tys. zł (wzrost o 116,5% względem analogicznego okresu roku ubiegłego). Za większość sprzedaży pierwszego półrocza 2020 r. w tej kategorii odpowiadał segment CD PROJEKT RED, wypracowując 228 099 tys. zł przychodów w ramach:

a. przychodów licencyjnych z kontynuowanej, bardzo dobrej sprzedaży gry Wiedźmin 3: Dziki Gon wraz z dodatkami Serca z Kamienia oraz Krew i Wino,

b. przychodów licencyjnych z dystrybucji wydanej 15 października 2019 r. wersji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon na platformę Nintendo Switch,

c. przychodów wygenerowanych w ramach projektu GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (gra została w ciągu ostatniego roku udostępniona graczom na urządzeniach z systemem iOS (październik 2019 r.), na urządzeniach z systemem Android (marzec 2020 r.) oraz klientom serwisu Steam (maj 2020 r.); ponadto w pierwszym półroczu 2020 r. gracze mogli po raz pierwszy zagrać w trybie Podróży, nowym mechanizmie rozgrywki, w którym wraz z postępami w grze gracze odblokowują kolejne poziomy nagród, a w czerwcu odbyła się premiera piątego dodatku kart – Pan Lusterko),

d. przychodów licencyjnych z dystrybucji na platformach cyfrowych gry Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (wydana w styczniu bieżącego roku na konsolach Nintendo Switch),

e. przychodów licencyjnych związanych z grami Wiedźmin 2 i Wiedźmin oraz przychodów licencyjnych z franczyz studia CD PROJEKT RED.

W ramach segmentu GOG.com wartość Przychodów ze sprzedaży produktów obejmowała głównie przypada‑ jący na GOGa w ramach rozliczenia konsorcjum udział w przychodach z projektów GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana oraz Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (opis powyżej).

Skonsolidowane Przychody ze sprzedaży usług wynosiły 744 tys. zł (0,2% całości Przychodów ze sprzedaży Grupy) i obejmowały głównie opłaty za przesyłki uiszczane przez klientów sklepu CD PROJEKT RED GEAR. W omawianym okresie segment CD PROJEKT RED nie prowadził wspólnie z partnerami wydawniczymi współ‑ finansowanych kampanii promocyjnych, które znacząco wpłynęły na tę kategorię przychodów w okresie porównawczym. W efekcie poziom Przychodów ze sprzedaży usług jest istotnie mniejszy niż w pierwszym półroczu 2019 r wspieranym przez wspomniane zdarzenia o charakterze jednorazowym.

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowiły 34,5% udziału w całości przychodów Grupy i w okresie sprawozdawczym osiągnęły wartość 125 559 tys. zł, to jest o 70,9% wyższą względem okresu porównawczego.

Największy udział w tej grupie przychodów ma realizowana za pośrednictwem platformy GOG.com i aplikacji GOG Galaxy cyfrowa dystrybucja do ostatecznych klientów gier od zewnętrznych dostawców, która osią‑ gnęła w raportowanym półroczu najwyższy poziom w historii segmentu GOG.com. Łączna sprzedaż towarów i materiałów segmentu GOG.com wyniosła 102 148 tys. zł i wzrosła o 32%, co jest efektem serii udanych akcji promocyjnych – najlepszej w historii Spring Sale oraz dużej akcji promocyjnej Summer Sale. W ofercie serwisu GOG.com pojawił się również szereg dobrze przyjętych premier, takich jak Dishonored: Complete Collection, Metro Exodus oraz Wolfenstein: The Two Pack. Katalog GOGa rozszerzył się ponadto o kolejne wyczekiwane przez użytkowników pozycje, w tym gry Evil Within oraz Rimworld.

Wartość Przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów segmentu CD PROJEKT RED wyniosła 29 752 tys. zł. Duży wzrost (o 28 480 tys.) w stosunku do okresu porównawczego wynikał przede wszystkim ze sprzedaży dystrybutorom elementów edycji fizycznych własnych tytułów (nośniki, pudełka, figurki, gadżety), w tym przede wszystkim elementów fizycznych edycji kolekcjonerskiej gry Cyberpunk 2077 oraz komponentów fizycznych gry Wiedźmin 3 na platformę Nintendo Switch. Omawiana kategoria przychodów zawiera również sprzedaż otwartego w maju 2019 r. firmowego sklepu wysyłkowego CD PROJEKT RED GEAR, oferującego fanom z Europy i Ameryki Północnej produkty związane z grami i markami Grupy.

Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły w ujęciu skonsolidowanym 107 402 tys. zł i były wyższe o 61,2% w stosunku do wartości wykazanej w okresie porównawczym (łączny wzrost Przychodów ze sprzedaży w tym samym okresie wyniósł 69,2%).

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług Grupy wyniosły 14 980 tys. zł i pomimo ponad dwu‑ krotnego wzrostu Przychodów ze sprzedaży produktów pozostały na poziomie z pierwszego półrocza 2019 r. W ramach tej pozycji zarówno CD PROJEKT S.A. jak i GOG sp. z o.o. prezentują koszty amortyzacji nakładów na prace rozwojowe, przede wszystkim projektów GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana, Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści zaś CD PROJEKT RED ujmuje koszty amortyzacji nakładów na grę Wiedźmin 3: Dziki Gon na platformę Nintendo Switch, która miała premierę w październiku 2019 r.

Zgodnie z przyjętą przez Grupę polityką rachunkowości nakłady na prace rozwojowe związane z grą GWINT rachunkowo rozliczane są liniowo, w okresie 3 lat od ukończenia i premiery pełnej wersji projektu (październik 2018 r.). W odniesieniu do gier Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (premiera październik 2018 r.) i Wiedźmin 3: Dziki Gon na Nintendo Switch (premiera październik 2019 r.) poniesione nakłady również ujmowane są w kosz‑ tach w okresie 3 lat począwszy od ukończenia produkcji i premiery gry, jednak w tym przypadku w oparciu o spodziewany rozkład przyszłych przychodów estymowany na podstawie danych sprzedaży historycznych produktów.

W omawianej pozycji Grupa ujmuje również koszt własny sprzedaży związany z uzyskanymi Przychodami ze sprzedaży usług.

Wartość sprzedanych towarów i materiałów Grupy wyniosła 92 422 tys. zł, to jest o 79,3% więcej niż w ana‑ logicznym okresie roku ubiegłego.

Największą część tej grupy kosztów stanowi koszt własny sprzedaży towarów od dostawców platformy GOG.com i jego wzrost wynika głównie ze zwiększonej sprzedaży segmentu GOG.com. Stosunek Wartości sprzedanych towarów i materiałów GOGa do przychodów uzyskanych z ich sprzedaży wyniósł w trakcie omawianego okresu 71%, to jest o 1 punkt procentowy powyżej wyniku dla analogicznego okresu roku ubiegłego.

Ponadto na przyrost omawianej kategorii kosztów względem poprzedniego okresu złożyła się wartość sprze‑ danych elementów fizycznych własnych tytułów i wartość sprzedanych produktów franczyzowych w segmencie CD PROJEKT RED – naturalnie towarzyszące wzrostowi Przychodów ze sprzedaży tych kategorii.

Grupa CD PROJEKT wygenerowała w pierwszym półroczu 2020 r. Zysk brutto na sprzedaży w wysokości 256 596 tys. zł, to jest o 72,8%, 108 113 tys. zł większy niż w okresie porównawczym. Wypracowana przez Grupę rentowność brutto sprzedaży (udział Zysku brutto na sprzedaży w Przychodach ze sprzedaży) wynosiła 70,5% i była nieznacznie wyższa od wartości uzyskanej w okresie porównawczym – 69,0%.

Segment CD PROJEKT RED wypracował w analizowanym okresie Zysk brutto na sprzedaży w wysokości 223 540 tys. zł, to jest o 98 109 tys. zł (78,2%) wyższy niż w pierwszym półroczu 2019 r. Rentowność brutto sprzedaży segmentu (udział Zysku brutto na sprzedaży w Przychodach ze sprzedaży) wynosiła 85,9%, to jest nieznacznie mniej niż w okresie porównawczym, gdy wyniosła ona 90,0%. Wskazana zmiana współczynnika rentowności sprzedaży wynika głównie ze zmiany struktury przychodów segmentu – zmniejszenia przychodów ze sprzedaży usług związanych z jednorazowymi wydarzeniami o charakterze marketingowym oraz wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów.

Zysk brutto na sprzedaży segmentu GOG.com w okresie od stycznia do czerwca bieżącego roku wyniósł 34 198 tys. zł i był o 44,3% większy niż w pierwszej połowie 2019 r. Rentowność brutto sprzedaży segmentu wynosiła 31,1% wobec 29,2% w okresie porównawczym. Wzrost współczynnika rentowności brutto sprzedaży segmentu wynika głównie z dwukrotnego wzrostu przychodów ze sprzedaży w ramach projektów GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana i Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści przypadających na segment GOG.com w ramach rozliczenia konsorcjum.

Koszty sprzedaży Grupy w omawianym okresie wynosiły 72 147 tys. zł i wzrosły względem pierwszego pół‑ rocza 2019 r. o 30,8%.

Koszty sprzedaży segmentu CD PROJEKT RED w pierwszym półroczu 2020 r. wyniosły 49 432 tys. zł i były wyższe o 36,9% w stosunku do okresu porównawczego. Na tę wartość zarówno w bieżącym jak i ubiegłym roku składały się głównie koszty promocji produktów studia CD PROJEKT RED. W bieżącym okresie były to przede wszystkim koszty intensywnej kampanii promocyjnej gry Cyberpunk 2077 oraz koszty promocji dedykowane projektowi GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana.

Oba segmenty w Kosztach sprzedaży wykazują koszty serwisu, wsparcia i dalszego rozwoju GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana, w tym koszt prac nad wydaną w marcu wersją gry na urządzenia mobilne z systemem Android oraz wydaną w maju 2020 r. wersją dla użytkowników serwisu Steam, a także koszt stworzenia trybu Przygody oraz dodatku Pan Lusterko. Koszty te wykazywane są w ramach współpracy na zasadach konsorcjum zarówno przez segment CD PROJEKT RED, jak i segment GOG.com.

Ponadto w ramach Kosztów Sprzedaży Grupa rozpoznaje również koszty utrzymania i wynagrodzeń (zarówno stałych jak i uzależnionych od wyniku) zespołów wewnętrznych działów wydawniczych, zależne od wyniku koszty wynagrodzeń zarządów spółek oraz koszty usług obcych związanych z aktywizacją sprzedaży. W ramach segmentu GOG.com na Koszty sprzedaży składają się również koszty związane z funkcjonowaniem platformy GOG.com, to jest:

• wynagrodzenia zespołu odpowiedzialnego za obsługę, rozwój i promocję serwisu,
• koszty transakcyjne związane z płatnościami,
• koszty działań marketingowych dotyczących serwisu GOG.com oraz aplikacji GOG Galaxy,
• koszty infrastruktury teleinformatycznej związanej z realizacją sprzedaży.

Koszty ogólnego zarządu Grupy CD PROJEKT w pierwszej połowie 2020 r. wyniosły 25 860 tys. zł i były o 24,8% niższe od kosztów ujawnionych w okresie porównawczym.

Głównymi składnikami Kosztów ogólnego zarządu Grupy CD PROJEKT są wynagrodzenia i rezerwy na wynagro‑ dzenia zależne od wyniku działów administracyjnych Grupy, wynagrodzenia zarządów spółek, sklasyfikowane w tej kategorii koszty innych usług obcych oraz koszty programu motywacyjnego.

Największy wpływ na zmniejszenie Kosztów ogólnego zarządu w pierwszej połowie 2020 r. względem analo‑ gicznego okresu roku ubiegłego miała niższa wartość kosztów programu motywacyjnego bieżącego okresu. W pierwszym półroczu 2019 r. w segmencie CD PROJEKT RED dokonano aktualizacji szacunku odnośnie do spodziewanego okresu realizacji celów Programu motywacyjnego i jednorazowo ujęto 15 193 tys. zł kosztu wynikającego ze skrócenia spodziewanego okresu trwania programu. W związku z tym rok do roku obserwu‑ jemy ogólny spadek Kosztów ogólnego zarządu Grupy.

Pozostałe przychody operacyjne Grupy w pierwszej połowie 2020 r. wyniosły 4 015 tys. zł i składają się na nie głównie przychody CD PROJEKT RED z tytułu wynajmu powierzchni biurowych w zakupionym w czwartym kwartale 2019 r. kompleksie nieruchomości przy ulicy Jagiellońskiej 74 w Warszawie.

Pozostałe koszty operacyjne Grupy wyniosły w okresie sprawozdawczym 6 445 tys. zł. Największy wpływ na wartość tej pozycji miał segment CD PROJEKT RED i pozycje: darowizna 2 mln zł na rzecz Fundacji Wiel‑ kiej Orkiestry Świątecznej Pomocy przekazana na walkę z pandemią COVID-19, 1 651 tys. zł kosztu własnego usług najmu oraz jednorazowe ujęcie w kosztach 1 534 tys. zł wartości księgowej zlikwidowanych zabudowań technicznych w ramach rozpoczętej rewitalizacji kampusu CD PROJEKT.

Za okres od stycznia do czerwca 2020 r. Grupa wykazała 9 530 tys. zł. Przychodów finansowych. Ich wzrost o 82,3% względem analogicznego okresu roku ubiegłego wynika przede wszystkim z ujęcia w wyniku 5 243 tys. zł tytułem wyceny instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe związane z zakupionymi przez CD PROJEKT S.A. obligacjami skarbowymi denominowanymi w walutach obcych. Odsetki od depozytów wynio‑ sły 4 253 tys. zł i spadły o 17,6%, co jest głównie efektem mniejszego salda lokat zapadających na przestrzeni pierwszego półrocza bieżącego roku względem okresu porównawczego.

Koszty finansowe w omawianym okresie wyniosły 4 765 tys. zł a na ich poziom wpłynęła przede wszystkim nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. Znaczny wzrost ujemnych różnic kursowych w segmencie CD PROJEKT RED wynika przede wszystkim z wyceny zagranicznych obligacji skarbowych denominowanych w walutach obcych i koresponduje on z wyceną instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe wykazaną w Przychodach finansowych.

Dodatnie saldo wyniku działalności finansowej Grupy w pierwszym półroczu 2020 r. wyniosło 4 765 tys. zł, to jest o 9,4% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Skonsolidowany Zysk Brutto za pierwsze półrocze 2020 r. wyniósł 160 849 tys. zł i był o 96 609 tys. zł to jest o 150,4% wyższy niż rok wcześniej.

Podatek dochodowy Grupy na koniec czerwca 2020 r. wyniósł 14 092 tys. zł. Efektywna stopa obciążeń podatkowych Grupy w I półroczu 2020 r. wynosiła 8,8%. Na jej wysokość wpływ miało zastosowanie przez CD PROJEKT S.A. preferencyjnych zasad opodatkowania dochodów osiąganych z komercjalizacji kwalifikowa‑ nych praw własności intelektualnej (IP BOX) oraz ulgi na działalność badawczo-rozwojową (Ulga B+R).

Skonsolidowany Zysk netto Grupy na koniec czerwca 2020 r. wyniósł 146 757 tys. zł. i był o 95 217 tys. zł, to jest o 184,7% wyższy niż na koniec czerwca 2019 r. 141 164 tys. zł wypracował segment CD PROJEKT RED (wzrost o 177,4%), zaś segment GOG.com odpowiadał za 5 573 tys. zł zysku netto (wzrost o 766,7%).

Zarówno pod względem wartości skonsolidowanych Przychodów ze sprzedaży jak i skonsolidowanego Zysku netto pierwsze półrocze 2020 r. było drugim najlepszym półroczem w historii Grupy.

Rentowność netto Grupy (udział Zysku netto po opodatkowaniu w Przychodach ze sprzedaży) za okres spra‑ wozdawczy wyniosła 40,3% względem 24,0% w okresie porównawczym.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT

Tabela 4 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)

	30.06.2020	31.12.2019*
AKTYWA TRWAŁE	825 268	679 389
Rzeczowe aktywa trwałe	105 954	105 267
Aktywa niematerialne	62 237	59 763
Nakłady na prace rozwojowe	483 143	385 848
Nieruchomości inwestycyjne	47 616	44 960
Wartość firmy	56 438	56 438
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nieobjętych konsolidacją	8 168	8 025
Rozliczenia międzyokresowe	9 944	18 730
Pozostałe aktywa finansowe	51 456
Pozostałe należności	312	358
AKTYWA OBROTOWE	771 835	724 719
Zapasy	16 163	12 862
Należności handlowe	68 412	129 573
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	14 006	20 349
Pozostałe należności	52 172	60 078
Rozliczenia międzyokresowe	28 228	19 556
Pozostałe aktywa finansowe	113 668
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	164 640	49 406
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	314 546	432 895
AKTYWA RAZEM	1 597 103	1 404 108

	30.06.2020	31.12.2019*
KAPITAŁ WŁASNY	1 260 719	1 105 651
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	1 260 719	1 105 651
Kapitał zakładowy	96 120	96 120
Kapitał zapasowy	784 110	780 951
Pozostałe kapitały	62 678	54 657
Różnice kursowe z przeliczenia	1 188	898
Niepodzielony wynik finansowy	169 866	(2 290)
Wynik finansowy bieżącego okresu	146 757	175 315
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	23 702	25 239
Pozostałe zobowiązania finansowe	17 209	17 751
Pozostałe zobowiązania	3 293	3 421
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	518	2 935
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 682	364
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	255	255
Pozostałe rezerwy	745	513
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	312 682	273 218
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 356	2 154
Zobowiązania handlowe	54 702	59 866
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 022	118
Pozostałe zobowiązania	17 724	11 041
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	206 785	161 364
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	2	2
Pozostałe rezerwy	30 091	38 673
PASYWA RAZEM	1 597 103	1 404 108

* dane przekształcone

5 2 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY

OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT

Aktywa

Na koniec czerwca 2020 r. wartość Aktywów trwałych Grupy wyniosła 825 268 tys. zł. i wzrosła względem 31 grudnia 2019 r. o 21,5%, to jest o 145 879 tys. zł.

Na saldo Rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 105 954 tys. zł składają się przede wszystkim:

• wartość kupionego w październiku 2019 r. kompleksu nieruchomości przy ul. Jagiellońskiej 74 ujęta w części przeznaczonej do wykorzystania przez spółkę CD PROJEKT S.A. na własny użytek.
• aktywa z tytułu prawa użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych (z jednoczesnym ujęciem po stronie Pasywów stosownej wartości Pozostałych zobowiązań finansowych z tytułu zawartych umów leasingu powierzchni).
• Maszyny i urządzenia, gdzie Grupa rozpoznaje między innymi komputery, serwery i inne urządzenia elektro‑ niczne wykorzystywane w prowadzonej działalności.

Wartość Rzeczowych aktywów trwałych nie uległa istotnej zmianie na przestrzeni omawianego okresu.

Najistotniejsze pozycje ujęte w ramach Aktywów niematerialnych, wynoszących na 30 czerwca 2020 r. 62 237 tys. zł, to wartość marki korporacyjnej CD PROJEKT oraz znaku towarowego The Witcher w łącznej kwocie 33 199 tys. zł, a także wartość posiadanych przez Grupę autorskich praw majątkowych (17 718 tys. zł), oprogramowania komputerowego (8 294 tys. zł) oraz patentów i licencji (1 665 tys. zł). Na przestrzeni pierwszego półrocza 2020 r. łączna wartość Aktywów niematerialnych Grupy wzrosła o 2 474 tys. zł (4,1%).

Największy wpływ na zwiększenie salda Aktywów trwałych w omawianym okresie miał wzrost o 97 295 tys. zł (25,2%) wartości bilansowej netto Nakładów na prace rozwojowe, gdzie Spółki Grupy prezentują wartość nakładów na produkty i technologie.

Saldo Nakładów na prace rozwojowe wynosiło na koniec analizowanego okresu 483 143 tys. zł i złożyły się na nie:

• Nakłady na prace rozwojowe w toku o wartości 448 513 tys. zł. Zwiększenie o 32,9% względem końca 2019 r. jest przede wszystkim efektem realizowanych prac deweloperskich związanych z grą Cyberpunk 2077, której premiera planowana jest na 19 listopada 2020 r. Ponadto na przyrost wartości omawianej pozycji wpływały prace nad pozostałymi projektami w segmencie CD PROJEKT RED oraz prace nad technologią GOG Galaxy realizowane przez programistów GOG.com.
• Nakłady na prace rozwojowe ukończone o wartości bilansowej netto (po dokonanych umorzeniach) wyno‑ szącej na koniec czerwca 2020 roku 34 630 tys. zł. Zmniejszenie o 28,3% względem końca 2019 r. Ukończone projekty podlegające amortyzacji w pierwszym półroczu 2020 r. to GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana, Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści oraz Wiedźmin 3: Dziki Gon Edycja Kompletna na platformę Nintendo Switch. Historycznie poniesione nakłady na wcześniej wyprodukowane gry CD PROJEKT RED zostały w całości umo‑ rzone w koszty wcześniejszych okresów.

Kolejną istotną pozycją Aktywów trwałych Grupy CD PROJEKT w omawianym okresie była Wartość firmy (56 438 tys. zł) – nadwyżka kosztu połączenia jednostek gospodarczych (zwanego także ceną nabycia lub ceną przejęcia) nad udziałem Spółki w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania na dzień przejęcia aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej. Składają się na nią kwoty wynikające z rozliczenia połączenia jednostki dominującej z grupą kapitałową CDP Investment w dniu

30 kwietnia 2010 r (46 417 tys. zł) oraz rozliczenie nabycia w dniu 18 maja 2018 r. przez CD PROJEKT S.A. od spółki Strange New Things sp. z o.o. sp. k. zlokalizowanego we Wrocławiu studia deweloperskiego (10 021 tys. zł). Wykazana Wartość firmy nie uległa zmianie na przestrzeni omawianego okresu.

Na saldo Nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 47 616 tys. zł składają się wartości nieruchomości przy ul. Jagiellońskiej 74 oraz ul. Jagiellońskiej 76 w częściach zakwalifikowanych jako przeznaczone pod wynajem (zarówno na rzecz podmiotów powiązanych jak i zewnętrznych najemców).

Wartość pozycji Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją wyniosła na koniec czerwca 2020 r. 8 168 tys. zł. Składają się na nią kapitały spółek Spokko Sp. z o.o. oraz w mniejszym stopniu wpłaty na kapitał spółki CD PROJEKT Co. Ltd. z siedzibą w Szanghaju.

W ramach pozycji Pozostałe aktywa finansowe o łącznej wartości 51 456 tys. zł Grupa prezentuje przede wszyst‑ kim wartość krajowych obligacji skarbowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie o okresie zapadalności przekraczającym 12 miesięcy nabytych w drugim kwartale 2020 r. w ramach dywersyfikacji ryzyka kredytowego.

Na koniec pierwszego półrocza 2020 r. Aktywa obrotowe Grupy CD PROJEKT wynosiły 771 835 tys. zł i ich saldo uległo zwiększeniu o 47 116 tys. zł (6,5%).

Do 16 163 tys. zł. urosła w pierwszym półroczu 2020 roku wartość Zapasów, na co wpływ ma trwająca w segmencie CD PROJEKT RED produkcja komponentów wchodzących w skład fizycznych egzemplarzy gry Cyberpunk 2077, produkcja komponentów wchodzących w skład fizycznych egzemplarzy wydanej w październiku 2019 r. gry Wiedźmin 3: Dziki Gon na konsolę Nintendo Switch, a także ujęcie stanów magazynowych internetowego sklepu firmowego CD PROJEKT RED GEAR, który w maju 2019 r. rozpoczął sprzedaż do klientów detalicznych w Europie, a we wrześniu 2019 r. do klientów w Ameryce Północnej.

W ramach Aktywów obrotowych skonsolidowane Należności handlowe wynosiły na koniec czerwca 2020 r. 68 412 tys. zł i zmalały względem końca roku 2019 o 61 161 tys. zł. Wyższy stan należności na koniec roku wynikał ze zwiększonej sprzedaży czwartego kwartału. Za największy udział w Należnościach handlowych na koniec czerwca bieżącego roku odpowiadał segment CD PROJEKT RED, który w ramach tej pozycji wykazuje głównie należności wynikające z tytułu otrzymanych po dniu bilansowym raportów licencyjnych dotyczących sprzedaży w okresach przypadających na drugi kwartał 2020 r.

Łączna wartość Pozostałych należności Grupy na 30 czerwca 2020 r. wyniosła 52 172 tys. zł i uległa zmniejszeniu o 7 906 tys. zł w stosunku do stanu na koniec roku 2019. Najistotniejszą część tej pozycji stanowiły rozliczenia z tytułu podatku VAT, należności z tytułu podatku u źródła potrąconego przez zagranicznych odbiorców licencji udzielonych przez segment CD PROJEKT RED i podlegającego rozliczeniu przez Spółkę w rocznym zeznaniu podatkowym a także zaliczki wypłacone przez CD PROJEKT RED na poczet przyszłych dostaw towarów i usług.

Na rozpoznaną na koniec analizowanego okresu skonsolidowaną wartość Rozliczeń międzyokresowych krótkoterminowych czynnych (28 228 tys. zł) oraz długoterminowych (9 944 tys. zł) główny wpływ miała kwota nieujętych do dnia bilansowego w rachunku wyników tzw. minimalnych gwarancji, to jest zaliczek i przedpłat dokonanych przez GOG.com na rzecz dostawców na poczet opłat związanych z dystrybucją gier oferowanych na platformie GOG.com (21 291 tys. zł). Ponadto pozycja zawiera między innymi przedpłaty związane z działa‑ niami marketingowymi oraz rozliczanymi w czasie opłatami z tytułu praw i licencji CD PROJEKT RED.

Pozostałe aktywa finansowe krótkookresowe w wartości 113 668 tys. zł zawierają głównie wartość rządowych obligacji skarbowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite wraz z wartością transakcji zabezpieczających kupionych przez Spółkę w pierwszym półroczu 2020 r. w ramach dywersyfikacji ryzyka kredytowego.

Łączna wartość Środków pieniężnych i ekwiwalentów oraz Lokat bankowych powyżej 3 miesięcy wyniosła na koniec czerwca 2020 r. 479 186 tys. zł i uległa zmniejszeniu o 3 115 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2019 r. Jeśli jednak uwzględnić płynne aktywa finansowe w postaci nabytych obligacji skarbowych wraz z war‑ tością nabytych transakcji zabezpieczających, Grupa na koniec czerwca 2020 r. posiadała rezerwy finansowe na poziomie 642 307 tys. zł, to jest o 160 006 tys. zł większe niż na koniec 2019 r. Jest to efekt bardzo dobrego wyniku pierwszego półrocza bieżącego roku oraz spływu w bieżącym okresie należności handlowych wyge‑ nerowanych na koniec czwartego kwartału 2019 r.

Na koniec pierwszego półrocza 2020 r. Aktywa trwałe stanowiły 51,7% (48,4% na koniec 2019 r.), a Aktywa obrotowe 48,3% łącznej sumy Aktywów Grupy (51,6% na koniec 2019 r.).

Pasywa

Na 30 czerwca 2020 r. wartość Kapitałów własnych Grupy CD PROJEKT wyniosła 1 260 719 tys. zł i była o 155 068 tys. zł wyższa, niż na koniec 2019 r. Największy wpływ na zmianę kapitałów własnych miały: wynik bieżącego okresu (zwiększenie o 146 757 tys. zł) oraz ujęcie kosztów programu motywacyjnego (7 930 tys. zł).

Wartość Zobowiązań długoterminowych na koniec czerwca 2020 r. wyniosła w Grupie 23 702 tys. zł (spadek 6,1%) a dominującą pozycją w tej grupie są ujęte w pozycji Pozostałe zobowiązania finansowe zobowiązania tytułem wieczystego użytkowania gruntów w kompleksach Jagiellońska 74 i Jagiellońska 76 (zgodnie z wy‑ mogami MSSF 16).

Wartość Zobowiązań krótkoterminowych Grupy wyniosła na 30 czerwca 2020 r. 312 682 tys. zł i uległa w omawianym okresie zwiększeniu o 39 464 tys. zł. (14,4%).

Drugą co do wartości pozycją Zobowiązań krótkoterminowych na koniec omawianego okresu były Zobowiązania handlowe, których saldo w Grupie wyniosło 54 702 tys. zł i było mniejsze o 5 164 tys. zł względem stanu na koniec 2019 r. Główną składową tej pozycji są zobowiązania z tytułu należności licencyjnych segmentu GOG.com, tantiemy naliczane za drugi kwartał 2020 r. ale płatne w kolejnych okresach oraz bieżące zobowią‑ zania handlowe CD PROJEKT RED.

Wartość Pozostałych zobowiązań na dzień 30 czerwca 2020 wynosiła 17 724 tys. zł i uległa zwiększeniu o 6 683 tys. zł w stosunku do stanu z końca okresu poprzedzającego. Na sumę Pozostałych zobowiązań Grupy składały się głównie bieżące zobowiązania z tytułu podatków (VAT, PIT) i ubezpieczeń społecznych.

Najistotniejszą pozycją w zobowiązaniach krótkoterminowych były na koniec czerwca bieżącego roku Rozliczenia międzyokresowe przychodów (206 785 tys. zł, wzrost o 45 421 tys. zł), gdzie segmenty Grupy ujmują głównie:

• CD PROJEKT RED otrzymane lub należne wpływy z tytułu tantiem od zrealizowanych przez graczy zamówień przedpremierowych w ramach cyfrowej dystrybucji gier PC których data premiery przypada na przyszłe okresy,
• CD PROJEKT RED tzw. minimalne gwarancje to jest otrzymane lub należne od wydawców i partnerów dys‑ trybucyjnych zaliczki na poczet tantiem z projektów mających premierę w przyszłych okresach,

• GOG.com wartość złożonych przez klientów zamówień przedpremierowych na gry których data premiery przypada na przyszłe okresy,
• CD PROJEKT RED i GOG.com rozliczenia międzyokresowe dotyczące dotacji,
• GOG.com rozliczenia międzyokresowe z klientami spółki (w tym udzielony Store credit i Wallet).

Na koniec omawianego okresu Rozliczenia międzyokresowe przychodów Grupy dotyczyły przede wszystkim sprzedaży przyszłych okresów (190 021 tys. zł) zawierającej minimalne gwarancje oraz zaliczki na tantiemy dotyczące zamówień przedpremierowych gry Cyberpunk 2077, a także w mniejszym stopniu rozliczeń z tytułu dotacji (15 564 tys. zł).

Saldo Pozostałych zobowiązań finansowych na 30 czerwca 2020 r. wynosiło 2 356 tys. zł, nie uległo istotnej zmianie na przestrzeni analizowanego okresu i odpowiadało głównie zobowiązaniom z tytułu umów leasingu powierzchni biurowych.

W stosunku do stanu z początku roku, w trakcie analizowanego okresu Pozostałe rezerwy zmniejszyły się o 8 582 tys. zł (22,2%) do salda 30 091 tys. zł. Na prezentowane na koniec czerwca 2020 r. saldo tej pozycji składały się głównie utworzone rezerwy na wynagrodzenia uzależnione od wyniku okresu bieżącego oraz rezerwy na pozostałe zobowiązania obu segmentów działalności.

W Pasywach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na koniec pierwszego półrocza 2020 r. Kapitały własne stanowiły 78,9%, natomiast Zobowiązania krótko- i długoterminowe stanowiły 21,1%.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w rozbiciu na poszczególne segmenty działalności Grupy zawarte jest w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI

Bardzo dobre wyniki finansowe minionych lat wraz z omawianym pierwszym półroczem 2020 r. pozwoliły zgro‑ madzić w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT aktywa o wartości bilansowej 1,597 mld zł. Zgromadzony Kapitał własny Grupy, który mimo dwukrotnej wypłaty dywidendy w ostatnich latach, na 30 czerwca 2020 r. wynosił 1,261 mld zł i finansuje 78,9% wartości aktywów Grupy.

Grupa na koniec omawianego okresu posiadała środki finansowe w wysokości 642 307 tys. zł utrzymywane głównie w formie depozytów bankowych i rządowych obligacji skarbowych (zagranicznych oraz krajowych) i nie posiadała żadnego zadłużenia z tytułu umów kredytów i pożyczek.

W strukturze Aktywów Grupy Aktywa obrotowe stanowią 48,3%, a w ich ramach najistotniejszą pozycję stanowią właśnie Środki pieniężne, Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy oraz Pozostałe aktywa finansowe odpowia‑ dając za 37,1% całości aktywów. Zgromadzone środki pieniężne, lokaty i obligacje skarbowe zabezpieczone są na finansowanie dalszego dynamicznego rozwoju Grupy, w tym finansowanie przyszłej produkcji gier i rozwoju technologii, wsparcie promocyjne planowanych premier, zabezpieczenie przyszłych możliwości inwestycyjnych oraz zapewnienie rezerw na ewentualne nieplanowane sytuacje lub pojawiające możliwości.

Wśród Aktywów trwałych (stanowiących 51,7% ogólnej sumy Aktywów) największą pozycją są Nakłady na prace rozwojowe z saldem 483 143 tys. zł (30,3% sumy Aktywów) związane głównie z kończonym właśnie projektem Cyberpunk 2077 oraz niezamortyzowaną wartością wydanych w 2018 r. i generujących bieżące przychody produkcji GWINT i Wojna Krwi oraz wydanej w 2019 r. wersji gry Wiedźmin 3 na konsolę Nintendo Switch.

Poza tym Grupa inwestuje w infrastrukturę niezbędną do dalszego prowadzenia i rozwoju działalności. Rzeczowe aktywa trwałe, Aktywa niematerialne oraz Nieruchomości inwestycyjne składają się na kwotę 215 807 tys. zł i stanowią 13,5% całości skonsolidowanych aktywów Grupy.

Wynikająca ze zrealizowanych połączeń i akwizycji Wartość firmy wraz z Akcjami i udziałami w jednostkach podporządkowanych nieobjętych konsolidacją w łącznej kwocie 64 606 tys. zł stanowiła 4% całości Aktywów Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.

Kolejnym kierunkiem bieżących inwestycji są minimalne gwarancje wypłacane w ramach segmentu GOG.com dostawcom licencji dystrybuowanych tytułów, stanowiące większość z 38 172 tys. zł długo i krótkoterminowych Rozliczeń międzyokresowych (2,4% sumy aktywów Grupy).

Powyższe cztery grupy Aktywów o łącznej wartości bilansowej 801 728 tys. zł stanowiły 50,2% sumy aktywów i uległy na przestrzeni pierwszego półrocza 2020 r. zwiększeniu o 103 141 tys. zł (14,8%), wyznaczając główny kierunek realizowanych przez CD PROJEKT inwestycji, w całości pokrytych zgromadzonym Kapitałem własnym.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tabela 5 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych (w tys. zł)

	01.01.2020‑ ‑30.06.2020	01.01.2019‑ ‑30.06.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk/(strata) netto	146 757	51 540
Korekty razem:	134 315	(3 701)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych, nakładów na prace rozwojowe oraz nieruchomości inwestycyjnych	4 032	3 964
Amortyzacja prac rozwojowych ujęta jako koszt własny sprzedaży	14 165	13 191
Zysk (strata) z tytułu różnic kursowych	1 131
Odsetki i udziały w zyskach	(4 049)	(4 868)
Zysk/(strata) z działalności inwestycyjnej	(3 699)	(821)
Zmiana stanu rezerw	(6 412)	(10 111)
Zmiana stanu zapasów	(3 301)	(829)
Zmiana stanu należności	75 304	(72 228)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów	1 597	(5 608)
Zmiana stanu pozostałych aktywów i pasywów	46 714	52 560
Inne korekty	8 833	21 049
Gotówka z działalności operacyjnej	281 072	47 839
Podatek dochodowy od zysku/(straty) przed opodatkowaniem	14 092	12 700
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany	(9 288)	(15 098)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	285 876	45 441

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

Wpływy	419 683	567 841
Zwrot zadatku na nieruchomości inwestycyjne oraz prawo wieczystego użytkowania gruntu	-	1 667
Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	16	130
Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy	415 380	560 839
Odsetki od obligacji	33
Inne wpływy inwestycyjne	4 254	5 205

Wydatki	588 651	544 081
Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	12 292	5 824
Nakłady na prace rozwojowe	114 274	59 770
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywowanie późniejszych nakładów	4 093	9 054
Wpłaty na podwyższenie kapitału spółki zależnej	-	2 300
Udzielone pożyczki	2 000
Zakup obligacji oraz koszty ich nabycia	158 953
Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy	297 031	467 133
Inne wydatki inwestycyjne	8
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(168 968)	23 760

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Wpływy	-	14
Płatności należności z tytułu umów leasingu finansowego	-	13
Odsetki	-	1
Wydatki	1 674	104 369
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	-	100 926
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	1 469	3 113
Odsetki	205	330
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 674)	(104 355)
Przepływy pieniężne netto razem	115 234	(35 154)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	115 234	(35 154)
Środki pieniężne na początek okresu	49 406	104 378
Środki pieniężne na koniec okresu	164 640	69 224

OMÓWIENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT

W ramach Działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2020 r. Grupa CD PROJEKT wykazała 285 876 tys. zł do‑ datnich przepływów gotówkowych netto, to jest o 240 435 tys. zł (529,1%) więcej, niż w okresie porównawczym.

Utrzymująca się dobra sprzedaż gier z serii Wiedźmin oraz jedno z najlepszych w historii platformy GOG.com półrocze pozwoliły wypracować w omawianym okresie wynik finansowy netto w wysokości 146 757 tys. zł, będący mocną podstawą przepływów operacyjnych. Uzyskany wynik skorygowano o:

• I. Pozycje niegotówkowe (łącznie +18 050 tys. zł):
• Prace rozwojowe ujęte jako koszt własny sprzedaży (+14 165 tys. zł) to jest głównie amortyzacja nakładów na prace rozwojowe projektów GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana oraz Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści, których premiery miały miejsce w czwartym kwartale 2018 roku, a także Wiedźmin 3: Dziki Gon Edycja Kompletna na platformę Nintendo Switch, którego premiera odbyła się w czwartym kwartale 2019 r.,
• Inne Korekty (+8 835 tys. zł) zawierające głównie rachunkowe rozliczenie kosztów programu motywacyjnego,
• Amortyzację (+4 030 tys. zł),
• Zysk (strata) z tytułu różnic kursowych (+ 1 131 tys. zł) wynikających z wyceny obligacji skarbowych,
• Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (-3 699 tys. zł) wynikająca głównie z wyceny transakcji zabezpiecza‑ jących ryzyko kursowe na operacji zakupu zagranicznych obligacji skarbowych oraz wartość zlikwidowanych nieruchomości inwestycyjnych,
• Zmianę stanu rezerw (-6 412 tys. zł) wynikającą przede wszystkim z rozliczenia w pierwszym półroczu 2020 r. premii uzależnionych od wyniku 2019 r.

II. Pozycje związane ze zmianami majątku obrotowego i zobowiązań krótkoterminowych (łącznie +120 314 tys. zł):

• Zmiany stanu należności (+75 304 tys. zł) na którą składa się przede wszystkim spadek salda należności handlowych związanych z wpływem na rachunki Grupy tantiem związanych z wysoką sprzedażą w końcówce roku 2019,
• Zmiany stanu pozostałych aktywów i pasywów (+46 714 tys. zł), głównie Rozliczeń międzyokresowych przy‑ chodów wynikających w największym stopniu z rozpoczętej w czerwcu 2019 roku udanej akcji preorderowej dotyczącej gry Cyberpunk 2077,
• Zmiany stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów (+1 597 tys. zł) na którą główny wpływ miał wzrost salda zobowiązań handlowych,
• Zmiana stanu zapasów (-3 301 tys. zł) głównie wzrost zapasów wynikający z produkcji elementów fizycznych edycji gry Cyberpunk 2077 w związku z przygotowaniami do premiery oraz ujęciem zapasów związanych z działalnością sklepu wysyłkowego dla graczy CD PROJEKT RED GEAR.

III. Pozycję ujętą w innych częściach rachunku przepływów – Odsetki i udziały w zyskach (-4 049 tys. zł),

IV. Różnicę pomiędzy podatkiem dochodowym ujętym w rachunku wyników za pierwsze półrocze 2020 r. a faktycznie zapłaconym w trakcie 2019 roku (-4 804 tys. zł).

W ciągu omawianego okresu Grupa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z Działalności inwestycyjnej w kwocie 168 968 tys. zł, wobec 23 760 tys. zł dodatnich przepływów w okresie porównawczym.

Inwestycje poniesione na:

• Nakłady na prace rozwojowe (114 274 tys. zł), głównie na będącą w ostatniej, najbardziej intensywnej wydat‑ kowo fazie produkcję gry Cyberpunk 2077, ale także innych projektów CD PROJEKT RED oraz prac związanych z rozwojem technologii segmentu GOG.com,
• Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (12 292 tys. zł), a także inwestycje w nieruchomość inwestycyjną (Nabycie nieruchomości inwestycyjnych – 4 093 tys. zł),
• Udzielenie pożyczki spółce zależnej Spokko sp. z o.o. (2 000 tys. zł), łącznie odpowiadały sumie wypływów inwestycyjnych o wartości 132 659 tys. zł.

Saldo lokat bankowych w omawianym okresie zmniejszyło się o 118 349 tys. zł. Jednocześnie Spółka CD PROJEKT zainwestowała 158 953 tys. zł w obligacje skarbowe wykazane po stronie wypływów inwestycyjnych.

W pozycji Inne wpływy inwestycyjne o łącznej wartości 4 254 tys. zł prezentowane są odsetki od lokat uzy‑ skane w pierwszym półroczu 2020 r.

W pierwszym półroczu 2020 r. Grupa wygenerowała ujemne Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w wysokości 1 674 tys. zł (względem ujemnych przepływów w wysokości 104 355 tys. zł w okresie porównawczym, gdzie Grupa wypłaciła dywidendę w wysokości 100 926 tys. zł). Składały się na nie przede wszystkim Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego wynikające głównie z wprowadzenia w Grupie MSSF 16 i płatności z tytułu leasingu powierzchni biurowej.

Łącznie w omawianym okresie Grupa wygenerowała dodatnie Przepływy pieniężne netto razem w wysokości 115 234 tys. zł wobec ujemnych przepływów w wysokości 35 154 tys. zł w okresie porównawczym.

W trakcie pierwszego półrocza 2020 r. saldo aktywów finansowych Grupy w postaci środków pieniężnych, lokat bankowych i nabytych obligacji skarbowych wraz z transakcjami zabezpieczającymi zwiększyło się o 160 006 tys. zł do poziomu 642 307 tys. zł. Jednocześnie Grupa zrealizowała w analizowanym okresie wydatki inwestycyjne związane z produkcją nowych gier wideo i technologii oraz prowadziła intensywne kampanie promocyjne swoich produktów.

INFORMACJA O KREDYTACH I POŻYCZKACH W PIERWSZEJ POŁOWIE 2020 R.

W pierwszej połowie 2020 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT nie posiadała żadnego zewnętrznego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek.

INFORMACJA O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W PIERWSZEJ POŁOWIE 2020 R.

W pierwszej połowie 2020 r. żadna ze spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT nie udzielała pożyczek pod‑ miotom spoza Grupy. CD PROJEKT Inc., CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. oraz Spokko sp. z o.o. korzystają z finansowania w formie pożyczki z CD PROJEKT S.A.

INFORMACJA O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH W PIERWSZEJ POŁOWIE 2020 R. ORAZ INNYCH ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH

Informacje o poręczeniach i gwarancjach oraz innych istotnych pozycjach pozabilansowych znajdują się w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

• W ramach działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w pierwszej połowie 2020 r. występowały głównie następujące rodzaje transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi:
• sprzedaż licencji pomiędzy CD PROJEKT S.A. oraz GOG sp. z o. o. w ramach działalności realizowanej przez poszczególne podmioty;
• świadczenie usług typu: księgowe, prowadzenia kadr i płac, prawne, finansowe, administracyjne i zarządcze realizowane głównie przez CD PROJEKT S.A. na rzecz podmiotów zależnych;
• wynajem powierzchni biurowej;
• sprzedaż usług CD PROJEKT Inc. na rzecz CD PROJEKT S.A. oraz GOG sp. z o. o. związanych z koordynacją działań wydawniczych i promocyjnych na terenie Ameryki Północnej;
• sprzedaż usług CD PROJEKT Co., Ltd. na rzecz CD PROJEKT S.A. oraz GOG sp. z o. o. związanych z koordynacją działań wydawniczych i promocyjnych na terenie Chin;
• pożyczki udzielone CD PROJEKT Inc., CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. oraz Spokko sp. z o.o. przez CD PROJEKT S.A.;
• współpraca w zakresie działalności związanej ze sklepem internetowym, licencjonowaniem i opracowaniem produktów do oferty sklepu pomiędzy CD PROJEKT S.A. (twórcą gier i posiadaczem praw do IP) oraz CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. i CD PROJEKT Inc. (operatorami sklepów w poszczególnych terytoriach);
• inne nieistotne wynikające z bieżącej działalności operacyjnej, np. refakturowanie wspólnie poniesionych kosztów.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności gospodarczej prowadzonej przez podmioty Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Szczegółowa infor‑ macja o warunkach zawierania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi zawarta jest w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2019.

Ponadto spółki CD PROJEKT S.A. oraz GOG sp. z o.o. współpracują w ramach projektów GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana oraz Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści. Współpraca ta realizowana jest na zasadach kon‑ sorcjum, w ramach którego oba zaangażowane podmioty dzielą pomiędzy siebie w uzgodnionej jednakowej proporcji uzyskiwane przychody oraz koszty związane z projektami.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE PÓŁROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ZA DANY ROK

Grupa Kapitałowa CD PROJEKT nie publikowała prognoz finansowych na rok 2020, w związku z czym nie podaje się objaśnienia różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

14 maja 2020 r. Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. dokonała wyboru firmy Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu na audytora dokonującego przeglądu półrocznego oraz badającego roczne sprawozdania finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej za 2020 i 2021 r. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. jest również audytorem sprawozdania finansowego GOG sp. z o.o., CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. i Spokko sp. z o.o.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 96 120 000 zł i dzieli się na 96 120 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Tabela 6 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publi‑ kacji niniejszego sprawozdania

	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% udział głosów na WZ
Marcin Iwiński	12 150 000	12,64%	12 150 000	12,64%
Michał Kiciński*	10 486 106	10,91%	10 486 106	10,91%
Piotr Nielubowicz	6 135 197	6,38%	6 135 197	6,38%
Pozostały akcjonariat	67 348 697	70,07%	67 348 697	70,07%

* Stan zgodny z raportem bieżącym nr 49/2016 z dnia 6 grudnia 2016 r.

Udział procentowy w kapitale zakładowym oraz na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyliczony został w oparciu o ostatnie dostępne zawiadomienia otrzymane przez Spółkę od akcjonariuszy w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego na dzień publikacji sprawozdania.

Informacje o zakończonych i trwających programach motywacyjnych

PROGRAM MOTYWACYJNY FUNKCJONUJĄCY W LATACH 2016-2019

24 maja 2016 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 207 , w której szczegółowo określono cele wynikowe i rynkowe programu motywacyjnego funkcjonującego w latach 2016-2019. Maksymalna liczba uprawnień moż‑ liwych do przyznania i realizacji w ramach programu wynosiła 6 mln, z których przyznanych zostało 5 535 500 uprawnień.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2019, Zarząd Spółki (a w odniesieniu do członków Zarządu – Rada Nadzorcza Spółki) potwierdził realizację celów wynikowego i rynkowego programu motywacyjnego na poziomie Grupy Kapitałowej, natomiast w segmencie GOG.com – posiadającym własny sub-cel wynikowy – zrealizowany został tylko cel rynkowy. Łącznie realizacji podlega 5 167 500 uprawnień.

W związku z otrzymaną odmową wydania interpretacji podatkowej w zakresie skutków rozliczenia programu motywacyjnego funkcjonującego w latach 2016-2019, w uchwałach nr 20 i 218 Spółka zaproponowała Walnemu Zgromadzeniu wprowadzenie modyfikacji postanowień obowiązującego Programu Motywacyjnego wraz z pro‑ pozycją rozliczenia do 516 700 przyznanych uprawnień akcjami Spółki skupionymi z rynku.

Zmiany obejmujące:

• likwidację możliwości odpłatnego nabycia przez Spółkę od osób uprawnionych warrantów subskrypcyjnych w celu ich umorzenia. Możliwość ta zgodnie z pierwotnymi założeniami miała ograniczyć rozwodnienie akcji Spółki oraz umożliwić osobom uprawnionym pozyskanie kapitału na realizację pozostałych uprawnień;
• likwidację rocznego ograniczenia zbywalności zaoferowanych do nabycia osobom uprawnionym akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu realizacji postanowień Programu Motywacyjnego przy jednoczesnym utrzyma‑ niu rocznego ograniczenia zbywalności dla nowych akcji emitowanych przez Spółkę w ramach realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych;

zostały przez Walne Zgromadzenie przyjęte w dniu 28 lipca br.

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu realizacji uprawnień wynikających z Pro‑ gramu Motywacyjnego wyraziło zgodę i upoważniło Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w liczbie nie przekraczającej 516 700 sztuk, za łączną kwotę (wraz z kosztami ich nabycia) w wysokości do 250 mln zł.

Po dacie bilansowej, na podstawie uchwały nr 21 powołanego wyżej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniach 30 lipca-17 sierpnia br. Spółka przeprowadziła skup akcji własnych. Akcje były nabywane na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Łącznie Spółka nabyła oczekiwaną ilość 516 700 akcji przeznaczając na ten cel kwotę 214 151 tys zł. Celem

8 https://www.cdprojekt.com/pl/wp-content/uploads-pl/2020/07/rb-10-2020-zalacznik.pdf

⁷ Treść uchwały dostępna jest w raporcie bieżącym nr 18/2016

przeprowadzonego skupu akcji własnych było zaoferowanie ich osobom uprawnionym w ramach częściowej realizacji uprawnień w Programie Motywacyjnym funkcjonującym w latach 2016-2019. Zgodnie z intencją tego rozwiązania, zniesienie ograniczenia zbywalności w odniesieniu do uprawnień realizowanych z wykorzystaniem akcji skupionych z rynku, miało umożliwić Uprawnionym sfinansowanie środkami pochodzącymi z późniejszego zbycia tych akcji, realizacji Programu Motywacyjnego w tym pokrycie przyszłej ceny emisyjnej nowoemitowa‑ nych akcji serii M (których przyznanie stanowi pozostałą część realizacji uprawnień z Programu Motywacyjnego) oraz zabezpieczenie indywidualnych obciążeń podatkowych z tym związanych. Jednocześnie realizacja części uprawnień poprzez zaoferowanie akcji własnych Spółki skupionych z rynku miała ograniczyć rozwodnienie kapitału poprzez zmniejszenie wielkości przyszłej emisji akcji serii M. Łączne wpływy ze sprzedaży nabytych akcji oraz wydania akcji nowej emisji na warunkach uchwalonego w 2016 r. Programu Motywacyjnego powinny wynieść 129 096 tys. zł.

Zgodnie z założeniami przedstawionymi w raporcie bieżącym nr 28/2020 z dnia 1 września 2020 r. w porozumie‑ niu z DM Trigon ustalony został mechanizm dalszych działań, mający umożliwić Uprawnionym przeprowadzenie transakcji sprzedaży tak nabytych akcji, w sposób mający ograniczyć potencjalny wpływ składanych przez Uprawnionych zleceń sprzedaży na notowania akcji Spółki, tj. w sposób zbliżony do warunków dokonanego wcześniej przez Spółkę skupu akcji własnych.

Zlecenia sprzedaży wykonywane będą za pośrednictwem DM Trigon łącznie, proporcjonalnie do indywidualnej liczby akcji sprzedawanych przez poszczególnych uprawnionych, w trybie transakcji sesyjnych lub transakcji pakietowych za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w terminie od dnia 7 wrze‑ śnia 2020 r. do dnia 25 września 2020 r., przy zachowaniu dziennego limitu transakcji sprzedaży na poziomie maksymalnie 15% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki. W oparciu o informacje pochodzące od Uprawnionych, Spółka szacuje, że w ramach opisanego wyżej procesu sprzedaży akcji Spółki przez Upraw‑ nionych, w tym członków Zarządu Spółki, zleceniami sprzedaży składanymi za pośrednictwem Trigon objęte zostanie łącznie ok. 490 000 akcji Spółki, to jest około 9,5% całości uprawnień w Programie Motywacyjnym.

W pozostałym zakresie, uprawnienia w Programie Motywacyjnym realizowane będą w drodze przyznania Uprawnionym praw do objęcia akcji nowej emisji serii M, w przypadku których – stosownie do zasad Programu Motywacyjnego – obowiązywać będzie roczne ograniczenie zbywalności (lock-up), począwszy od daty złożenia zapisu na nie.

Więcej informacji na temat programu motywacyjnego i rozliczenia realizacji celów znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2019 rok.

6 6 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY

PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2020-2025

Wykres 7 Program Motywacyjny 2020-2025 – cel wynikowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 lipca 2020 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2020-2025. Jednocześnie związana z realizacją tego programu uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nie uzyskała wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych większości czterech piątych głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 27 sierpnia br. Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 22 września 2020 r. w celu poddania pod głosowanie:

• uchwały wprowadzającej modyfikacje nowego Programu Motywacyjnego na lata 2020-2025;
• uchwały dotyczącej emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych oraz warun‑ kowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Propozycje zawarte w przedłożonych projektach uchwał mają na celu dostosowanie postanowień Programu Motywacyjnego na lata 2020-2025, przyjętego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 lipca 2020 r., do zebranych oczekiwań mniejszościowych akcjonariuszy Spółki.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Na zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy wpływ będzie miała realizacja uprawnień za‑ kończonego programu motywacyjnego. Informacje na ten temat opisane są w sekcji Informacje o zakończonych i trwających programach motywacyjnych.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

Po dacie bilansowej Spółka przeprowadziła skup akcji własnych. Informacje na ten temat opisane są w sekcji Informacje o zakończonych i trwających programach motywacyjnych.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Informacje na ten temat opisane są w sekcji Informacje o zakończonych i trwających programach motywacyjnych.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Tabela 7 Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Imię i Nazwisko	Stanowisko	stan na 03.09.2020	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019
Adam Kiciński	Prezes Zarządu	3 322 481	3 322 481	3 322 481
Marcin Iwiński	Wiceprezes Zarządu	12 150 000	12 150 000	12 150 000
Piotr Nielubowicz	Wiceprezes Zarządu	6 135 197	6 135 197	6 135 197
Adam Badowski	Członek Zarządu	150 000	150 000	150 000
Michał Nowakowski	Członek Zarządu	37 650	37 650	37 650
Piotr Karwowski	Członek Zarządu	3 100	3 100	3 100
Katarzyna Szwarc	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	10	10	10
Maciej Nielubowicz	Członek Rady Nadzorczej	51	51	51

Osoby zarządzające i nadzorujące CD PROJEKT S.A. nie posiadają bezpośrednio żadnych udziałów lub akcji w jednostkach powiązanych z CD PROJEKT S.A.

W związku z zatwierdzeniem w dniu 12 sierpnia 2020 r. przez Radę Nadzorczą Spółki realizacji celów Programu Motywacyjnego funkcjonującego w latach 2016-2019, członkom Zarządu Spółki przysługuje następująca (łączna) liczba uprawnień do akcji Spółki:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Przyznane uprawnienia
Adam Kiciński	Prezes Zarządu	800 tys.
Marcin Iwiński	Wiceprezes Zarządu	800 tys.
Piotr Nielubowicz	Wiceprezes Zarządu	800 tys.
Adam Badowski	Członek Zarządu	600 tys.
Michał Nowakowski	Członek Zarządu	600 tys.
Piotr Karwowski	Członek Zarządu	120 tys.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie uczestniczyli w Programie Motywacyjnym funkcjonującym w latach 2016-2019.

6 9 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY

Skład Zarządu CD PROJEKT S.A.

Adam Kiciński – Prezes Zarządu

Koordynuje wyznaczanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz wspiera realizację zatwierdzonej strategii. Koordynuje działalność Spółki w zakresie relacji inwestorskich.

Marcin Iwiński – Wiceprezes Zarządu ds. międzynarodowych

Koordynuje politykę i działania Spółki na arenie międzynarodowej. Uczestniczy w nadzorowaniu i zarządzaniu zagranicznymi podmiotami zależnymi Spółki. Współtworzy i koordynuje działalność wydawniczą na świecie. Koordynuje i współuczestniczy w kształtowaniu komunikacji z graczami.

Piotr Nielubowicz – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych

Koordynuje realizację przez Spółkę procesów sprawozdawczości finansowej oraz działanie pionów finansowo-księgowych i administracyjnych. Współ‑ uczestniczy w działalności relacji inwestorskich Spółki.

Adam Badowski – Członek Zarządu

Pełni funkcje szefa studia deweloperskiego CD PROJEKT RED funkcjonują‑ cego w ramach spółek Grupy CD PROJEKT. Współtworzy koncepcje i wizję artystyczną projektów realizowanych przez CD PROJEKT RED.

Michał Nowakowski – Członek Zarządu

Współtworzy i koordynuje działalność wydawniczą na świecie. Odpowiada za kształtowanie i realizację polityki sprzedażowej i wydawniczej Spółki.

Piotr Karwowski – Członek Zarządu

Współzarządza segmentem GOG.com, odpowiadając m.in. za projektowa‑ nie i rozwój platformy GOG.com oraz technologii GOG Galaxy. Nadzoruje usługi sieciowe Grupy CD PROJEKT. Od 2019 r. odpowiada za działalność i rozwój GWINTA.

Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę oraz Zarząd Spółki. Członkowie Zarządu współpracują ze sobą, infor‑ mują się wzajemnie o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, wspólnie kierują Spółką i ponoszą z tego tytułu solidarną odpowiedzialność. Zarząd Spółki, działając kolektywnie, wyznacza strategię rozwoju Spółki, opracowuje i przygotowuje plany finansowe Spółki, a także zarządza nią w sposób mający na celu realizację przyjętej strategii i planów finansowych. Kolektywne zarządzanie jest wypracowaną przez Zarząd Spółki praktyką, która zwiększa potencjał myślenia strategicznego, wzmacnia pozytywną energię oraz wiarę, że nie ma rzeczy niemożliwych. Pełne zaufanie, współdzielenie najważniejszych poglądów oraz norm etycznych pozwalają na efektywne współdziałanie bez tworzenia nadmiernej biurokracji.

Wykres 8 Staż pracy obecnych Członków Zarządu Spółki w spółkach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT (w latach)

Zmiany w składzie Zarządu CD PROJEKT S.A.

W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A.

Katarzyna Szwarc – Przewodnicząca Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Piotr Pągowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Maciej Nielubowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Krzysztof Kilian – Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Michał Bień – Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A.

W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółka nie posiada wyżej wymienionych zobowiązań.

UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki powołane są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej i nie istnieją umowy przewidujące rekom‑ pensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W pierwszej połowie 2020 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zasady ładu korporacyjnego

CD PROJEKT S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. jest dostępne na korpora‑ cyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.cdprojekt.com/pl/wp-content/uploads-pl/2016/01/ oswiadczenie-zarzacca8du-o-stosowaniu-ladu-korporacyjnego.pdf.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

W okresie objętym sprawozdaniem toczyły się następujące postępowania (stan na dzień publikacji sprawozdania):

SPORY Z WNIOSKU LUB Z POWÓDZTWA CD PROJEKT S.A.

Sprawa z powództwa CD PROJEKT S.A. (wcześniej Optimus S.A.) przeciwko Skarbowi Państwa

Zarząd Spółki Optimus S.A. w dniu 15 lutego 2006 r. złożył do Sądu Okręgowego w Krakowie, I Wydział Cywilny, pozew przeciwko Skarbowi Państwa o zapłatę kwoty 35 650,6 tys. zł. Spółka domaga się odszkodowania w związku ze szkodą wyrządzoną poprzez wydanie przez Inspektora Kontroli Skarbowej z Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie decyzji określających rzekome zaległości podatkowe poprzednika prawnego Spółki dominującej związane z podatkiem VAT. Przedmiotowe decyzje zostały uchylone wyrokiem NSA w Warszawie z dnia 24 listopada 2003 r. jako niezgodne z prawem.

Na rozprawie w dniu 9 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał na wniosek Spółki wyrok wstępny, uznając roszczenia Optimus za zasadne, co do istoty. Wyrok ten odnosił się do zasadności roszczenia odszko‑ dowawczego Spółki. Został on uchylony w dniu 19 maja 2009 r. przez Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny, a sprawa została przekazana Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpatrzenia.

W dniu 1 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał w przedmiotowej sprawie wyrok kończący postępo‑ wanie w ramach pierwszej instancji, w którym zasądził na rzecz Spółki powodowej kwotę 1 090,5 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 15 listopada 2005 r. do dnia zapłaty, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił.

W dniu 9 października 2014 r. Spółka złożyła apelację od wyroku, w ramach której zaskarżyła przedmiotowy wyrok w zakresie, w którym Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo Spółki oraz w zakresie rozstrzy‑ gającym o kosztach postępowania. Apelację od wyroku w części zasądzającej powództwo złożył także Skarb Państwa. Wydanym 21 grudnia 2018 roku rozstrzygnięciem, Sąd Apelacyjny zmienił wyrok sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo Spółki w całości.

Spółka w ramach złożonej skargi kasacyjnej zaskarżyła przedmiotowy wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie i oddalającej pozew, a także w części oddalającej apelację Spółki oraz w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.

SPRAWY KARNE, W KTÓRYCH CD PROJEKT S.A. MA STATUS POKRZYWDZONEGO

Sprawa przeciwko Michałowi Lorencowi, Piotrowi Lewandowskiemu i Michałowi Dębskiemu

W dniu 27 października 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawie sygn. akt XVIII K 126/09 na skutek aktu oskarżenia Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Warszawie do Sądu Okręgowego wydał wyrok skazujący Michała Lorenca, Piotra Lewandowskiego oraz Michała Dębskiego, przypisując im popełnienie czynów z art. 296 § 1 k.k. i art. 296 § 3 k.k. i innych. Spółka dominująca działała w I instancji w charakterze oskarżyciela po‑ siłkowego (status ten zachowuje do końca postępowania). Zakres orzeczonych na podstawie art. 46 kodeksu

karnego odszkodowań wyniósł łącznie 210 tys. zł, przy czym stwierdzona przez sąd szkoda wyniosła wg sen‑ tencji wyroku co najmniej 16 mln zł (ten sposób ustalania szkody wynika z zasad orzekania w postępowaniu karnym). Spółka złożyła apelację od przedmiotowego wyroku, wnosząc o jego zmianę, w tym m.in. w części odnoszącej się do wysokości orzeczonych odszkodowań na rzecz Spółki. W dniu 26 października 2017 r. Sąd Apelacyjny uchylił w całości wyrok Sądu I instancji w przedmiotowej sprawie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania w całości. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, przedmiotowe postępowanie toczy się ponownie przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Spółka dominująca występuje w sprawie w charakterze oskarżyciela posiłkowego.

W prezentowanym okresie nie zostały wszczęte nowe istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub admini‑ stracyjne, których stroną byłaby Spółka dominująca lub jej spółki zależne.

WWW.CDPROJEKT.COM