CD Projekt — Governance Information 2022

Apr 25, 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 2 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2021. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 3 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka CD PROJEKT S.A. (Spółka) podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Informacje na temat stanu stosowania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” jest dostępna na stronie internetowej Spółki w sekcji „Ład Korporacyjny”: https://www.cdprojekt.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/. Spółka w 2021 roku stosowała w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad opisanych poniżej: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami [1.3.] W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: [1.3.1.] zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie: W przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej nie zostały uwzględnione bezpośrednio kwestie obejmujące zagadnienia środowiskowe, w tym mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Niemniej, w 2022 r. Spółka po raz pierwszy publikuje Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT, w którym obejmuje za cel przyjęcie Strategii ESG. Ponadto, w 2021 r. Spółka rozpoczęła wdrażanie systemu zarządzania środowiskowego, na który składać się będzie m.in. przyjęcie i ogłoszenie Polityki środowiskowej dla Grupy CD PROJEKT. W ramach wdrażanego systemu, Spółka przeprowadzać będzie weryfikację i ocenę wyników środowiskowych prowadzonej działalności w oparciu o mierzalne cele. W 2021 r. Spółka rozpoczęła także obliczanie śladu węglowego, zgodnie z wymogami GHG Protocol w zakresie 1 (emisje bezpośrednie ze spalania paliw i emisje czynników chłodniczych) oraz w zakresie 2 (pośrednie energetyczne emisje powstałe w wyniku zużywania energii elektrycznej i cieplnej). Spółka zamierza w 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 4 obliczyć ślad węglowy w zakresie 3 zgodnie z wymogami GHG Protocol oraz określić cel redukcyjny emisji gazów cieplarnianych. Dodatkowo, Spółka realizuje liczne inwestycje prośrodowiskowe, których celem jest zminimalizowanie wpływu prowadzonej działalności na środowisko oraz podejmuje działania mające na celu zwiększanie świadomości ekologicznej członków zespołu, poprzez stałe zaangażowanie w działanie na rzecz środowiska i klimatu. Ograniczenie wpływu działalności Spółki na środowisko poprzez m.in. wdrażanie kolejnych proekologicznych rozwiązań jest procesem długotrwałym, niemniej stanowi jeden z priorytetów Spółki na kolejne lata w zakresie działalności niefinansowej. [1.3.2.] sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie: W przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej, kwestie spraw społecznych i pracowniczych zostały częściowo uwzględnione. Niemniej, w 2022 r. Spółka po raz pierwszy publikuje Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT, w którym obejmuje za cel przyjęcie Strategii ESG. Działania odnoszące się do równouprawnienia, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, różnorodności i inkluzji, dialogu ze społecznościami lokalnymi oraz relacji z klientami, stanowią ważny element deklarowanych przez Spółkę wartości. Każda decyzja odnosząca się do zatrudnienia czy oceny pracy jest podejmowana na podstawie obiektywnych kryteriów (w tym kompetencji, kwalifikacji i osiąganych wyników). Zgodnie z przyjętą w marcu 2021 r. aktualizacją strategii biznesowej, Spółka wprowadza zmiany związane z metodami zarządzania zespołem i podejmuje inicjatywy mające na celu zwiększenie komfortu pracy. Spółka realizuje liczne projekty mające na celu zapewnienie należytych warunków pracy, odnoszące się zarówno do poprawy warunków wynagrodzenia w oparciu o rynkowe standardy, zdrowia psychicznego członków zespołu jak i szkoleń obejmujących wiedzę, narzędzia i praktyki reagowania na niewłaściwe zachowania. Efektywne zarządzanie kwestiami społecznymi stanowi długotrwały proces wdrażania odpowiednich rozwiązań, niemniej dalszy rozwój dotychczas podjętych działań w tym zakresie stanowi jeden z priorytetów Spółki na kolejne lata w zakresie działalności niefinansowej. [1.4.] W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 5 informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: [1.4.1.] objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienie: W przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej nie zostały uwzględnione bezpośrednio kwestie obejmujące zagadnienia środowiskowe w związku z czym Spółka nie zamieściła na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej w tym zakresie strategii i celów. Niemniej, Spółka uznaje kwestie środowiskowe za istotne, dlatego też uwzględnia powyższe czynniki w bieżącej działalności biznesowej oraz w 2022 r. obejmuje za cel przyjęcie Strategii ESG. W ramach ww. Strategii Spółka planuje przedstawić mierzalne cele długoterminowe w priorytetowych niefinansowych obszarach działalności Spółki. [1.4.2.] przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie: Spółka nie zamieściła dotychczas na swojej stronie internetowej informacji na temat wskaźnika równości wynagrodzeń. Niemniej kwestie równości wynagrodzeń traktowane są w Spółce jako istotne. W 2021 r. Spółka wprowadziła widełki wynagrodzeń w oparciu o benchmarki rynkowe na podstawie niezależnych raportów płacowych w celu zwiększenia obiektywizacji wysokości wynagrodzeń członków zespołu. Przyjęty przez Spółkę system wyznaczania rynkowego poziomu wynagrodzeń bazuje na wiedzy, doświadczeniu oraz kompetencjach na danym stanowisku. Kryteria brane pod uwagę przy wycenie danego stanowiska pracy nie są uzależnione od czynników i kryteriów niemerytorycznych, w tym m.in. od płci. Ponadto, w 2022 r. Spółka po raz pierwszy publikuje Raport Zrównoważonego Rozwoju Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 6 Grupy CD PROJEKT, w którym m.in. przedstawia wskaźnik względności płac (Compa Ratio) obrazujący poziom względności płac kobiet i mężczyzn w CD PROJEKT S.A. oraz obejmuje za cel na 2022 r. przyjęcie Strategii ESG dla Spółki. W ramach ww. Strategii Spółka planuje przedstawić mierzalne cele długoterminowe w priorytetowych niefinansowych obszarach działalności Spółki. II. Zarząd i rada nadzorcza [2.1.] Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie: Spółka dotychczas nie wdrożyła regulacji odnoszącej się bezpośrednio do różnorodności w organach Spółki, przyjętej przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Niemniej, w strukturach Spółki od 2018 r. obowiązuje Polityka Różnorodności, zgodnie z którą zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej, a także wobec wszystkich członków zespołu, zachowana jest ogólna zasada niedyskryminacji. Dodatkowo, Spółka jest sygnatariuszem Karty Różnorodności, która zobowiązuje do zakazu dyskryminacji w miejscu pracy, a także podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji różnorodności. Różnorodność, równość i poszanowanie praw człowieka stanowią jedne z podstawowych wartości określonych w Standardach Biznesowych i Etycznych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT przyjętych w 2021 r. uchwałą Zarządu. Spółka w publikowanych rocznych sprawozdaniach niefinansowych zamieszcza dane statystyczne w zakresie różnorodności w obszarze płci, wieku i wykształcenia. Spółka prowadzi politykę zatrudniania, w tym powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska, w sposób uwzględniający przede wszystkim odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i wykształcenie. [2.2.] Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 7 docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Zgodnie z dotychczasową praktyką w Spółce wybór członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej następował w oparciu o takie czynniki jak doświadczenie zawodowe, wiedza i wykształcenie. Wypełnienie wskazanego obowiązku może być zależne od zróżnicowania przedłożonych kandydatur oraz sposobu głosowania Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka na chwilę złożenia niniejszego oświadczenia nie zapewnia wskaźnika udziału mniejszości w odniesieniu do wskaźnika płci na poziomie wyższym niż 30% i nie może zagwarantować, że w przyszłości członkowie Rady Nadzorczej lub akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. Niemniej Spółka uznaje kwestie różnorodności za istotne, co obecnie zauważalne jest na poziomie dwóch krajowych spółek zależnych, w których wskaźnik różnorodności pod względem płci przekracza 30% w organach tych spółek. [2.11.] Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: [2.11.5.] ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Wyjaśnienie: Ocenie Rady Nadzorczej dotychczas nie podlegała zasadność wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 to jest wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę m.in. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i organizacji społecznych. Niemniej, Spółka deklaruje, że przekaże Radzie Nadzorczej potrzebę uwzględnienia oceny zasadności wskazanych wydatków w najbliższym sprawozdaniu i wówczas Spółka będzie stosować zasadę. [2.11.6.] informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Spółka nie posiada regulacji odnoszących się do różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętych stosownie do zasady 2.1., wobec czego sprawozdania sporządzane przez Radę Nadzorczą nie zawierają informacji na temat stopnia realizacji polityki Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 8 różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji jej celów. Jeżeli Spółka podejmie decyzję o wdrożeniu regulacji w tym zakresie, wówczas Rada Nadzorcza zawrze w sprawozdaniu informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej. III. Systemy i funkcje wewnętrzne [3.1.] Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje powyższej zasady częściowo tj. w zakresie utrzymywania wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego. Procesy kontroli wewnętrznej w Spółce realizowane są w ramach istniejącej struktury zarządczej w tym w ramach działalności pionu finansów i księgowości. Procesy kontroli obejmują m.in. prowadzenie ewidencji księgowej w oparciu o wdrożone systemy wewnętrzne, analizę i weryfikację uzyskanych wyników w tym w odniesieniu do wewnętrznych planów i założeń, bieżącą kontrolę wydatków, zawieranych umów i kontraktów a także weryfikację ekonomicznej efektywności planowanych projektów biznesowych. Część procesów kontroli wewnętrznej realizowana jest również w ramach działu prawnego i podatkowego oraz - w odniesieniu do realizowanej produkcji gier wideo - przez zespół producentów studia. Od 2021 r. w Spółce funkcjonuje również dział bezpieczeństwa informacji oraz wydzielona w ramach działu prawnego komórka odpowiadająca za kwestie zgodności (compliance). W ramach realizacji funkcji kontroli wewnętrznej Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi ekspertami zlecając niezależne audyty wybranych obszarów jej działalności. Spółka w 2021 r. wdrożyła sformalizowany system zarządzania ryzykiem w oparciu o Procedurę Zarządzania Ryzykiem, przyjętą uchwałą Zarządu. Ryzyka są identyfikowane w sposób ciągły, w oparciu o analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na możliwość wystąpienia nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności Spółki. Za ich identyfikację i monitorowanie odpowiada Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem, w skład którego zostały powołane osoby zajmujące stanowiska dyrektorskie oraz menedżerskie (tzw. właściciele ryzyk). W zakresie systemu nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), Spółka wdrożyła Politykę Zarządzania Zgodnością, w ramach której powołany został Chief Compliance Officer. Funkcjonujący w ramach zespołu prawnego dział Privacy & Compliance jest odpowiedzialny za sprawowanie stałej kontroli nad bieżącą działalnością Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 9 Spółki w zakresie zgodności poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności, a także wypełnianie ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W Spółce funkcjonuje ponadto szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów. W strukturach Spółki nie funkcjonuje audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W przypadku podjęcia decyzji o wyodrębnieniu w strukturze Spółki funkcji audytu wewnętrznego, Spółka stosować będzie powyższą zasadę. [3.3.] Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Wyjaśnienie: W strukturach Spółki nie powołano dotychczas audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Sprawozdanie Rady Nadzorczej w zakresie oceny sytuacji Spółki nie uwzględniało oceny potrzeby wydzielenia takiej funkcji. Informacja o rozdziale procesów kontroli wewnętrznej w ramach struktur Spółki zawarta została w wyjaśnieniu do zasady 3.1. [3.4.] Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wyjaśnienie: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance jest stałe, oparte, na istniejących praktykach rynkowych. Ponadto w Spółce funkcjonuje system motywacyjny umożliwiający wszystkim zatrudnionym partycypacje w wypracowanym wyniku ekonomicznym Spółki w ramach tzw. premii rocznych (zgodnie z warunkami i założeniami przyjętego wewnętrznie systemu). W strukturach Spółki, ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, nie uznano dotychczas za uzasadnione powołanie audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej, wobec czego Spółka nie może oświadczyć o sposobie jego wynagradzania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 10 [3.6.] Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie: W strukturach Spółki nie podjęto dotychczas decyzji o powołaniu audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W przypadku podjęcia decyzji o powołaniu audytora wewnętrznego, Spółka deklaruje, że zasada będzie stosowana. [3.7.] Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Wyjaśnienie: W spółkach zależnych Spółki funkcjonuje ograniczona struktura organizacyjna dostosowana do wielkości poszczególnych podmiotów i nie zostały wyodrębnienie osobne komórki audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance. [3.10.] Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Wyjaśnienie: Z uwagi na brak wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego, Spółka dotychczas nie poddawała jej ocenie niezależnego audytora. Niemniej, w przypadku podjęcia decyzji o powołaniu audytora wewnętrznego, Spółka deklaruje, że zasada będzie stosowana. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami [4.8.] Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Wyjaśnienie: Co do zasady, w zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Niemniej, Spółka w najbliższym możliwym czasie tj. w Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 11 ramach organizacji kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podejmie stosowne działania i odpowiednio zakomunikuje akcjonariuszom zamiar stosowania powyższej zasady. [4.9.] W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: [4.9.1.] kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Wyjaśnienie: Zgodnie z wymogami Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Informacje o kandydatach na członków Rady Nadzorczej wraz z życiorysami tych kandydatów, Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej z odpowiednim wyprzedzeniem oraz przekazuje do publicznej wiadomości informację o zamiarze zgłoszenia kandydatury w formie raportu bieżącego. Z uwagi na fakt, że adresatem powyższej zasady jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Spółka dotychczas nie komunikowała akcjonariuszom zamiaru stosowania powyższej zasady, Spółka podejmie stosowne działania i deklaruje, że w najbliższym możliwym czasie odpowiednio zakomunikuje akcjonariuszom zamiar stosowania zasady w celu zapewnienia zgodności. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CD PROJEKT jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. System kontroli wewnętrznej w Spółce obejmuje swoim zakresem: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 12 ● Środki kontroli funkcjonalnej; ● Prowadzenie ewidencji księgowej w oparciu o wdrożone systemy wewnętrzne; ● Ocenę sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta; ● Kontrolę wyników, w tym prognozowanie, sporządzanie planów finansowych (także przepływów pieniężnych) oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności; ● Elektroniczny system obiegu i akceptacji dokumentów; ● Nadzór właścicielski. W roku 2021 księgi Spółki prowadzone były przez wewnętrzny dział księgowy, odpowiedzialny za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych, raportowanie statutowe oraz raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzanie sprawozdań finansowych. Nadzór nad prawidłowym przebiegiem procesu przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Główna Księgowa oraz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Proces zarządzania ryzykiem w Spółce realizowany jest w oparciu o Procedurę Zarządzania Ryzykiem, przyjętą uchwałą Zarządu. Ryzyka są oceniane w sposób ciągły, poprzez identyfikację i analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na możliwość wystąpienia nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności Spółki. Za ocenę i monitorowanie ryzyk odpowiada Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem, w skład którego zostały powołane osoby zajmujące stanowiska dyrektorskie oraz menedżerskie (tzw. właściciele ryzyk). Ryzyka związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych mitygowane są przez szereg działań, w tym m.in. mechanizmy zapewniające bezpieczeństwo systemów informatycznych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo- finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z Polityką Rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą bezpośrednio od spółek zależnych. Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji a następnie Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 13 Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu zaś sprawozdania półroczne przeglądowi niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Raport z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego przekazywany jest akcjonariuszom zaś Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego przekazywane jest akcjonariuszom oraz Walnemu Zgromadzeniu. Ponieważ w strukturach spółek zależnych od Spółki nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe, po zatwierdzeniu przez zarząd każdej ze spółek zależnych i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu przez audytora przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień 31.12.2021 roku: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Marcin Iwiński 12 873 520 12,78% 12 873 520 12,78% Michał Kiciński * 10 433 719 10,36% 10 433 719 10,36% Piotr Nielubowicz 6 858 717 6,81% 6 858 717 6,81% * Zgodnie z oświadczeniem złożonym 26 maja 2021 r. Zgodnie z Raportem Bieżącym nr 49/2021 z dnia 29 grudnia 2021 r. łączny procentowy udział głosów The Goldman Sachs Group Inc. wynikający z posiadanych akcji (0,63%) oraz innych instrumentów finansowych (4,39%) wyniósł na dzień 29 grudnia 2021 r. 5,02%. Powyższy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 14 stan posiadania uległ zmianie zgodnie z zawiadomieniem dotyczącym znaczącego pakietu papierów wartościowych ujawnionym Raportem Bieżącym nr 1/2022 i na dzień 3 stycznia 2022 r. wyniósł 4,57%. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Zgodnie ze Statutem Spółki, ograniczone jest prawo wykonywania głosu przez akcjonariusza (lub grupę akcjonariuszy pozostających wobec siebie w stosunku zależności) w sytuacji przekroczenia samodzielnie (lub łącznie w ramach grupy podmiotów) progu 20% ogólnej liczby głosów wynikających z posiadanych akcji Spółki. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której akcjonariusz samodzielnie (lub w ramach grupy podmiotów powiązanych) przekroczy wskazany próg ogólnej liczby głosów, wykonywać on może prawo głosu jedynie z maksymalnie 20% ogólnej liczny akcji Spółki. Przedmiotowe ograniczenie nie obowiązuje względem podmiotu lub podmiotów, które osiągną lub przekroczą próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki. Szczegóły powyższego ograniczenia opisane zostały w § 25a i §25b Statutu Spółki. Poza powyższym, nie występują inne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 15 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, a w jego skład może wchodzić Prezes Zarządu. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu wynosi cztery lata. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga między innymi zaciąganie zobowiązań, nabywanie lub zbywanie mienia o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, za wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu. Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 16 Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, powoływane są dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. W 2021 r. dokonano zmiany Statutu Spółki w zakresie § 5 ust. 1 tj. przedmiotu działalności Spółki. Zmiana Statutu nastąpiła uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone uchwałą. * Zgodnie z brzmieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 430 § 1, art. 402 § 2, art. 415 § 1, art. 415 § 3). Sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania W 2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki obradowało jako zwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia. Tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej www.cdprojekt.com. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 17 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, żeby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. Do czynności Przewodniczącego należy także: niezwłocznie po objęciu przewodnictwa podpisanie listy obecności z zarządzeniem jej wyłożenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia, potwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, poddanie pod głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów Spółki i zaproszonym osobom, uczestniczenie w razie potrzeby w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie, zarządzanie głosowania, informowanie uczestników Walnego Zgromadzenia o jego zasadach i trybie podejmowania uchwał, ogłaszanie wyników głosowań, kierowanie pracą sekretariatu prowadzącego listę obecności, powołanych komisji Walnego Zgromadzenia oraz personelu pomocniczego, zamykanie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 18 Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź zdjąć niektóre sprawy z porządku obrad z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią uzasadnione powody, a uprawniony organ lub podmiot, który umieścił lub zażądał umieszczenia danej sprawy w porządku obrad wyrazi zgodę na jego nierozpatrywanie. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z porządku obrad ani zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wskazanym przez nich ekspertom. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do udziału w dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska (firmy). O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza ustalony przez Przewodniczącego czas wystąpienia. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego można odebrać głos. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione organy lub osoby. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, podmiot lub inna osoba uprawniona, dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami. Pozostałe poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) oraz inne wnioski i projekty uchwał zgłoszone przez uprawnione osoby, poddawane są pod głosowania w następnej kolejności, wg kolejności zgłoszeń, chyba że dalsze głosowanie w danej sprawie porządku obrad stanie się bezprzedmiotowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 19 W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się w szczególności wnioski dotyczące: ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, zamknięcia liczby mówców, zarządzenia przerwy w obradach, ograniczenia czasu wystąpień, kolejności uchwalania wniosków. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden „za” a drugi „przeciwko” zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego. W Spółce przestrzegane są prawa akcjonariuszy określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 20 Organy zarządzające i nadzorujące Spółkę w 2021 roku Zarząd CD PROJEKT S.A. W 2021 roku Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu, uchwalony przez Radę Nadzorczą, dostępny jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com. W trakcie 2021 roku Zarząd działał w składzie: Imię i nazwisko Funkcja Adam Kiciński Prezes Zarządu Marcin Iwiński Wiceprezes Zarządu Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu Adam Badowski Członek Zarządu Michał Nowakowski Członek Zarządu Piotr Karwowski Członek Zarządu W 2021 roku skład osobowy Zarządu Spółki nie uległ zmianie. W roku 2022 do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki powołane zostały dwie nowe osoby: Paweł Zawodny oraz Jeremiah Cohn – obaj ze skutkiem od dnia 1 lutego 2022 roku. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 21 Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki uwzględnia się uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki jako inwestycję długoterminową. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego Członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do prowadzenia korespondencji o charakterze informacyjnym, z wyłączeniem składania oświadczeń woli między Zarządem, a pozostałymi organami Spółki oraz osobami trzecimi uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie. Posiedzenia Zarządu odbywać się winny w miarę potrzeb. W przypadku Zarządu, w którego skład wchodzi Prezes Zarządu, Posiedzenia Zarządu zwołuje jego Prezes z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Członek Zarządu zwołujący posiedzenie lub inny wyznaczony przez niego Członek Zarządu Uchwały Zarządu są protokołowane i mają postać odrębnego dokumentu. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania, zaś podpisują się wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. W uzasadnionych przypadkach, dla usprawnienia zarządzania Spółką, Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich Członków Zarządu. Podjęcie uchwały w trybie określonym w zdaniu poprzedzającym wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Zarządu listem poleconym, faksem, do rąk własnych lub pocztą elektroniczną, z potwierdzeniem odbioru, na co najmniej jeden dzień roboczy przed planowanym terminem podjęcia uchwały. Podjęte w trybie określonym wyżej uchwały, muszą zostać przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania oraz wprowadzone do protokołu z tego posiedzenia w formie załącznika. Uchwała podjęta w wyżej wskazanym trybie może składać się z kilku dokumentów o identycznej treści, z których każdy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 22 podpisany będzie przez jednego lub większą liczbę Członków Zarządu. Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół. Sporządzenie protokołu należy do osoby wskazanej przez Przewodniczącego posiedzenia. Protokół winien zawierać datę posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych Członków Zarządu, porządek obrad, streszczenie przebiegu posiedzenia, liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne. Protokół podpisują wszyscy Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Protokół z posiedzenia zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów prowadzona jest w formie segregatora zawierającego zbiór protokołów wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną cześć protokołu. Nieobecny na posiedzeniu Członek Zarządu zapoznaje się z protokołem i treścią podjętych uchwał, a następnie podpisem potwierdza, że przyjął je do wiadomości. Ewentualne zastrzeżenia Członka Zarządu nieobecnego na posiedzeniu do treści podjętych w trakcie tego posiedzenia uchwał powinny być sformułowane na piśmie, które dołącza się do protokołu z tego posiedzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 23 Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. W 2021 roku Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com. W 2021 roku skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie. Rada Nadzorcza działała w składzie: Imię i nazwisko Funkcja Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej Piotr Pągowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Nielubowicz Sekretarz Rady Nadzorczej Michał Bień Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kilian Członek Rady Nadzorczej Łukasz Wejchert Członek Rady Nadzorczej * Rezygnacja z dnia 17 maja 2021 r., ze skutkiem na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 maja 2021 r. ** Powołanie w skład Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 maja 2021 r. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do jej kompetencji należą sprawy zastrzeżone przepisami bezwzględnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowania są jawne. Na wniosek minimum jednego Członka Rady oraz w sprawach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych zarządzane jest tajne głosowanie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 24 Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich Członków Rady. Podjęcie uchwały w trybie określonym powyżej wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady listem poleconym, faksem, do rąk własnych lub pocztą elektroniczną. Podjęcie uchwały stwierdza się poprzez sporządzenie protokołu z podjęcia uchwały podpisanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza niezwłocznie po zakończeniu głosowania. Uchwały podejmowane w trybie określonym powyżej wymagają wprowadzenia do protokołu z najbliższego posiedzenia. W przypadku, gdy Przewodniczący podejmie jakiekolwiek wątpliwości co do treści lub prawidłowości podjęcia uchwały podjętej w trybie pisemnym lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub jeśli takie wątpliwości zostaną mu zgłoszone przez któregokolwiek Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący skieruje sprawę do rozstrzygnięcia w drodze głosowania na najbliższym posiedzeniu lub zwoła w tym celu dodatkowe posiedzenie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 25 Komitet Audytu CD PROJEKT S.A. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, powołała w dniu 11 października 2017 roku Komitet Audytu. Regulamin Komitetu Audytu Spółki zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com. W 2021 roku skład osobowy Komitetu Audytu CD PROJEKT S.A. uległ zmianie. W trakcie roku 2021 Komitet Audytu działał w składzie: Imię i nazwisko Funkcja Michał Bień Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy Katarzyna Szwarc Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy Maciej Nielubowicz Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Krzysztof Kilian ** Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy Piotr Pągowski Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy Łukasz Wejchert *** Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy* * Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. ** Rezygnacja z dnia 17 maja 2021 r., ze skutkiem na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 maja 2021 r. *** Powołanie w skład Komitetu Audytu w dniu 25 maja 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 26 Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy wyżej wymienionej ustawy. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych w głosowaniu jawnym przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza wskazuje Członków Komitetu i w każdym czasie drogą uchwały może odwołać Członka Komitetu. Kadencja i mandat Członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w wyżej wymienionej ustawie, jak również pełni stałe funkcje konsultacyjne na rzecz Rady Nadzorczej, w zakresie sprawowanych kompetencji audytu. Komitet Audytu działa kolegialnie. Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej przed publikacją sprawozdań okresowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Spółki, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy Członka Komitetu lub innego Członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora Spółki. Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Komitetu Audytu zwoływane jest w sposób i w terminie właściwym dla zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej. O terminie i miejscu posiedzenia Komitetu Audytu należy powiadomić także pozostałych Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu, którzy mają prawo uczestniczenia w posiedzeniu Komitetu. W przypadkach tego wymagających Przewodniczący Komitetu może zwołać posiedzenie Komitetu bez udziału Zarządu, z tym jednak, że przynajmniej raz w roku, w ramach posiedzenia Komitetu, powinno odbyć się spotkanie Członków Komitetu z udziałem przedstawicieli audytora zewnętrznego i wewnętrznego, o ile jest powołany. Komitet Audytu, w celu wykonywania swoich zadań ma prawo również na własne życzenie spotykania się z pracownikami Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki bez obecności Zarządu. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą się odbywać w trybie stacjonarnym lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu zajmuje stanowisko w formie decyzji, opinii, wniosków, zaleceń lub sprawozdań przedkładanych właściwym organom Spółki. W przypadku braku jednomyślności, Komitet Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 27 Audytu odnotowuje w protokole oraz przedstawia Radzie Nadzorczej na piśmie zdania odrębne poszczególnych Członków Komitetów Audytu. Z przebiegu każdego posiedzenia Komitetu Audytu sporządza się zwięzły protokół, który jest podpisywany przez Członków Komitetu biorących udział w posiedzeniu. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu wraz ze stanowiskami Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Do protokołu stosuje się odpowiednio postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej. Obsługę Komitetu Audytu w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka. Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności, z uwzględnieniem informacji na temat składu oraz liczby odbytych posiedzeń Komitetu w danym roku obrotowym, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej. W trakcie 2021 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego Na przestrzeni roku 2021, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego, na podstawie decyzji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. w sprawie wyrażenia gody na świadczenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych, które nie stanowią usług zabronionych oraz jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, polegające na ocenie Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 28 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Zgodnie z przyjętą przez CD PROJEKT S.A. „Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem” do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U.2017 r. poz. 1089) do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami. W przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, Komitet Audytu przeprowadza formalną procedurę  wyboru biegłego rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się  następującymi zasadami: a) Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają  kryteria wyboru i kieruje do nich zapytanie ofertowe. Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm audytorskich. Spółka sporządza dokumentację przetargową, która: umożliwia tym firmom poznanie działalności CD PROJEKT S.A. oraz Grupy Kapitałowej CD PROJEKT; zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu; zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są  stosowane przez Spółkę  do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie, b) Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę  potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, c) Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi kandydatami, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 29 d) Komitet Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu CD PROJEKT S.A. w celu realizacji powyższych czynności, e) Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią  w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które znalazły się  na liście potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, f) Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają  wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej, g) Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu, h) Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich, i) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, j) Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A. Zgodnie z przyjętą Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem, pierwsza umowa o badanie z firmą audytorską podpisywana jest na okres minimum 2 lat z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. W przypadku, kiedy rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 30 podmiotu uprawnionego do badania dotyczy przedłużenia umowy o badanie, Komitet Audytu może odstąpić od zbierania ofert od innych podmiotów poza podmiotem, z którym rekomenduje przedłużenie umowy na badanie sprawozdania finansowego. W 2020 r. Komitet Audytu przyjął rekomendację Rady Nadzorczej w sprawie przedłużenia z dotychczasową firmą audytorską umowy dotyczącej przeglądu badania sprawozdania finansowego Spółki na lata 2020-2021 r. Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, kluczowy biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż 5 lat, zaś czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę  audytorską nie może przekraczać 10 lat. Po upływie maksymalnego okresu trwania zlecenia firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych 4 lat. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Główne założenia dla świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego określone zostały w przyjętej przez CD PROJEKT S.A. „Polityce wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem”. Zgodnie z przyjętą Polityką, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może świadczyć spółkom Grupy Kapitałowej CD PROJEKT usługi niebędące badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych, które nie stanowią usług zabronionych zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, mieszczą się w katalogu dozwolonych usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy oraz jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody na ich świadczenie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 31 Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej zostaje sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Komitet Audytu decyzją nr 1 z dnia 13 maja 2020 r. w sprawie przyjęcia rekomendacji w sprawie przedłużenia z firmą audytorską umowy dotyczącej przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego CD PROJEKT S.A. na lata 2020- 2021 przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Uchwałą Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. nr 1 z dnia 14 maja 2020 r. w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych na rok 2020 i 2021, Rada Nadzorcza dokonała wyboru Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego CD PROJEKT S.A. za lata 2020-2021. Opis polityki różnorodności W Spółce obowiązuje Polityka Różnorodności, która określa podstawowe wartości w relacjach z członkami zespołu, kluczowymi menedżerami oraz przedstawicielami Zarządu i Rady Nadzorczej. Zgodnie z Polityką Różnorodności, w stosunku do wszystkich członków zespołu w tym również w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kluczowych menedżerów Spółki stosowana jest ogólna zasada niedyskryminacji członków zespołu i organów. Spółka prowadzi politykę powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska w sposób uwzględniający przede wszystkim odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i wykształcenie. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadają wykształcenie z takich dziedzin jak zarządzanie i marketing, finanse, prawo czy informatyka. Wszystkich członków Zarządu Spółki charakteryzuje również wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowiskach kierowniczych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT. Dodatkowo, Spółka jest sygnatariuszem Karty Różnorodności, która zobowiązuje do zakazu dyskryminacji w miejscu pracy, a także podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 32 różnorodności. Różnorodność, równość i poszanowanie praw człowieka stanowią jedne z podstawowych wartości określonych w Standardach Biznesowych i Etycznych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku 33