C&D HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 5, 2016

合诚工程咨询股份有限公司 HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO.,LTD.

（住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元）

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首次公开发行股票 招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

合诚工程咨询股份有限公司 招股意向书摘要

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（http://sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全 文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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合诚工程咨询股份有限公司 招股意向书摘要

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第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

公司发行前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持 有的公司股份。

除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天培、 黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、林东明承诺：本人于上述 禁售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后 的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数 的比例不超过 50%。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林 东明、黄爱平、高玮琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林 东明、黄爱平、高玮琳、董事谢金祥承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（上市公司发生派发股利、转增股本 等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）

公司及黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮 琳承诺：“未来合诚咨询若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且 该新聘任董事或高级管理人员持有合诚咨询股份，本公司/本人将促使其按照前 述股份锁定的要求签署相关承诺。”

二、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人及控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、 林东明、黄爱平、高玮琳 8 人承诺：招股意向书及其摘要如有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

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响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回 购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全 部新股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之日起 10 个交易日内依法启动 发行人回购股份的程序。发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发 生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

发行人董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、林建东、 游相华、彭大文承诺：如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚 或人民法院做出生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失，且合诚咨询在召开相 关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成 票。

发行人监事郭梅芬、康明旭、陈汉斌以及高级管理人员刘德全、陈天培、林 东明、黄爱平承诺：如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚或 人民法院做出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：如因合诚工程咨询股 份有限公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且因上述虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出 行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

北京市通商律师事务所作为发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未 勤勉尽责，导致本所出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导 性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律法规规定的 发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实被法院最终的裁决认定后， 本所将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小承 担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：如因本事务 所为合诚工程咨询股份有限公司出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，给投资者

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造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本事务所 将依法赔偿投资者损失。

三、稳定股价的预案

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净 资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订预案如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于公司 上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司 应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1 、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。

（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项：

① 公司用于回购股份的资金总额累计不低于人民币 1,000 万元，不超过公 司首次公开发行股票所募集资金的总额；

• ② 公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的 10%。

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招股意向书摘要

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（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价 超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终 止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

2 、控股股东、董事、高级管理人员增持

（1）本节所述控股股东，是指黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、 林东明、黄爱平、高玮琳八位一致行动人；董事是指黄和宾、刘德全、陈天培、 黄爱平、高玮琳、谢金祥；高级管理人员为刘德全、陈天培、林东明、黄爱平。

（2）下列任一条件发生时，公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含 独立董事）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股 东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求 的前提下，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，对公司股票进行增持：

① 股东大会决议未通过公司拟回购股份稳定股价方案；

② 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公 司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

（3）有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员承诺，其累积增持股份 总金额不低于公司上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）的 50%，不超过公 司上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）。公司控股股东、全体董事、高级 管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新 聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

（三）稳定股价措施的启动程序

1 、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做 出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

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（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2 、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触 发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

（四）稳定股价的进一步承诺

在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理 人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高 级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中 载明的股份锁定期限。

本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。

四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向

发行人发行前持股 5%以上股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培为提高公 司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承 诺：

（一）持有股份的意向

本人持续看好公司未来以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。 本人认为公司首次公开发行股票并上市的行为是关系公司长期、稳健发展的重要 步骤，也是公司融资的重要手段之一，并非短期套利的投机行为。因此，本人将 较稳定且长期持有合诚咨询的股份。

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（二）减持股份的计划

本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份，本人承诺 所持股份的减持计划如下：

1 、减持满足的条件

自合诚咨询首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行 价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总 额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2 、减持数量

锁定期满的两年内，在满足本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%的规定情形 下，本人每年减持合诚咨询股份的总数不超过上一年度末总股本的 3%。若减持 当年合诚咨询出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计 算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可 累积至下一年。

3 、减持方式

本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式 进行减持。

4 、减持价格

本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于合诚咨询首次公开发行股 票的股票发行价。合诚咨询发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 发行价格亦将作相应调整。

若本人通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定 执行；若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减 持提示性公告前 20 个交易日公司股票交易均价，前 20 个交易日公司股票交易均 价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示 性公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公

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司股票交易总量。

5 、其他事项

（1）本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股 股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相 关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

（2）本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。

（3）本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日 将通过合诚咨询发布减持提示性公告。

（4）若本人发生需向合诚咨询或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿 的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。

（5）在本人所持股份锁定期满后，若发生控制权让渡的情形（包括但不限 于本人协议转让股份、增发新股导致合诚咨询控制权丧失等），则本减持计划将 终止。本人进行股份减持将按照届时监管部门相关规定执行。

（6）本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减 持计划进行股份减持，本人将自愿承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给 合诚咨询或投资者带来的损失。

（7）本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。

五、关于未履行承诺相关事宜的承诺

（一）发行人承诺如下：

1、如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导 致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因；

（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权

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益；

（3）根据本公司内部决策程序的规定，将上述补充承诺或替代承诺提交董 事会及/或股东大会审议。

2、如因法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制 的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资 者的权益。

（二）控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、 林东明、黄爱平、高玮琳承诺如下：

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚 咨询及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；

（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投 资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔 偿：

① 将本人应得的现金分红由合诚咨询直接用于执行未履行的承诺或用于赔 偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

② 若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事 会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应 承担的上市公司、投资者的损失为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控

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制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚 咨询及其投资者的权益。

（三）董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥以及高级 管理人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平承诺如下：

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚 咨询及其向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨 询及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投 资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔 偿：

① 本人同意合诚咨询停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用 于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损 失；

② 若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的合诚咨 询股份），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于 赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承担的上市公司、投资者的损失为 止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将

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采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚 咨询及其投资者的权益。

（四）独立董事游相华、林建东、彭大文承诺如下：

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚 咨询及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询股东大会审议；

（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投 资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔 偿：本人同意合诚咨询停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺 或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚 咨询及其投资者的权益。

六、滚存利润的分配安排

根据公司 2012 年 10 月 15 日召开的 2012 年第四次临时股东大会决议，为兼 顾新老股东的利益，在本次发行完成后，将由公司新老股东按发行后的股权比例

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享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

七、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司 2014 年 4 月 14 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的 《公司章程（草案）》，本公司的利润分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股 东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违 反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本股本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金、股票或法律允许的 其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优 先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （具体的股利分配政策详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”）

八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次募集资金后即期回报分析

公司本次发行募集资金将用于监理技术服务能力建设项目、工程检测与加固 建设项目。由于监理技术服务能力建设项目、工程检测与加固建设项目有一定的 建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除工程检测与加固建设项目可能进入 达产期，能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外， 在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。2016 年公司预 计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 2,500 万股计算，公司股本 和净资产规模将增加，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性 损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从 而导致公司即期回报被摊薄。

（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督 管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行股票 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报 措施。

1 、加快业务开拓，加速募集资金投资项目的实施

公司募集资金到位后，公司通过业务开拓，增加监理业务以及检测、加固业 务收入。公司通过加快募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，使得 募集资金高效实用，尽快产生收益，以填补股份发行而导致每股效益的下降。 2 、减少业务开支

公司募集资金到位后，公司仍将执行现行的薪酬体制，并加强各项成本费用 的控制，减少不必要的开支和支出。公司将对募集资金进行专户管理，确保募集

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资金用于相应的募集资金投资项目。

针对上述措施，本公司提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未 来利润做出保证。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺如下：

• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报承诺 及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会规定出具补充承诺

7、本人承诺切实履行公司制定的关于填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的相关规定、规则，对本人作出惩罚或者相关管理措施。

九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）我国建筑业增长速度下滑导致公司业务下滑的风险

公司主要从事的工程监理和工程试验检测业务的发展与宏观经济运行特别 是建筑业的运行情况密切相关，行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合 影响。虽然 2005 年-2015 年我国建筑业总产值年均复合增长率高达 17.99%，特

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别是 2010 年增速达到了 25%，但由于国际金融危机的持续影响以及国家对宏观 经济的调控，2015 年我国建筑业总产值增速下滑至 2.30%，为自 2000 年以来的 建筑业总产值最低增速。未来如果建筑业产值增速出现持续大幅度下滑甚至出现 负增长，那么公司业务量的增加也将可能随之放缓甚至下滑，从而经营业绩将有 可能受到影响，同时募集资金项目的实施进度和投资效益也将受到影响。

（二）人力成本风险

作为高新技术服务企业，人工成本是公司报告期经营过程中的主要支出，人 员工资的变化对公司经营业绩有着重大影响。近年来随着我国经济的持续发展， 用工成本也在持续增加，即使目前受国际金融危机和国家宏观调控影响，我国人 员工资水平增速下滑，但预计未来仍将保持增长的趋势。如果公司未来不能有效 提升服务价格或者管理效率，那么人均工资成本上升将会导致毛利率下降，影响 公司经营业绩持续增长。

（三）人员流失的风险

工程监理、工程试验检测两个行业是典型的技术密集型、人力资本密集型行 业，技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之 一。随着业务规模的不断扩大，公司对行业内初、中、高各级人才的需求也日益 迫切。能否有效吸引人才，保持在人才市场中的有效竞争地位对于发行人未来业 务开展和市场竞争能力有重要影响。如果未来公司自身技术水平、激励机制以及 发展平台不能与时俱进，人员招聘计划则可能出现无法按要求完成的情形，现有 员工也可能存在流失的风险，从而影响公司业务的正常开展。

（四）市场区域集中的风险

公司业务目前主要集中在福建省，2013 年、2014 年和 2015 年，公司来自于 福建省的主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 80.76%、90.71%和 96.95%。若福建省内的建筑业产值增速下滑甚至出现负增长，将导致区域内工程 监理和工程试验检测业务量增速放缓甚至下滑，公司的经营业绩将会受到一定影 响。

为应对市场区域集中风险，公司采取了以下措施：

1、提升监理服务能力，拓展省外市场

目前公司整体监理服务能力有限，在福建省外尚不能做到完全的业务服务本 地化，限制了公司开拓省外市场的能力。针对本问题，公司拟通过上市募集资金、 加大人员培养力度等多种方法提升监理服务能力、加强公司品牌宣传力度，拓展

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福建省外市场。

2、增强工程检测、设计咨询及工程加固等新业务的发展，降低公司在福建 省内依赖单一业务的风险

近年来公司坚持了拓展监理主业的同时发展新业务的战略方针，通过提升非 监理业务规模降低在福建省内依赖单一业务的风险。报告期内公司非监理业务收 入水平从 2013 年的 24.93%提升至了 45.29%，效果明显。

（五）项目延期风险

由于工程监理是为业主提供从设计到施工、验收的全过程伴随式服务，因此 工程监理的进度与项目施工进度密切相关。如果业主项目施工进展缓慢造成延 期，那么公司从事的监理业务也将随之延期。由于工程监理中的人工等成本存在 刚性，在无法及时取得项目延期补偿的条件下，工程延期将直接影响到公司当期 的盈利水平。

（六）应收账款风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司 应收账款净额分别为 12,448.68 万元、16,151.09 万元和 19,710.67 万元，占总资 产的 50.64%、52.38%和 50.80%，应收账款净额较高。同时,截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款余额中超期应收账款为 9,832.18 万元,金额较高。公司应收 账款及超期应收款较高主要原因是：

①公司主营业务为工程咨询服务，项目服务期限长，项目完工后还存在较长 期间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长；

②在实际付款流程中，业主经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流 程，鉴于审批机关主要是国有企业或相关政府部门，因此流程较长、耗时较多， 所以迟于合同约定时间付款属于一个普遍的现象。

鉴于上述原因，同时考虑到公司主要客户为路桥集团等路桥建设投资公司， 为政府主导投资的大型国有公司，该等单位均具有良好的信誉，公司应收账款产 生坏账的风险较低，但如果未来公司业务收入持续增长，预计应收账款余额将同 步继续上升，将给公司带来一定的营运资金压力并加大产生坏账损失的风险。

（七）安全生产风险

公司工程监理的服务对象主要在户外进行施工，在施工过程中可能会由于各种原 因发生安全事故，相应的公司可能会承担相应的安全生产责任。公司有良好的内 部控制程序和措施来尽可能的避免安全事故的发生，但如果公司监理的项目发生

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重大安全事故，且公司被认定需要承担相应的监理责任，则可能会对公司未来的 经营造成一定的影响。

十、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

公司本次发行募集资金将用于监理技术服务能力建设项目、工程检测与加固 建设项目。由于监理技术服务能力建设项目、工程检测与加固建设项目有一定的 建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除工程检测与加固建设项目可能进入 达产期，能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外， 在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。2016 年公司预 计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 2,500 万股计算，公司股本 和净资产规模将增加，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性 损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从 而导致公司即期回报被摊薄。

十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司最新一期审计报告的截止日为 2015 年 12 月 31 日。2016 年 1-3 月财务 数据未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级 管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计主管人员已出具专项声明，保证该等 财务报表的真实、准确、完整。

（一）审计截止日后主要财务信息

根据兴华会计师出具的审阅报告（2016）京会兴阅字第 01010003 号，发行 人 2016 年 1-3 月的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

1、合并资产负债表主要数据		单位：元
项目	2016/3/31	2015/12/31
资产合计	398,427,504.66	387,990,653.40
负债合计	85,620,827.16	87,866,234.39
股东权益合计	312,806,677.50	300,124,419.01
归属于母公司股东权益	311,234,275.39	298,569,954.91

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2 、合并利润表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据		单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年1-3 月
营业总收入	61,058,104.48	46,059,369.54
营业总成本	45,945,682.76	38,376,331.62
营业利润	15,112,421.72	7,683,037.92
利润总额	15,813,965.09	7,667,636.15
净利润	12,704,007.38	6,150,834.72
归属于发行人股东的净利润	12,686,069.37	6,112,534.31
归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润	12,096,982.08	6,125,285.79

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据		单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年1-3 月
经营活动产生的现金流量净额	-3,016,678.31	6,127,998.14
投资活动产生的现金流量净额	-15,077,238.44	-6,132,593.21
筹资活动产生的现金流量净额	9,025,483.87	-434,413.92
现金及现金等价物净增加额	-9,068,432.88	-439,008.99

4 、非经常性损益的主要项目和金额

单位：元

		单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年1-3 月
非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分	-7,841.85	-23,552.94
计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	629,966.70	-
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	79,418.52	8,151.17
其他符合非经常性损益定义的损益项 目	-	-
企业所得税影响额	111,005.07	2,548.84
少数股东损益影响额（税后）	1,451.01	101.45
合计	589,087.29	-12,751.48

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（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

2016 年 1-3 月，公司实现营业收入 6,105.81 万元，较上年同期增长 32.56%， 公司实现归属于母公司股东的净利润 1,268.61 万元，较上年同期增长 107.54%， 主要原因是公司第一季度监理业务、设计咨询业务的增长。

2016 年 1-3 月，公司经营状况良好，未发生重大变化。

目前，除因营改增政策对发行人税负和利润存在一定影响外，公司的经营模 式，主要客户及供应商的产销情况等未发生重大变化。预计 2016 年 1-6 月，公 司营业收入 11,220.31 万-13,713.71 万，比 2015 年同期增长-10%-10%。净利润 2,180.56 万-2,665.13 万，比 2015 年同期增长-10%-10%。

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第二节 本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数、占发行后总股 本比例	2,500万股，占发行后总股本的比例为25.00%
每股发行价	【 】元，通过向询价对象初步询价确定发行价格， 或采用中国证监会认可的其他定价方式
发行市盈率	【 】倍（按照【 】年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	3.98元（按照本公司截至2015年12月31日经审 计的归属于母公司股东的净资产和发行前总股本 计算）
发行后每股净资产	【】元（按照本公司截至2015年12月31日经审 计的归属于母公司股东的净资产及本次募资资金 净额和发行后总股本计算）
发行市净率	【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计 算）
发行方式	采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定 价发行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他 方式发行
发行对象	符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内 自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的 除外）或中国证监会规定的其他对象
本次发行前股东所持股 份的限售安排、股东及相 关人员的自愿锁定承诺	公司发行前全体股东承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回 购本人持有的公司股份。 除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人 员黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢 金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、林东明承诺：本 人于上述禁售期满后，在任职期间每年转让的股份 不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在 申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌 交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数

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的比例不超过 50%。 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、 何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮 琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价。 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、 何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮 琳及董事谢金祥承诺：公司上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长 6 个月。（上市公司发生 派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发 行价格亦将作相应调整。） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 保荐承销费用 2,900.00 万元； 审计及验资费用 540.00 万元； 发行费用概算 律师费用 160.00 万元； 用于本次发行的信息披露费用 469.80 万元； 发行手续费用 26.75 万元。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称	合诚工程咨询股份有限公司
英文名称	HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO.,LTD.
注册资本	7,500万元
法定代表人	黄和宾
成立日期	1995年10月11日
公司住所	厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元
邮政编码	361009
电话	0592-2932989
传真号码	0592-2932984
互联网地址	http://www.holsin.cn/
电子邮箱	hczx@holsin.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系由厦门市路桥咨询监理有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2012 年 3 月 16 日，公司在厦门市工商行政管理局完成设立登记，领取了注册号 为 350200100007638 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500 万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司设立时的发起人包括黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊 平、黄爱平、高玮琳、尹俊、李义山、刘慧军、韩艳芬、杨华东、陈永坤、廖七 云、王诚、谢金祥、许睦晖、韩宝山、康明旭、郭梅芬、沈志献、林建辉、刘志 勋、陈丽娟、陈晶、柯学、刘惠、陈汉斌、黄从增、黄福贵、张奕赠、郑超、赵 蔚东、柳文明、林春、朱镇顺、杨义欢、项国应、钟勇勇、潘忠祥、黄长仁、陈 青山、倪伟龙、张明海共 45 名自然人。2012 年 3 月，厦门市路桥咨询监理有限 公司依法整体变更为合诚工程咨询股份有限公司，各股东以截至 2011 年 10 月 31 日在厦门市路桥咨询监理有限公司的权益额出资。

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三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为 7,500 万股，本次拟公开发行 A 股 2,500 万股，发 行后总股本 10,000 万股。

本公司全体股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱 平、高玮琳、尹俊、李义山、刘慧军、韩艳芬、杨华东、陈永坤、廖七云、王诚、 谢金祥、许睦晖、韩宝山、康明旭、郭梅芬、沈志献、林建辉、刘志勋、陈丽娟、 陈晶、柯学、刘惠、陈汉斌、黄从增、黄福贵、张奕赠、郑超、赵蔚东、柳文明、 林春、朱镇顺、杨义欢、项国应、钟勇勇、潘忠祥、黄长仁、陈青山、倪伟龙、 张明海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。

除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天培、 黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、林东明承诺：本人于上述 禁售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后 的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数 的比例不超过 50%。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林 东明、黄爱平、高玮琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林 东明、黄爱平、高玮琳及董事谢金祥承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（上市公司发生派发股利、转增股本 等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）

（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比

例

1 、发起人持股数量及比例

1	、发起人	持股数量及比	例
序号	股东 名称	持股数量 （万股）	持股 比例	序号	股东 名称	持股数量 （万股）	持股 比例
1	黄和宾	1,065.00	14.20%	24	刘志勋	71.25	0.95%

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2	刘德全	780.00	10.40%	25	陈丽娟	71.25	0.95%
3	何大喜	780.00	10.40%	26	陈晶	71.25	0.95%
4	陈天培	525.00	7.00%	27	柯学	71.25	0.95%
5	林东明	371.25	4.95%	28	刘惠	71.25	0.95%
6	陈俊平	356.25	4.75%	29	陈汉斌	71.25	0.95%
7	黄爱平	348.75	4.65%	30	黄从增	71.25	0.95%
8	高玮琳	288.75	3.85%	31	黄福贵	67.50	0.90%
9	尹俊	180.00	2.40%	32	张奕赠	67.50	0.90%
10	李义山	180.00	2.40%	33	郑超	56.25	0.75%
11	刘慧军	180.00	2.40%	34	赵蔚东	56.25	0.75%
12	韩艳芬	165.00	2.20%	35	柳文明	56.25	0.75%
13	杨华东	116.25	1.55%	36	林春	52.50	0.70%
14	陈永坤	112.50	1.50%	37	朱镇顺	45.00	0.60%
15	廖七云	112.50	1.50%	38	杨义欢	45.00	0.60%
16	王诚	112.50	1.50%	39	项国应	37.50	0.50%
17	谢金祥	112.50	1.50%	40	钟勇勇	37.50	0.50%
18	许睦晖	112.50	1.50%	41	潘忠祥	37.50	0.50%
19	韩宝山	93.75	1.25%	42	黄长仁	37.50	0.50%
20	康明旭	90.00	1.20%	43	陈青山	18.75	0.25%
21	郭梅芬	90.00	1.20%	44	倪伟龙	18.75	0.25%
22	沈志献	90.00	1.20%	45	张明海	18.75	0.25%
23	林建辉	86.25	1.15%	合计		7,500.00	100.00%

• 2 、公司前十名股东持股数量及比例

公司前十名股东都是自然人，其持股数量及比例情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	黄和宾	1,065.00	14.20%
2	刘德全	780.00	10.40%
3	何大喜	780.00	10.40%
4	陈天培	525.00	7.00%
5	林东明	371.25	4.95%
6	陈俊平	356.25	4.75%
7	黄爱平	348.75	4.65%
8	高玮琳	288.75	3.85%
9	尹 俊	180.00	2.40%
10	李义山	180.00	2.40%
合 计		4,875.00	65.00%

• 3 、发行人股本中关于国有股份或外资股份的情况

发行人股本中无国有股份或外资股份。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，各股东之间存在的关联关系及关联股东持股的具体情况如下：

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1 、自然人股东韩艳芬与赵蔚东系夫妻关系，韩艳芬为赵蔚东的妻子

1、自	然人股东韩艳芬与赵蔚	东系夫妻关系，韩艳芬	为赵蔚东的妻子
序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	韩艳芬	165.00	2.20%
2	赵蔚东	56.25	0.75%
合计		221.25	2.95%

2 、自然人股东王诚与刘惠系夫妻关系，王诚为刘惠的丈夫

2、自	然人股东王诚与刘惠系	夫妻关系，王诚为刘惠	的丈夫
序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	王 诚	112.50	1.50%
2	刘 惠	71.25	0.95%
合计		183.75	2.45%
3、自然人股东林建辉与陈丽娟系夫妻关系，林建辉为陈丽娟的丈夫
序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	林建辉	86.25	1.15%
2	陈丽娟	71.25	0.95%
合计		157.50	2.10%

四、发行人的业务情况

（一）公司主营业务、主要服务

公司是专业从事工程监理、试验检测、维修加固、设计咨询、项目管理及其 他技术服务的综合型工程咨询企业，其中为客户提供的工程监理服务、工程试验 检测服务是公司的主要业务，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房 建和水运领域。

1 、工程监理服务

工程监理是具有监理专业资质的企业依据国家有关法律法规、技术标准以及 批准的工程建设文件，在监理合同的范围内对工程建设过程进行监督管理。监理 服务的范围包括工程范围和工作范围，这些范围在招标文件、监理合同、监理计 划中都需要明确。监理服务的工程范围主要包括道路里程、起讫点、规模、标准 等，监理服务的工作范围主要包括质量监理、施工安全监理、施工环境保护监理、 费用监理、进度监理以及合同其他事项的管理等。

国家颁布的《工程建设监理规定》中明确指出“监理单位是工程建筑市场的 主体之一，工程建设监理是一种高智能的有偿技术服务。”

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2 、工程试验检测服务

本公司工程试验检测技术服务主要是为公路水运工程提供试验检测服务。公 路水运工程试验检测，是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标 准、规范、规程，对公路水运工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量 和技术指标等进行试验检测活动。

公路水运工程试验检测贯穿于公路水运工程的设计、施工、监理、验收、养 护、维修等各个环节，从设计初期的地质勘察到施工建设再延伸到使用中的监控 养护，均离不开试验检测。试验检测是工程建设中进行质量、进度、费用三大控 制的重要手段。

（二）公司业务承揽模式和渠道

公司业务主要是为业主提供工程监理、工程检测等工程咨询类服务。根据国 家有关规定，公司的业务承揽主要是招投标方式。公司通过各种业务渠道广泛收 集工程项目的信息，并由业务专员做好客户关系的维护与跟踪工作，全面收集项 目背景材料以及客户的相关信息和要求；同时公司在行业内已经具备一定的市场 知名度，参建工程美誉度较高，一些业主在进行工程招标时，会主动向本公司发 出竞标邀请。公司根据获得的综合信息，通过内部的分析和研究做出参与市场竞 标的决策。

（三）主要原材料情况

公司是一家以提供工程咨询服务为主营业务的高技术服务企业，其中工程监 理、工程试验检测技术服务是公司的主要业务。公司业务所需的设备主要是车辆、 电子计算机及各种辅助设备、试验仪器、测量仪器、检测仪器设备及少量试验用 品耗材等。基于上述技术服务业务的特点，报告期内公司未进行大量原材料和零 配件的采购。随着子公司合诚技术加固业务的开展，公司开始增加劳务、加固材 料等的采购。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1 、工程监理服务业务

我国工程监理行业是由国务院建设主管部门负责全国工程监理企业资质的 统一监督管理。国务院铁路、交通、水利、信息产业、民航等有关部门在各自监 管行业中实施相关资质类别工程监理企业资质的监督管理工作。因而目前对行业

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内主要企业的统计数据及口径也不大一致。根据国家统计局和住建部统计，截至 2014 年末全国统计范围内共有 7,279 家工程监理企业，主要企业排名情况如下：

2014年末全国统计范围内共有7,279家工程监理企业，主要企业排名情况如下：	2014年末全国统计范围内共有7,279家工程监理企业，主要企业排名情况如下：	2014年末全国统计范围内共有7,279家工程监理企业，主要企业排名情况如下：	2014年末全国统计范围内共有7,279家工程监理企业，主要企业排名情况如下：
2014 年公司收入规模排行情况
	名称	收入规模	主要业务范围
1	上海建科工程咨询有限公司	约8.36亿元	房屋建筑工程
2	中咨工程建设监理公司	约5.40亿元	房屋建筑工程
3	浙江江南工程管理股份有限公司	约4.86亿元	房屋建筑工程
4	北京铁城建设监理有限公司	约4.00亿元	铁路工程
5	华铁工程咨询有限责任公司	约3.90亿元	铁路工程
59	合诚工程咨询股份有限公司	约1.55亿元	市政公用工程

2 、工程检测服务业务

公司目前的业务只限于福建省内。福建省目前拥有资质的公路水运工程试验 检测机构 82 家，其中厦门市 16 家。厦门合诚工程检测有限公司作为一家专业的 试验检测机构，现拥有水运工程材料甲级试验检测资质、公路工程综合乙级试验 检测资质、公路工程桥梁隧道工程专项检测资质，并且公司获得福建省质量技术 监督局颁发的计量认证证书（计量认证项目及限制范围包括公路水运工程的材料 类和结构类）。

根据交通运输部质量监督局网站显示，福建省内拥有公路工程综合乙级试验 检测及以上资质的检测机构共有 45 家；拥有水运工程材料甲级试验检测资质的 检测机构共有 3 家，其中，厦门两家。公司是厦门市内拥有水运工程材料甲级资 质的两家企业之一。公司拥有的公路工程桥梁隧道工程专项检测资质，福建省仅 有两家。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋使用权

1 、拥有房屋产权的建筑物情况

房屋位置	权属证号（厦国 土房证第**号）	所有 权人	建筑面 积（㎡）	使用 状态	他项 权利
厦门市枋钟路2368号1101室	785261	公司	211.71	自用	抵押
厦门市枋钟路2368号1102室	785281	公司	254.14	自用	抵押
厦门市枋钟路2368号1103室	785280	公司	149.76	自用	抵押
厦门市枋钟路2368号1104室	785288	公司	363.20	自用	抵押
厦门市枋钟路2368号1105室	785279	公司	254.14	自用	抵押
厦门市枋钟路2368号1106室	785262	公司	276.13	自用	无

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房屋位置	权属证号（厦国 土房证第**号）	所有 权人	建筑面 积（㎡）	使用 状态	他项 权利
厦门市嘉禾路321号802室	311276	公司	152.72	出租	无
厦门市嘉禾路321号901室	442711	公司	231.89	出租	抵押
厦门市嘉禾路321号902室	442712	公司	152.72	出租	抵押
厦门市嘉禾路321号903室	442710	公司	231.87	出租	抵押
厦门市嘉禾路321号903A室	442713	公司	224.84	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1118室	731016	公司	108.20	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1119室	731064	公司	63.76	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1120室	731063	公司	61.84	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1121室	731062	公司	61.84	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1122室	731061	公司	61.84	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1123室	731023	公司	61.84	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1913室	731024	公司	57.84	出租	无
厦门市湖滨南路76号1914室	731025	公司	57.84	出租	无
厦门市湖滨南路76号1915室	731060	公司	57.84	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1919室	731059	公司	63.76	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1920室	731057	公司	61.84	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1921室	731058	公司	61.84	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1922室	731027	公司	61.84	出租	抵押
厦门市湖滨南路76号1923室	731026	公司	61.84	出租	抵押
厦门市枋钟路2368号1003室	797343	水运	149.85	自用	抵押
厦门市枋钟路2368号1006室	794341	水运	276.30	自用	抵押
厦门市枋钟路2368号1001室	797310	检测	212.20	自用	抵押
厦门市枋钟路2368号1002室	797304	检测	254.3	自用	抵押
厦门市枋钟路2368号1004室	798540	设计	355.74	自用	抵押
厦门市枋钟路2368号1005室	798541	设计	254.30	自用	抵押
厦门市集美区珩田路456号	01074586	技术	1,269.44	出租	抵押
厦门市枋钟路2372号地下一层30 个车位	785794等	公司及 子公司	1,257.90	自用	无

（二）商标使用权

截至本招股意向书签署之日，本公司拥有 27 个注册商标，目前主要使用的 商标如下：

序 号	商标图样	注册号	核定服务项目	专用权期限	取得 方式
1		7696704	第37 类。建筑施工监督；建筑结构监督；建 筑信息；维修信息；工程进度查核；建筑；室 内装璜；电器设备的安装与修理；电梯安装和 修理；防盗报警系统的安装与维修（截止）	2011.1.21- 2021.1.20	原始 取得
2		7552580	第37 类。建筑施工监督；建筑结构监督；建 筑信息；维修信息；工程进度查核；建筑；室	2010.11.14- 2020.11.13	原始 取得

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			内装璜；电器设备的安装与修理；电梯安装和 修理；防盗报警系统的安装与维修（截止）
3		7552592	第37 类。建筑施工监督；建筑结构监督；建 筑信息；维修信息；工程进度查核；电器设备 的安装与修理；电梯安装和修理；防盗报警系 统的安装与维修（截止）	2011.4.28- 2021.4.27	原始 取得
4		7552560	第42 类。技术研究；科研项目研究；工程； 城市规划；环境保护领域的研究；工程绘图； 质量检测；质量评估；地质勘查；地质勘探； 测量；材料测试；工业品外观设计；建筑学； 建筑制图；建设项目的开发；计算机软件设计； 计算机软件出租；计算机软件咨询；无形资产 评估（截止）	2011.1.7- 2021.1.6	原始 取得
5		7696729	第42 类。技术研究；科研项目研究；工程； 城市规划；环境保护领域的研究；工程绘图； 质量检测；质量评估；地质勘查；地质勘探； 测量；材料测试；工业品外观设计；建筑学； 建筑制图；建设项目的开发；计算机软件设计； 计算机软件出租；计算机软件咨询；无形资产 评估（截止）	2011.1.28- 2021.2.27	原始 取得
6		7552545	第42 类。技术研究；科研项目研究；工程； 城市规划；环境保护领域的研究；工程绘图； 质量检测；质量评估；地质勘查；地质勘探； 测量；材料测试；工业品外观设计；建筑学； 建筑制图；建设项目的开发；计算机软件设计； 计算机软件出租；计算机软件咨询；无形资产 评估（截止）	2010.12.21- 2020.12.20	原始 取得

（三）专利使用权

1 、截至本招股意向书签署日，本公司已取得的专利共有 6 项，具体情况如

下：

序 号	名称	专利 类型	取得 方式	专利 权人	专利号	授权公告日
1	一种季节性冻土地区的隧 道工程防冻结构	实用 新型	自行 研发	公司	ZL201120364545.2	2012.5.30
2	一种隧道施工塌方安全通 道装置	实用 新型	自行 研发	公司	ZL201120362711.5	2012.5.30
3	一种桩基静载的检测方法	发明 专利	转让 取得	合诚 检测	ZL201010186189.X	2012.7.25
4	混凝土预制梁超声雾化养	实用	原始	公司、	ZL201420814485.3	2015.5.6

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	护监控系统	新型	取得	合诚 检测
5	用于钢绞线拉伸性能检测 的夹具垫片	实用 新型	原始 取得	合诚 检测	ZL201520428531.0	2015.10.14
6	试验检测自助委托机	外观 设计	原始 取得	合诚 检测	ZL201530206742.5	2015.11.11

2 、专利许可使用的情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在允许他人使用本公司资产情况，作 为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可 人	被许 可人	许可资产	许可 方式	许可期限	许可 费用	备注
重庆 交通 大学	公司	一种预应力锚固荷载的无 损检测方法专利权（专利 号：ZL2008100697015）	独占 许可	2011.8.1- 2017.7.31	6 万元	国家知识产权局专利 实施许可合同备案号 为2011350000226
河海 大学	合诚 技术	一种混凝土修补材料及其 制备方法（专利号： ZL200910184938.2）	独占 许可	2015.5.31- 2020.5.30	5 万元	国家知识产权局专利 实施许可合同备案号 为201535000057
重庆 大学	合诚 技术	预应力碳纤维布张拉系统 及张拉加固方法（专利号： ZL201110295527.8）	独占 许可	2015.5.15- 2020.5.14	5 万元	国家知识产权局专利 实施许可合同备案号 为2015350000058

（四）软件著作权

截至本招股意向书签署日，公司共拥有 7 项软件著作权，具体情况如下：

序 号	计算机软件名称	证书编号	登记号	著作权人	首次发表 日期	取得 方式
1	土木工程行业合 同管理软件V1.0	软著登字第 0673182号	2014SR003938	合诚咨询	2013.10.15	原始 取得
2	土木工程行业知 识管理软件V1.0	软著登字第 0673133号	2014SR028889	合诚咨询	2013.10.15	原始 取得
3	土木工程行业资 金管理软件V1.0	软著登字第 0722773号	2014SR053529	合诚咨询	2014.5.5	原始 取得
4	建设工程试验检 测管理软件V5.0	软著登字 0981538号	2015SR094452	合诚检测	2014.9.30	原始 取得
5	土木工程行业市 场拓展辅助管理 系统V1.0	软著登字第 0965757号	2015SR078671	合诚咨询	2014.12.25	原始 取得
6	土木工程行业合 同管理软件V2.0	软著登字第 1003274号	2015SR116188	合诚技术	2014.6.20	原始 取得
7	土木工程行业合 同预算管理软件 V1.0	软著登字第 1003694号	2015SR116608	合诚技术	2014.9.30	原始 取得

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（五）土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司及其子公司共拥有 1 处土地使用权，具体情 况如下：

序 号	国有土地使用 证编号	坐落地	地类 （用途）	面积（㎡）	使用权 类型
1	厦国土房证第 地00020310号	东孚工业区诗山路以东、 诗山北路以北	工业用地	19,833.25	出让

2012 年 11 月 21 日，合诚技术与厦门市国土资源与房产管理局海沧分局签 署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》(合同编号 35020520121121CG015)， 出让宗地坐落于东孚工业区诗山路以东、诗山北路以北，面积为 19,833.25 平方 米，出让年限为 50 年，自 2012 年 11 月 21 日至 2062 年 11 月 20 日止，出让价 款为 9,519,960.96 元。

合诚技术以海沧区诗山路以东，诗山北路以北“H2012Y21-G”地块土地使 用权（厦国土房证第地 00020310 号）作抵押，取得中国建设银行厦门市分行最 高额授信额度人民币 880 万元，抵押期限自 2015 年 5 月 6 日至 2018 年 5 月 6 日。

六、同业竞争和关联关系情况

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、 陈俊平、黄爱平、高玮琳等 8 名自然人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 同时，公司实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄 爱平、高玮琳 8 人已于 2012 年 8 月 19 日共同出具了避免同业竞争的承诺。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

报告期内，公司无经常性关联交易。

2 、偶发性关联交易

报告期内，偶发性关联交易的具体情况如下：

（1）关联担保情况

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担保方	被担保方	担保金额	担保期限	担保是否 已经履行 完毕	反担保提供方	反担保期 限
厦门金原担保 投资有限公司	厦门合诚工程 检测有限公司	3,000,000.00	2009/4/25- 2011/4/25	是	合诚工程咨询股份有限公 司	2009/4/25- 2013/4/25
厦门金原担保 投资有限公司	合诚工程咨询 股份有限公司	20,000,000.00	2009/7/9- 2011/7/9	是	黄和宾、刘德全、何大喜、 陈天培、陈俊平、林东明、 黄爱平、高玮琳	2009/7/9- 2013/7/9
厦门金原担保 投资有限公司	合诚工程咨询 股份有限公司	20,000,000.00	2010/7/10- 2012/7/9	是	黄和宾、刘德全、何大喜、 陈天培、陈俊平、林东明、 黄爱平、高玮琳	2010/7/10- 2014/7/9
厦门金原融资 担保有限公司	厦门合诚工程 检测有限公司	5,000,000.00	2010/8/9- 2012/8/9	是	厦门市路桥咨询监理有限 公司、许睦晖、潘忠祥、张 奕赠、林梦然、钟琳、彭伟	2010/8/9- 2014/8/9
厦门市担保有 限公司	合诚工程咨询 股份有限公司	10,000,000.00	2012/4/19- 2013/4/19	是	黄和宾、刘德全、何大喜、 陈天培、陈俊平、林东明、 黄爱平、高玮琳	2012/4/19- 2015/4/19
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 检测有限公司	3,240,000.00	2012/11/15- 2013/11/15	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚水运 工程监理有限 公司	3,000,000.00	2012/11/15- 2013/11/15	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 检测有限公司	5,000,000.00	2013/5/2- 2014/3/14	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚水运 工程监理有限 公司	5,000,000.00	2013/5/2- 2014/3/14	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 技术有限公司	16,000,000.00	2013/5/2- 2014/3/14	是	——
陈俊平、黄和 宾、黄爱平、刘 德全、何大喜、 陈天培、高玮 琳、林东明	合诚工程咨询 股份有限公 司、厦门合诚 水运工程监理 有限公司、厦 门合诚工程检 测有限公司、 厦门合诚工程 技术有限公司	28,500,000.00	2014/9/2- 2016/9/1	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 检测有限公司	5,000,000.00	2014/3/27- 2015/3/19	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚水运 工程监理有限 公司	5,000,000.00	2014/3/27- 2015/3/19	是	——

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担保方	被担保方	担保金额	担保期限	担保是否 已经履行 完毕	反担保提供方	反担保期 限
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 技术有限公司	16,000,000.00	2014/3/27- 2015/3/19	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚水运 工程监理有限 公司	3,000,000.00	2014/3/20- 2014/7/4	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚水运 工程监理有限 公司	3,000,000.00	2014/7/18- 2015/11/19	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 技术有限公司	10,000,000.00	2014/7/18- 2015/11/19	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 检测有限公司	3,000,000.00	2014/7/18- 2015/11/19	是	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚水运 工程监理有限 公司	5,000,000.00	2015/4/16- 2016/4/15	否	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 技术有限公司	5,000,000.00	2015/4/16- 2016/4/15	否	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 检测有限公司	5,000,000.00	2015/4/16- 2016/4/15	否	——
厦门合诚工程 技术有限公司	合诚工程咨询 股份有限公司	20,000,000.00	2015/4/16- 2016/4/15	否	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 技术有限公司	45,000,000.00	2015/5/19- 2018/5/19	否	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚水运 工程监理有限 公司	5,000,000.00	2015/5/19- 2016/12/31	否	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 检测有限公司	5,000,000.00	2015/5/19- 2016/12/31	否	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚水运 工程监理有限 公司	3,000,000.00	2015/11/16- 2016/11/15	否	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 技术有限公司	9,600,000.00	2015/11/15- 2016/11/14	否	——
合诚工程咨询 股份有限公司	厦门合诚工程 检测有限公司	4,630,000.00	2015/11/16- 2016/11/15	否	——

（2）关联方应收、应付款项余额

公司无重大关联方应收、应付款项，报告期末应收、应付关联自然人款项金 额较小，主要为备用金和应付报销款

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3 、关联方往来余额

报告期内，除部分持股 5%以上股东或董、监、高人员与公司有少量备用金 和报销款外，无关联方往来余额。

4 、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东 利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（三）独立董事意见

报告期内，公司发生的关联交易均履行了《公司章程》和相关制度规定的程 序。公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见：“报 告期内的关联交易已依据交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相 关制度的规定，履行了必要的合同审批程序，关联交易价格合理，未损害本公司 及本公司其他股东的利益。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

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姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况 （万元）	持股数 （股）	与公司其他 利益关系	备注
黄和宾	董事长	男	50	20150326- 20180325	历任厦门公路建设管理处项目负责人、厦门市路桥建设 投资总公司工程部经理、厦门路桥股份有限公司董事及 副总经理、路桥监理公司董事、董事长、总经理等职务。	无	34.37	1,065.00	无
刘德全	董事、 总经理	男	52	20150326- 20180325	历任厦门公路建设管理处项目负责人、厦门市路桥建设 投资总公司项目负责人及总工办副主任等职务、路桥监 理公司副总工程师、总工程师、副总经理、总经理、董 事等职务。	无	33.68	780.00	无
陈天培	董事、常务 副总经理、 董事会秘 书	男	44	20150326- 20180325	历任交通部公路一局厦门工程处项目技术主管、路桥监 理市场部副经理、市场部经理、总经理助理、副总经理、 常务副总经理、董事等职务。	无	30.85	525.00	无
黄爱平	董事、财 务总监	女	51	20150326- 20180325	历任泉州汽车运输公司财务部会计、厦门大桥管理处财 务部会计、路桥监理财务部经理、董事等职务。	无	24.14	348.75	无
高玮琳	董事	女	40	20150326- 20180325	历任厦门市路桥建设投资总公司工程部文秘、路桥监理 市场部专员、行政与人力资源部副经理及经理、综合部 经理等职务。	无	23.87	288.75	无
谢金祥	董事	男	40	20150326- 20180325	历任路桥监理计量工程师、总监代表、项目负责人、合 诚水运副总经理、总经理职务。	合诚水运总经 理	19.78	112.50	无
游相华	独立 董事	男	51	20150326- 20180325	历任厦门汇成建设发展有限公司财务经理、厦门国有资 产投资公司总会计师、厦门大学管理学院会计系副教 授、深圳利通投资发展有限公司董事、副总经理、华夏 经纬财务咨询（厦门）有限公司担任总裁。	华夏经纬财务 咨询（厦门） 有限公司总 裁，厦门国际 港务股份有限 公司独立董事	6.25	-	无

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合诚工程咨询股份有限公司 招股意向书摘要

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

林建东	独立董事	男	52	20150326- 20180325	历任福建勤贤律师事务所执业律师、主任、合伙人、厦 门市第十四届人大常委会内务司法委员会专家咨询成 员、厦门律师协会第六届理事会理事。	福建勤贤律师 事务所合伙 人、主任，厦 门光莆电子股 份有限公司独 立董事	6.25	-	无
彭大文	独立董事	男	68	20150326- 20180325	历任就职于福州大学土木建筑工程系副教授、福州大学 土木工程学院院长、教授，上海应用技术学院城建学院 院长、教授，州理工学院（筹）副院长兼土木系主任福 州理工学院（筹）担任副院长兼土木系主任；福州阳光 学院土建学院（筹）院长	福州阳光学院 土建学院（筹） 院长	6.25	-	无
郭梅芬	监事会 主席	女	38	20150326- 20180325	历任路桥监理财务会计专员、厦门新闽华建设监理有限 公司财务负责人、路桥监理财务部经理助理、财务部副 经理、监事等职务。	无	20.43	90.00	无
康明旭	监事	男	39	20150326- 20180325	历任路桥监理项目监理员、计量工程师、人力资源专员、 监理部经理助理、监理部副经理、合诚检测副总经理、 合诚技术总经理等职务。	合诚技术总经 理	51.73	90.00	无
陈汉斌	监事	男	40	20150326- 20180325	担任公司综合部行政专员、监事等职务。	无	11.45	71.25	无
林东明	副总经理、 总工程师	男	44	20150326- 20180325	历任路桥监理专业监理工程师、总工办副主任、监理部 副经理、监理部经理、总经理助理等职务。	无	29.35	371.25	无

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合诚工程咨询股份有限公司 招股意向书摘要

==> picture [17 x 16] intentionally omitted <==

八、发行人控股股东及其控制人的简要情况

发行人的实际控制人为黄和宾，黄和宾持有本次发行前公司 14.20%的股份， 为公司的第一大股东。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

资产	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产：
货币资金	60,083,765.74	45,419,055.77	22,279,334.27
应收票据	-	200,000.00	200,000.00
应收账款	197,106,695.10	161,510,911.91	124,486,758.58
预付款项	3,827,084.05	5,736,770.35	4,743,317.11
其他应收款	8,627,712.18	10,124,220.55	7,941,663.79
存货	1,756,667.55	759,808.47	5,871,511.63
一年内到期的非流动资产	1,508,981.14	689,277.52	987,341.92
流动资产合计	272,910,905.76	224,440,044.57	166,509,927.30
非流动资产：
投资性房地产	17,465,751.32	18,193,991.36	18,922,231.40
固定资产	37,499,238.64	38,769,134.15	39,667,587.62
在建工程	37,729,348.69	4,997,903.20	197,059.45
无形资产	11,103,982.13	11,283,929.38	11,472,554.46
商誉	1,249,956.77	1,249,956.77	1,249,956.77
长期待摊费用	3,614,944.51	4,692,015.41	4,212,218.21
递延所得税资产	6,416,525.58	4,691,061.84	3,572,980.71
非流动资产合计	115,079,747.64	83,877,992.11	79,294,588.62
资产总计	387,990,653.40	308,318,036.68	245,804,515.92

合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和股东权益	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动负债：
短期借款	4,000,000.00	13,700,000.00	-
应付票据	342,444.75	532,511.55	-
应付账款	19,083,739.84	4,375,798.44	3,361,546.75
预收款项	13,741,429.19	9,955,709.74	15,990,603.62
应付职工薪酬	14,197,860.91	14,199,726.68	12,695,707.37
应交税费	15,240,766.98	9,047,062.98	2,346,937.96
应付利息	36,466.70	35,312.01	3,105.10

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合诚工程咨询股份有限公司 招股意向书摘要

==> picture [17 x 16] intentionally omitted <==

应付股利	-	-	-
其他应付款	2,198,349.81	2,523,394.71	2,681,839.10
一年内到期的非流动负债	-	92,666.48	-
流动负债合计	68,841,058.18	54,462,182.59	37,079,739.90
非流动负债：
长期借款	18,666,544.53	1,276,041.30	2,031,707.90
递延收益	358,631.68
非流动负债合计	19,025,176.21	1,276,041.30	2,031,707.90
负债合计	87,866,234.39	55,738,223.89	39,111,447.80
股东权益：
股本	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00
资本公积	17,151,123.61	17,151,123.61	17,151,123.61
专项储备	1,292,542.75	835,410.97	495,747.92
盈余公积	13,125,985.53	10,052,044.07	7,281,624.90
未分配利润	192,000,303.02	148,071,823.47	105,507,550.18
归属于母公司股东权益合计	298,569,954.91	251,110,402.12	205,436,046.61
少数股东权益	1,554,464.10	1,469,410.67	1,257,021.51
股东权益合计	300,124,419.01	252,579,812.79	206,693,068.12
负债和股东权益总计	387,990,653.40	308,318,036.68	245,804,515.92

2 、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
一、营业总收入	274,130,050.40	239,008,155.84	235,518,710.82
营业收入	274,130,050.40	239,008,155.84	235,518,710.82
二、营业总成本	211,766,454.12	182,118,854.59	176,045,923.39
营业成本	150,638,219.41	135,347,365.92	131,787,674.33
营业税金及附加	10,702,971.37	10,176,220.23	10,605,317.10
销售费用	4,368,484.74	4,795,223.04	4,037,123.05
管理费用	36,581,387.96	26,224,761.52	26,845,216.16
财务费用	452,494.75	139,326.88	15,101.76
资产减值损失	9,022,895.89	5,435,957.00	2,755,490.99
三、营业利润	62,363,596.28	56,889,301.25	59,472,787.43
加：营业外收入	4,134,694.50	3,678,447.64	899,591.05
减：营业外支出	748,441.73	84,299.16	95,866.82
其中：非流动资产处置损失	138,748.19	59,066.64	66,956.64
四、利润总额	65,749,849.05	60,483,449.73	60,276,511.66
减：所得税费用	12,662,374.61	11,186,368.11	12,647,229.69
五、净利润	53,087,474.44	49,297,081.62	47,629,281.97
归属于母公司股东的净利润	53,002,421.01	49,084,692.46	47,275,018.01
少数股东损益	85,053.43	212,389.16	354,263.96
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.7067	0.6545	0.6303
（一）稀释每股收益	0.7067	0.6545	0.6303
七、其他综合收益

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八、综合收益总额	53,087,474.44	49,297,081.62	47,629,281.97
归属于母公司股东的综合收益总额	53,002,421.01	49,084,692.46	47,275,018.01
归属于少数股东的综合收益总额	85,053.43	212,389.16	354,263.96

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	236,469,291.81	193,148,892.19	192,657,513.69
收到的税费返还	99,211.71	2,764,101.84	-
收到其他与经营活动有关的现金	28,225,717.56	23,416,591.58	27,764,405.98
经营活动现金流入小计	264,794,221.08	219,329,585.61	220,421,919.67
购买商品、接受劳务支付的现金	47,008,133.17	38,440,641.08	44,718,829.84
支付给职工以及为职工支付的现金	111,721,646.33	98,305,336.77	96,688,680.70
支付的各项税费	23,434,549.42	22,983,001.45	30,731,790.64
支付其他与经营活动有关的现金	36,488,803.20	31,717,764.09	31,527,568.56
经营活动现金流出小计	218,653,132.12	191,446,743.39	203,666,869.74
经营活动产生的现金流量净额	46,141,088.96	27,882,842.22	16,755,049.93
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	109,440.00	281,292.00	232,295.00
投资活动现金流入小计	109,440.00	281,292.00	232,295.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	34,692,485.39	14,078,417.55	15,199,476.02
投资支付的现金	-	-	147,200.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	34,692,485.39	14,078,417.55	15,346,676.02
投资活动产生的现金流量净额	-34,583,045.39	-13,797,125.55	-15,114,381.02
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金	21,775,503.07	13,700,000.00	-
筹资活动现金流入小计	21,775,503.07	13,700,000.00	-
偿还债务支付的现金	14,177,666.32	663,000.12	2,625,999.78
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,999,968.24	4,040,442.19	4,096,104.99
筹资活动现金流出小计	21,177,634.56	4,703,442.31	6,722,104.77
筹资活动产生的现金流量净额	597,868.51	8,996,557.69	-6,722,104.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	12,155,912.08	23,082,274.36	-5,081,435.86
加：期初现金及现金等价物余额	41,421,594.33	18,339,319.97	23,420,755.83

• 40 -

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六、期末现金及现金等价物余额 53,577,506.41 41,421,594.33 18,339,319.97

（二）报告期内非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第 01010174 号《审计报告》，公司报告期内非经常性损益明细表的专项审核报告， 公司报告期内非经常性损益内容、金额及对经营成果的影响如下：

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分	-102,557.73	33,531.08	29,785.85
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	3,756,749.61	3,341,480.33	145,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-267,939.11	219,137.06	628,938.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目
企业所得税影响额	-616,813.33	-567,316.75	-139,986.47
少数股东损益影响额（税后）	-4,510.87	-6,673.91	-3,616.44
合计	2,764,928.57	3,020,157.81	660,121.32

（三）报告期内主要财务指标

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动比率（倍）	3.96	4.12	4.49
速动比率（倍）	3.94	4.11	4.33
资产负债率（母公司）	12.78%	17.96%	10.63%
归属于发行人股东的每股净资产（元）	3.98	3.35	2.74
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	0.61%	0.72%	0.87%
项目	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	1.32	1.45	1.89
存货周转率（次）	119.72	40.82	20.2
息税折旧摊销前利润（万元）	7,844.40	7,192.38	7,134.05
归属于发行人股东的净利润（万元）	5,300.24	4,908.47	4,727.50
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 （万元）	5,023.75	4,606.45	4,661.49
利息保障倍数（倍）	118.18	222.92	335.74
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.62	0.37	0.22
每股净现金流量（元）	0.16	0.31	-0.07

• 41 -

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（四）管理层讨论与分析

1 、资产构成及其变化分析

单位：万元

项目	2015/12/31	2015/12/31	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	27,291.09	70.34%	22,444.00	72.79%	16,650.99	67.74%
非流动资产	11,507.97	29.66%	8,387.80	27.21%	7,929.46	32.26%
资产总计	38,799.07	100.00%	30,831.80	100.00%	24,580.45	100.00%

最近三年，公司的总资产分别为 24,580.45 万元、30,831.80 万元和 38,799.07 万元，总体呈逐年增长的趋势。2014 年末公司资产总额 30,831.80 万元，较上一 年末增加了 6,251.35 万元，增长了 25.43%，主要原因是一方面公司经营规模的 扩大，公司相应资产的增加，另一方面根据公司业务需要，公司增加了 1,370.00 万元短期借款，使得资产、负债规模均同时有较大幅度的增加。2015 年公司总 资产的增加主要系公司业务规模的扩大和在建工程增加 3,300 万所致。

公司的资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、投资性房地产、固 定资产和无形资产等。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为 67.74%、 72.79%和 70.34%，高于非流动资产的比例，公司的资产流动性较好，具有较强 的偿债能力。

公司非流动资产主要是投资性房地产、固定资产、无形资产和在建工程，投 资性房地产系公司用于出租的办公楼。固定资产主要是办公楼、机器设备以及服 务现场所需的车辆。无形资产主要是土地使用权。在建工程主要是工程检测与加 固建设项目。

2 、负债构成及其变化分析

单位：万元

项目	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	6,884.11	78.35%	5,446.22	97.71%	3,707.97	94.81%
非流动负债	1,902.52	21.65%	127.60	2.29%	203.17	5.19%
负债合计	8,786.62	100.00%	5,573.82	100.00%	3,911.14	100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司 的负债总额分别为 3,911.14 万、5,573.82 万元和 8,786.62 万元。公司负债主要为 流动负债。

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工

• 42 -

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==> picture [17 x 16] intentionally omitted <==

薪酬和其他应付款等构成，报告期各期期末合计占负债总额的比例分别为 94.81%、96.53%和 78.35%。

• 3 、盈利能力分析

（ 1 ）营业收入

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	27,155.61	99.06%	23,635.93	98.89%	23,297.76	98.92%
其他业务收入	257.39	0.94%	264.88	1.11%	254.11	1.08%
营业收入合计	27,413.01	100.00%	23,900.82	100.00%	23,551.87	100.00%

公司的营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的 比重均超过 98%，主营业务十分突出。

2013 年、2014 年和 2015 年，公司营业收入分别为 23,551.87 万元、23,900.82 万元和 27,413.01 万元，总体保持增长的趋势。2014 年公司营业收入较上年增加 348.95 万元，增长 1.48%。2015 年，公司营业收入较上年增加 3,512.19 万元，增 长 14.69%。

公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长。 （ 2 ）利润的主要来源

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	27,413.01	100.00%	23,900.82	100.00%	23,551.87	100.00%
营业成本	15,063.82	54.95%	13,534.74	56.63%	13,178.77	55.96%
综合毛利额	12,349.18	45.05%	10,366.08	43.37%	10,373.10	44.04%
期间费用	4,140.24	15.10%	3,115.93	13.04%	3,089.74	13.12%
资产减值损失	902.29	3.29%	543.60	2.27%	275.55	1.17%
营业利润	6,236.36	22.75%	5,688.93	23.80%	5,947.28	25.25%
利润总额	5,748.05	20.97%	6,048.34	25.31%	6,027.65	25.59%
净利润	4,481.81	16.35%	4,929.71	20.63%	4,762.93	20.22%

2013 年、2014 年和 2015 年，公司的销售净利率分别为 20.22%、20.63%和

19.37%，报告期内销售净利率总体保持平稳。

报告期内，公司主要利润来源分析如下：

1、公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务。2013 年、2014 年和 2015 年年，主营业务毛利额分别为 10,247.36 万元、10,236.00 万元和 12,228.94 万元， 其他业务毛利分别为 125.74 万元、130.08 万元和 120.25 万元，主营业务毛利远

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高于其他业务毛利，公司综合毛利主要来源于主营业务毛利。

2、期间费用是对公司利润影响较大的因素，其支出仅次于主营业务成本。 报告期内，期间费用分别占公司营业收入的 13.12%、13.04%和 15.10%，报告期 内公司期间费用占总收入的比例基本稳定。

3、公司主营业务收入采用完工百分比法确认收入，且大部分项目均存在 2 年的质保期或缺陷责任期，使得公司应收账款金额较大、账龄较长，计提的坏账 准备较多，报告期内，资产减值损失占净利润的 5.79%、11.03%和 17.00%，对 公司经营业绩有一定的影响。

4、营业外收入和营业外支出对公司利润影响较小。报告期内，营业外收入 仅分别占公司净利润的 1.89%、7.46%和 7.79%，营业外支出分别占公司净利润 的 0.20%、0.17%和 1.41%。

4 、现金流量分析

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	4,614.11	2,788.28	1,675.50
投资活动产生的现金流量净额	-3,458.30	-1,379.71	-1,511.44
筹资活动产生的现金流量净额	59.79	899.66	-672.21
现金及现金等价物净增加额	1,215.59	2,308.23	-508.14

（ 1 ）经营活动现金流量分析

2013 年经营活动产生的现金流量净额为 1,675.50 万元，与当期净利润相差 3,087.42 万元，主要是：（1）随着公司业务规模的扩大以及 2013 年宏观经济环 境影响公司收款进度，公司应收账款增加了 3,406.57 万元；（2）随着项目的进 展，2012 年预收账款转入收入的金额较高，而 2013 年公司预收的项目款相对较 少，使得公司预收账款减少 823.91 万元。

2014 年经营活动产生的现金流量净额为 2,788.28 万元，与当期净利润相差 2,141.42 万元，主要是因为：（1）随着业务的开展，公司应收账款增加了 4,240.69 万元；（2）2014 年，公司收到的预收款较少，减少了 603.49 万元；（3）2014 年，公司存货减少 511.17 万元。

2015 年经经营活动产生的现金流量净额为 4,614.11 万元，与当期净利润差 异相对较小。

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（ 2 ）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,511.44 万元、 -1,379.71 万元和-3,458.30 万元。

2013 年公司投资活动产生的现金流量净额为-1,511.44 万元，主要是公司支 付第二期土地转让款等共 476.00 万元，购置机器设备、车辆设备及驻地建设等 资本性支出 1,020.72 万元以及购买子公司少数股东权益 14.72 万元等。

2014 年公司投资活动产生的现金流量净额为-1,379.71 万元，主要是公司购 置设备、车辆、在建工程等支出。

2015 年公司投资活动产生的现金流量净额为-3,458.30 万元，主要是公司购 置设备、车辆、在建工程等支出。

（ 3 ）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-672.21 万元、899.66 万元和 59.79 万元。

2013 年筹资活动产生现金净额为-672.21 万元，主要是因为分配上年度股利 375.00 万元以及合诚咨询提前偿还按揭贷款 143.45 万元，除此之外公司及下属 子公司支付了按揭房贷贷款。

2014 年筹资活动产生现金净额为 899.66 万元，主要是因为公司增加短期借 款 1,370.00 万元，并且分配上年度现金股利 375.00 万元，除此之外公司及下属 子公司支付了按揭房贷贷款。

2015 年筹资活动产生现金净额为 59.79 万元，主要是公司取得长期借款以及 归还短期借款、分配股利等因素共同形成的。

（五）股利分配情况

1 、公司股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股

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东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的 本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。公司可以采取现金、股票或法律允许的 其他方式分配股利。

2 、报告期内实际股利分配情况

报告期内，公司各年均进行利润分配，具体情况如下：

派发时间	金额（万元）	归属年度	形式
2014 年6 月23 日	375.00	2013 年度	现金
2015 年4 月2 日	375.00	2014 年度	现金
2015年9月2日	225.00	2015年上半年度	现金

截至本招股意向书摘要签署日，公司上述股利分配均已分配完毕，并对个人

股东现金股利代扣代缴了个人所得税。

3 、本次发行后的股利分配政策

根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程》，公司股利分配政策 如下：

（ 1 ）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制

公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股 利分配方案。

利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况， 提出可行利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配 方案。

独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意 见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提 案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案， 必要时，可提请召开股东大会。

监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见

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（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如 不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报 股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提 供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（ 2 ）公司的利润分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股 东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违 反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本股本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金、股票或法律允许的 其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优 先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金

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支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（ 3 ）利润分配审议应履行的程序

利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了相关论证和决策机制后，报股 东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（ 4 ）各期利润分配的具体规划和计划安排

公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战略委 员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董事会未能 在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事 将对此发表独立意见。

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

①公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公 司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说 明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司 董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方 案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调整计划的，应经出席 董事会的董事过半数通过并形成决议。

②公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配 调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董 事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时， 可提请召开股东大会。

③ 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数 通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、 理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 ④股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划

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调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其 他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配计划调 整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露，调整后的 利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事（如有）的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股 东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 20%。

4 、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2012 年 10 月 15 日召开的第四次临时股东大会决议，为兼顾新老 股东的利益，在本次发行完成后，将由公司新老股东按发行后的股权比例享有公 司本次发行前的滚存未分配利润。

（六）发行人控股子公司的基本情况

1 、发行人目前控股子公司情况

截至本招股意向书签署之日，发行人共拥有全资子公司 4 家，控股子公司 1 家，不存在参股公司。具体情况如下：

• （ 1 ）厦门合诚工程检测有限公司（全资子公司）

①合诚检测基本情况

公司名称：厦门合诚工程检测有限公司

公司住所：厦门市湖里区高崎南十二路 2 号第 1 层

法定代表人：许睦晖

注册资本：1,200 万元

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实收资本：1,200 万元

成立时间：2006 年 6 月 29 日

经营范围：其他质检技术服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；社 会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。

②合诚检测最近两年主要财务数据

合诚检测最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年	2014 年12 月31 日/2014 年
总资产	56,284,478.32	45,317,658.97
净资产	48,818,734.36	40,051,115.16
营业收入	47,832,612.36	43,461,741.59
净利润	10,767,619.20	11,443,018.80

（ 2 ）厦门合诚工程设计院有限公司（全资子公司）

①合诚设计基本情况

公司名称：厦门合诚工程设计院有限公司

公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1004-1005 室

法定代表人：黄从增 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元

成立时间：2005 年 7 月 29 日

经营范围：工程管理服务；建设工程勘察设计；规划管理；房屋建筑业；港 口及航运设施工程建筑；市政道路工程建筑。

②合诚设计最近两年主要财务数据

合诚设计最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年	2014 年12 月31 日/2014 年
总资产	46,211,061.76	25,381,220.57
净资产	33,755,666.56	20,611,126.16
营业收入	33,518,484.70	19,631,575.07
净利润	13,144,540.40	6,365,895.90

（ 3 ）厦门合诚工程技术有限公司（全资子公司）

①合诚技术基本情况

公司名称：厦门合诚工程技术有限公司

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公司住所：厦门市海沧区东孚镇东孚大道 2999 号 211 室 法定代表人：康明旭 注册资本：1,500 万元 实收资本：1,500 万元 成立时间：2009 年 7 月 15 日

经营范围：土木工程建筑项目的施工承包、维修加固、养护以及工程技术咨 询、技术服务、城市及道路照明工程的施工承包（凭资质证书经营）；桥梁与隧 道工程维修加固设备的研发与制造（制造限合法成立的分支机构经营）。

②合诚技术最近两年主要财务数据

合诚技术最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
2015 年12 月31 日/2015 年	2014 年12 月31 日/2014 年
95,000,509.86	42,385,548.68
24,781,041.42	19,052,015.86
38,552,930.56	20,829,994.10
5,271,893.78	1,151,138.24

（ 4 ）厦门合智新材料科技有限公司（全资子公司）

①合智新材料基本情况

公司名称：厦门合智新材料科技有限公司

公司住所：厦门市海沧区东孚街道诗山路 1 号 258 室 法定代表人：康明旭

注册资本：100 万元 实收资本：100 万元

成立时间：2015 年 9 月 29 日

经营范围：新材料技术推广服务。

②合智新材料最近一年主要财务数据

合智新材料最近一年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年9-12 月
总资产	988,859.46
净资产	988,859.46
营业收入	-
净利润	-11,140.54

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（ 4 ）厦门合诚水运工程监理有限公司（控股子公司）

①合诚水运基本情况

公司名称：厦门合诚水运工程监理有限公司

公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1006 室

法定代表人：谢金祥

注册资本：400 万元

实收资本：400 万元

成立时间：1997 年 5 月 28 日

经营范围：工程管理服务

公司持有合诚水运 94.33%的股权。

②合诚水运最近两年主要财务数据

合诚水运最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年	2014 年12 月31 日/2014 年
总资产	40,095,353.92	36,109,199.09
净资产	27,415,592.32	25,915,531.84
营业收入	24,617,269.07	28,043,445.43
净利润	1,500,060.48	3,745,840.52

③合诚水运的股权结构

截至本招股意向书签署日，合诚水运的股权结构如下：

股东名称	持股金额（万元）	持股比例
合诚咨询	377.33	94.33%
吴晓勇	8.00	2.00%
张建武	6.00	1.50%
刘清华	6.00	1.50%
欧阳水根	2.67	0.67%
合计	400.00	100.00%

除合诚咨询外，其他股东均为合诚水运员工。

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第四节 募集资金运用

一、募集资金数额及使用计划

（一）本次募集资金投资项目概况

本次发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下两个项目：

单位：万元

					单位：万元
序 号	项目名称	项目投资 总额	募集资金 投资总额	备案情况	环评情况
1	监理技术服务能力建设项目	9,673.45	9,673.45	厦发改投资函 [2012]110 号	-
2	工程检测与加固建设项目	12,605.00	12,605.00	厦沧投[2013] 函99 号	厦 环 海 审 （2014）23 号
合计		22,278.45	22,278.45

本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金先行

投入。本次发行募集资金到位后，募集资金可用于置换前期投入的自筹资金。若 本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，资金缺口部分将由公司通过自 筹方式解决。

（二）募集资金使用计划

本次募集资金投资项目的投资进度如下：

序 号	项目名称	投资进度（万元）	投资进度（万元）	投资进度（万元）	投资进度（万元）	建设期	投资总额 （万元）
		第一年	第二年	第三年	第四年
1	监理技术服务能力建设 项目	2,452.36	2,429.69	2,407.03	2,384.37	4年	9,673.45
2	工程检测与加固建设项 目	12,605.00	-	-	-	1年	12,605.00
合计		15,057.36	2,429.69	2,407.03	2,384.37	-	22,278.45

上市项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中将根据实际情况 作适当调整。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，着眼于扩大公司现有服务业 务的规模，进一步提升公司的工程咨询服务能力，并提高技术服务水平，为未来 成为一流的工程咨询公司奠定基础。

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（一）监理技术服务能力建设项目将进一步扩大公司业务规模，提升品牌 竞争力和市场份额

监理技术服务能力建设项目的实施，符合国家加快发展现代服务业的政策需 要，有助于公司进一步提升在工程监理行业的品牌效应和市场份额，增强公司的 综合竞争力。公司监理技术水平在福建乃至全国名列前茅，监理业务收入已连续 六年位居福建省首位，并入选全国百强监理行列。依靠较强的技术实力与技术优 势和完善的人才培训和激励机制，公司建立起一支业务精干的专业监理队伍，为 本项目的实施提供了充分的技术支撑与保障。

（二）工程检测、加固与培训基地建设项目将提升企业在工程领域的资质 等级和企业品牌知名度，提高公司的市场竞争力

工程检测、加固与培训基地建设项目的建设符合国家服务业发展政策和地方 相关建设规划。项目的建设有利于提高我国基础设施建设的整体质量水平，维护 人民生命财产安全，有利于提升企业在工程领域的资质等级和企业的品牌知名 度，提高公司的市场竞争力。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已经披露的风险之外，提请投资者注意公司存在下列风 险：

（一）规模快速扩张带来的管理风险

报告期内，公司的资产规模持续扩大。总资产从 2013 年末的 24,580.45 万元 增长到 2015 年 12 月 31 日的 38,799.07 万元。公司募投项目完全达产后，公司资 产规模亦将进一步提高。公司的快速发展对生产管理、质量控制、财务管理、风 险控制、人力资源管理、营销管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理人员 的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能 随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速 度，进而削弱公司的整体竞争力。

（二）净资产收益率下降的风险

最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 25.83%、21.55%和 19.34%。 募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的 建设周期，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公 司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产并产生盈利，提高公司的净 资产收益率。

（三）募集资金项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响公司业绩的风

险

公司最近三年固定资产折旧、无形资产摊销额及租金费用总和为 1,207.48 万元、1,269.85 万元和 1,405.14 万元。根据公司各募集资金投资项目的资金使用 计划，两个项目第一年共计投入 14,170.20 万元，第二年投入 3,681.65 万元，第 三年投入 3,079.21 万元，第四年投入 2,884.74 万元。项目建设期（前四年）新增 折旧和摊销分别为 207.09 万元、1,178.07 万元、1,385.16 万元和 1,592.24 万元。 募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销将会在一定程度上降低公司 盈利水平，短期内对公司业绩造成一定的不利影响。

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（四）经营季节性波动的风险

发行人的业务与公路桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系，同时受春节及 气候等因素的影响，公司业务承接、营业收入基本上呈上半年低下半年高的态势， 发行人报告期内分上下半年的营业收入数据情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年		2014 年		2013 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
上半年	12,467.01	45.48%	11,267.50	47.14%	11,409.09	48.44%
下半年	14,946.00	54.52%	12,633.32	52.86%	12,142.78	51.56%
合计	27,413.01	100.00%	23,900.82	100.00%	23,551.87	100.00%

发行人经营存在业绩受季节性因素影响的风险。

（五）市场开拓风险

目前，工程咨询业务市场化程度日益提高，但原有体制下形成的政府对当地 企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。近年来，虽然工程监理和工程 试验检测业务招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。因此我国工 程咨询行业一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为发 行人开拓省外市场增加了一定难度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工 程咨询市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，这种 保护主义对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。

（六）控制权转移风险

目前，公司股权相对分散，公司实际由黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、 林东明、陈俊平、黄爱平和高玮琳8个人共同实施控制。本次发行前，公司实际 控制人黄和宾等8人，合计持股比例为60.20%，其中第一大股东黄和宾持有公司 14.20%的股权。在本次发行完成后，公司股东的持股比例将进一步稀释。

尽管公司采取了签署一致行动协议、股份锁定等一系列措施保证公司上市后 股权结构及经营决策的稳定性，但相对分散的股权结构使得公司上市后仍有可能 成为被收购对象。如果公司被收购，将会导致公司控制权发生变化，可能会给公 司业务或经营管理等带来一定影响。

（七）市场竞争风险

公司所处的工程监理行业面临激烈的市场竞争。根据国家统计局数据显示，

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全国工程监理行业有超过7,000家企业，其中包括大型中央企业、地方国有企业、 民营企业和跨国公司等。如果公司未能持续保持自己的核心竞争优势，根据技术 发展和客户需求及时提升服务技术水平，公司将存在因竞争优势减弱而导致的经 营业绩下降风险。

（八）不可抗力风险

公司主要经营地所在的福建省地处东南沿海，易受到包括台风、海啸、暴雨、 地质等不可抗力因素影响。由于公司从事的工程监理、试验检测等业务大多在野 外进行，因此在不可抗力因素发生时，容易产生工程停工、财产受损甚至人员伤 亡的情形，从而影响公司的正常生产经营和业绩。

（九）厦门路桥集团业务不能持续取得的风险

公司1995年由厦门路桥集团设立，公司董事黄和宾、刘德全、高玮琳在进入 公司前均在厦门路桥集团任职，2003年公司改制后，公司独立于厦门路桥集团， 公司从厦门路桥集团取得的业务主要通过招投标方式取得，厦门路桥集团系公司 第一大客户，公司对其业务收入占公司全部业务收入超过10%，虽然公司与厦门 路桥集团的业务开展顺利，但是如果公司不能从厦门路桥集团取得相应的业务， 将会对公司经营产生一定的影响。

（十）平均毛利率下降的风险

报告期内公司政府指导价监理项目的平均毛利率呈逐步下滑的趋势，这主要 是近年来工程监理定价基准未发生重大变化，而人工成本连年上升，因此毛利率 逐年下滑，这与行业发展趋势基本一致。如果公司监理业务规模不能及时扩大， 将会对公司整体盈利造成不利影响。

（十一）对于本次发行摊薄即期回报的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但鉴 于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业 务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年度公司现有业务暂未获 得相应幅度的增长，公司基本每股收益和稀释每股收益指标将面临下降的风险。

（十二）税收优惠风险

公司及子公司合诚检测、合诚技术属于高新技术企业，公司及上述子公司企 业所得税税率按15%缴纳。未来若高新技术企业税收政策发生不利变化，或者高

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新技术企业认定发生变化导致公司及上述子公司不能持续维持高新技术企业资 格，甚至不能通过高新技术企业复查，公司或上述子公司不再享受税收优惠待遇， 所得税税率会上升，进而对企业盈利产生一定影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书签署之日，本公司已签订且正在履行的对生产经营活动、 未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

1 、重大商务合同

截至本招股意向书签署之日，本公司及合并报表范围内的公司已签署、正在 履行的金额为 2,000 万元以上的具有重要影响的重大商务合同如下：

序号	签约 主体	对方名称	项目名称	合同金额 （万元）	签约日期
1	合诚 技术	厦门市快速公交 场站有限公司	《BRT 桥梁及桥面附属设施巡检 与维护服务合同》补充协议1	2,000.00	2015/12/10
2	合诚 设计	中交水运规划设 计院有限公司	翔安新机场填海造地工程（约 15.6km2陆域形成）勘察设计合同协 议书（第一标段）	2,592.07	2015/11/17
3	合诚 水运	莆田市涵江区兴 化湾港口开发有 限公司	莆田兴化港区涵江作业区后方临港 产业园陆域形成一期工程II地块填 海造地工程（含西南堤工程）及港 前路A2标段工程监理	2,094.60	2015/1/15
4	合诚 技术	厦门海投工程建 设有限公司	厦门市海城区东孚镇工程检测与加 固建设项目	5,976.80	2014/10/27
5	合诚 咨询	泉州德化厦沙高 速公路有限公司	福建省厦沙高速公路泉州德化段J2 监理合同段	2,297.70	2014/8/16
6	合诚 咨询	三明厦沙高速公 路有限责任公司	海西高速公路网厦门至沙县段三明 市境路基土建施工J2段	2,326.50	2014/6/13
7	合诚 咨询	福州东南绕城高 速公路有限公司	福州绕城公路东南段	2,016.30	2013/10/9

2 、借款合同

序号	借款人	贷款银行	金额（万元）	年利率	借款期限
1	合诚咨询	兴业银行厦门分行	300.00	4.785%	2015.12.29-2016.12.28
2	合诚技术	建行厦门分行	合计1,500.00 注	5.88%	2015/12/7-2025/6/2
3	合诚技术	建行厦门分行	100.00	5.82%	2015/7/7-2016/7/6

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4	合诚技术	建行厦门分行	1,500.00	6.78%	2015/6/3-2025/6/2
合计			3,400.00	-	-

注：截止 2015 年 12 月实际动用额度 277.55 万元。

3 、担保合同

借款人	路桥监理	贷款人	中国农业银行股份有限公司 厦门莲前支行
授信抵押 合同	路桥监理提供最高额抵 押	最高额抵押合 同编号	83100620120003598
抵押物 注1	发行人思明区湖滨南路76号1118、1119、1120、1121、1122、1123、1915、 1919、1920、1921、1922、1923室，嘉禾路321号901、902、903、903A 室共计16 套自有房产。
抵押人	合诚检测	抵押权人	中国农业银行股份有限公司厦 门莲前支行
最高额抵押合 同	83100620150000700	授信额度	608.32万元
抵押期限	2015.12.21-2018.12.20	抵押物	湖里区枋钟路2368号1001号、 1002 号

债务人	合诚检测	债权人	中国农业银行股份有限公司 厦门莲前支行
最高额保证合 同编号	83100520150000414	订约时间	2015.11.16
授信额度	463.00 万元	授信期限	2015.11.16-2016.11.15
保证人	合诚咨询	保证方式	连带责任保证
债务人	合诚水运	债权人	中国农业银行股份有限公司 厦门莲前支行
最高额保证合 同编号	83100520150000413	订约时间	2015.11.16
授信额度	300.00 万元	授信期限	2015.11.16-2016.11.15
保证人	合诚咨询	保证方式	连带责任保证
债务人	合诚技术	债权人	中国农业银行股份有限公司 厦门莲前支行
最高额保证合 同编号	83100520150000415	订约时间	2015.11.16
授信额度	960.00 万元	授信期限	2015.11.15-2016.11.14
保证人	合诚咨询	保证方式	连带责任保证
债务人	合诚咨询	债权人	兴业银行股份有限公司厦门 分行
最高额保证合 同编号	兴银厦杏业额保字 20140578 号	订约时间	2015.4.16
授信额度	2,000.00 万元	授信期限	2015.4.16-2016.4.15
保证人	合诚技术	保证方式	连带保证责任
债务人	合诚技术	债权人	兴业银行股份有限公司厦门 分行
最高额保证合 同编号	兴银厦杏业额保字 20140580 号	订约时间	2015.4.16

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授信额度	500.00 万元	授信期限	2015.4.16-2016.4.15
保证人	合诚咨询	保证方式	连带保证责任
债务人	合诚检测	债权人	兴业银行股份有限公司厦门 分行
最高额保证合 同编号	兴银厦杏业额保字 20140581 号	订约时间	2015.4.16
授信额度	500.00 万元	授信期限	2015.4.16-2016.4.15
保证人	合诚咨询	保证方式	连带保证责任
债务人	合诚水运	债权人	兴业银行股份有限公司厦门 分行
最高额保证合 同编号	兴银厦杏业额保字 20140582 号	订约时间	2015.4.16
授信额度	500.00 万元	授信期限	2015.4.16-2016.4.15
保证人	合诚咨询	保证方式	连带保证责任
抵押人	合诚咨询	债权人	中国建设银行股份有限公司 厦门分行
最高额抵押合 同编号	ZGDY2015114	订约时间	2015.5.6
担保责任 限额	1,200.00万元	授信期限	2015.5.6-2018.5.6
抵押物	发行人湖里区枋钟路2368 号1101、1102、1103、1104、1105 室共计5 套自有房产
债务人	合诚技术	债权人	中国建设银行股份有限公司 厦门分行
最高额抵押合 同编号	ZGDY2015113	订约时间	2015.5.6
授信额度	880.00 万元	授信期限	2015.5.6-2018.5.6
抵押物 注2	合诚技术海沧区诗山路以东，诗山北路以北“H2012Y21-G”地块土地使用 权
债务人	合诚技术	债权人	中国建设银行股份有限公司 厦门分行
最高额抵押合 同编号	ZGDY2015112	订约时间	2015.5.13
担保责任 限额	660.00万元	授信期限	2015.5.13-2018.5.13
抵押物	合诚技术集美区珩田路456 号
债务人	合诚技术	债权人	中国建设银行股份有限公司 厦门分行
最高额保证合 同编号	ZGBZ2015168	订约时间	2015.5.19
保证额度	4.500.00 万元	授信期限	2015.5.19-2018.5.19
保证人	合诚咨询	保证方式	连带责任保证
债务人	合诚水运	债权人	中国建设银行股份有限公司 厦门分行
最高额保证合 同编号	ZGBZ2015179	订约时间	2015.5.19
保证额度	500.00 万元	授信期限	2015.5.19-2016.12.31
保证人	合诚咨询	保证方式	连带责任保证

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债务人	合诚检测	债权人	中国建设银行股份有限公司 厦门分行
最高额保证合 同编号	ZGBZ2015180	订约时间	2015.5.19
保证额度	500.00 万元	授信期限	2015.5.19-2016.12.31
保证人	合诚咨询	保证方式	连带责任保证

注 1：就上述路桥监理向农业银行莲前支行提供的最高额抵押，农行莲前支行已于 2012 年 2 月 29 日取得 了上述 16 套房产的《他项权证》（厦国土房他证第 201205068 号）.

注 2：该地块将来取得房屋产权后需将土地证置换抵押物。

4 、民生证券保荐及承销协议

发行人与民生证券于 2012 年 10 月 25 日签署了《承销协议》和《保荐协议》。 其中，《承销协议》约定：民生证券接受发行人的委托组织承销团承销发行人本 次拟发行的新股；《保荐协议》约定：民生证券接受发行人的委托担任发行人本 次发行、上市的保荐机构。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声 誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；不存在本 公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作为一 方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和其 他核心人员涉及刑事诉讼的情形。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

（一）发行人：合诚工程咨询股份有限公司	（一）发行人：合诚工程咨询股份有限公司	（一）发行人：合诚工程咨询股份有限公司
住 所	：	厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元
法定代表人	：	黄和宾
联系电话	：	0592-2932989
传 真	：	0592-2932984
联 系 人	：	陈天培、高玮琳
（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
住 所	：	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层
法定代表人	：	余政
联系电话	：	010-85127999
传 真	：	010-85127940
项目协办人	：	李娟
保荐代表人	：	张星岩、唐明龙
项目组成员	：	姚利民、李岚、皇甫丽娜
（三）律师事务所：北京市通商律师事务所
住 所	：	北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负 责 人	：	李洪积
联系电话	：	010-65693399
传 真	：	010-65693838
经办律师	：	程益群、舒知堂
（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所	：	北京市西城区裕民路18号北环中心22层
法定代表人	：	王全洲
联系电话	：	010- 82250666
传 真	：	010-82250851
经办会计师	：	傅映红、时彦禄
（五）资产评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
住 所	：	福州市湖东路152号中山大厦B座11层
法定代表人	：	林畅
联系电话	：	0591-87822168
传 真	：	0591-87858645
经办评估师	：	周庆国、姜年玉
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所	：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系电话	：	021-58708888

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传 真	：	021-58899400
（七）拟上市证券交易所：上海证券交易所
注 册 地 址	：	上海市浦东南路528号证券大厦
电 话	：	021-68808888
传 真	：	021-68804868
（八）收款银行：兴业银行北京世纪坛支行
户 名	：	民生证券股份有限公司
帐 号	：	3212 0010 0100 055 103

二、与本次发行上市有关的重要日期

刊登初步询价公告日期：	2016年6月6日
初步询价的时间：	2016年6月8日-2016年6月13日
刊登发行公告的日期：	2016年6月15日
申购日期：	2016年6月16日
缴款日期：	2016年6月20日
预计股票上市日期：	本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

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第七节 备查文件

一、备查文件

除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作

为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• （一）发行保荐书

• （二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

• （六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

投资者可以在发行人董事会办公室和保荐人处查阅本招股意向书的备查文

• 件，备查文件会在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上披露。

• （一）发行人：合诚工程咨询股份有限公司

地址：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元

• 电话：0592-2932989

传真：0592-2932984

联系人：陈天培、高玮琳

（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

地点：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 16-18 层

电话：010-85127999

传真：010-85127940

联系人：张星岩

（三）查阅时间

周一至周五：上午 9:30-11:30；下午 2:30-5:00。

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（此页无正文，为《合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票招股意向 书摘要》之签署页）

合诚工程咨询股份有限公司 年 月 日

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