C&D HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO., LTD. — AGM Information 2018

Jan 26, 2018

==> picture [134 x 42] intentionally omitted <==

合诚工程咨询集团股份有限公司 二○一八年第一次临时股东大会会议资料

二○一八年二月

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

合诚工程咨询集团股份有限公司

二○一八年第一次临时股东大会会议资料目录

序号	内 容	页码
一	二○一八年第一次临时股东大会现场会议须知	2
二	二○一八年第一次临时股东大会会议议程	3
三	二○一八年第一次临时股东大会表决办法	4
四	二○一八年第一次临时股东大会议案
1	关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权的议案	6
2	关于变更部分募集资金投资项目的议案	22

1

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

合诚工程咨询集团股份有限公司

二○一八年第一次临时股东大会现场会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公 司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全 体参会人员遵守执行：

一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权 益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的 权益，以确保股东大会的正常秩序。

• 三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会

• 议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

• 四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发

• 言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。

• 违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

• 五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程

• 进行监督，由监票人公布表决结果。

• 六、 本次大会由北京通商律师事务所律师现场见证。

• 七、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和

• 全体股东利益。

• 八、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。

2

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

合诚工程咨询集团股份有限公司

二○一八年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2018 年 2 月 5 日（星期一）下午 14：30

会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室 会议主持人：董事长黄和宾先生

见证律师：北京通商律师事务所律师

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

二、 主持人向大会报告股东现场到会情况

三、 提请股东大会审议如下议案：

• 1、 关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司 100%股权的议案

• 2、 关于变更部分募集资金投资项目的议案

四、 股东提问和发言

五、 推选现场计票、监票人

六、 监票人、见证律师验票箱

七、 现场股东投票表决

八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇

总

九、 复会，监票人宣布表决结果

十、 主持人宣读股东大会决议

十一、 见证律师宣读法律意见书

十二、 主持人宣布会议结束

3

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

合诚工程咨询集团股份有限公司

二○一八年第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据 《中华人民共和国公司法》和《合诚股份公司章程》的有关规定，特制定本次股东大 会表决办法：

一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。

二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名, 其中计票人 2 名为股东代表，监票人

1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。

计票人、监票人的任务是:

• 1、负责表决票的核对、发放；

• 2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

• 3、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求；

4、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。

四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时 请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判 定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意 见。

五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨 认者，视为无效票，作弃权处理。

七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

4

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

• 八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工

• 作人员，以便及时统计表决结果。

• 九、 现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，监票人、计票人、见证律师共

• 同负责计票、监票。

• 十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

• 十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

5

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

议案一：

关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司 100% 股权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了紧抓国家“培育全过程工程咨询”政策机遇，顺应行业转型升级改革发展的 需要，同时加强公司工程设计咨询主营业务发展，增强公司的核心竞争力，提升公司 的整体经济效益，公司拟收购谭克俊、何佳持有的大连市市政设计研究院有限责任公 司（以下简称“大连市政院”或“标的公司”）100%股权。具体情况如下：

一、 交易概述

（一） 本次交易基本情况

经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人 民币现金的方式，向谭克俊支付人民币 26,450.77 万元（含税）收购其所持有的大连 市政院 98.33%股权，向何佳支付人民币 449.23 万元（含税）收购其所持有的大连市 政院 1.67%股权，合计的交易金额为人民币 26,900 万元。交易资金来源于合诚股份首 发募集资金投资项目“监理技术服务能力建设项目”中尚未使用的资金 9,123.74 万元 及其孳息，其余资金由公司自筹解决。本次收购完成后，大连市政院将成为公司的全 资子公司。

（二） 其他情况说明

此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次 股权收购交易经公司股东大会审议通过后方可生效。

此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确 认。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门办理相关工商变更及备案手 续。

二、 交易对方情况介绍

一 ( ) 谭克俊

6

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

1. 基本情况

男，中国国籍，住所：大连市西岗区，最近三年担任大连市政院董事、大连合升 投资有限公司总经理。

1. 控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其下属子公司外，谭克俊先生持有大连合升投资有限公司 100% 股权，其注册资本 1,000 万元，主要从事项目投资及投资咨询业务。

( 二 ) 何佳

1. 基本情况

女，中国国籍，住所：大连市西岗区，最近三年担任大连市路灯管理处高级工程 师、大连合升投资有限公司监事。

何佳女士为谭克俊先生之配偶。

1. 控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其下属子公司外，何佳无其他控制的企业。

以上交易对方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 关联关系。

三、 交易标的的基本情况

（一） 交易标的

1. 公司名称：大连市市政设计研究院有限责任公司

（统一社会信用代码：91210200118476952Q）

1. 住所：辽宁省大连市西岗区晨光街 8 号

2. 法定代表人：徐辉

3. 注册资本：600 万元整

4. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5. 经营范围：市政行业设计；建筑工程设计；公路工程设计；风景园林工程设计；

岩土工程设计；工程勘察；工程测量及地形测绘；城乡规划编制；压力管道设计；工 程咨询及评估；工程总承包；工程项目管理、监理、招标代理；机电设备采购及安装；

7

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

施工图审查；工程质量检测及监测；评价报告编制；房屋租赁；图文制作。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

1. 成立日期：1987 年 9 月 14 日

2. 营业期限：1987 年 9 月 14 日至长期

9. 收购前的股权比例

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	谭克俊	590	98.33%
2	何佳	10	1.67%
合计		600	100%

10. 收购后的股权比例

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	合诚股份	600	100%

（二） 权属状况说明

谭克俊及何佳持有的大连市政院股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移 的其他情况。

（三） 交易标的最近一年及一期的财务情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的 信会师报字[2018]第 ZA50029 号《审计报告》，大连市政院的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2017年11月30日/ 2017年1-11月	2016年12月31日/ 2016年度
资产总额	28,804.25	24,496.29
负债总额	14,396.52	8,301.54
净资产	14,407.73	16,194.75
营业收入	13,554.49	11,413.98

8

二○一八年第一次临时股东大会会议资料	二○一八年第一次临时股东大会会议资料	二○一八年第一次临时股东大会会议资料	二○一八年第一次临时股东大会会议资料
净利润	2,612.99		2,116.81
扣除非经常性损益后的净利润	2,612.56		2,042.19

（四） 交易标的的评估情况

公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的编号 为银信评报字（2018）沪第 0042 号《资产评估报告》，交易双方以评估值为依据协商 确定股权转让交易对价。评估情况如下：

1. 评估对象：大连市政院于评估基准日 2017 年 11 月 30 日的股东全部权益价值

2. 评估范围：大连市政院于 2017 年 11 月 30 日的全部资产和负债

3. 评估基准日：2017 年 11 月 30 日

4. 评估方法：资产基础法和收益法

5. 价值类型：市场价值

1. 评估结论：被评估单位是一家专业齐全的综合性技术密集型工程设计研究单位。 被评估单位企业拥有的资质、客户资源、科学的经营管理水平、人力资源优势、技术 等对获利能力产生重大影响的因素，资产基础法评估结论不能涵盖。因此结合本次评 估目的，选用收益法评估值作为评估结果更为合理。本次评估最终选定收益法的评估 结果作为评估结论：大连市市政设计研究院有限责任公司的股东全部权益价值评估结 论为 26,924.00 万元（大写：人民币贰亿陆仟玖佰贰拾肆万元整），评估增值 12,524.44 万元，增值率 86.98%。

（五） 交易标的定价情况及合理性分析

本次收购参考《资产评估报告》确定的标的股权截至基准日的评估值为 26,924.00 万元，评估增值 12,524.44 万元，增幅 86.98%，标的股权的交易价格为 26,900 万元。 本次溢价收购的主要原因是综合考虑大连市政院的经营资质、业绩、业务渠道、经营 团队及技术优势等无形资产的整体价值。主要体现在：

1. 经营资质

大连市政院成立三十多年来，通过全体员工的共同努力，成为一家专业齐全的综 合性技术密集型工程设计研究单位。现有资质集中在项目前期的“工程设计、工程勘 察、工程咨询”三大业务领域，其中主要资质如下：工程设计类：市政行业(燃气工

9

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

程除外)甲级、建筑行业(建筑工程)甲级、风景园林工程设计专项甲级、公路行业(公 路、交通工程)专业乙级；工程勘察类：工程勘察专业类[岩土工程(勘查)]甲级、劳务 类(工程钻探)、工程勘察专业类(岩土工程、工程测量)乙级；工程咨询类：市政公用 工程(市政交通、风景园林、给排水)咨询甲级、建筑咨询甲级。齐全的经营资质能够 补足本公司在设计领域资质的短板。

2. 业绩情况

大连市政院的业务优势体现在市政行业、建筑行业项目前期阶段的工程设计和工 程咨询服务。三十多年来完成了诸如天津市志成道立交桥、海南文昌跨海大桥、大连 市香炉礁立交桥拓建工程、大连市渤海大道大东山隧道、大连市莲花山隧道工程、海 拉尔泓清污水处理厂提标改造工程、伊拉克巴士拉污水处理厂、夏家河污泥厂、老虎 滩污水处理厂、准格尔旗新大陆净水厂等一大批大型重点市政工程设计。

在国家鼓励发展新兴产业和环境治理工程的政策导向下，大连市政院率先完成了 诸如大连东港商务区综合管廊、大连梭鱼湾商务区综合管廊、赤峰新城区综合管廊、 大连新火车站综合管廊；嘉陵江流域水环境治理、大连泉水河综合治理等工程勘察设 计。

自 2013 年，国务院鼓励政府与社会资本合作（PPP）开展基础设施建设模式以来， 大连市政院分别与中国交建集团、中建集团、中冶焦耐公司、中国二冶集团有限公司、 广西太平洋建设集团等国有大型工程建设公司签署了合作协议，为今后开展 PPP 模式 下的工程建设工作打下了良好的基础。目前，与中国交建集团联合体中标的大连湾海 底隧道 PPP 项目已开工建设。

大连市政院在发展业务的同时，也担负着政府的顾问职责，为城市的建设出谋划 策。完成了诸如“十二五”大连城市基础设施建设规划、大连市城市建设“十三五” 规划、大连市中心城区“十三五”道路交通专项规划、大连市中心城区“十三五”城 市绿化专项规划、大连市中心城区海绵城市专项规划、大连市中心城区污水系统专项 规划编制、大连市地下综合管廊专项规划、丹东市城市排水防涝规划设计、锦州市环 境卫生“十三五”专项规划等具有政策性的规划编制工作。

大连市政院业务区域主要分布在东北地区（辽宁省、黑龙江省）、西部地区（贵 州省、甘肃省、四川省、云南省）、以及东部地区广东省，目前设立了 17 家分公司。 截至 2017 年 11 月 30 日，大连市政院在手合同数量 367 个，尚未完成的合同金额近 3

10

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

亿元。优秀的业绩以及广泛的业务区域将提高公司在福建省外的业务占比，从而加快 实现公司布局全国的发展战略。

3. 经营团队

大连市政院拥有优秀稳定的管理及技术团队，截至 2017 年 11 月 30 日，共有职 工 202 人，其中各类国家注册工程师 40 人，高级专业技术人员 84 人（其中有 5 名教 授级高工），中级专业技术人员 78 人；其中辽宁省勘察设计大师 1 人，大连市勘察设 计大师 2 人；博士、硕士学历人数 87 人；已在大连设计院工作年限 5 年以上人数 100 人。大连市政院总经理助理以上人员资质情况如下：

序号	姓名	年龄	职位	职称及专业	专业	学历
1	徐辉	42	总经理	教授级高工	道路桥隧	硕士
2	王树	54	总工程师	教授级高工	道路与桥梁	本科
3	王延浩	58	副总经理	高级工程师	道路与桥梁	本科
4	何宁	38	副总经理	中级会计师 高级人力资源管理师	财务	硕士
5	庞然	47	副总经理	高级工程师	道路与桥梁	本科
6	刘东海	48	副总经理	教授级高工	给排水	硕士
7	周连伟	41	总经理助理	教授级高工	桥梁	硕士

4. 技术专利及荣誉

大连市市政设计研究院系国家高新技术企业，已取得发明、实用新型专利共 37 项，专利内容专注于土木工程技术领域。

荣获国家级工程勘察设计奖 23 项、省级工程勘察设计奖 70 项。在新技术应用上， 获得国家级建筑信息模型（BIM）应用设计奖 3 项。

四、 交易方案

（一） 《股权转让协议》主要内容

合诚股份与交易对方签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

1. 协议主体

甲方（受让方）：合诚股份

11

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

乙方（转让方）：谭克俊、何佳

谭克俊和何佳系配偶关系，二人持股比例合计 100.00%，系大连市政院的控股股 东和实际控制人。

2. 股权转让及转让价格

（ 1 ） 本次交易的方案

合诚股份以现金购买乙方合计所持大连市政院 100%的股权，具体如下：

股东名称	目前持股情况	目前持股情况	转让大连市政院的股权	转让大连市政院的股权
	出资额（万元）	股权比例	出资额（万元）	股权比例
谭克俊	590.00	98.33%	590.00	98.33%
何佳	10.00	1.67%	10.00	1.67%
合计	600.00	100.00%	600.00	100.00%

本次交易完成后，合诚股份将持有大连市政院 100.00%的股权。

（ 2 ） 本次交易的作价

根据甲方聘请的资产评估师对大连市政院的评估结果，各方协商确定大连市政院 100%股权整体估值 26,924.00 万元。据此，标的股权的交易价格为 26,900.00 万元， 其中，谭克俊以 26,450.77 万元（含税）的价格向甲方转让其所持有的大连市政院 98.33% 股权，何佳以 449.23 万元（含税）的价格向甲方转让其所持有的大连市政院 1.67%股 权。

（ 3 ） 股权转让价款的支付

首期转让价款的支付：甲方同意于以下条件满足后的五个工作日内，将转让价款 中的人民币 5,380.00 万元（首期转让价款为转让价款的 20%,，其中，谭克俊 5,290.154 万元，何佳 89.846 万元）扣除乙方应缴纳的所得税后的款项，汇入乙方指定账户。

①乙方及标的公司已将所掌握的标的公司资料交付给甲方；

• ②标的公司股东会、董事会已合法有效召开并通过旨在批准本协议及股权转让的

• 相关决议；

• ③甲方董事会、股东大会已合法有效召开并通过旨在批准本协议及股权转让的相

12

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

关决议。

第二期转让价款的支付：甲方同意于以下条件满足后的五个工作日内，将转让价 款中的人民币 13,450.00 万元（第二期转让价款为转让价款的 50%，其中，谭克俊 13,225.385 万元，何佳 224.615 万元）扣除乙方应缴纳的所得税后的款项，汇入乙方 指定账户。

①标的公司已于甲方支付首期转让价款后二十个工作日内完成本次股权转让涉 及的工商变更登记和备案手续（股东变更，章程变更等事项涉及的登记和备案手续）， 且标的公司已经获得相关工商局换发的营业执照。

第三期转让价款的支付：甲方同意于以下条件满足后的五个工作日内或 2018 年 3 月 31 日前，将转让价款中的人民币 8,070.00 万元（第三期转让价款为转让价款的 30%， 其中，谭克俊 7,935.231 万元，何佳 134.769 万元）扣除乙方应缴纳的所得税后的款项， 汇入乙方指定账户。

①甲方、乙方及标的公司与本次股权转让有关的全部交易文件经各方认可并签署；

3. 乙方承诺

若大连市政院因其任何分公司发生在交割日前的事由而受到的任何补偿、赔偿、 处罚或其他损失，由乙方承担。

4. 协议的生效、修改和解除

本协议经协议各方签字或盖章，并且经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书 面文件，经本协议各方签署后生效。

本协议可通过下列方式解除：

• （1） 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

• （2） 下列情形发生时，一方应提前至少二十个工作日以书面形式通知另一方解

• 除本协议，并于通知中载明解除生效日期（为本条之目的，标的公司、乙方应视为一 方，甲方视为一方）：

①另一方的陈述或保证在各期交割日或之前存在任何不真实或有遗漏，并给对方 造成金额在壹仟万元以上直接损失或导致合同目的落空（无论是在各交割日或在各交

13

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

割日之后发现）；

②另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，经对方发出书 面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施，并给对方造成金额在壹仟万元以上直 接损失或导致合同目的落空。

5. 违约责任

各方一致同意，乙方或标的公司未按照本协议以及后续与甲方签署的其他协议项 下的约定履行相关义务造成甲方人民币伍佰万元以上损失的即构成违约，就该等违约 行为乙方及标的公司应连带向甲方承担共计转让价款 10%的违约金，就该等违约行为 对甲方所造成的损失，乙方及标的公司应连带承担相应的损害赔偿责任。

各方一致同意，如果甲方未履行或违反本协议的任何条款（包括但不限于甲方于 本协议下作出的所有陈述与保证）造成乙方人民币伍佰万元以上损失的即构成违约， 就该等违约行为甲方应向乙方承担共计转让价款 10%的违约金，就该等违约行为对乙 方所造成的损失，甲方承担相应的损害赔偿责任。

除本协议另有约定外，乙方逾期办理工商变更登记的，每逾期一天应按照甲方已 付款项日万分之五向甲方支付违约金，乙方逾期办理工商登记逾期达三十日，甲方有 权解除本协议，乙方应向甲方返还已支付的款项，并应向甲方承担共计转让价款 10% 的违约金，并应赔偿甲方因此而遭受的所有损失。

除协议另有约定外，甲方逾期付款，每逾期一天应按照应付未付金额日万分之五 向乙方支付违约金，甲方逾期支付二期交割款（或三期交割款）达三十日，乙方有权 解除本协议，股权恢复至合同订立前状态，甲方应向乙方承担共计转让价款 10%的违 约金，并应赔偿乙方因此而遭受的所有损失。

本协议签署日后，如发生以下事项，致使甲方和/或标的公司遭受任何损失，乙方 应根据甲方的要求向甲方进行足额补偿：

（1） 标的公司在各期交割日前发生或因各期交割日前存在的原因产生的任何 违法、违规、违约或侵权行为（包括但不限于未就资质证照登记/备案事项变更、股东 权益变动及时办理政府批准程序等事项）所导致的标的公司承担的任何损失或责任， 以及标的公司在各期交割日之前发生或因各期交割日存在的原因产生的债权债务、税 务责任、行政处罚、社会保险及住房公积金补缴（包括滞纳金）、处罚责任等（无论

14

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

是已披露的，还是未披露的）；

（2） 因各期交割日之前发生的事由或因各期交割日前存在的原因而发生的事 由而导致标的公司与任何其他第三方发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚。 （二） 《股权转让协议的补充协议》主要内容

公司拟与交易对方及大连市政院董事长徐辉签订《股权转让协议的补充协议》。 1. 协议主体

甲方：合诚股份

乙方：谭克俊（乙方一）、何佳（乙方二） 丙方：徐辉

2. 协议主要内容

（ 1 ） 标的公司治理

①在本次股权转让完成后，大连市政院设立董事会，董事会成员为七人，其中甲 方提名（委派）四名董事，另三名董事由丙方及其提名的管理层担任，董事长由甲方 提名（委派）的董事担任。

②在本次股权转让完成后，大连市政院不设监事会，设立一名监事，由甲方提名 （委派）。

③在本次股权转让完成后三年内，甲方负责指定财务负责人，并委派一名副总经 理（副院长）参与大连市政院的后续管理工作以及股权转让完成后的沟通整合工作。

④在本次股权转让完成后，标的公司应按证券监管机关的要求和甲方《子公司管 理制度》进行规范化管理，财务由甲方实施垂直管理。

（ 2 ） 各方承诺

①甲方承诺

A、在本次股权转让完成后三年内，同意通过其委派董事继续聘任丙方为大连市 政院总经理（院长）并促使丙方担任法定代表人；

B、标的公司可以依托甲方的资源支撑拓展其他业务领域，甲方按照内部市场化 原则予以支持。

15

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

C、交割完成后，甲方将限期推出对原有经营和骨干团队富有竞争力的激励措施， 完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制。

②乙方承诺

A、乙方一承诺，在股权转让完成后三年内，确保大连市政院收回不低于合计人 民币 12,000 万元的基准日前的应收账款，并同意大连市政院的基准日前应收账款无论 是否收回，均由标的公司享有。

B、乙方承诺，交割完成后，如因交割日前资产所有权或使用权存在瑕疵或交割 日前的原因导致资产所有权或使用权存在瑕疵，如因交割日前劳动人事不合规或交割 日前原因导致劳动人事不合规的，致使大连市政院受到任何处罚、损失、赔偿或其他 不利影响的，向大连市政院及合诚股份承担赔偿责任。

③丙方承诺

A、业绩承诺期内保证完成约定的绩效目标如下：

2018 年度净利润（注：净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 2,910 万元，2018、2019 两年累计实现的净利润总和不低于人民币 6,000 万元，2018、 2019、2020 三年累计实现的净利润总和不低于人民币 9,260 万元。

B、本次股权转让完成后，同意在其业绩承诺期内执行甲方制定的激励政策。

C、保持大连市政院核心骨干团队人数及其专业能力自大连市政院股权变更登记 为合诚股份之日起三年内不降低，即核心骨干团队人数不下降、各岗位所涉及人员的 专业资格及水平不降低。

D、业绩承诺期内，应保持标的公司已取得的企业资质等级不降低或减少（国家 有关规定发生变化原因导致资质降低、减少的除外）。

E、在业绩承诺期内，大连市政院合计完成不低于 24,000 万元人民币的实际到账 收入（包含基准日前应收账款），同时承诺收回不低于合计 12,000 万元人民币的基准 日前应收账款，并同意大连市政院的基准日前应收账款无论是否收回，均由大连市政 院享有。

F、核心骨干团队人员及所有分公司实际负责人应于 2018 年 12 月 31 日前与大连 市政院签署令合诚股份满意的竞业限制协议。

3. 违约责任

16

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

（1） 如果甲方、乙方（下称“违约方”）在本补充协议中所作之任何陈述或保 证是虚假的或错误的，或其陈述、保证、承诺、义务并未得到适当、及时地履行，则 该方应被视为违反了本补充协议。违约方除应履行本补充协议规定的其他义务外，还 应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但 不限于合理的律师费）和责任。

（2） 本补充协议签署日后，如发生以下事项，致使甲方和/或标的公司遭受任何 损失，乙方应根据甲方的要求向甲方进行足额补偿：

①标的公司在各期交割日前发生或因各期交割日前存在的原因产生的任何违法 违规违约或侵权行为（包括但不限于未就资质证照登记/备案事项变更、股东权益变动 及时办理政府批准程序等事项）所导致的标的公司承担的任何损失或责任，以及标的 公司在各期交割日之前发生或因各期交割日存在的原因产生的债权债务、税务责任、 行政处罚、社会保险及住房公积金责任等（无论是已披露的，还是未披露的）；

②因各期交割日之前发生的事由或因各期交割日前存在的原因而发生的事由而 导致标的公司与任何其他第三方发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚。

五、 涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产 生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。 六、 本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1 、紧抓国家“培育全过程工程咨询”发展机遇，补强设计资质短板。

2017 年 2 月 21 日，国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办 发[2017]19 号）指出：建筑业是国民经济的支柱产业，同时提出“培育全过程工程咨 询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购 重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。 2017 年 5 月 2 日，住房城乡建设部《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建 市[2017]101 号）选择北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东、四川 8 省（市） 以及大型勘察、设计、监理等 40 家企业开展为期 2 年的全过程工程咨询试点。

公司顺应国家“培育全过程工程咨询”发展要求，主动作为，通过收购工程设计

17

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

甲级资质企业，补强短板，实现工程设计甲级资质贯穿全过程工程咨询服务活动，全 面提升公司全过程工程咨询技术服务能力和水平。

2 、 顺应工程咨询行业转型升级改革发展的需要，加快产业布局。

2015 年 4 月 14 日，交通运输部《关于深化公路建设管理体制改革的若干意见》 （交公路发[2015]54 号）提出“改革工程监理制。引导监理企业逐步向代建、咨询、 可行性研究、设计和监理一体化方向发展，拓展业务范围，根据市场需求，提供高层 次、多样化的管理咨询服务”。2017 年 7 月 7 日，住房城乡建设部《关于促进工程监 理行业转型升级创新发展的意见》（建市[2017]145 号）主要目标之一“监理行业核心 竞争力显著增强，培育一批智力密集型、技术复合型、管理集约型的大型工程建设咨 询服务企业”，其中主要任务包括“鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向 “上下游”拓展服务领域，提供项目咨询、招标代理、造价咨询、项目管理、现场监 督等多元化的“菜单式”咨询服务”。

根据政府相关政策导向，为巩固和发展现有主营业务，持续深化“四轮驱动，两 翼齐飞”产业布局，公司积极总结经验，主动探索“工程咨询行业转型升级改革发展” 路子，通过收购设计资质齐全、拥有稳定市场份额以及卓越经营团队和优秀技术骨干 的设计院，进一步整合公司“工程监理、试验检测、设计咨询、维修加固”业务，打 造行业领先的工程全产业链生态集团。

3 、 优势互补，扩大市场份额，实现业务外延式发展。

公司与本次拟收购的标的公司大连市政院均隶属工程技术服务业，公司主要从事 土木工程领域的工程监理、设计咨询、试验检测、维修加固等业务。大连市政院从事 的工程勘察、工程设计、工程咨询是公司主营业务的一部分，其齐全的设计资质、卓 越的经营团队、优秀的技术骨干、稳定的市场份额，与公司现有主营业务在资质及市 场渠道上形成互补。目前，设计业务版块已经成为公司的第二大主营业务，2016 年度 收入占比 15.86%，利润占比 21.64%，本次收购大连市政院将加强公司主营业务的发 展，较大提升设计咨询业务版块收入及利润占比，提高公司在福建省外的市场份额。

公司设计咨询业务版块收入构成占比详细如下表：

2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收入占比 (%)

18

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

监理业务	56.14	54.71	65.41	75.07
设计咨询业务	15.86	15.19	9.63	3.17
利润占比(%)
监理业务	56.19	50.40	63.26	79.12
设计咨询业务	21.64	22.09	13.54	3.38

（二） 对公司的影响

1 、对经营管理的影响

本次收购完成后，合诚股份与大连市政院将共享优质客户，整合双方优秀的技术、 管理团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体竞争力。合诚股份与大连市政 院将充分发挥协同优势，迅速拓展市场，加强客户服务能力。同时，本次收购完成后， 合诚股份将大连市政院纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度 和体系优化大连市政院未来的管理及业务开展，进一步增强合诚股份的竞争力和可持 续发展能力。

2 、对财务状况的影响

本次收购完成后，大连市政院将成为公司的全资子公司，并入公司合并财务报表 范围，将使公司的营业收入、净利润进一步上升，盈利能力进一步增强，同时公司的 投融资能力、发展潜力和竞争能力均能得到有效的提升。本次收购对公司 2017 年度 的财务状况和经营成果不构成影响。收购完成后，如果相关业务顺利开展将对公司未 来业绩产生积极的影响。

七、 大连市政院担保及理财情况

截止审计评估基准日，大连市政院无对外担保情形。截止审计评估基准日，大连 市政院仍有一笔理财产品未收回，购买日为 2017 年 11 月 10 日，产品金额为 1,500 万元，理财产品名称为广发银行“薪加薪 16 号”人民币理财计划，产品类型为保本 浮动收益型，到期日为 2017 年 12 月 11 日，收益 4.97 万元。

八、 交易可能产生的风险

（一） 交易标的业绩无法实现的风险

大连市政院预计 2018 年度净利润（注：净利润均指扣除非经常性损益后的净利

19

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

润）不低于人民币 2,910 万元，2018、2019 两年累计实现的净利润总和不低于人民币 6,000 万元，2018、2019、2020 三年累计实现的净利润总和不低于人民币 9,260 万元。 标的公司的业务主要来源于政府投资，受宏观经济形势和政府投资计划的影响大，业 绩实现易受到影响，存在业绩无法实现的风险。

针对此项风险，公司将发挥各业务板块的协同效应，根据市场变化及时调整策略， 并制定相应的绩效奖惩措施，尽可能的控制投资风险。

（二） 应收账款回收风险

大连市政院的应收账款客户主要是政府机构或者政府投资平台，其付款进度受制 于项目实施进度和政府资金拨付到位情况。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化， 导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大、周期加长，大连市政院的生产经 营将会受到一定不利影响。

针对此项风险，大连市政院总经理徐辉承诺促使管理团队收回评估基准日前应收 账款，同时公司将关注应收账款客户的资信情况，拟定详细的收款计划及措施。

（三） 并购整合风险

并购完成后，大连市政院将成为公司的全资子公司，公司与大连市政院将在客户、 资产、业务板块上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及所需时 间存在不确定性。公司将逐步加深与大连市政院的战略协同、财务协同、人力资源协 同、文化协同，减少后续的并购整合风险。

针对此项风险，收购完成后，公司将基本保持大连市政院目前的业务模式、日常 管理制度，并通过嫁接合诚股份成熟和优秀的管理体系，稳步推进大连市政院与公司 管理体系的融合以及业务的协同。

（四） 商誉减值风险

由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 如果未来由于大连市政院所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预 期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

针对此项风险，公司将在业务、管理及技术等方面进行资源整合，积极发挥各业

20

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

务板块的优势，从而促使大连市政院达到预期的发展目标。

（五） 资质降低或减少的风险

大连市政院目前拥有多项工程设计甲级资质。若届时大连市政院相关资质无法得 到展期，将会降低其行业竞争力，对公司的经营生产造成影响。

针对此项风险，大连市政院总经理徐辉承诺，保持标的公司已取得的企业资质等 级不降低或减少，合诚股份将导入公司成熟的内部控制体系，降低或避免可能产生的 风险。

（六） 人才流失风险

大连市政院拥有一批研发、设计、管理等方面的专业人才，这是其核心竞争力的 重要组成部分。收购完成后，公司业务规模将得到进一步扩张，公司对于专业人才和 经营骨干的需求更为强烈，如果公司不能稳定现有专业人才和骨干团队造成人才流失， 将对公司日常经营和长远发展产生不利影响。

针对此项风险，大连市政院总经理徐辉承诺，保持大连市政院核心骨干团队人数 及其专业能力自大连市政院股权变更登记为合诚股份之日起三年内不降低，即核心骨 干团队人数不下降、各岗位所涉及人员的专业资格及水平不降低。同时合诚股份也将 优化原有的员工激励措施，完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调 动骨干员工的积极性，打造优秀的、富有凝聚力、向心力和创造力的企业文化。

（七） 或有风险

大连市政院经营时间长，可能存在因违约、侵权等原因导致的民事赔偿的风险， 以及因违规或不规范等原因导致的税收、行政处罚的风险，可能对公司经营造成不利 影响。

针对此项风险，大连市政院原股东承诺如发生上述损失，将根据公司要求进行足 额补偿。

请各位股东和股东代表审议。

合诚工程咨询集团股份有限公司

2018 年 2 月 5 日

21

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

议案二：

关于变更部分募集资金投资项目的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为充分契合国家政策以及公司既定的整体发展战略，抓住国家“培育全过程工程 咨询”的发展机遇，提升募集资金的使用效率，进一步增强公司的市场竞争力，公司 拟变更原募投项目“监理技术服务能力建设项目 ”，变更后的募投资金将用于收购 谭克俊、何佳持有的大连市市政设计研究院有限责任公司（以下简称“大连市政院”） 100%股权。具体情况如下：

一、 变更募集资金投资项目的概述

（一） 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1020 号文核准，合诚工程咨询集团股 份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于 2016 年 6 月首次公开发行人民币 普通股（A 股）25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 10.55 元，本次发行募集资金总额为 263,750,000.00 元，扣除券商承销费 28,950,000.00 元后， 实际收到募集资金 234,800,000.00 元。本次实际收到募集资金在扣除上市发行费用 12,015,500.00 元后，实际募集资金净额为 222,784,500.00 元。以上募集资金经由北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（[2016]京会兴验字第 01010012 号）。

截至 2017 年 12 月 31 日，上述募集资金使用情况如下：

人民币：万元

			人民币：万元
项目名称	项目总投资额	累计投入金额	2017年12月31日余 额
监理技术服务能力建 设项目	9,673.45	822.37	9,123.74
工程检测与加固建设 项目	12,605.00	10,021.91	2,805.49
合计	22,278.45	10,844.28	11,929.23

（二） 拟变更募集资金投资项目的情况

本次拟变更募集资金投资项目为“监理技术服务能力建设项目”，公司拟将该项

22

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

目未使用的募集资金额度进行变更，全部用于收购谭克俊、何佳持有的大连市政院 100% 股权。变更募集资金约 9,123.74 万元及其孳息，占首次公开发行实际募集资金净额的 比例为 40.95%。

本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规 定的重大资产重组。

二、 变更募集资金投资项目的具体原因

（一） 原项目计划投资和实际投资情况

1. 原项目计划投资情况

2012 年 8 月 19 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公 开发行 A 股募集资金用途及其可行性研究报告的议案》，对“监理技术服务能力建设 项目”进行立项批准，该项目的实施主体为合诚工程咨询集团股份有限公司，计划投 资总额为 9,673.45 万元，其中建设投资 4,318.48 万元，流动资金 5,354.97 万元。

本项目建设期四年，每年新增员工 200 人，达产后公司新增监理业务人员 800 人， 其中专业技术人员 640 人，后勤服务人员 160 人。以 2014 年公司经营状况为基础预 计项目达产后每年新增营业收入 13,200 万元，新增利润总额 3,500 万元，投资回收期 （含建设期）4.37 年。

2. 原项目实际投资情况

截至 2017 年 12 月 31 日，原项目实际实施主体仍为合诚工程咨询集团股份有限 公司，公司累计已实际投入 822.37 万元，其中主要投入于工程建设费用及员工薪酬 ， 截至 2017 年 12 月 31 日，未使用募集资金余额 9,123.74 万元。

（二） 变更的具体原因

为了抓住监理行业蓬勃发展的机遇，充分发挥公司已有的技术能力和品牌优势， 在巩固现有市场资源的基础上着力扩大市场占有率，提升企业规模、综合实力及市场 竞争力，公司在 2012 年提出了“监理技术服务能力建设项目”。

该项目的提出至今已有 6 年，国家对工程技术咨询的政策已发生了变化，原项目 继续实施将无法快速实现公司产业链的升级。此次募集资金投资项目的变更，充分契 合国家政策以及公司既定的整体发展战略，部分募集资金用途的变更能够帮助公司把 握机会，带动监理技术服务能力的转型升级、创新发展，加快公司产业链的延伸与升

23

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

级，提升募集资金的使用效益，进一步增强公司的市场竞争力。

1. 为提升募集资金使用效率

根据公司上市前募投项目的可行性分析，“监理技术服务能力建设项目”预计在 2021 年达产后将每年新增利润总额 3,500 万元，而新项目大连市政院 2017 年 1-11 月 利润总额为 3,107.96 万元，已接近原项目在达产年度后产生的利润总额。大连市政院 预计 2018 年净利润（注：净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 2,910 万元；2018、2019 两年累计实现的净利润总和不低于人民币 6,000 万元；2018、 2019、2020 三年累计实现的净利润总和不低于人民币 9,260 万元。综上，由于原募投 项目达产时间较晚，而变更后的新项目在 2018 年就将产生净利润，变更原项目将有 利于提升募集资金的使用效率。

2. 紧抓国家“培育全过程工程咨询”发展机遇，补强设计资质短板。

2017 年 2 月 21 日，国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办 发[2017]19 号）指出：建筑业是国民经济的支柱产业，同时提出“培育全过程工程咨 询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购 重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。 2017 年 5 月 2 日，住房城乡建设部《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建 市[2017]101 号）选择北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东、四川 8 省（市） 以及大型勘察、设计、监理等 40 家企业开展为期 2 年的全过程工程咨询试点。

公司顺应国家“培育全过程工程咨询”发展要求，主动作为，通过收购工程设计 甲级资质企业，补强短板，实现工程设计甲级资质贯穿全过程工程咨询服务活动，全 面提升公司全过程工程咨询技术服务能力和水平。

3. 顺应工程咨询行业转型升级改革发展的需要，加快产业布局。

2015 年 4 月 14 日，交通运输部《关于深化公路建设管理体制改革的若干意见》 （交公路发[2015]54 号）提出“改革工程监理制。引导监理企业逐步向代建、咨询、 可行性研究、设计和监理一体化方向发展，拓展业务范围，根据市场需求，提供高层 次、多样化的管理咨询服务”。2017 年 7 月 7 日，住房城乡建设部《关于促进工程监 理行业转型升级创新发展的意见》（建市[2017]145 号）主要目标之一“监理行业核心 竞争力显著增强，培育一批智力密集型、技术复合型、管理集约型的大型工程建设咨

24

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

询服务企业”，其中主要任务包括“鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向 “上下游”拓展服务领域，提供项目咨询、招标代理、造价咨询、项目管理、现场监 督等多元化的“菜单式”咨询服务”。

根据政府相关政策导向，为巩固和发展现有主营业务，持续深化“四轮驱动，两 翼齐飞”产业布局，公司积极总结经验，主动探索“工程咨询行业转型升级改革发展” 路子，通过收购设计资质齐全、拥有稳定市场份额以及卓越经营团队和优秀技术骨干 的设计院，进一步整合公司“工程监理、试验检测、设计咨询、维修加固”业务，打 造行业领先的工程全产业链生态集团。

4. 优势互补，扩大市场份额，实现业务外延式发展。

公司与本次拟收购的标的公司大连市政院均隶属工程技术服务业，公司主要从事 土木工程领域的工程监理、设计咨询、试验检测、维修加固等业务。大连市政院从事 的工程勘察、工程设计、工程咨询是公司主营业务的一部分，其齐全的设计资质、卓 越的经营团队、优秀的技术骨干、稳定的市场份额，与公司现有主营业务在资质及市 场渠道上形成互补。目前，设计业务版块已经成为公司的第二大主营业务，2016 年度 收入占比 15.86%，利润占比 21.64%，本次收购大连市政院将加强公司主营业务的发 展，较大提升设计咨询业务版块收入及利润占比，提高公司在福建省外的市场份额。

公司设计咨询业务版块收入构成占比详细如下表：

	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入占比(%)
监理业务	56.14	54.71	65.41	75.07
设计咨询业务	15.86	15.19	9.63	3.17
利润占比(%)
监理业务	56.19	50.40	63.26	79.12
设计咨询业务	21.64	22.09	13.54	3.38

综上，公司根据目前国家的有关政策以及公司的战略规划，从审慎投资的角度出 发，决定终止原项目，原项目的终止不会对公司监理业务的发展造成不利影响，监理 业务仍为公司的主营业务，并将与新项目互为协同发展。

三、 新项目的具体内容

（一） 项目名称

25

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

收购谭克俊、何佳持有的大连市政院 100%股权。

（二） 项目内容

1 、基本情况 ：公司与谭克俊、何佳（以下简称“转让方”）签署了关于收购大连 市政院 100%股权的《股权转让协议》，约定公司将以支付人民币现金的方式，向谭克 俊支付人民币 26,450.77 万元（含税）收购其所持有的大连市政院 98.33%股权，向何 佳支付人民币 449.23 万元（含税）收购其所持有的大连市政院 1.67%股权。本次股权 转让完成后，公司将持有大连市政院 100%股权。

2 、大连市政院主要财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2017年11月30日/ 2017年1-11月	2016年12月31日/ 2016年度
资产总额	28,804.25	24,496.29
负债总额	14,396.52	8,301.54
净资产	14,407.73	16,194.75
营业收入	13,554.49	11,413.98
净利润	2,612.99	2,116.81
扣除非经常性损益后的净利润	2,612.56	2,042.19

（三）资金来源

本次收购资金由原募投项目“监理技术服务能力建设项目”的剩余全部募集资金 9,123.74 万元及其孳息支付，该笔变更募投资金将在大连市政院完成工商变更后用于 支付转让价款，其余资金由公司自筹解决。

四、 新项目的市场前景和风险提示

（一） 新项目的市场前景

1. 设计咨询行业前景广阔

根据《国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020 年）规划纲要》综合判断， 我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。“十三五”时期，国家深入实施西 部开发、东北振兴、中部崛起和东部率先的区域发展总体战略，构筑现代基础设施网

26

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

络，是交通基础设施集中成网、服务水平全面提升、发展方式加快转变的关键推进期， 是由建设为主向建管养运协调发展的加速转换期。

根据住建部 2016 年统计公报，2016 年全国工程勘察设计企业营业收入总计 33,337.5 亿元，与上年相比增加 23.1%。其中，工程设计收入 3610.5 亿元，占营业收 入的 10.8%，营收占比领先于工程勘察、工程技术管理服务，仅次于工程总承包 32.3%。 同时国内工程设计收入与发达国家存在差距，未来行业前景广阔。

2. 赢得发展“全过程工程咨询”领先优势

公司积极衔接国家“培育全过程工程咨询”发展要求，主动践行国务院办公厅《关 于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办发[2017]19 号）文件精神，实现并购设计企 业方式发展全过程工程咨询，率先突破监理企业发展瓶颈，补强短板，进一步整合公 司“工程监理、试验检测、设计咨询、维修加固”业务，在探索“工程监理行业转型 升级改革发展”路子、总结推广“全过程工程咨询服务”经验等方面，发挥先行先试 作用，同时完成公司提质增效、转型升级战略目标，赢得市场竞争领先优势。

3. 扩大集团化业务协同效应，增强公司整体实力

本次收购大连市政院，将夯实公司“四轮驱动，两翼齐飞”产业布局，既巩固了 目前公司现有“工程监理、设计咨询、试验检测、维修加固”四大业务，助力公司一 举打破设计资质短板，使公司设计咨询升级为优势业务，又使公司的公路、桥梁、隧 道、市政、房建等工程监理业务从设计源头得到技术提升，同时大连市政院主要业务 区域资源（如：东北地区的辽宁省、黑龙江省，西部地区的贵州省、甘肃省、四川省、 云南省）与公司深度融合后，将产生明显的集团化业务协同效应，使公司在本次收购 中整体受益、深度受益。

4. 加快产业链升级步伐，创造良好的经济效益

根据大连市政院经审计的财务报表，大连市政院 2016 年、2017 年 1-11 月分别实 现净利润 2116.81 万元、2612.99 万元，有着良好的盈利能力，且预计大连市政院 2018 年度净利润（注：净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 2,910 万 元，2018、2019 两年累计实现的净利润总和不低于人民币 6,000 万元，2018、2019、 2020 三年累计实现的净利润总和不低于人民币 9,260 万元。

本次交易完成后，大连市政院将纳入公司合并财务报表范围。将加深公司设计咨

27

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

询业务版块与工程监理业务版块的协同发展，加快公司产业链的延伸与升级，为公司 创造较好的经济效益。

（二） 新项目可能存在的风险

1. 交易标的业绩无法实现的风险

大连市政院预计 2018 年度净利润（注：净利润均指扣除非经常性损益后的净利 润）不低于人民币 2,910 万元，2018、2019 两年累计实现的净利润总和不低于人民币 6,000 万元，2018、2019、2020 三年累计实现的净利润总和不低于人民币 9,260 万元。 标的公司的业务主要来源于政府投资，受宏观经济形势和政府投资计划的影响大，业 绩实现易受到影响，存在业绩无法实现的风险。

针对此项风险，公司将发挥各业务板块的协同效应，根据市场变化及时调整策略， 并制定相应的绩效奖惩措施，尽可能的控制投资风险。

2. 应收账款回收风险

大连市政院的应收账款客户主要是政府机构或者政府投资平台，其付款进度受制 于项目实施进度和政府资金拨付到位情况。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化， 导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大、周期加长，大连市政院的生产经 营将会受到一定不利影响。

针对此项风险，大连市政院总经理徐辉承诺促使管理团队收回评估基准日前应收 账款，同时公司将关注应收账款客户的资信情况，拟定详细的收款计划及措施。

3. 并购整合风险

并购完成后，大连市政院将成为公司的全资子公司，公司与大连市政院将在客户、 资产、业务板块上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及所需时 间存在不确定性。公司将逐步加深与大连市政院的战略协同、财务协同、人力资源协 同、文化协同，减少后续的并购整合风险。

针对此项风险，收购完成后，公司将基本保持大连市政院目前的业务模式、日常 管理制度，并通过嫁接合诚股份成熟和优秀的管理体系，稳步推进大连市政院与公司 管理体系的融合以及业务的协同。

4. 商誉减值风险

28

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 如果未来由于大连市政院所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预 期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

针对此项风险，公司将在业务、管理及技术等方面进行资源整合，积极发挥各业 务板块的优势，从而促使大连市政院达到预期的发展目标。

5. 资质降低或减少的风险

大连市政院目前拥有多项工程设计甲级资质。若届时大连市政院相关资质无法得 到展期，将会降低其行业竞争力，对公司的经营生产造成影响。

针对此项风险，大连市政院总经理徐辉承诺，保持标的公司已取得的企业资质等 级不降低或减少，合诚股份将导入公司成熟的内部控制体系，降低或避免可能产生的 风险。

6. 人才流失风险

大连市政院拥有一批研发、设计、管理等方面的专业人才，这是其核心竞争力的 重要组成部分。收购完成后，公司业务规模将得到进一步扩张，公司对于专业人才和 经营骨干的需求更为强烈，如果公司不能稳定现有专业人才和骨干团队造成人才流失， 将对公司日常经营和长远发展产生不利影响。

针对此项风险，大连市政院总经理徐辉承诺，保持大连市政院核心骨干团队人数 及其专业能力自大连市政院股权变更登记为合诚股份之日起三年内不降低，即核心骨 干团队人数不下降、各岗位所涉及人员的专业资格及水平不降低。同时合诚股份也将 优化原有的员工激励措施，完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调 动骨干员工的积极性，打造优秀的、富有凝聚力、向心力和创造力的企业文化。

7. 或有风险

大连市政院经营时间长，可能存在因违约、侵权等原因导致的民事赔偿的风险， 以及因违规或不规范等原因导致的税收、行政处罚的风险，可能对公司经营造成不利 影响。

针对此项风险，大连市政院原股东承诺如发生上述损失，将根据公司要求进行足

29

二○一八年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [52 x 16] intentionally omitted <==

额补偿。

五、 新项目部门审批情况

此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确 认。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门进行相关工商变更及备案手 续。

请各位股东和股东代表审议。

合诚工程咨询集团股份有限公司

2018 年 2 月 5 日

30