CCSB — Annual Report 2021

Jul 12, 2021

中化合成生技股份有限公司一一○年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一一○年七月一日（星期四）上午九時整

• 地 點：新北市樹林區東興街１號(本公司1 樓)

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股份計 58,480,873 股，佔本公司已發行 股份總數 77,560,000 股之 75.40% 。

• 列 席：董 事-王謝怡貞、黃重信、孫蔭南

獨立董事-王國強(審計委員會召集人暨薪酬委員會委員)、

張致嫻(審計委員會暨薪酬委員會委員)

律 師-協合國際法律事務所 趙緝熙 律師 主 席：王謝怡貞 董事長 記 錄：李佳玲

（主席檢查到會股東及股東代理人代表股份總數已達法定額，宣布開會。） 一、大會開始：行禮如儀。

二、主席致詞：（略）

三、報告事項：

• (一)一○九年度營業報告(詳如附錄一)。洽悉

• (二)審計委員會審查一○九年度決算表冊報告(詳如附錄二)。洽悉

• (三)一○九年度員工及董事酬勞分配情形報告。洽悉

說明： 1. 本公司董事會於一一○年三月四日決議通過一○九年度員工酬 勞新台幣 39,295,562 元及董事酬勞新台幣 7,481,402 元，並全 數以現金發放。

1. 以上決議數與一○九年度認列費用金額無差異。

2. (四)其他報告。洽悉

說明： 1. 依公司法 172 條之 1 規定，於 110 年 3 月 19 日起至 110 年 3 月 29 日上午 10 時止，受理股東提案申請。

1. 本次股東常會並無接獲股東提案。

四、承認事項：

第一案：(董事會提)

• 案 由：一○九年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○九年度合併財務報告及個體財務報告，連同營業報 告書經審計委員會審查竣事及董事會決議通過，其中財務報告 並經資誠聯合會計師事務所張淑瓊、游淑芬會計師查核完竣。

• (二)一○九年度營業報告書、會計師查核報告、合併財務報告及個 體財務報告(詳如附錄一及附錄三)。

• (三)敬請承認。

表決結果：

表決時出席股東表決權總數： 58,480,873 權。

1

贊成 58,135,823 權，占表決權總數 99.40% ； 反對 4,547 權； 棄權 / 未投票 340,503 權； 無效 0 權。

決議﹕照原議案承認。

第二案：(董事會提)

• 說 明：(一)本公司一○九年度盈餘分配情形，敬請承認。

• (二)盈餘分配表(詳如附錄四)。

• (三)本次現金股利每股配發新台幣 1.5 元。嗣後如因遇買回本公司 股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換普通股或員工認 股權憑證認購普通股等，致影響流通在外股份數量，股東配息 率因此發生變動者或經主管機關核示必需變更時，擬請股東會 授權董事會辦理。

• (四)本項盈餘分配，擬提請一一○年股東常會決議並授權董事會訂 定除息基準日，並辦理盈餘分配之相關事項。

表決結果：

表決時出席股東表決權總數： 58,480,873 權。

贊成 58,125,819 權，占表決權總數 99.39% ；

反對 14,548 權；

棄權 / 未投票 340,506 權；

無效 0 權。

決議﹕照原議案承認。

五、討論事項：

第一案：(董事會提)

案 由：修訂本公司章程部分條文案。

• 說 明：為配合公司營運需求及依據公司法，修訂本公司章程部分條文，修 正條文對照表(詳如附錄五)。

表決結果：

表決時出席股東表決權總數： 58,480,873 權。

贊成 58,135,564 權，占表決權總數 99.40% ；

反對 4,652 權；

棄權 / 未投票 340,657 權；

無效 0 權。

決議﹕照原議案通過。

2

第二案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。

說 明：依據 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 1090009468 號函，修正「○○ 股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例，本公司配合修訂 「董事選舉辦法」相關條文，修正條文對照表(詳如附錄六)。

表決結果：

表決時出席股東表決權總數： 58,480,873 權。

贊成 58,134,582 權，占表決權總數 99.40% ；

反對 4,659 權；

棄權 / 未投票 341,632 權；

無效 0 權。

決議﹕照原議案通過。

第三案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

說 明：依據 110 年 1 月 28 日臺證治理字第 1100001446 號函，修正「○○ 股份有限公司股東會議事規則」參考範例，本公司配合修訂「股東 會議事規則」相關條文，修正條文對照表(詳如附錄七)。

表決結果：

表決時出席股東表決權總數： 58,480,873 權。

贊成 58,135,762 權，占表決權總數 99.40% ； 反對 4,674 權； 棄權 / 未投票 340,437 權； 無效 0 權。 決議﹕照原議案通過。

六、臨時動議：無。

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(本股東會議事錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序以會議影音紀錄為準)

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附 錄

附錄一

中化合成生技股份有限公司

營業報告書

一、一○九年度營業報告：

(一)營業計劃實施成果：

本公司 109 年度合併營業收入為新台幣 1,543,589 仟元，相較於 去年同期成長 33% ，合併淨銷貨毛利率為 44% ，主要是本公司主力產 品出貨增加及製程改善帶來毛利率之提升。就主要產品營收分析，營 收成長的產品都是毛利率較高的生技產品免疫抑制劑，如 、 、 Tacrolimus Everolimus Rapamycin 及魚油原料藥 Ethyl Icosapentate 。 (EPAE)

本公司毛利率較高的免疫抑制劑及抗癌症用藥 Everolimus ，其中 一家美國客戶取得 FDA 核准 180 天市場獨佔之後， 109 年 6 月上市低 劑量 2.5mg 、 5.0mg 及 7.5mg 的 Afinitor 學名藥，該客戶於 110 年度上 市高劑量 (10mg) 。多家客戶所使用原料藥 Everolimus 亦相繼上市，皆 由本公司供應，本公司將盡全力支持客戶市場銷售，此將成為 110 年 度營收及獲利成長的主要動能。

• 抗三酸甘油酯 魚油原料藥 Ethyl Icosapentate (EPAE) ，由於市場 因素本公司客戶於 109 年底前已全面舖貨，本公司 109 年度 EPAE 全 年出貨達 26 噸，帶動營收大幅成長； 110 年度該產品年產能將調整為 100 噸，可望成為 110 年度除 Tacrolimus 及 Everolimus 外之營運成長 主力產品之一。

雖 109 年度受新冠肺炎疫情影響，客戶與國外官方無法前來執行 查廠，本公司仍秉持 cGMP 的執行力及生產製造規範，嚴格執行符合 美國、歐盟及日本官方所認同與肯定的 cGMP 系統運作，有助於持續 開拓歐、美、日為主體的全球市場。

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(二)預算執行情形：

1.合併預算執行情形：

(二)預算執行情形： 1.合併預算執行情形：	(二)預算執行情形： 1.合併預算執行情形：	(二)預算執行情形： 1.合併預算執行情形：	(二)預算執行情形： 1.合併預算執行情形：
單位：新台幣仟元；%
項 目	全年度預算	實際金額	達 成 率
營 業 收 入	1,250,399	1,543,589	123.45
營 業 成 本	749,992	856,836	114.25
營 業 毛 利	500,407	686,753	137.24
營 業 費 用	365,098	417,833	114.44
營 業 利 益	135,309	268,920	198.75
稅 前 損 益	160,246	650,297	405.81

2.個體預算執行情形：

單位：新台幣仟元；%

項 目	全年度預算	實際金額	達 成 率
營 業 收 入	1,231,435	1,515,144	123.04
營 業 成 本	741,437	853,196	115.07
營 業 毛 利	489,998	661,948	135.09
營 業 費 用	355,944	407,670	114.53
營 業 利 益	134,054	254,278	189.68
稅 前 損 益	158,990	646,267	406.48

( 三)財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣

(三)財務收支及獲利能力分析： 1.合併財務收支：	單位：新台幣仟元
項目	金額
營 業 收 入	1,543,589
營 業 毛 利	686,753
營 業 損益	268,920
利息收 入	424
利息 費用	4,757
資 本化 利息	-
稅 前 損益	650,297
稅 後 損益	532,063
每股 盈 餘	6.86元

5

2.個體財務收支： 單位：新台幣仟元 項目 金額 營 業 收 入 1,515,144 營 業 毛 利 661,948 營 業 損益 254,278 利息收 入 402 利息 費用 4,730 資 本化 利息 - 稅 前 損益 646,267 稅 後 損益 531,873 每股 盈 餘 6.86元 3.合併獲利能力分析： 單位：% 項 目 比率 資 產 報 酬 率 16.27 權 益 報 酬 率 23.57 稅前純益占實收資本額比率 83.84 純 益 率 34.46 每 股 盈 餘 6.86元 每 股 盈 餘 － 追 溯 調 整 6.86元 4.個體獲利能力分析： 單位：% 項 目 比率 資 產 報 酬 率 16.30 權 益 報 酬 率 23.56 稅前純益占實收資本額比率 83.32 純 益 率 35.10 每 股 盈 餘 6.86元 每 股 盈 餘 － 追 溯 調 整 6.86元 (四)研究發展狀況： 1.合成研究所： (1)完成擬鈣劑原料藥Etelcalcetide製程開發實驗與放大規劃。 (2)完成類癌瘤原料藥Lanreotide製程開發實驗與放大規劃。 (3)完成類風溼性關節炎原料藥Baricitinib 製程放大規劃與確效實 驗。 6

• (4)完成骨質疏鬆原料藥 Abaloparatide 製程開發實驗，純度可達 99.5% 以上。

• (5)完成抗病毒原料藥 Favipiravir 製程放大與確效實驗。

• 2.生物科技研究所：

• (1)完成免疫抑制原料藥 Tacrolimus 三代菌種優化及相關製程開 發，有效紓解工廠醱酵產能及降低成本。

• (2)完成口服乳癌原料藥 Ribociclib 的現場製程放大，純度可達 99.5% 以上，其新晶型已獲得台灣與美國專利。

• (3)完成血癌原料藥 Midostaurin 實驗室放大製程開發，純度可達 99% 以上。

• (4)完成口服乳癌原料藥 Palbociclib 實驗室放大製程開發，純度可 達 99% 以上。

• (5)完成多發性硬化症原料藥 Ozanimod 實驗室製程開發，純度可以 達 99% 以上。

二、未來公司發展策略：

• (一)持續提升研發能量，調整研發策略，以開發高價位、高技術門檻、競 爭者少、高利潤產品，提升現址的生產效能及營收效益。

• (二)利用本公司獨特醱酵與化學合成技術，用以區隔其他只有化學合成或 醱酵技術品項之同業，增加新產品開發品項之多重選擇，提升在全球 、 、

• 市場競爭力；並強化本公司利基產品 Everolimus Tacrolimus Ethyl Icosapentate 及 Caspofungin ，透過製程優化、增加產能及降低成本優 勢，提升本公司在全球市場的市占率。

• (三)發展獨特關鍵技術以開發特殊產品，如抗癌、高致敏 (high potency) 及 胜肽類原料藥等高毛利產品，以支援開發新客戶，提升產品區隔之利 基與訴求。

• (四)開展 CDMO/CMO 業務，爭取參與國內、外大藥廠新藥研發計劃，進 入早期研發合作關係，如臨床前和各期臨床所需之中間體、產品之試 製及製程開發等工作，期能與大藥廠策略聯盟，共同成長。

• (五)確保法規遵循，加強對原料及原料藥中間體供應商之查廠，確保上游 供應商之法規遵循，原料符合各國官方藥監單位最新要求且供應無 虞，以確保本公司產品之品質。

• (六)環保要求日趨嚴格，持續開發溶劑回收技術、導入各項管理系統與機 制，自主執行減廢、減排作業，降低營運成本，善盡對環境友善的社 會責任。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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附錄二

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附錄三

會計師查核報告

(110)財審報字第20002837 號

中化合成生技股份有限公司  公鑒：

查核意見

中化合成生技股份有限公司及子公司（以下簡稱「中化集團」）民國109 年及108 年12
月31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益
表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，
業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋公告編製，足以
允當表達中化集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年
1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本
會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與中化集團保
持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作
為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中化集團民國109年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

中化集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

9

存貨評價之會計估計

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假
設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳合併財務報告附註
六(四)。

中化集團主要經營原料藥之生產及銷售，因法規驗證趨嚴，藥證取得時程拉長，產生存
貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。由於存貨金額重大，項目眾多，且個別辨認過時或毀損
存貨常涉及人工判斷，因此本會計師將備抵存貨評價損失之估計列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所說明的特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 依對集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用之提列政策。

2. 抽樣測試淨變現價值之市價依據與集團所定政策相符，並抽查個別存貨料號之售價和淨 變現價值計算之正確性。

3. 取得管理階層個別辨認之過時存貨明細，抽查檢視其相關資訊並核對帳載記錄。

銷貨收入認列時點是否適當

事項說明

收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十六)。如會計政策所述，銷貨收入
於產品交付予客戶，客戶對於產品銷售之通路及價格具有裁量權，且中化集團並無尚未履行
之履約義務可能影響客戶接受該產品時認列。中化集團銷貨收入中主要為外銷收入，係依據
與客戶議定之貿易條件作為收入認列之依據，惟此等認列收入流程通常涉及許多人工核對作
業，易造成收入認列時點不適當之可能，因此，本會計師將銷貨收入認列時點是否適當列為
關鍵查核事項。

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因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所說明的特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 就集團收入認列時點之作業程序與內部控制進行了解與評估，並執行相關銷貨收入截止 攸關之內部控制測試，驗證收入認列時點之正確性。

2. 針對財務報導期間結束日前後一定期間之銷貨收入交易執行截止測試，核對確認出貨 單、客戶訂單與報關單，確認收入認列於適當期間。

其他事項–個體財務報告

中化合成生技股份有限公司已編製民國109年度及108年度個體財務報表，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國
際財務報導準則、國際會計準則及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財
務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中化集團繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中化集團或停止營業，或
除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中化集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實
表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

11

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對中化集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中化集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 中化集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民
國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

12

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中化集團民國109年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事
項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通
所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號

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資 產	中 化	合 成 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 148,625 5 六(十六) 21 - 六(三) 344 - 六(三) 315,610 10 七 41,952 2 四(三) 9,653 - 21 - 六(四) 481,244 15 4,132 - 1,001,602 32 六(二) 32,456 1 六(五) 511,434 16 六(六)及八 1,539,251 49 3,110 - 六(七) 10,700 - 1,293 - 六(二十二) 16,758 1 六(十二) 30,536 1 2,145,538 68 $ 3,147,140 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 101,220 3 452 - 345 - 125,268 4 24,293 1 20,908 - 431 - 412,184 12 2,480 - 687,581 20 28,160 1 478,894 14 2,180,308 63 5,418 - 10,700 - 1,250 - 19,075 1 27,461 1 2,751,266 80 $ 3,438,847 100
			金 額 $ 101,220 452 345 125,268 24,293 20,908 431 412,184 2,480 687,581 28,160 478,894 2,180,308 5,418 10,700 1,250 19,075 27,461 2,751,266 $ 3,438,847
流動資產 1100 現金及約當現金 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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負債及權益	中 化	合 成 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(八) $ - - 六(九) - - 六(十六) 3,657 - 1,215 - 96,495 3 六(十) 187,686 6 106,544 4 2,252 - 2,310 - 400,159 13 六(十一)及八 - - 六(二十二) 247,499 8 819 - 248,318 8 648,477 21 六(十三) 775,600 25 六(十四) 334,323 10 六(十五) 171,229 5 183,296 6 1,030,235 33 3,719 - 2,498,402 79 261 - 2,498,663 79 九 六(十五)及十一 $ 3,147,140 100	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 70,000 2 219,740 6 61,640 2 1,192 - 77,226 2 125,399 4 15,948 1 2,657 - 2,620 - 576,422 17 600,000 17 244,584 7 2,709 - 847,293 24 1,423,715 41 775,600 23 334,323 10 159,344 5 183,296 5 556,306 16 6,031 - 2,014,900 59 232 - 2,015,132 59 $ 3,438,847 100
			金 額 $ 70,000 219,740 61,640 1,192 77,226 125,399 15,948 2,657 2,620 576,422 600,000 244,584 2,709 847,293 1,423,715 775,600 334,323 159,344 183,296 556,306 6,031 2,014,900 232 2,015,132 $ 3,438,847
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：中國化學製藥股份有限公司  經理人：黃重信 會計主管：王冠傑
        代表人：王謝怡貞

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中 化 合 成 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  綜  合  損  益  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

109 年 度 108 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十六)及七 $ 1,543,589 100 $ 1,156,642 100 六(四)(二十一)( 856,836 ) ( 56) ( 688,013) ( 60 ) 686,753 44 468,629 40 六(二十一) ( 109,696 ) ( 7) ( 75,614) ( 6 ) ( 92,408 ) ( 6) ( 76,446) ( 7 ) ( 215,729 ) ( 14) ( 195,461) ( 17 ) ( 417,833 ) ( 27) ( 347,521) ( 30 ) 268,920 17 121,108 10 六(十七) 424 - 808 - 六(七)(十八) 10,834 1 8,422 1 六(二)(十九) 336,980 22 ( 4,199) - 六(二十) ( 4,757 ) - ( 10,617) ( 1 ) 六(五) 37,896 2 28,221 2 381,377 25 22,635 2 650,297 42 143,743 12 六(二十二) ( 118,234 ) ( 8) ( 26,619) ( 2 ) $ 532,063 34 $ 117,124 10

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

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中 化 合 成 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  綜  合  損  益  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
					109	年	度	108		年	度
	項目		附註		金	額	%	金		額	%
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		六(十二)	(	$	244 )	-		$	2,542	-
8320	採用權益法認列之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份額-
	不重分類至損益之項目					13,848	1			8,193	1
8349	與不重分類之項目相關之所得		六(二十二)
	稅					49	-	(		508)	-
8310	不重分類至損益之項目總額					13,653	1			10,227	1
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額			(		1,028 )	-	(		451)	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份額－
	可能重分類至損益之項目					1,031	-	(		2,473)	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額					3	-	(		2,924)	-
8300	其他綜合損益(淨額)				$	13,656	1		$	7,303	1
8500	本期綜合損益總額				$	545,719	35		$	124,427	11
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主				$	531,873	34		$	117,003	10
8620	非控制權益				$	190	-		$	121	-
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主				$	545,550	35		$	124,315	11
8720	非控制權益				$	169	-		$	112	-
	每股盈餘		六(二十三)
9750	基本每股盈餘				$		6.86		$		1.51
9850	稀釋每股盈餘				$		6.79		$		1.50
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：中國化學製藥股份有限公司			經理人：黃重信				會計主管：王冠傑
	代表人：王謝怡貞
				17

			單位：新台幣仟元	益						計非控制權益 權 益 總 額		1,983,657 $ 246 $ 1,983,903	117,003 121 117,124	7,312 ( 9 ) 7,303	124,315 112 124,427		- - -	93,072 ) - ( 93,072 )	- ( 126 ) ( 126 )	2,014,900 $ 232 $ 2,015,132		2,014,900 $ 232 $ 2,015,132	531,873 190 532,063	13,677 ( 21 ) 13,656	545,550 169 545,719		- - -	62,048 ) - ( 62,048 )		- - -	- ( 140 ) ( 140 )	2,498,402 $ 261 $ 2,498,663		會計主管：王冠傑
中 化 合 成 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權	資 本 公 積 保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	法定盈餘 財務報表換算 資產未實現	附 註普通股股本 發 行 溢 價 其 他 公 積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 損 益 總		$ 775,600$ 333,746 $ 577 $ 135,919 $ 183,296 $ 553,954 $ 224$ 341 $	- - - - - 117,003 - -	- - - - - 1,846 ( 2,915 ) 8,381	- - - - - 118,849 ( 2,915 ) 8,381	六(十五)	- - - 23,425 - ( 23,425 ) - -	- - - - - ( 93,072 ) - - (	- - - - - - - -	$ 775,600$ 333,746 $ 577 $ 159,344 $ 183,296 $ 556,306 ( $ 2,691 ) $ 8,722 $		$ 775,600$ 333,746 $ 577 $ 159,344 $ 183,296 $ 556,306 ( $ 2,691 ) $ 8,722 $	- - - - - 531,873 - -	- - - - - ( 385 ) 24 14,038	- - - - - 531,488 24 14,038	六(十五)	- - - 11,885 - ( 11,885 ) - -	- - - - - ( 62,048 ) - - (		- - - - - 16,374 -( 16,374 )	- - - - - - - -	$ 775,600$ 333,746 $ 577 $ 171,229 $ 183,296 $ 1,030,235 ( $ 2,667 ) $ 6,386 $	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：黃重信
											108 年 度	108 年1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國107 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	非控制權益增減	108 年12 月31 日餘額	109 年 度	109 年1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國108 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	轉投資公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具	非控制權益增減	109 年12 月31 日餘額		董事長：中國化學製藥股份有限公司

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中 化 合 成 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 債淨(利益)損失 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額 處分不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 合約資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 淨確定福利資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債-其他 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 退還之所得稅 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 650,297$ 143,743 六(二十一) 129,545 127,761 六(二十一) 1,609 1,881 六(二十) 4,757 10,617 六(二)(十九) ( 4,296 ) 1,818 六(十七) ( 424 ) ( 808 ) 六(五) ( 37,896 ) ( 28,221 ) 六(十九) ( 346,826 ) ( 69 ) 431 - 1 321 ( 190,342 ) ( 19,864 ) ( 17,659 ) 2,156 11,247( 270 ) ( 69,060 ) ( 49,786 ) ( 1,652 ) 2,507 ( 1,428 ) ( 1,063 ) ( 57,982 ) 59,609 23 - 19,269 16,631 54,988 10,903 ( 311 ) 1,245 144,291 279,111 432 810 20,235 19,478 - 1,459 ( 4,864 ) ( 11,065 ) ( 21,859 ) ( 21,665 ) 138,235 268,128

(續 次 頁)

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中 化 合 成 生 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

附註	109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日	單位：新台幣仟元 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日

投資活動之現金流量
取得採用權益法之投資	六(五)		$	-		($	139,048 )
取得不動產、廠房及設備價款	六(六)(二十四)	(		191,612	)	(	113,857 )
處分不動產、廠房及設備價款	六(六)(二十四)			1,059,906			357
取得無形資產		(		1,371	)	(	938 )
喪失子公司控制權影響數				-		(	15,193 )
存出保證金增加		(		1,895	)	(	591 )
投資活動之淨現金流入(流出)				865,028		(	269,270 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少	六(二十五)	(		70,000	)	(	80,000 )
應付短期票券(減少)增加	六(二十五)	(		219,740	)		139,784
舉借長期借款	六(二十五)			600,000			700,000
償還長期借款	六(二十五)	(		1,200,000	)	(	667,440 )
租賃本金償還	六(二十五)	(		2,918	)	(	2,646 )
發放現金股利	六(十五)	(		62,048	)	(	93,072 )
子公司發放現金股利-非控制權益變動		(		140	)	(	126 )
籌資活動之淨現金流出		(		954,846	)	(	3,500 )
匯率變動對現金之影響		(		1,012	)	(	505 )
本期現金及約當現金增加(減少)數				47,405		(	5,147 )
期初現金及約當現金餘額				101,220			106,367
期末現金及約當現金餘額			$	148,625		$	101,220

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：中國化學製藥股份有限公司 經理人：黃重信 會計主管：王冠傑
        代表人：王謝怡貞

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20

會計師查核報告

(110)財審報字第20002836 號

中化合成生技股份有限公司  公鑒：

查核意見

中化合成生技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達中化合成生技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31
日之個體財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個
體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與中化合成生技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中化合成生技股份有限公司民國109
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

中化合成生技股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

21

存貨評價之會計估計

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十一)；存貨評價之會計估計
及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳個體財務
報告附註六(四)。

中化合成生技股份有限公司主要經營原料藥之生產及銷售，因法規驗證趨嚴，藥證
取得時程拉長，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。由於存貨金額重大，項目眾
多，且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷，因此本會計師將備抵存貨評價損失之
估計列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 依對公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用之提列政策。

2. 抽樣測試淨變現價值之市價依據與公司所定政策相符，並抽查個別存貨料號之 售價和淨變現價值計算之正確性。

3. 取得管理階層個別辨認之過時存貨明細，抽查檢視其相關資訊並核對帳載記錄。

銷貨收入認列時點是否適當

事項說明

收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四(二十五)。如會計政策所述，銷貨
收入於產品交付予客戶，客戶對於產品銷售之通路及價格具有裁量權，且中化合成生技
股份有限公司並無尚未履行之履約義務可能影響客戶接受該產品時認列。中化合成生技
股份有限公司銷貨收入中主要為外銷收入，係依據與客戶議定之貿易條件作為收入認列
之依據，惟此等認列收入流程通常涉及許多人工核對作業，易造成收入認列時點不適當
之可能，因此，本會計師將銷貨收入認列時點是否適當列為關鍵查核事項。

22

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 就公司收入認列時點之內部控制進行了解與評估，並執行相關銷貨收入截止攸 關之內部控制測試，驗證收入認列時點之正確性。

2. 針對財務報導期間結束日前後一定期間之銷貨收入交易執行截止測試，核對確 認出貨單、客戶訂單與報關單，確認收入認列於適當期間。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中化合成生技股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算中化合成生技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

中化合成生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

23

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對中化合成生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中化 合成生技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中化合成生技股份有限公司不再具有繼 續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報 表之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

24

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中化合成生技股份有限公司民國109
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所
張淑瓊
會計師
游淑芬

前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號
中華民國110年3月29日

25

資 產	中 化 合 成 生 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 138,151 5 六(十六) 21 - 六(三) 344 - 六(三) 63,413 2 七 286,695 9 六(五)及七 12,712 - 六(四) 481,244 15 4,132 - - - 986,712 31 六(二) 32,456 1 六(五) 524,205 17 六(六)及八 1,539,133 49 1,620 - 六(七) 10,700 - 1,293 - 六(二十二) 16,758 1 六(十二) 30,450 1 2,156,615 69 $ 3,143,327 100	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 81,342 2 452 - 345 - 49,640 2 97,662 3 6,335 - 401,100 12 1,557 - 11,084 - 649,517 19 28,160 1 506,939 15 2,180,291 64 2,672 - 10,700 - 1,250 - 18,796 - 27,370 1 2,776,178 81 $ 3,425,695 100
		金 額 $ 81,342 452 345 49,640 97,662 6,335 401,100 1,557 11,084 649,517 28,160 506,939 2,180,291 2,672 10,700 1,250 18,796 27,370 2,776,178 $ 3,425,695
流動資產 1100 現金及約當現金 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1481 待退回產品權利－流動 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

26

負債及權益	中 化 合 成 生 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(八) $ - - 六(九) - - 六(十六) 3,062 - 1,215 - 96,495 3 六(十) 186,235 6 106,487 4 1,203 - 2,298 - 396,995 13 六(十一)及八 - - 六(二十二) 247,499 8 431 - 247,930 8 644,925 21 六(十三) 775,600 25 六(十四) 334,323 10 六(十五) 171,229 5 183,296 6 1,030,235 33 3,719 - 2,498,402 79 九 六(十五)及十一 $ 3,143,327 100	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 70,000 2 219,740 6 56,783 2 1,192 - 77,226 2 124,062 4 11,912 - 1,591 - 2,608 - 565,114 16 600,000 18 244,584 7 1,097 - 845,681 25 1,410,795 41 775,600 23 334,323 10 159,344 5 183,296 5 556,306 16 6,031 - 2,014,900 59 $ 3,425,695 100
		金 額 $ 70,000 219,740 56,783 1,192 77,226 124,062 11,912 1,591 2,608 565,114 600,000 244,584 1,097 845,681 1,410,795 775,600 334,323 159,344 183,296 556,306 6,031 2,014,900 $ 3,425,695
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：中國化學製藥股份有限公司 經理人：黃重信 會計主管：王冠傑
代表人：王謝怡貞

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27

中 化 合 成 生 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

					109	年		度	108	年	度
	項目		附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入		六(十六)及七		$	1,515,144	100		$	1,135,207	100
5000	營業成本		六(四)(二十一)	(		853,196 ) (		56) (		686,650) (	61 )
5900	營業毛利					661,948		44		448,557	39
	營業費用		六(二十一)
6100	推銷費用			(		99,533 ) (		7) (		63,205) (	5 )
6200	管理費用			(		92,408 ) (		6) (		76,030) (	7 )
6300	研究發展費用			(		215,729 ) (		14) (		195,461) (	17 )
6000	營業費用合計			(		407,670 ) (		27) (		334,696) (	29 )
6900	營業利益					254,278		17		113,861	10
	營業外收入及支出
7100	利息收入		六(十七)			402		-		801	-
7010	其他收入		六(七)(十八)			9,840		1		6,950	-
7020	其他利益及損失		六(二)(十九)			339,881		22 (		2,879)	-
7050	財務成本		六(二十)	(		4,730 )		- (		10,574) (	1 )
7070	採用權益法認列之子公司、關		六(五)
	聯企業及合資損益之份額					46,596		3		32,844	3
7000	營業外收入及支出合計					391,989		26		27,142	2
7900	稅前淨利					646,267		43		141,003	12
7950	所得稅費用		六(二十二)	(		114,394 ) (		8) (		24,000) (	2 )
8200	本期淨利				$	531,873		35	$	117,003	10
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		六(十二)	(	$	244 )		-	$	2,542	-
8330	採用權益法認列之子公司、關		六(五)
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之項
	目					13,848		1		8,193	1
8349	與不重分類之項目相關之所得		六(二十二)
	稅					49		- (		508)	-
8310	不重分類至損益之項目總額					13,653		1		10,227	1
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額			(		1,007 )		- (		442)	-
8380	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-可能重分類至損益之
	項目					1,031		- (		2,473)	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額					24		- (		2,915)	-
8300	其他綜合損益(淨額)				$	13,677		1	$	7,312	1
8500	本期綜合損益總額				$	545,550		36	$	124,315	11
	每股盈餘		六(二十三)
9750	基本每股盈餘				$		6.86		$		1.51
9850	稀釋每股盈餘				$		6.79		$		1.50
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：中國化學製藥股份有限公司			經理人：黃重信				會計主管：王冠傑
	代表人：王謝怡貞
				28

中 化 合 成 生 技 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	本 公 積保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構財務 值衡量之金融	報表換算之兌換 資產未實現	溢 價其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 差 額 損 益 權 益 總 額		333,746 $ 577 $ 135,919 $ 183,296 $ 553,954 $ 224 $ 341 $ 1,983,657	- - - - 117,003 - - 117,003	- - - - 1,846 ( 2,915 ) 8,381 7,312	- - - - 118,849 ( 2,915 ) 8,381 124,315		- - 23,425 - ( 23,425 ) - - -	- - - - ( 93,072 ) - - ( 93,072 )	333,746 $ 577 $ 159,344 $ 183,296 $ 556,306 ($ 2,691 ) $ 8,722 $ 2,014,900		333,746 $ 577 $ 159,344 $ 183,296 $ 556,306 ($ 2,691 ) $ 8,722 $ 2,014,900	- - - - 531,873 - - 531,873	- - - - ( 385 ) 24 14,038 13,677	- - - - 531,488 24 14,038 545,550		- - 11,885 - ( 11,885 ) - - -	- - - - ( 62,048 ) - - ( 62,048 )		- - - - 16,374 - ( 16,374 ) -	333,746 $ 577 $ 171,229 $ 183,296 $ 1,030,235 ($ 2,667 ) $ 6,386 $ 2,498,402	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：黃重信 會計主管：王冠傑
									行
				資					附 註 普通股股本 發		$ 775,600 $	-	-	-	六(十五)	-	-	$ 775,600 $		$ 775,600 $	-	-	-	六(十五)	-	-		-	$ 775,600 $
										108 年 度	108 年1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國107 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	108 年12 月31 日餘額 29	109 年 度	109 年1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國108 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	轉投資公司處分透過其他綜合損益按公	允價值衡量之權益工具	109 年12 月31 日餘額		董事長：中國化學製藥股份有限公司	代表人：王謝怡貞

中 化 合 成 生 技 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 (利益)損失 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利 益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 合約資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 待退回產品權利－流動 預付款項 淨確定福利資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債-其他 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 退還之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 存出保證金增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券(減少)增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 1 0 9 年1 月1 日 至 1 2 月 3 1 日 1 0 8 年1 月1 日 至 1 2 月 3 1 日 $ 646,267$ 141,003 六(二十一) 128,359 126,666 六(二十一) 1,609 1,881 六(二十) 4,730 10,574 六(二)(十九) ( 4,296 ) 1,818 六(十七) ( 402 ) ( 801 ) 六(五) ( 46,596 ) ( 32,844 ) 六(十九) ( 346,826 ) - 431 - 1 321 ( 13,773 ) ( 14,150 ) ( 189,033 ) ( 3,476 ) ( 4,887 ) ( 437 ) ( 80,144 ) ( 38,702 ) 11,084( 11,084 ) ( 2,575 ) 2,356 ( 1,428 ) ( 1,063 ) ( 53,721 ) 57,235 23 - 19,269 16,631 54,875 18,944 ( 310 ) 3,888 122,657 278,760 410 802 27,110 25,672 ( 4,837 ) ( 11,063 ) ( 14,815 ) ( 23,014 ) - 1,445 130,525 272,602 六(五) 14,590 - 六(五) -( 139,048 ) 六(六)(二十四) ( 191,481 ) ( 113,857 ) 六(六)(二十四) 1,059,906 - ( 1,371 ) ( 938 ) ( 1,895 ) ( 591 ) 879,749 ( 254,434 ) 六(二十五) ( 70,000 ) ( 80,000 ) 六(二十五) ( 219,740 ) 139,784 六(二十五) 600,000 700,000 六(二十五) ( 1,200,000 ) ( 667,440 ) 六(十五) ( 62,048 ) ( 93,072 ) 六(二十五) ( 1,677 ) ( 1,570 ) ( 953,465 ) ( 2,298 ) 56,809 15,870 81,342 65,472 $ 138,151 $ 81,342

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：中國化學製藥股份有限公司 經理人：黃重信 會計主管：王冠傑
代表人：王謝怡貞

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30

附錄四

中化合成生技股份有限公司 盈餘分配表

中華民國一○九年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 加：民國109年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：民國109年度稅後純益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 減：股東紅利(現金股利每股1.5元)(註1) 期末未分配盈餘	482,372,942 15,989,179 498,362,121 531,872,465 (54,786,164) 975,448,422 (116,340,000) 859,108,422
註1：本次現金股利，按配息基準日股東名簿記載之股份比例配發， 計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小 數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利 分配總額。

董事長：

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經理人： 會計主管：

31

附錄五

中化合成生技股份有限公司

章程

修正條文對照表

		修正條文對照表
	修正後條文	現行條文	說明
	第七條： 本公司股票概為記名式，由 代表公司之董事簽名或蓋 章，並經依法得擔任股票發 行簽證人之銀行簽證後發行 之；亦得採免印製股票方式 發行股份，或得就每次發行 總數合併印製股票，並洽證 券集中保管事業機構登錄及 保管。	第七條： 本公司股票概為記名式，由 董事三人以上簽名或蓋章， 依法經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行 之；亦得採免印製股票方式 發行股份，或得就每次發行 總數合併印製股票，並洽證 券集中保管事業機構登錄及 保管。	配合公司法修正 文字內容。
	第十三條： 本公司如有撤銷公開發行 之計畫，應提報股東會決 議，且於興櫃及上市櫃期間 均不變動此條文。	第十三條： 本公司如有徹銷公開發行之 計畫，應提報股東會決議， 且於興櫃期間及日後上市櫃 期間均不變動此條文。	修正文字。
	第十七條： 本公司設董事五至九人，並 採候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任 之。董事任期三年，得連選 連任，其任期屆滿而不及改 選時，延長其執行職務至改 選董事就任時為止。全體董 事所持有記名股票之股份 總額，不得少於證券主管機 關所規定之成數。 前項董事名額中，獨立董事 人數不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之一。有 關獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性之認	第十七條： 本公司設董事七至九人，並自 第二十屆董事會起，董事選舉 採候選人提名制度，由股東就 董事候選人名單中選任之。董 事任期三年，得連選連任，其 任期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務至改選董事就任 時為止。全體董事所持有記名 股票之股份總額，不得少於證 券主管機關所規定之成數。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一。有關獨立 董事之專業資格、持股與兼職 限制、獨立性之認定、提名方	配合公司營運需 求修正文字內 容。

32

	修正後條文		現行條文	說明
	定、提名方式及其他應遵行 事項，依相關法令辦理。		式及其他應遵行事項，依相關 法令辦理。
	第十八條： 本公司設置審計委員會，由 全體獨立董事組成，其人數 不得少於三人，其中一人為 召集人，且至少一人應具備 會計或財務專長。		第十八條： 本公司自第二十屆董事會起 設置審計委員會，由全體獨 立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計 或財務專長。	修正文字內容。
	第二十一條： 本公司得於董事任期內，就 其執行業務範圍依法應負 之賠償責任，為其購買責任 保險。 公司為董事投保責任保險 或續保後，應將其責任保險 之投保金額、承保範圍及保 險費率等重要內容，提最近 一次董事會報告。		第二十一條： 本公司得於董事任期內，授 權董事會就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任，為其 購買責任保險。	配合公司法修正 文字內容。
	第三十四條： 本章程訂立於民國五十二 年十月十二日，…第三十八 次修正於民國一○五年五 月三十一日，第三十九次修 正於民國一一○年月 日，自股東會通過後施 行。		第三十四條： 本章程訂立於民國五十二年 十月十二日，…第三十八次 修正於民國一○五年五月三 十一日，除第三十七次修正 前之現行條文第二十三條、 第二十三條之一、第二十三 條之二、第二十四條及第三 十七次修正後之第十七條、 第十八條、第二十五條、第 三十一條將自第二十屆董事 會起施行外，其餘條文自股 東會通過後施行。	增列本次修正日 期及修正文字內 容。

33

附錄六

中化合成生技股份有限公司

董事選舉辦法

修正條文對照表

修正後條文		現行條文	說明
第五條： 本公司董事之選舉，應依照 公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程 序為之。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東 會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公 司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足證券交 易法第十四條之二第一項但 書規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解 任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會 補選之。		第五條： 本公司董事之選舉，應依照 公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程 序為之，為審查董事候選人 之資格條件、學經歷背景及 有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，不得任意增 列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股 東參考，俾選出適任之董事。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東 會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公 司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足證券交 易法第十四條之二第一項但 書、臺灣證券交易所上市審 查準則相關規定或中華民國 證券櫃檯買賣中心「證券商 營業處所買賣有價證券審查 準則第10條第1項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」 第8 款規定者，應於最近一 次股東會補選之；獨立董事 均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。	1.配合公司法第 192條之1修正 簡化提名董事 之作業程序， 爰修正第一 項。 2.配合中華民國 107年12月19 日金管證發字 第1070345233 號函要求上市 櫃公司全面設 置獨立董事， 調整第三項。
第九條： 選舉開始前，應由主席指定		第九條： 選舉開始前，應由主席指定	酌修文字內容。

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	修正後條文		現行條文		說明
	計票員及具有股東身分之監 票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製 備之，於投票前由監票員當 眾開驗。		具有股東身分之監票員、計 票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製 備之，於投票前由監票員當 眾開驗。
	本條刪除		第十條： 被選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選舉票被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應 填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。		配合金管會於 2019 年4 月25 日發布金管證交 字第1080311451 號令，上市（櫃） 公司董事及監察 人選舉自2021年 起應採候選人提 名制度，股東應 就董事候選人名 單中選任之，股 東於股東會召開 前即可從候選人 名單知悉各候選 人之姓名、學經 歷等資訊，以股 東戶號或身分證 字號為辨明候選 人身分之方式， 即無必要，爰刪 除本條。
	第十條： 選舉票有下列情事之一者無 效： 一、不用有召集權人製備之 選票者。 二、以空白之選票投入投票 箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經 塗改者。 四、所填被選舉人與董事候 選人名單經核對不符 者。		第十一條： 選舉票有下列情事之一者無 效： 一、不用董事會製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票 箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經 塗改者。 四、所填被選舉人如為股東 身分者，其戶名、股東 戶號與股東名簿不符者		1.調整條號。 2.股東得依公司 法第173 條規 定，於特定情 形下(如董事會 不為召集之通 知時)得報經主 管機關許可， 自行召集，擬 配合調整本條 第一款。另配 合金管會於

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修正後條文			現行條文	說明
五、除填分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。		；所填被選舉人如非股 東身分者，其姓名、身 分證明文件編號經核對 不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓 名)或股東戶號(身分證 明文件編號)及分配選舉 權數外，夾寫其他文字 者。 六、所填被選舉人之姓名與 其他股東相同而未填股 東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。		2019年4月25 日發布金管證 交 字 第 1080311451 號 號令，上市 （櫃）公司董 事及監察人選 舉自2021年起 應採候選人提 名制度，股東 應就董事候選 人名單中選任 之，爰調整本 條第四款及第 五款，並刪除 第六款。
第十一條： 投票完畢後當場開票，開票 結果應由主席或其指定人員 當場宣布，包含董事當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。		第十二條： 投票完畢後當場開票，開票 結果應由主席當場宣布，包 含董事當選名單與其當選權 數。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。		1.調整條號。 2.配合實務運作 需求，酌修文 字內容。
第十二條： 略		第十三條： 略		調整條號。
第十三條： 略		第十四條： 略		調整條號。

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附錄七

中化合成生技股份有限公司

股東會議事規則

修正條文對照表

	修正後條文		現行條文	說明
	第三條： ………………(略) 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款之 事項、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項，應在 召集事由中列舉並說明其主 要內容，不得以臨時動議提 出。 股東會召集事由已載明全面 改選董事，並載明就任日 期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時 動議或其他方式變更其就任 日期。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向本 公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一七二 條之一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 股東得提出為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之 建議性提案，程序上應依公		第三條： ………………(略) 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或第一百八 十五條第一項各款、證券交 易法第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項，應在召集 事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網站，並 應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面 改選董事，並載明就任日 期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時 動議或其他方式變更其就任 日期。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向本 公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。但股東 提案係為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第 一七二條之一第四項各款情	依據「○○股份 有限公司股東會 議事規則」參考 範例，配合條文 規範調整公告方 式及修正相關文 字內容。

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	修正後條文	現行條文	說明
	司法第一七二條之一之相關 規定以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。 ………………(略)	形之一，董事會得不列為議 案。 ………………(略)
	第七條： ………………(略) 董事會所召集之股東會，董 事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數之董事、至少一 席獨立董事親自出席，及各 類功能性委員會成員至少一 人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。 ………………(略)	第七條： ………………(略) 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事 會過半數之董事及各類功能 性委員會成員至少一人代表 出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。 ………………(略)	為提升公司治 理，依據「○○ 股份有限公司股 東會議事規則」 參考範例，修正 相關文字內容。

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