CBo Territoria

Management Reports • Apr 30, 2015

S O M M A I R E

01 Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel	p. 2
02 Rapport de gestion	p. 4
03 Comptes consolidés	p. 75
04 Comptes sociaux	p. 123
05 Rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	p. 146
06 Rapports des Commissaires aux comptes	p. 161
07 Ordre du jour de l'Assemblée Générale du 4 juin 2014 et projet de résolutions	p. 170

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2014

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Sainte-Marie, le 30 avril 2015

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Eric Wuillai Président Directeur Général

R A P P O R T D E G E S T I O N

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est un acteur global de l'immobilier sur l'Ile de La Réunion : Aménageur – Promoteur – Foncière.

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Propriétaire au 31 décembre 2014 d'un patrimoine foncier de 3 000 hectares, le Groupe intervient dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d'ensemble, à vocation résidentielle ou d'activités économiques.

Viabilisant ces terrains avec une vision d'ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que promoteur immobilier et foncière, selon une stratégie en deux axes :

• Réaliser une partie du capital foncier,
• valorisé par son aménagement et des opérations de promotion immobilière, majoritairement en logements et terrains à bâtir,
• renforçant ainsi la capacité de financement afin de :
• Développer un patrimoine d'actifs de rendement,
• majoritairement dans le secteur de l'immobilier professionnel,
• conformément à la vocation de Foncière de CBo Territoria.

Au travers de son activité de promotion immobilière, CBo Territoria propose la gamme de produits suivante :

• En habitat :
• des terrains à bâtir,
• des logements privés (villas et immeubles collectifs),
• des logements sociaux.

Les logements privés sont commercialisés en « vente debout » par des conseillers en gestion de patrimoine (« CGP ») mandatés par le groupe et basés en métropole, et en « vente assise » par les commerciaux du groupe, qui peuvent également faire appel à des agences immobilières. Le groupe propose par ailleurs un service de gestion des logements qu'elle a vendus.

Le groupe a prorogé en 2013 un accord-cadre signé en 2009 avec un bailleur social à La Réunion, la SHLMR. Cet accord porte sur 800 logements sociaux à réaliser à horizon 2017. La réalisation de ces logements reste soumise à la capacité de la SHLMR de financer les programmes identifiés.

• En immobilier professionnel :
• des terrains à bâtir,
• des locaux : bureaux, commerces et entrepôts.

Au travers de son activité de Foncière, CBo Territoria propose la gamme de produits suivante :

• En habitat :
• des logements privés (villas et immeubles collectifs) qui sont voués à être revendus.
• En immobilier professionnel :
• des locaux : bureaux, commerces et entrepôts.

Cette gamme de produits permet au groupe d'adresser les marchés suivants :

• Le marché de l'accession à la propriété dans le résidentiel:
• la vente de biens neufs et anciens,
• la vente de parcelles en lotissement et en diffus.
• Le marché de la location logements :
• la location de biens neufs et anciens.
• Le marché de l'immobilier d'entreprise :
• la vente et la location d'immobilier d'entreprise neuf et ancien.
• Le marché de l'investissement locatif :
• la vente de biens neufs en vente debout.

Sur ce dernier marché, le groupe propose à des investisseurs (privés et personnes morales) de réaliser des opérations de défiscalisation en bénéficiant des dispositifs fiscaux en vigueur (loi Girardin libre, loi Girardin intermédiaire, loi Pinel DOM).

Ces lois permettent aux investisseurs d'acquérir des logements neufs en réalisant des économies d'impôts s'ils respectent des conditions variables selon les dispositifs utilisés :

• Un engagement de location sur une durée allant de cinq à six années,
• Un plafonnement du montant des loyers pour les lois Girardin intermédiaire et PINEL DOM
• Un plafonnement des ressources des locataires pour les lois Girardin intermédiaire et PINEL DOM

A noter que la loi Girardin libre concerne des opérations dont les permis de construire ont été déposés au plus tard le 31 décembre 2011. La loi Girardin intermédiaire concerne les opérations dont les permis de construire ont été déposés au plus tard le 31 décembre 2012. Un délai de mise en location doit être impérativement respecté selon les cas. Ce délai court à compter de la déclaration d'achèvement des travaux (DACT).

Ces dispositifs sont en vigueur jusqu'au 31 décembre 2017.

1. SITUATION ET ACTIVITES AU COURS DE L'EXERCICE

CBo Territoria SA, ses filiales et participations, ont poursuivi leurs activités au cours de l'année 2014 conformément aux axes stratégiques de développement.

1.1 EN MATIERE DE VALORISATION FONCIERE ET D'AMENAGEMENT

Concernant les opérations d'aménagement à vocation tertiaire

Sur la Zone d'aménagement concerté (ZAC) du « Portail » à Saint-Leu, les travaux d'aménagement de la première et principale tranche achevés rendent disponibles 95 % des terrains de la ZAC pour le développement d'opérations immobilières (soit plus de 19 hectares utiles sur un total de 21 hectares utiles, pour un périmètre total de la ZAC de 30 hectares et un potentiel total de 80 000 m² de surface plancher).

L'année 2014 a vu la livraison des opérations phares de la zone, le Centre commercial E.Leclerc, le Retail Park et le restaurant Quick, conservées en patrimoine chez CBo Territoria. Ces opérations d'ampleur (18 000 m² de surface plancher, sur un terrain d'assiette de 5 hectares), représentent à elles seules plus de 20 % du potentiel constructible de la zone, elles marquent le franchissement d'une étape décisive dont l'effet accélérateur est attendu sur la totalité de la zone.

Concernant les opérations d'aménagement à vocation résidentielle

• La ZAC « Beauséjour » à Sainte-Marie constitue le principal site de déploiement de l'activité du Groupe : cette ZAC à vocation d'habitat (potentiel constructible total de plus de 2 300 logements sur 10 ans) s'étend sur 78 hectares (dont CBo Territoria est propriétaire à hauteur de 65 hectares). Les travaux d'aménagement selon un découpage opérationnel en trois tranches, se poursuivent. Au cours de l'année 2014, ils ont permis la mise à disposition de terrains constructibles sur lesquels ont été lancés en phase travaux 95 logements (trois programmes d'accession différée à la propriété « PILA »). Un programme de 43 logements privés a été livré au 4ème trimestre 2014, deux programmes de logements sociaux ont également été livrés dans le courant de l'année 2014. Le total des opérations achevées et en cours de construction au 31 décembre 2014 atteint ainsi près de 1 200 logements (et lots en terrains à bâtir), représentant une mise en œuvre effective de 45 % du potentiel total de la ZAC.
• La ZAC « Cap Austral » à Saint-Pierre à vocation principale d'habitat (potentiel constructible total de 700 logements sur 10 ans) s'étend sur 32 hectares. L'année 2014 a vu la poursuite des travaux d'un programme de 31 logements sociaux (Grand Voile).
• La ZAC « Roche Café » à Saint-Leu : Cette ZAC à vocation d'habitat (potentiel constructible de plus de 250 logements sur 10 ans) s'étend sur 14 hectares. Les premiers travaux d'aménagement ont été lancés en fin d'année 2010 pour la réalisation des premières voiries et d'un premier lotissement ; ils ont été temporairement suspendus en 2011-2012 suite à la demande de la Commune portant sur la renégociation de participations financières. Les travaux ont redémarré au 2ème semestre 2013, et une nouvelle offre commerciale a été proposée en 2014 : un programme de 44 logements sociaux a été lancé.
• Projet « Marie Caze » à Saint-Paul : les études préalables en vue de la réalisation d'une nouvelle ZAC, qui s'étendrait sur près de 30 hectares (dont 19 hectares en propriété historique de CBo Territoria, et 11 hectares acquis en 2012) pour un potentiel de

800 logements, se sont poursuivies. Le Dossier de création de ZAC a été approuvé par la Commune et CBo Territoria a été nommé concessionnaire par décision en date du 1 er septembre 2011. Suite à une contrainte technique (liée au déplacement d'un forage rendu obligatoire), le Dossier de réalisation a été approuvé en 2013 mais l'offre commerciale ne sera lancée qu'en 2015. Les premiers travaux d'aménagement ont été lancés.

• Deux programmes de logements privés ont été lancés :
• o un de 28 lots dans la ZAC « Portail ».
• o un autre de 38 logements dans la ZAC Canne Mapou à Saint-Denis.

Concernant les autres terrains et sites maîtrisés

En immobilier d'entreprise, le principal site (hors opérations d'aménagement CBoT) maîtrisé est constitué du Quartier d'activités de La Mare à Sainte-Marie où le Groupe dispose d'un potentiel constructif résiduel proche de 14 000 m² .

En immobilier résidentiel, CBo Territoria dispose de quelques terrains « isolés » pour un potentiel immédiatement constructible d'une centaine de logements.

En synthèse sur les opérations d'aménagement et le potentiel constructif

		Superficie o pératio ns		Etat d' avancement	D o minante	P o tentiel de D évelo ppement restant ( 1) (Estimé)
Opératio n d' aménagement C o mmune		(hectares)	D urée de dévelo ppement (Estimé)	T x A mgt (/ Surfaces - T errains aménagés)	(/ P ro grammes immo biliers)	Lo gts	M ² Surface Utile
						(et lo ts)	A ctivités
Le Portail	Saint-Leu	30 ha	2008-2015	95%	Immo. Professionnel	32	21 000
Beauséjour	Sainte-M arie	65 ha	2010-2020	45%	Immo. Résidentiel	1 146	31 500
Cap Austral	Saint-Pierre	32 ha	2009-2020	40%	Immo. Résidentiel	460	/
Roche Café	Saint-Leu	14 ha	2010-2020	50%	Immo. Résidentiel	265	/
M arie Caze	Saint-Paul	30 ha	2014-2020	5%	Immo. Résidentiel	725	4 000
Autres sites	/	10 ha	/	/	Immo. Professionnel	0	30 000
T o tal Opératio ns
		181 ha				2 628	86 500

A ménagement en co urs

(1) Potentiel restant : estimé, sur Terrains CBoT, hors opérations immobilières déjà lancées en Travaux. Y compris les programmes à développer par des tiers sur des terrains acquis auprès de CBoT. Estimation susceptible d'évolution en fonction de l'évolution du programme de la ZAC.

Les opérations d'aménagement en phase opérationnelle portent ainsi sur une superficie totale de plus de plus de 181 hectares, pour un potentiel d'opérations immobilières restant à réaliser représentant 2 650 logements et plus de 86 500 m² de locaux professionnels. La maîtrise foncière résultant de ces opérations d'aménagement sécurise ainsi le plan de développement.

L'avancement des projets immobiliers, développés en Patrimoine et en Promotion, est présenté ci-après.

1.2 EN PROMOTION IMMOBILIERE

L'activité en promotion immobilière est développée sur quatre lignes de produits stratégiques : logement privé, logement social, immobilier d'entreprise et parcelles en lotissement résidentiel.

De façon plus ponctuelle, CBo Territoria est amené à vendre divers terrains (grandes parcelles en opérations d'aménagement à vocation spécifique, terrains à vocation d'activité économique et terrains « isolés ») constituant la 5ème ligne d'analyse du chiffre d'affaires « Promotion ».

En promotion immobilière Habitat / Secteur privé

Dans un contexte économique difficile et un environnement fiscal peu adapté, le groupe a décidé de ralentir les mises en chantier et de se focaliser sur l'écoulement des logements livrés :

Immobilier résidentiel / Logement privé
En nombre de logements	2012	2013	2014
Logements mis en chantier	234	79	66
Logements livrés	190	52	79
Logements en cours de travaux (Fin de période)	52	79	66
Dont Logements réservés ou vendus	32	38	27
Logements vendus (« actés »)	154	82	93
Logements achevés, non vendus (Fin de période)	76	37	10
Dont Logements réservés	32	11	2

Sur le segment du logement privé, les opérations sont généralement développées selon un cycle infra-annuel (démarrage des travaux en début d'année après pré-commercialisation, ventes actées majoritairement en fin d'année et achèvement au mois de décembre).

Deux nouveaux programmes représentant 66 logements ont été lancés en phase travaux au cours de l'année 2014, constituant une offre « actable » en 2014 de 145 logements en augmentation de 11 %. Les livraisons (achèvement) de l'année 2014 ont porté sur deux programmes totalisant 79 logements.

Le nombre de lots actés (ventes notariées signées) a atteint 93 logements, contre 82 en 2013.

Les stocks et encours (logts non vendus) au 31 décembre 2014 portent sur 77 logements, dont 22 bénéficient de contrats de réservation signés (10 logts achevés, dont 2 sous contrat de réservation ; et 67 logts en cours dont 20 sous contrat de réservation). Le stock résiduel disponible atteint ainsi 55 logements.

Dans ce contexte, qui a notamment vu les ventes des promoteurs au niveau national légèrement diminuer en 2014 après une baisse de 13% en 2013, ces indicateurs d'activité témoignent de la reconnaissance de la qualité des programmes et logements proposés par CBo Territoria au sein de ses « quartiers à vivre », et positionnent le groupe comme un acteur de référence de la promotion immobilière.

En promotion immobilière Habitat / Secteur social

Après un niveau de production élevé en 2013, l'activité sur ce segment diminue :

Immobilier résidentiel / Logement social	2012	2013	2014
En nombre de logements
Logements mis en chantier	68	103	44
Logements livrés	158	380	68
Logements en cours de travaux (Fin de période)	448	171	147
Dont Logements réservés ou vendus	448	171	147
Logements vendus (« actés »)	68	73	74
Logements réservés (Net période)	73	72	33
Logements réservés (et « non actés », Fin de période)	73	30	33

Sur ce secteur du logement social, les contrats de réservation signés en année N font généralement l'objet de ventes notariées en N+1 (soit 12 à 15 mois après la signature du contrat de réservation, délai notamment nécessaire au bailleur social pour l'obtention de ses agréments et financements), avec un lancement en travaux dès cette vente actée.

Le partenariat et l'accord-cadre signés en septembre 2009 avec la SHLMR, reconduit en 2013, 1er bailleur social de La Réunion, portant sur le développement et la vente de 800 logements d'ici fin 2017, se sont notamment concrétisés sur l'année 2014 par :

• La livraison de deux opérations lancées en 2012 pour 68 logements, et la poursuite des travaux sur trois autres opérations lancées en 2013 portant sur 103 logements (dont une actée en 2014) qui seront livrées au cours du 1er et au 2nd semestre 2015 ;
• Le lancement en phase travaux d'une nouvelle opération de 30 logements, actée en vente en état futur d'achèvement (VEFA) en 2014.

Ces programmes vendus en bloc à un opérateur de référence, à marge réduite - cible de 6 % en marge nette - sont néanmoins stratégiques pour le développement de CBo Territoria : ces opérations développées sur des terrains réservés à cet usage exclusif (dans le cadre du programme constructif global défini avec la collectivité locale dans la convention d'aménagement), avec un process opérationnel permettant la maîtrise de la qualité architecturale (supprimant tout marqueur social), participent à l'aménagement et assurent le développement durable des « quartiers à vivre ».

Sur ce segment du logement social, l'activité a ralenti notamment du fait de retards administratifs accumulés et aux difficultés de financement des bailleurs sociaux.

En promotion immobilière Entreprise

Après une année 2013 ayant principalement porté sur la livraison d'une opération significative, le siège régional de la Caisse d'Allocations Familiales de La Réunion et les locaux complémentaires (crèche pour 570 m² ), l'année 2014 a connu une reprise des ventes en VEFA avec 1 660 m² de projets actés contre 950 m² en 2013.

Développés ponctuellement sur différents sites, ces programmes d'immobilier professionnel réalisés en promotion immobilière répondent notamment à des demandes spécifiques et participent à la réussite des quartiers d'ensemble développés par le Groupe.

						En matière de Ventes de Parcelles individuelles en lotissement résidentiel
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Immobilier résidentiel / parcelles individuelles En nombre de lots	2012	2013	2014
Offre nouvelle (en	37	11	0
commercialisation)
Lots vendus (« actés »)	33	18	20
Lots réservés (Net période)	33	14	19
Stocks Lots (fin de période)	80	73	53
Dont Lots réservés	22	18	17

L'offre disponible en 2014 s'est établie à plus de 70 lots, correspondant au reliquat disponible sur 5 lotissements développés antérieurement, au sein de quatre opérations d'aménagement (Beauséjour à Sainte-Marie, Cap Austral à Saint-Pierre, Vert Lagon à Saint-Gilles et Roche Café à Saint-Leu).

L'année 2014 a enregistré :

• la vente de 20 parcelles (Vs 18 parcelles vendues en 2013) ;
• pour un stock résiduels de 53 lots au 31 décembre 2014 dont 17 sous compromis de vente (Vs un stock de 73 parcelles dont 18 sous compromis au 31 décembre 2013).

Cette offre diversifiée en lotissement constitue un produit complémentaire de l'offre développée en promotion immobilière logement.

Concernant les Ventes d'Autres terrains

Sur cette activité ponctuelle consistant en la vente de divers terrains (grands terrains aménagés destinés à des usages spécifiques, offre en lotissements d'activités, petits terrains isolés), l'année 2014 a enregistré une progression des ventes (ventes réalisées à hauteur de 3,1 M€ sur 2014, Vs 2,3 M€ en 2013).

Promotion immobilière
En M€	A/2012	A/2013	A/2014	Var.	Var. %
Ventes Immo. Habitat Privé	33,3	26,7	19,8	-6,9	-26%
Ventes Immo. Habitat Social	39,5	19,7	13,1	-6,6	-34%
Ventes Immo. Entreprise	14	10,8	3,3	-7,5	-69%
Total Ventes Immobilier bâti	86,8	57,1	36,2	-20,9	-37%
Ventes Parcelles individuelles Habitat	5	2,6	2,9	0,3	10%
Ventes Autres Terrains	-0,3	2,3	3,1	0,8	33%
Total Ventes Terrains à bâtir	4,7	5,0	6,0	1,0	21%
Total Promotion Immobilière	91,5	62,1	42,2	-19,9	-32%

Synthèse Chiffre d'affaires Promotion immobilière

L'activité en promotion immobilière a diminué en 2014 avec un chiffre d'affaires total de 42,2 M€, en recul global de 32 %.

Cette baisse attendue du chiffre d'affaires touche principalement nos activités en promotion immobilière bâtie (lignes de produits Logement privé, Logement social et Immobilier d'entreprise) : après des années soutenues par un haut niveau de production, la baisse du chiffre d'affaires est de 37 % à 36,2 M€.

L'activité de ventes de terrains à bâtir progresse quant à elle de 21% à 6 M€.

Le chiffre d'affaires illustre néanmoins la diversité de l'offre qui sécurise le niveau global d'activité, et positionne le Groupe en tant que promoteur immobilier global.

1.3 EN PATRIMOINE (AU NIVEAU DE L'ACTIVITE DE FONCIERE)

En patrimoine Immobilier d'entreprise

En matière de développements immobiliers patrimoniaux, l'année 2014 a enregistré la livraison des programmes phares de la ZAC Portail à Saint-Leu. Le 1er semestre 2014 a enregistré la mise en service du Centre commercial du Portail (18 000 m² de surface plancher dont 8 600 m² en surface de vente, actif achevé d'une valeur de 44,6 M€ entièrement loué par le Groupe Excellence, adhérent au réseau E. Leclerc). Cet actif, ouvert en août, a généré des revenus locatifs dès le 2nd semestre 2014. Le Retail Park et le restaurant Quick ont été livrés au 2nd semestre 2014 (4 500 m² de surface plancher avec un taux de commercialisation de 100%, d'une valeur de 12,7 M€) et ont également généré les premiers revenus locatifs.

Ces mises en service 2014 permettent d'enregistrer une progression des surfaces du patrimoine Immobilier professionnel de 43 %. Le taux d'occupation du patrimoine professionnel au 31 décembre 2014 est de 94 % et le rendement brut de 8,1 % (avant inoccupation).

Les opérations en cours de travaux sur le site du Portail portent sur le chantier d'un entrepôt logistique dédié à Soredip (6 800 m² de surface utile dont 650 m² de bureaux), qui a débuté à la fin de l'année 2013 pour une livraison prévue au 1er semestre 2015. Le groupe a obtenu un financement à hauteur de 8,4 M€ pour cet ensemble immobilier valorisé à 12,4 M€.

L'année 2014 voit ainsi la confirmation de la mutation vers la Foncière, avec une progression de 45 % des immeubles de rendement en service en immobilier d'entreprise, une progression de 87 % des surfaces commerciales et une hausse de 6 points du taux de location.

En patrimoine Habitat

CBo Territoria poursuit ses investissements sur ce secteur dans le cadre d'opérations bénéficiant des mécanismes de défiscalisation à l'impôt sur les sociétés (Loi Girardin IS / art. 217 undecies du CGI).

L'année 2014 a été marquée par :

• La livraison de l'opération mixte « Jardins d'Ugo » (tranche 2 pour 51 logements) à proximité du centre-ville de Saint-Pierre au 1er semestre 2014 ;
• La poursuite de la construction de deux opérations « PILA » d'accession différée à la propriété, programmes pilotes à Beauséjour totalisant 118 logements. L'économie d'impôt sur cette opération a été constatée sur l'exercice 2013, compte tenu des conditions d'octroi du bénéfice de la défiscalisation ;
• Le lancement des travaux de 3 nouvelles opérations « PILA » d'accession différée à la propriété à Beauséjour totalisant 95 logements. Ces programmes ont généré une économie d'impôt constatée dans les comptes 2014.

L'année 2014 voit ainsi la poursuite du développement du patrimoine de logements locatifs intermédiaires, qui participent au développement des quartiers.

Par ailleurs, et conformément à la stratégie de cession du résidentiel locatif arrivé en fin de période de détention obligatoire, un programme de 33 logements à Saint-Paul a été mis en vente en 2014. Il s'ajoute aux trois 1ers programmes mis en vente en 2012 et 2013 à Saint-Gilles et à Saint-Pierre. Sur ces programmes en vente, 21 cessions ont été actées en 2014, portant ainsi le cumul des cessions en résidentiel arrivé en fin de période de détention à 35 ventes depuis 2012. Le niveau des prix est sensiblement supérieur à la valeur d'expertise (de l'ordre de 20%).

CBo Territoria poursuit ainsi la constitution d'un patrimoine d'actifs de rendement neuf et diversifié.

En matière de gestion immobilière

Les revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées) s'établissent à 15,4 M€ en 2014, en progression de 13 %.

Foncière	A/2013	A/2013
En M€	publié	retraité	A/2014	Var.	Var. %
Revenus locatifs Immo. Entreprise	9,1	8,8	10,3	1,5	17%
Revenus locatifs Immo. Habitat	4,3	4,3	4,4	0,1	2%
Revenus locatifs Autres	0,6	0,6	0,7	0,1	17%
Total Revenus locatifs bruts	14,0	13,6	15,4	1,8	13%
Charges locatives refacturées	1,7	/	/	/	/
Total Loyers	15,7	13,6	15,4	1,8	13%

La progression des revenus locatifs issus du patrimoine Entreprise est liée principalement à l'effet des livraisons des actifs du Portail.

Les actifs d'immobilier d'entreprise génèrent 67 % des revenus locatifs totaux ; ces baux sont signés à près de 40 % avec des filiales de grands groupes et à 30 % avec des locataires issus des secteurs public et para-public.

La gestion du patrimoine immobilier s'est poursuivie normalement :

• Sur le secteur de l'immobilier professionnel (75 000 m² en gestion) : le taux d'occupation 2014 augmente de 6 points à 94 % principalement en raison de la livraison des actifs du Portail.
• Sur le secteur de l'immobilier résidentiel (522 logements / 42 400 m² en gestion) : le taux d'occupation 2014 atteint 91 %. Le niveau moyen des loyers pratiqués, soit 10 € / m²/ mois, se maintient dans un marché concurrentiel.

2. ACTIFS IMMOBILIERS

Le total des Actifs immobiliers (Immeubles de placement et Stocks) détenus par CBo Territoria au 31 décembre 2014 s'élève à 415,5 M€, contre 382,1 M€ au 31 décembre 2013.

Total Actifs Immobiliers En M€	31/12/2013 publié	Changements de méthode IFRS 11	31/12/2013 retraité	31/12/2014	Var. M€	Var. %
Immeubles de Placement *	265,4	-3,4	262,0	310,9	48,9	19%
Immeubles de Placement en cours	56,8	0	56,8	25,9	-30,9	-54%
Total Immeubles de Placement	322,2	-3,4	318,8	336,8	18	6%
Total Stocks et En-Cours	63,3	0	63,3	78,7	15,4	24%
Total Actifs Immobiliers	385,5	-3,4	382,1	415,5	33,4	9%

* Y compris opération patrimoniale en cours d'arbitrage (opération Clairefontaine mise en vente en 2012, opérations Aurore, Verger, Pleïades mises en vente en 2013 et Ponant mise en vente en 2014).

La valeur totale des Immeubles de placement (hors immeubles de placement en cours) progresse de 48,9 M€, enregistrant notamment :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

• des investissements nouveaux de 32,6 M€ ;
• une revalorisation nette (diminution de la juste valeur) de -1,7 M€ ; principalement liée :
• o au déclassement de terrain suite à une modification du PLU (+2,2 M€ correspondant à la Convenance),
• o à l'intégration d'une décote sur les prix de vente dans l'immobilier résidentiel,
• o à l'intégration d'une décote sur les valeurs locatives de marché et des baisses constatées sur certains loyers dans l'immobilier professionnel,
• o à l'impact du changement de régime fiscal sur les immeubles bâtis depuis plus de cinq ans,
• o à l'impact de la hausse du taux des droits d'enregistrement, passant de 6,2% à 6,9%
• des cessions pour 6,97 M€ sur les programmes arrivés en fin de période de détention obligatoire ;
• des transferts nets des immeubles de placement à stocks pour 6 M€.

Le montant total des Stocks enregistre une augmentation nette de 15,4 M€ ; elle résulte principalement de l'affectation des terrains de la ZAC Marie Caze suite au lancement des travaux d'aménagement (11,7 M€). Les stocks de logements privés achevés ont connu une diminution nette de 5,7 M€, soit 29 % (14 M€ au 31 décembre 2014 Vs. 19,7 M€ 31 décembre 2013).

2.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT (PATRIMOINE)

	Au 31/12/13*	Changement	Au 31/12/13**	Au 31/12/14		Analyse au 31/12/2014
Immeubles de Placement (1)	Valorisation	de méthode	Valorisation	Valorisation		Consistance	Rendement
	M€	IFRS 11	M€	M€	Nbre (2)	Unité	loc. brut (3)
IP Patrimoine bâti Immo. Professionnel	118,1	-3,4	114,7	166,4	75 000	m² Surface Utile	8,10%
IP Patrimoine bâti Immo. Habitat *	93,8	0	93,8	98,3	42 400	m² Surface Utile	5,20%
Sous-total IP Patrimoine bâti	212,0	-3,4	208,6	264,8	117 400	m² Surface Utile	7,10%
IP Terrains en ZAC/ZAE	17,6	0,0	17,6	6,3	10	hectares
IP Terrains agricoles	22,6	0,0	22,6	22,5	1 716	hectares
IP Autres terrains	13,3	0,0	13,3	17,4	1 016	hectares
Sous-total IP Terrains (non bâtis)	53,5	0,0	53,5	46,2	2 742	hectares
Total Immeubles de Placement	265,5	-3,4	262,1	311,0

Economiquement, les Immeubles de placement s'analysent ainsi :

*publié

**retraité

(1) « IP » = Immeubles de Placement.

(2) Surface Utile Patrimoine : en tenant compte du % de détention CBo pour les sociétés consolidées et mises en équivalence.

(3) « Rendement locatif brut » : Base Loyers hors charges au 01/01/2015, avant inoccupation et charges immobilières.

* Y compris opération patrimoniale en cours d'arbitrage (opération Clairefontaine mise en vente en 2012, opérations Aurore, Verger et Pleïades mises en vente en 2013 et Ponant mise en vente en 2014).

Au 31 décembre 2014, après dix années d'activité, CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine diversifié (Immobilier professionnel, Habitat résidentiel, Terrains) et sécurisé (en terme de valorisation - actuelle et potentielle - et de rendement) :

• Le patrimoine Immobilier professionnel (75 000 m² de Surface Utile en gestion), diversifié entre Locaux commerciaux (45 500 m² ), Bureaux (22 500 m² ) et Locaux d'activités (7 000 m² ), offre un rendement brut élevé (8,1 %) ;
• Le patrimoine Habitat constitué de 522 logements (42 400 m² de Surface Utile) ayant pour sa totalité bénéficié des gains fiscaux liés à la défiscalisation outre-mer et offrant un rendement brut plus limité (5,1 % avant inoccupation), a vocation à faire l'objet

d'arbitrages financiers aux termes des périodes de défiscalisation (101 logements sont destinés à la vente, représentant 20,2 M€) ;

• Le patrimoine Foncier non bâti (hors Terrains bâtis, hors Terrains exploitation et hors Terrains en stocks, contribuant au patrimoine foncier total du Groupe de 3 000 hectares), et classé comptablement en Immeubles de Placement, totalise 2 750 hectares. Parmi ceux-ci, les opérations d'aménagement en cours s'étendent sur 10 hectares, et regroupent les terrains non bâtis de la ZAC « Portail » (5 ha), la ZAC et la zone d'activités « La Mare » (4 ha).

Le groupe continue à développer des immeubles en vue de leur exploitation. Ils sont classés en immeubles de placement en cours. Le solde de ces immeubles de placement en cours est de 25,9 M€ au 31 décembre 2014, dont 10,5 M€ en « patrimoine entreprise » et 10,4 M€ en « patrimoine habitat ».

2.2 STOCKS (PROMOTION IMMOBILIERE)

Economiquement, les Stocks immobiliers se décomposent ainsi :

Stocks (nets)	31/12/2013	31/12/2014
En M€
Terrains en opérations d'aménagement	20,6	25,2
Parcelles individuelles et Autres terrains	13,2	16,2
Sous-total Stocks Terrains	33,9	41,4
Stocks Immobilier Habitat (projets, en cours et achevés)	25,9	26,9
Stocks Immobilier Entreprise (projets, en cours et achevés)	3,4	10,5
Sous-total Stocks Opérations immobilières	29,3	37,3
Total Stocks immobiliers (nets)	63,3	78,7

Les terrains en ZAC sont en cours d'aménagement et les macro-lots aménagés sont transférés progressivement aux opérations immobilières (bâties et lotissements individuels), généralement après la purge des délais de recours sur les permis de construire obtenus.

Les Stocks Terrains augmentent de 7,5 M€ principalement en raison du transfert des terrains de la ZAC Marie Caze (+ 11,7 M€) suite au lancement des travaux d'aménagement et au transfert des stocks vers les immeubles de placement des terrains des opérations « PILA », en location accession différée à la propriété (- 5,2 M€).

Les Stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevés) totalisent 37,3 M€ au 31 décembre 2014, contre 29,3 M€ au 31 décembre 2013. La progression provient essentiellement des stocks sur le secteur d'activité Promotion Entreprise (+ 7,1 M€ dont 4,8 M€ correspondant au projet à Mayotte et aux projets à Beauséjour pour 1,9 M€).

L'augmentation des stocks immobiliers nets est contenue et relativisée par une diminution des stocks de logements privés (- 4,3 M€).

3. RESULTATS FINANCIERS

Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis au 31 décembre 2014 selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Conformément à la norme IFRS 11, les revenus des sociétés mises en équivalence sont intégrés au résultat financier.

3.1 PERIMETRE DU GROUPE

Le périmètre Groupe est présenté ci-après au Chapitre 9.1 Filiales et participations ; les principales variations sont liées à la liquidation de deux sociétés (sociétés civiles de construction vente qui n'étaient plus en activité : SCCV Résidence du Grand Hazier et SCCV Cap Horizon).

3.2 COMPTE DE RESULTAT

Comptes consolidés, normes IFRS	Réalisé	Réalisé	Réalisé		Var. R. 2014 Vs R. 2013
En M€	A/2014	A/2013 retraité	A/2013 publié	En M€	En %
Revenus locatifs bruts	15,4	13,6	14,0	1,8	13%
Charges refacturées*	/	/	1,7	/	/
Loyers	15,4	13,6	15,7	1,8	13%
Ventes Immeubles bâtis	36,2	57,1	57,1	-21,0	-37%
Ventes Terrains	6,0	5,0	5,0	1,0	21%
Chiffre d'affaires Promotion immobilière	42,2	62,1	62,1	-19,9	-32%
Chiffre d'affaires Activités Golf	2,4	2,2	2,2	0,2	11%
Chiffre d'affaires Autres activités annexes	0,9	0,8	1,1	0,1	18%
Produits des Activités annexes	3,1	2,8	3,3	0,3	11%
Elimination CA inter-sectoriel	-0,3	-0,2	-0,2	-0,1	36%
CHIFFRE D'AFFAIRES	60,7	78,5	80,8	-17,8	-23%
Loyers nets	13,6	12,1	12,4	1,5	13%
Marge nette Promotion immobilière	4,9	9,5	9,5	-4,6	-48%
Marge nette Activités Golf	0,1	-0,1	-0,1	0,1	/
Frais de gestion nets / Activités Immobilières	-5,4	-5,9	-5,9	0,5	-8%
Autres produits et charges d'exploitation	-0,1	0,0	0,0	-0,2	/
RESULTAT DES ACTIVITES	13,0	15,6	16,0	-2,6	-17%
Résultat sur cessions d'Im. de Placement	1,3	0,7	0,7	0,6	78%
Variation Juste Valeur sur Im. de Placement	-1,7	4,0	4,0	-5,7	-142%
Résultat de cession et variation JV	-0,4	4,7	4,7	-5,1	-108%
Autres produits et charges opérationnels	0,0	0,4	0,4	-0,4	-89%
RESULTAT OPERATIONNEL	12,7	20,8	21,1	-8,1	-39%
Coût de l'endettement net	-5,3	-5,3	-5,4	0,0	1%
Autres produits et charges financiers	0,0	0,0	0,0	0,0	/
Résultat financier	-5,3	-5,3	-5,4	0,0	0%
Autres produits et charges non opérationnels	0	0	0	0	/
RESULTAT AVANT IMPOTS	7,4	15,5	15,7	-8,1	-52%
Impôts sur les résultats (« normatif »)	-2,7	-5,3	-5,3	2,6	-49%
Défiscalisation interne (« Economie d'IS »)	5,5	7,2	7,2	-1,8	-24%
Impôts sur les résultats (« Charge nette »)	2,8	2,0	1,9	0,8	42%
Résultat des sociétés mises en équivalence	0,0	0,2	0,0	-0,1	-71%
RESULTAT NET	10,3	17,7	17,7	-7,4	-42%
Intérêts Minoritaires	-0,1	0,0	0,0	-0,1	/
RESULTAT NET PART DU GROUPE	10,4	17,7	17,7	-7,3	-41%
Résultat opérationnel Hors variation JV	14,4	16,8	17,2	-2,4	-12%
Résultat avant impôts Hors variation JV	9,1	11,5	11,8	-2,4	-16%
Cash flow courant	8,6	11,8	11,8	-3,2	-21%

* Les "charges refacturées" étaient incluses aux "Loyers" au 31/12/2013. Elles sont désormais intégrées aux "loyers nets".

Diminution attendue du chiffre d'affaires total atteignant 60,7 M€ à fin 2014 (- 23 %)

En 2014, CBo Territoria a réalisé un chiffre d'affaires total de 60,7 M€ en recul de 23 % par rapport à 2013. L'activité est contrastée selon les deux activités du Groupe :

• La Promotion immobilière, après deux années 2011 et 2012 à haut niveau de production et une année 2013 en recul, enregistre un chiffre d'affaires total de 42,2 M€ en recul de 32 %. Alors que les ventes d'immeubles bâtis (36,2 M€ en 2014), qui ont représenté 86 % du CA Promotion, ont connu une baisse significative (- 37 %) par rapport à 2013, les ventes de terrains (6 M€ en 2014), enregistrent une progression (+ 21 %).

Globalement et dans un contexte économique global dégradé conjugué à des incertitudes politiques et législatives, CBo Territoria a privilégié l'écoulement de ses stocks de produits finis. Dans les comptes consolidés, les cessions réalisées dans l'année ont généré du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des travaux des programmes concernés.

• L'activité de Foncière poursuit sa progression régulière. Bénéficiant de l'effet des livraisons effectuées ces trois dernières années, elle enregistre une hausse de 13 % de ses revenus locatifs bruts à 15,4 M€, dont 67 % sont générés par des actifs d'immobilier d'entreprise.

Des niveaux de marge en diminution, en adéquation avec l'évolution du mix produit

La marge en Promotion dégagée en 2014 ressort à 5 M€ (- 47 %) contre 9,5 M€ en 2013 (et 13,4 M€ en 2012).

Le taux moyen de marge de 11,7 % (Vs un niveau moyen de 15,2 % en 2013) reflète l'évolution du mix produit avec une concentration du chiffre d'affaires sur les ventes en immobilier bâti (87 %) intégrant une contribution moins importante du segment des ventes d'immobilier d'entreprise. Ces niveaux de marge tiennent compte d'ajustement des prix de vente sur les programmes existant dans l'immobilier résidentiel. L'activité de Foncière a dégagé en 2014 un revenu net (EBE ou EBITDA) en hausse de 13 % à 13,6 M€, représentant 88,2 % des revenus locatifs bruts contre 88,6 % en 2013, soutenu par la maîtrise des charges d'exploitation immobilières et une contribution croissante des revenus dégagés par les actifs d'immobilier d'entreprise.

Un résultat des activités de 13 M€ en recul limité (- 17 %)

Les frais de gestion nets s'élèvent à 5,5 M€ en 2014, en diminution de 0,4 M€.

La contribution croissante de l'activité récurrente de Foncière, génératrice d'un haut niveau d'EBE (+ 1,2 M€), représente ainsi en 2014 73 % des produits d'activité et permet d'enregistrer un résultat des activités de 13 M€ en recul limité (- 17 %).

Diminution du résultat opérationnel et du résultat avant impôts

Le résultat opérationnel 2014 est de 12,7 M€ (- 39 %), contre 20,8 M€ en 2013.

Ce résultat opérationnel prend en compte la variation en juste valeur des immeubles de placement à hauteur de – 1,7 M€ en 2014 (contre + 4 M€ en 2013), incluant + 2,2 M€ sur les terrains non bâtis, suite à la modification du PLU rendant constructible un terrain de 10 hectares à La Convenance. Au niveau des immeubles de rendement, dans un contexte global de tension sur les valeurs locatives, la revalorisation nette a contribué à hauteur de – 3,9 M€ au résultat.

Le résultat financier (- 5,3 M€) est exclusivement constitué du coût de l'endettement net de la Foncière (5,3 M€ en 2014). Celui-ci bénéficie du contexte de taux bas grâce à une exposition raisonnée aux taux variables (40 % de la dette), enregistrant une stabilité par rapport à 2013 (5,3 M€) alors que les revenus locatifs progressent de 13 %.

C'est ainsi que l'Excédent locatif net (Loyers nets – coût de l'endettement) de la Foncière atteint 8,3 M€ en 2014, en progression de 1,3 M€ par rapport à 2013, permettant d'afficher un ICR en progression sensible (à 2,6 Vs 2,3 en 2013).

Le résultat avant impôts passe de 15,5 M€ à 7,4 M€, soit une diminution de 8,1 M€ (- 52 %) principalement en raison de la diminution de la marge Promotion (- 4,6 M€), d'une baisse des revalorisations en juste valeur passant de 4 M€ à - 1,7 M€, soit une variation de -5,7 M€ et ceci malgré un excédent locatif net en hausse (+ 1,5 M€).

Diminution du Résultat Net Part du Groupe de 42 %: 10,4 M€, soit 0,32 € / action

La charge d'impôts potentielle (« avant défiscalisation ») atteint 2,7 M€ faisant apparaître un taux d'impôts moyen sur les résultats stables en 2014.

Les investissements résidentiels patrimoniaux sur la nouvelle offre d'accession différée à la propriété ont généré une réduction d'impôts de 5,5 M€ en 2014 (Vs 7,0 M€ en 2013), permettant au Groupe de dégager un gain net d'IS de 2,8 M€ (contre 1,9 M€ en 2013).

Après prise en compte du résultat revenant aux Minoritaires (- 0,1 M€), le résultat net Part du Groupe atteint 10,4 M€ (- 42 % 0,32 € par action Vs 0,55 € en 2013).

Cash flow courant de 8,6 M€ (- 21 %)

Le cash flow courant 2014 est de 8,6 M€ en recul significatif (- 21 %) par rapport à 2013. Cette baisse s'explique par le recul de l'activité Promotion, mais est compensée en partie par la contribution croissante de l'activité de Foncière. Conformément à la stratégie de développement du Groupe, ce cash flow sera réinvesti à près de 80 % pour constituer les fonds propres nécessaires au développement de l'activité de Foncière.

3.3 AU NIVEAU DU BILAN

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité*	31/12/2013 publié
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	78	56	56
Immeubles de placement	290 742	244 926	248 326
Immeubles de placement en cours	25 875	56 699	56 699
Autres immobilisations corporelles	4 998	5 042	5 063
Titres mis en équivalence	1 485	1 582	876
Actifs financiers	3 277	2 127	2 126
Autres actifs non courants	0	0	-
Impôts différés actifs	- 0	291	-
Total Actifs non courants (I)	326 455	310 723	313 146
ACTIFS COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente	20 193	17 082	17 082
Stocks et en-cours	78 635	63 247	63 247
Clients et autres créances	16 109	14 473	14 264
Créances d'impôt	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 396	15 119	15 382
Total Actifs courants (II)	131 334	109 921	109 975
TOTAL ACTIF (I) + (II)	457 789	420 644	423 122

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité*	31/12/2013 publié
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	42 479	42 431	42 431
Primes liées au capital	18 319	18 271	17 287
Réserves consolidées	97 700	85 140	86 124
Résultat consolidé	10 397	17 692	17 692
Capitaux propres (Part Groupe) (A)	168 895	163 534	163 534
Réserves des minoritaires	935	960	960
Résultat des minoritaires	- 107	- 1	- 1
Intérêts minoritaires (B)	828	959	959
Capitaux propres consolidés (A + B)	169 723	164 493	164 493
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières (part à plus d'un an)	206 524	179 765	181 792
Provisions risques et charges	248	499	499
Impôts différés passifs	24 961	28 268	28 268
Autres passifs long terme	1 667	-	-
Total Passifs non courants (I)	233 399	208 532	210 559
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)	23 940	18 305	18 417
Provisions risques et charges	0	0	0
Fournisseurs et autres dettes	30 727	29 314	29 643
Dettes d'impôt	-	-	11
Total Passifs courants (II)	54 667	47 619	48 071
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)	288 066	256 151	258 629
TOTAL PASSIF	457 789	420 644	423 122

* Les "charges refacturées" étaient incluses aux "Loyers" au 31/12/2013.

Elles sont désormais intégrées aux "loyers nets".

Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s'élèvent à 168,9 M€ au 31 décembre 2014 contre 163,5 M€ au 31 décembre 2013. Leur évolution (+ 5,4 M€) prend en compte principalement les dividendes 2013 versés en juin 2014 pour - 4,2 M€ et le résultat net comptable Part du Groupe 2014 pour + 10,4 M€.

Endettement net

L'endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs financiers garantissant des emprunts) au 31 décembre 2014 s'élève à 210,8 M€ (contre 180,6 M€ au 31 décembre 2013), représentant 51 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks) Vs 47 % au 31 décembre 2013.

En contrepartie des capitaux propres et de l'endettement net, l'actif est constitué pour l'essentiel d'actifs immobiliers (Immeubles de Placement et Stocks) d'une valeur robuste et confirmée par expertise indépendante (pour les Immeubles de placement) confiée au cabinet DTZ.

Financement de l'activité courante

Le financement de la promotion immobilière est assuré par la mise en place de créditpromoteur sur la majorité des opérations en Logement privé. L'ensemble de ces crédits a pu être remboursé en fin d'année 2014 avec l'encaissement des ventes en lien avec le cycle infra-annuel de ces opérations et par mobilisation de la trésorerie disponible.

Sur la Foncière, le financement est assuré par la mise en place d'emprunts long terme adossés à chaque opération, avec un profil de remboursement généralement couvert par les revenus locatifs nets générés. Cette dette financière est en taux fixe pour plus de 40 % dans le cadre d'une exposition raisonnée aux taux variables ; elle présente par ailleurs une durée moyenne longue et n'intègre de conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) que sur une partie marginale (20 %).

Le Groupe bénéficie par ailleurs de deux lignes de financement global pour un encours de crédit de 12,3 M€ au 31 décembre 2014 (15,3 M€ au 31 décembre 2013) Ces lignes, facteurs de souplesse et d'efficacité, permettent notamment de financer les développements amont sur les ZAC.

Emission d'une OCEANE en 2012

Dans le but de diversifier sa dette financière, CBo Territoria a lancé en novembre 2012 l'émission d'une OCEANE (Obligation à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) aux caractéristiques suivantes :

• Montant de 26,5 M€ (exercice en totalité d'une option de sur-allocation de 15 %) ;

• Taux d'intérêt annuel brut de 6,00 % ;
• Echéance au 01/01/2020 (soit une durée de 7 ans et 29 jours) avec option de remboursement anticipé au pair au gré du porteur au 01/01/2018 et au 01/01/2019 ;
• Valeur nominale de 3,60 € par obligation donnant droit à la conversion à tout moment au gré du porteur en une action CBo Territoria, et faisant ressortir une prime d'émission de 16,5 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de Bourse précédents le 16 novembre 2012 ;
• Délai de priorité de 8 jours pour les actionnaires (à raison d'une obligation pour 5 actions détenues) ;
• Période de souscription ouverte du 19 novembre au 28 novembre 2012 ;
• Engagement ferme de souscription pris par Proparco filiale de l'Agence Française de Développement dédiée au financement du secteur privé – à hauteur de 10 M€.

L'opération a bénéficié du Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (n° 12-557) en date du 16 novembre 2012.

Cette émission a connu un vif succès avec un taux de souscription de près de 200 %. Après exercice de la clause de sur-allocation de 15 %, l'émission a porté sur 7 364 329 obligations représentant un produit brut d'émission de 26,5 M€ et de 25,4 M€ après prise en compte des frais d'émission de 1,1 M€.

Après réduction, Proparco a été servi à hauteur de 8,5 M€ devenant le premier souscripteur.

Les fonds ainsi levés, encaissés début décembre 2012, ont permis au Groupe de diversifier ses sources de financement en vue du fort développement de son activité de Foncière. Ils sont prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement à partir d'un pipeline d'opérations identifiées à développer sur les terrains aménagés ; à court terme, ils ont été employés en financement du Besoin en fonds de roulement de l'activité de Promotion (et ont notamment permis de solder tous les crédit-promoteurs en cours en 2012).

Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext depuis le 4 décembre 2012 (Mnémo : CBoTA, Code ISIN : FR0011359579).

Pour cette opération, CBo Territoria a été accompagné par SODICA ECM en qualité de Conseil, par Invest Securities en qualité de Chef de File et Teneur de Livre et Portzamparc, Co-Chef de File.

Trésorerie

La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint 16,4 M€ au 31 décembre 2014 (Vs 15,4 M€ au 31 décembre 2013).

3.4 ACTIF NET REEVALUE

Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l'évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement.

Compte tenu de la comptabilisation à l'actif en juste valeur des immeubles de placement (à l'exception des Immeubles de rendement Habitat qui restent enregistrés au coût compte tenu des montages en défiscalisation mis en œuvre), l'Actif Net Réévalué, qui traduit principalement la valeur de Foncière, est proche des capitaux propres Part du Groupe.

En M€	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
Capitaux propres consolidés Part du Groupe	148,4	163,5	168,9
Plus-value latente (non comptabilisée) sur IP Habitat	5,3	6,2	3,9
Impôt différé latent (non comptabilisé) sur PV latente IP Habitat	-1,8	-2,1	-1,3
Prise en compte IP Habitat en Juste Valeur	3,5	4,1	2,6
Total des retraitements	3,5	4,1	2,6
ACTIF NET REEVALUE	151,9	167,6	171,4
Nombre d'actions existantes au 31/12	32 018 825	32 145 027	32 181 005
ACTIF NET REEVALUE, EN € PAR ACTION	4,75	5,21	5,33

Après retraitement en juste valeur des Immeubles de rendement Habitat (2,6 M€ au 31 décembre 2014, soit -1,6 M€ par rapport à 2013), l'ANR - hors droits, représentant un ANR de liquidation ; atteint 171,4 M€ au 31 décembre 2014. Il s'établit ainsi à 5,33 € / action, en progression de 2,2 % sur un an.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

4 DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES 2015

EN MATIERE DE VALORISATION FONCIERE ET D'AMENAGEMENT

CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d'opérations d'aménagement en ZAC ou via des permis d'aménager.

Concernant la ZAC « Marie Caze » à La Plaine Saint-Paul (opération de 725 logements sur 30 hectares), le Dossier de réalisation par la Ville a été approuvé durant l'exercice 2013, le démarrage des travaux d'aménagement a été lancé fin 2014, pour une offre commerciale dès 2015.

Sur la Zone « Roche Café » à Saint-Leu (opération de 265 logements sur 14 hectares), les travaux d'aménagement ont redémarré en fin d'année 2013. L'offre commerciale a été lancée dès la fin de l'année 2013.

Les travaux se poursuivent sur la ZAC « Cap Austral » à Saint-Pierre (opération de 700 logements sur 32 hectares) pour le développement d'une offre nouvelle de parcelles et de logements, commercialisée début 2014.

La poursuite des travaux d'aménagement de la nouvelle ville de « Beauséjour » à Sainte-Marie permettra de renforcer le profil urbain du site et rendra disponible de nouveaux terrains pour la poursuite du développement d'opérations immobilières tant en patrimoine qu'en promotion.

Sur ces opérations d'aménagement à vocation résidentielle, l'année 2015 constituera ainsi une année de préparation d'une offre élargie géographiquement avec le développement de nouveaux sites sur lesquels seront développés en premier lieu l'offre nouvelle pour 2015 en lotissement et logement social.

Sur la zone d'activités du « Portail » à Saint-Leu, l'effet d'entraînement créé par la livraison du centre commercial dans le courant de l'année 2014, confirmé par la livraison du Retail Park au 2nd semestre 2014 contribuera à dynamiser la zone.

AU NIVEAU DE LA PROMOTION IMMOBILIERE

Concernant la Promotion immobilière résidentielle sur le secteur privé, l'activité sera contrastée :

• L'environnement fiscal a évolué fin 2014 et semble plus adapté : le nouveau dispositif de soutien à l'investissement locatif « Pinel Dom » propose un niveau de plafond du montant annuel défiscalisable relevé à 18 000 € contre 10 000 € précédemment. Le groupe va conserver cependant son approche prudentielle en testant l'attractivité de ce nouveau dispositif et en adaptant le volume des opérations lancées en conséquence dès le 2nd semestre;
• L'action commerciale restera concentrée sur l'écoulement du stock résiduel de 77 logements (23 achevés et 54 en cours de travaux) existant en fin d'année 2014.

La production dans le secteur de la promotion en habitat social ne va reprendre que progressivement car les bailleurs sociaux sont confrontés à des difficultés de financement. Les chantiers se poursuivront sur 147 logements à livrer dans les trois prochaines années; et de nouvelles opérations pourront être lancées en travaux après signature des actes notariés.

En matière de promotion immobilière sur le secteur professionnel, de nouvelles opportunités sont étudiées pour 2015, notamment sur des projets spécialement dédiés pour des clientsutilisateurs : des projets totalisant 7 000 m²sont en cours de discussion.

La société devrait par ailleurs concrétiser le lancement du développement d'un quartier d'affaires à Mayotte sur un terrain stratégique acquis en 2014 de 1,2 hectares : des négociations sont en cours pour deux projets totalisant 8 500 m². Les travaux devraient être lancés fin 2015. Ce projet marquera la diversification géographique du groupe.

Au niveau des ventes de terrains en lotissement résidentiel, les ventes seront dynamisées par une offre nouvelle et par une nouvelle politique commerciale plus offensive.

Concernant les ventes d'autres terrains, l'année 2015 devrait voir se prolonger les premières ventes de lots à vocation d'activités sur le site de Cap Austral et de nouvelles ventes de lots d'activités sur le site du Portail.

CONCERNANT LE DEVELOPPEMENT DE LA « FONCIERE »

L'activité de Foncière de CBo Territoria va confirmer son entrée dans une nouvelle dimension en 2015. La société :

• bénéficiera des revenus locatifs en année pleine des immeubles phares de la ZAC Portail et des 51 logements livrés à Saint-Pierre, livrés courant 2014 : le centre commercial E.Leclerc et le Retail Park pour un total de 18 000 m²dont 8 600 m² de surface de vente,
• générera les premiers revenus locatifs sur l'entrepôt logistique de Soredip situé sur le parc d'activités du « Portail », dont la livraison est attendue au 1er semestre 2015,
• développera 2 400 m² de commerces à Beauséjour,
• poursuivra le déploiement de la nouvelle offre d'accession différée à la propriété, à travers la commercialisation des 2 programmes lancés fin 2013 totalisant 118 logements, la poursuite des travaux sur les opérations lancées en 2014 pour 95 logements et la mise en chantier de plusieurs centaines de logements du même type sur les années à venir.

De nouvelles opérations patrimoniales en immobilier résidentiel, pour un volume de 60 à 100 logements, sont en projet en vue d'une mise en chantier en fin d'année 2015, toujours dans le double objectif de bénéficier d'une réduction d'impôt sur les sociétés et de diversifier le patrimoine, tout en poursuivant la construction de la ville nouvelle de Beauséjour.

Concernant le patrimoine résidentiel en exploitation, les opérations d'arbitrage (cession en fin de période de détention obligatoire) connaîtront une nouvelle accélération avec une offre élargie de nouveaux logements qui arriveront en fin de période de détention obligatoire et pourront ainsi être mis en vente.

AU NIVEAU GLOBAL

CBo Territoria anticipe une progression du chiffre d'affaires Promotion immobilière en 2015 malgré un contexte externe restant peu favorable (environnement macro-économique national dégradé, instabilité fiscale), principalement grâce à une meilleure contribution de la Promotion immobilière sur le secteur professionnel et sur les terrains.

Les activités en Promotion immobilière dégageront néanmoins une capacité d'autofinancement nettement positive, assurant encore en 2015 le renforcement de la capacité d'autofinancement (cumulé) du Groupe, conformément au modèle de développement stratégique.

Pour l'activité de Foncière, l'objectif de croissance de revenus locatifs est de + 10 % en 2015 pour atteindre 16,9 M€. Il intègre des hypothèses de ventes de logements privés dont la période de détention obligatoire est arrivée à terme.

Dans ces conditions, CBo Territoria confirme son objectif de porter son patrimoine d'actifs de rendement à 290 M€ à fin 2015, assurant la transformation du Groupe en une véritable Foncière aux revenus significatifs et récurrents.

5 INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES

Conformément à l'article L. 225-100, al. 4 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous :

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE GENERAL

Risque lié à l'évolution de la conjoncture générale

L'activité de CBo Territoria et son développement, concentrés sur l'Ile de La Réunion, sont sensibles aux variations de l'environnement économique général, et à ses répercussions sur un territoire insulaire donné.

La dégradation de la conjoncture économique pourrait avoir un impact sur la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations. Le ralentissement de la conjoncture économique est susceptible de réduire le niveau de la demande de location d'actifs immobiliers et donc d'accroître le risque de vacance des actifs. Un affaiblissement du niveau de la demande pourrait également affecter la capacité de CBo Territoria à négocier le renouvellement des baux et l'augmentation des loyers.

Une dégradation de la situation économique pourrait freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers ; la solvabilité des ménages et clients en immobilier professionnel pouvant se dégrader et/ou le financement de ces acquisitions devenant plus difficile à obtenir.

Risque lié aux taux d'intérêt

La valeur des actifs de l'activité de Foncière est influencée par le niveau et la variation des taux d'intérêt.

Une remontée des taux d'intérêt pourrait influencer négativement les marchés immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine du Groupe.

Une augmentation des taux d'intérêt pourrait également freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers.

Une hausse des taux d'intérêt entraînerait par ailleurs une augmentation du coût de financement des nouveaux investissements.

Le Groupe considère que ces risques liés à l'environnement économique général se trouvent en partie réduits par le positionnement de CBo Territoria en tant qu'acteur global de l'immobilier, avec une offre de produits particulièrement diversifiée et adaptable, et bénéficiant d'emplacements favorables dans des quartiers résidentiels ou d'affaires réalisés par le Groupe.

RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES

Risques liés à l'obtention d'autorisations administratives

Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable ; une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.

Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager ; de façon plus ponctuelle, il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s'imposent en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à 1 000 m².

Le Groupe estime cependant que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité par le grand nombre de programmes immobiliers lancés par CBo Territoria et le fait que CBo Territoria réalise la majorité de ses opérations immobilières au sein d'opérations d'aménagement d'ensemble, réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.

Risques liés à la disponibilité des financements

Le contexte actuel de crise financière connu par les économies européennes et la situation financière des banques se traduisent par un resserrement des crédits bancaires, en volume et conditions. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.

Sur les activités de Promotion immobilière

CBo Territoria finance en partie le développement de ses projets en promotion immobilière au travers de crédits bancaires dits « crédits d'accompagnement » ; et pour ses opérations en promotion immobilière sur le secteur résidentiel, CBo Territoria a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d'achèvement requise par la réglementation en vigueur.

Une dégradation de la situation économique affectant le marché immobilier ainsi qu'une aggravation de la crise financière pourraient avoir pour conséquence une diminution des volumes que les établissements financiers seraient désireux d'octroyer en matière de crédit d'accompagnement et caution et/ou un renchérissement du coût de ces financements et/ou des contraintes supplémentaires imposées au Groupe.

Sur l'activité de Foncière

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, avec une quotité de financements bancaires représentant entre 55 % et 75 % de la valeur de ces investissements.

Une dégradation de la situation économique et financière et des contraintes de fonds propres renforcées affectant les établissements financiers pourraient réduire leurs capacités d'engagement, notamment sur la partie à moyen et long terme et ainsi affecter négativement le développement du patrimoine locatif de CBo Territoria.

De façon générale, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements suffisants ou que les conditions de marchés seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux) nécessaires à son développement.

Pour la mise en place de ses financements, le Groupe a recours à l'ensemble des filiales représentées localement des grands établissements nationaux (et notamment des quatre établissements nationaux « systémiques », actifs sur le territoire de La Réunion) dans des conditions équilibrées. Dans ce cadre, le Groupe, dont la solidité financière intrinsèque et la qualité des opérations immobilières développées (et apportées en garantie) sont reconnues, bénéficie d'un statut de contrepartie locale de première qualité.

Le groupe a par ailleurs mis en place une stratégie de diversification via l'OCEANE émise en décembre 2012 et d'un co-financement global par l'Agence Française de Développement.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT JURIDIQUE

Risque lié à une modification des régimes fiscaux incitatifs

Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de défiscalisation plus avantageux qu'en métropole ont été successivement créés ou amendés par différentes lois : loi « Pons » en 1986, loi « Paul » en 2001, puis loi « Girardin » en 2003.

En mai 2009, une modification législative du dispositif « Girardin » a été actée par la loi pour le développement économique des outre-mer « LODEOM » avec aussi l'extension du dispositif « Scellier » en outre-mer. Ce dernier dispositif, a vu sa date d'application prendre fin au 31 décembre 2012, se voyant remplacer par un nouveau dispositif national comportant une déclinaison spécifique pour les départements d'outre-mer : le « Duflot Dom ». Ces dispositifs consistent en des réductions d'impôt sur le revenu pour les contribuables soumis à l'IRPP (Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques) en tant qu'investisseurs ou en tant que futurs occupants, ou des réductions d'impôt sur les bénéfices pour les entreprises, au titre de leur investissement en logements locatifs situés dans les Départements d'Outre-Mer.

La Loi de finances 2014 a vu l'instauration d'un nouveau dispositif national comportant une déclinaison spécifique pour les départements d'outre-mer : le « Pinel Dom ». Sous certaines conditions, ce dispositif permet à l'investisseur personne physique de bénéficier d'une réduction d'impôts à hauteur de 29 % (sur 9 ans) du coût d'acquisition d'un logement locatif situé outre-mer. Si ce taux est sensiblement plus élevé que pour un investissement réalisé sur le territoire métropolitain (18 %), l'intérêt relatif est contre-balancé par l'inclusion de ce nouveau dispositif dans le dispositif de plafonnement global des « niches fiscales » qui s'est trouvé augmenté par la Loi de finances à 18 000 € / an.

Certains de ces dispositifs ont vu et/ou pourraient voir leurs conditions d'application évoluer ou leur application cesser.

La substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration, l'absence de mesures de substitution, ou le non-renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs, dans le cadre des dispositifs légaux et fiscaux applicables, pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur l'activité du Groupe.

Dans le cadre d'investissements pour compte propre réalisés sur le secteur résidentiel, CBo Territoria utilise également un dispositif fiscal (codifié à l'art. 217 du CGI, « Girardin immobilier à l'IS », applicable à ce jour jusqu'en 2017) qui réduit le montant de sa charge d'impôt sur les sociétés. Une évolution de ce dispositif pourrait aboutir à l'arrêt de telles opérations ce qui aurait un impact défavorable sur le niveau d'impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et impacter notamment son résultat net.

RISQUE DE LIQUIDITE

Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de Foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement, mobilisée après investissement de ses fonds propres. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière, et prévoient généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

Covenants financiers sur emprunts

Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent moins de 10 % de l'encours total des dettes financières. Deux covenants doivent être respectés :

• Le "Ratio de dette nette sur l'actif immobilier" (Loan To Value : LTV) désigne le rapport entre :
• o l'endettement net consolidé (= Dette financière brute Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie)
• o et la valeur des actifs immobiliers (= Immeubles de Placement + Immeubles de Placement en cours + Stocks et en-cours)
• Le "Ratio de couverture des frais financiers" (Interest Cover Ratio : ICR) désigne le rapport entre l'EBITDA de l'activité foncière et les frais financiers nets. L'EBITDA, pour une Foncière, correspond au montant des loyers nets des charges immobilières directes.

Ces deux covenants ont été respectés durant l'exercice 2014.

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement, avec une couverture du risque notamment assurée par :

• l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;
• la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
• la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement.
• la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

Le Groupe bénéfice par ailleurs de sa structure financière globale, de la détention des terrains d'assiette de ses opérations et de façon générale des terrains qu'il détient, également source potentielle de trésorerie avec une possibilité de cession en tant que simples terrains à bâtir. CBo Territoria dispose de plus d'une capacité à gérer le rythme de son développement et à arbitrer entre ses programmes.

Le Groupe estime ainsi qu'il ne supporte pas de risque de liquidité particulier et qu'il dispose d'une capacité suffisante de trésorerie pour honorer ses engagements.

RISQUES DE MARCHE

Risque de taux

Une part de la dette financière totale est contractée à taux variable, dans l'objectif de bénéficier en partie des taux court terme et de permettre des opérations de structuration à réaliser au moment choisi (en saisissant d'éventuelles opportunités offertes par les marchés financiers), ainsi que d'exposer une partie de la dette à l'inflation en cohérence avec un actif locatif générant des revenus en partie liée à celle-ci.

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash flow d'une part, et dans le cadre d'une politique globale de gestion de l'exposition aux taux d'intérêt d'autre part, le Groupe utilise des produits dérivés simples (swap et cap) pour couvrir une partie de cette dette à taux variable. Il est précisé que le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Dans ce cadre, une variation à la hausse des taux court terme sur les marchés financiers de 1 % aurait un impact théorique défavorable proche de 0,5 M€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. Il est précisé que l'incidence annuelle réelle serait amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers liés aux opérations immobilières en cours de développement.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et n'est exposé à aucun risque de change dans le cadre de son activité. Les produits et les charges sont exclusivement exprimés en euros.

Risque actions

La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Les excédents de trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en CDN (Certificats de Dépôt Négociables) et DAT (Dépôts à Terme). Par ailleurs, le Groupe a acquis 234 566 titres au cours de l'exercice.

Le Groupe est faiblement exposé au risque actions.

De façon générale, la gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel et financier de l'entreprise.

6 ACTIONNARIAT ET BOURSE

6.1 EVOLUTION DU CAPITAL

Capital social CBo Territoria SA	Au 31/12/2013 Mouvements	2014	Au 31/12/2014
Nombre d'actions	32 145 027	35 978	32 181 005
Montant nominal, en €	42 431 436	47 491	42 478 927

L'augmentation de capital social constatée en 2014 portant sur 35 978 actions nouvelles provient de la conversion d'obligations et à des levées d'option de souscription portant sur 35 978 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (94 071 € en valeur nominale).

Le capital social au 31 décembre 2014 est composé de 32 181 005 actions, d'une valeur nominale de 1,32 €. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

6.2 DETENTION DU CAPITAL

	Nombre d'actions détenues au 31/12/2013	En %	Nombre d'actions détenues au 31/12/2014	En %
Hendigo (1)	6 024 711	18,72%	6 024 711	18,72%
Management CBo Territoria	1 814 170	5,64%	1 814 170	5,64%
Jaccar Holdings (2)	0	0,00%	0	0,00%
Public	24 306 146	75,53%	24 342 124	75,64%
Total	32 145 027	100,00%	32 181 005	100,00%

(1) Hendigo est l'actionnaire de référence

(2) Jaccar Holdings est la holding de la famille de M. Jacques d'Armand de Chateauvieux.

A la connaissance de la société, aucune autre personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, n'est identifiée comme détenant directement ou indirectement des actions CBo Territoria représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2014 ; et aucun autre franchissement de seuil (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66 %, 90 %, 95 %) n'a été déclaré au cours de l'exercice 2014, que celui d'Hendigo qui est l'actionnaire de référence.

La Société Hendigo, est une holding belge. Elle a pour objet :

• toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding dans tous secteurs économiques;
• la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
• toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du 6 avril 1995 (adoptée en Belgique) relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement et les arrêtés d'exécution pris sur base de cette législation, ou toute autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d'exécution qui viendraient à remplacer ou à modifier cette loi ou ces arrêtés d'exécution;
• la fourniture de conseils dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social et dans les domaines exercés par les entités dans lesquelles la société aura des participations.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou organisme.

La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.

Les dirigeants de la société Hendigo sont :

• La société anonyme TOLEFI, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), elle est représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Serge Robert Goblet, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf 48,
• La société anonyme BELGENEXT, ayant son siège social à Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207 B, elle est représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marc Louis Heynderickx, domicilié à 1380 Lasne, chemin de la Chapelle Robert 21,
• Monsieur Philippe Jean-Louis Diricq, né à Uccle le 8 mars 1959, domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Nations Unies 48.

Autocontrôle et opérations sur actions propres

L'Assemblée Générale du 4 juin 2014 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 5 % du capital, pour un prix maximum de 4,50 € par action.

Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l'exercice 2014.

La société CBo Territoria SA détient 312 712 titres au 31 décembre 2014. Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2014, CBo Territoria SA a acheté 321 556 titres.

Actionnariat des salariés

Le management de CBo Territoria détient 5,64% des actions de la société.

6.3 CAPITAL AUTORISE NON EMIS

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité sont les suivantes :

		Durée/date		Utilisations	Utilisations	Montant résiduel
Nature de la délégation/autorisation	Date de l'AG	d'expiration de la délégation/ autorisation	Montant autorisé	au cours des exercices précédents	au cours de l'exercice clos le 31/12/2014	au 31/12/2014
Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	04-juin-14 (8ème résolution)	26 mois (3 août 2016)	10 000 000 €	Néant	Néant	10 000 000 €
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant	04-juin-14	26 mois	12 500 000 €
accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription	(9ème résolution)	(3 août 2016)	(soit 9 469 696 actions) *	Néant	Néant	12 500 000 €*
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de	04-juin-14	26 mois	12 500 000 €	9 720 914 €	Néant	2 779 086 €
créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	(10ème résolution)	(3 août 2016)	(soit 9 469 696 actions) *
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit	05-juin-13	26 mois	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital) (soit 9 469 696 actions) *	Néant	Néant	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)* 30 000 000 €
préférentiel de souscription par offre au public	(8ème résolution)	(4 août 2015)	30 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)			(montant nominal maximal des titres de créance)
Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	05-juin-13 (10ème	26 mois	Limite de 10% du capital social en date de l'AG (soit 4 226 484,90 €)	Néant	Néant	4 226 484,90 €
	résolution)	(4 août 2015)
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	06-juin-12 (11ème résolution)	26 mois (5 août 2014)	12 500 000 € (soit 9 469 696 actions) *	Néant	Néant	12 500 000 €*
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit	04-juin-14	26 mois	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)	Néant	Néant	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)*
préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier	(11ème résolution)	(3 août 2016)	(soit 9 469 696 actions) * 30 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)			30 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)
Émission d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise en application des articles L. 3332-18	05-juin-13 (11ème résolution)	26 mois (4 août 2015)	3 % du capital au jour de l'Assemblée Générale du 5 juin 2013 (soit 960 564 actions)	Néant	Néant	960 564 actions
et suivants du code du travail Émission d'actions avec suppression de droit préférentiel	04-juin-14	26 mois	3 % du capital au
de souscription au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail	(13ème résolution)	(3 août 2016)	jour de l'Assemblée Générale du 4 juin 2014 (soit 964 350 actions)	Néant	Néant	964 350 actions
Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)	06-juin-12 (15ème	38 mois	5 % du capital au jour de la 1ère attribution	Néant	Néant	5 % du capital (soit 1 607 251 actions sur la base du capital au 31/12/2013)
	résolution)	(5 août 2015)
Attribution d'actions gratuites aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société	06-juin-12 (16ème résolution)	38 mois (5 août 2015)	3 % du capital au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012 (soit 960 309 actions)	Néant	Néant	960 309 actions

* Limite globale des autorisations : L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 (14ème résolution) a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être émises dans le cadre de ces délégations à 15 909 090 actions (soit 21 000 000 €).

(1) Cette délégation a été utilisée au cours de l'exercice 2012 dans le cadre de l'émission d'OCEANE réalisée en décembre 2012. Il a ainsi été émis 7 364 329 obligations convertibles (d'une valeur nominale unitaire de 3,60 €) ouvrant chacune droit

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

à la conversion en une action CBo Territoria (d'une valeur nominale de 1,32 € par action), correspondant à une utilisation de la délégation à hauteur de 9 720 914,28 € (en valeur nominale).

6.4 COTATION ET COURS DE BOURSE

CBo Territoria a été introduite sur le marché Alternext de la Bourse de Paris en mai 2005.

En date du 19 décembre 2011, les actions CBo Territoria ont été transférées sur le marché Euronext (compartiment C) de la Bourse de Paris, marché de cotation de l'action au cours de l'année 2012.

A l'occasion de ce transfert, un prospectus a été établi et mis à la disposition du public ; conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, un visa a été attribué par l'Autorité des Marchés Financiers (visa n°11-0580 en date du 15 décembre 2011).

L'objectif de ce transfert, à l'initiative de la société, est de permettre :

• d'accroître la visibilité de CBo Territoria au sein de ses comparables boursiers (Foncières et promoteurs immobiliers) ;
• de renforcer la liquidité du titre en élargissant le public d'investisseurs.

Le code ISIN des actions CBo Territoria existant (FR0010193979) est resté inchangé ; le code mnémonique de l'action est désormais « CBOT » (précédemment « ALCBO »).

En moyenne mensuelle depuis 2011, le cours de l'action CBo Territoria s'est établi comme suit :

Cours mensuel moyen (de clôture, en € par action)	2011	2012	2013	2014	2015
Janvier	4,32	2,68	3,02	3,31	3,50
Février	4,41	2,82	3,14	3,33	3,42
Mars	4,24	2,83	3,1	3,48	/
Avril	4,17	2,87	3,04	3,63	/
Mai	4,23	2,68	2,92	3,58	/
Juin	4,12	2,59	2,81	3,60	/
Juillet	3,84	2,6	2,82	3,56	/
Août	3,09	2,58	2,94	3,62	/
Septembre	2,9	2,74	3,02	3,62	/
Octobre	2,79	3,03	3,15	3,37	/
Novembre	2,58	3,07	3,22	3,33	/
Décembre	2,52	3,01	3,12	3,33	/

Comparée aux indices de marché et sectoriels, l'évolution du cours de Bourse sur la période de janvier 2014 à mars 2015, se présente ainsi :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

7 INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS

7.1 MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Selon les statuts de la société CBo Territoria SA, la Direction Générale est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil d'Administration ou en dehors d'eux ; le Conseil d'Administration choisissant entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale.

Par délibération du 27 août 2009, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé M. Eric Wuillai, administrateur et Président du Conseil.

7.2 INFORMATIONS SUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Eric WUILLAI (Président du Conseil d'Administration)

Le Conseil d'Administration est formé de dix membres. Un nouvel administrateur a été nommé durant l'exercice : Philippe Diricq, représentant Hendigo, actionnaire majoritaire.

Les mandats détenus par les administrateurs de CBo Territoria SA au cours de l'exercice 2014 sont présentés ci-dessous.

Premier mandat : CA du 27 août 2009 (ratification par l'AG du 3 juin 2010) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Président Bassin Bleu Country Club SAS CBo Gestion Immobilière SAS CBo Property SAS CBo Expansion SAS CBo Développement SAS Nouvel Horizon SAS SANERA SA SRET SAS Président Directeur Général CBo Territoria SA Gérant Clairefontaine SCI SCI ELMATA

ISABELLE AH-SING (Administrateur)

Premier mandat : AGM du 6 juin 2012

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Directrice Générale Déléguée	Banque de la Réunion
Gérante	Harmonie SARL

MARTINE BRAC DE LA PERRIERE (Administrateur)

Premier mandat : CA du 12 août 2005 (ratification par l'AG du 28 juin 2006) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance Gérant SCI Avril Administrateur Groupe GM

HAROLD CAZAL (Administrateur) Premier mandat : AG du 12 juin 2009 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité d'Audit Gérant Foncière de la Plaine SARL SFP Aménagement SARL Administrateur Optic Développement SAS SIDR SA Sodegis SA GUY DUPONT (Administrateur) Premier mandat : AG du 4 juin 2004 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Président du Comité d'Audit Président GVS SAS Aqua Service Réunion SAS SCI Orion Stana EURL Gérant SARL Log one INK-OI Quali-Sane EURL Administrateur Bourbon SA (société cotée sur Euronext) Sapmer SA (société cotée sur Alternext) ART SA Agence Française de Développement JEROME GOBLET (ADMINISTRATEUR) Premier mandat : AG du 5 juin 2013 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2019, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Directeur général Tolefi Promotions SAS Tolefi France SA Gérant Cartesiana SPRL (Belgique) Administrateur Tolefi France SA GUILLEMETTE GUILBAUD (Administrateur) Premier mandat : AG du 3 juin 2010 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité d'Audit Associée gérante Sigée Holding SARL Gérante Sigée Finance SARL Gérante SCI du domaine de la Garenne JEROME ISAUTIER (Administrateur) Premier mandat : AG du 12 juin 2009 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Président du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance Directeur Général Etablissements Isautier SA

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

Président	Sté d'exploitation du Musée du Rhum de la Réunion SAS Boutique de la Saga du Rhum SAS
Gérant	Distillerie Isautier EURL Immobilière d'Estretefonds SARL SOREC SCI Foncière de Terre Rouge SCI Enersud SCI Les Vitrines du Sud SCI
Administrateur	Etablissements Isautier SA Sté de production des Huiles de Bourbon SA Sodico SA Siacom SAS Rhums Réunion GIE

MARC SANCHEZ (Administrateur)

Premier mandat : AG du 12 juin 2009

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance (jusqu'au 6 novembre 2014)

Le Conseil d'Administration du 23 septembre 2013 a nommé la Société Hendigo, représenté par M. Philippe Diricq, en qualité de censeur pour une durée de six ans.

La résolution n°5 de l'Assemblée Générale du 4 juin 2014 a constaté la cessation du mandat de censeur de la Société Hendigo et ratifié sa nomination en tant qu'administrateur pour une durée de six année, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. La Société Hendigo est représentée par M. Philippe Diricq.

Le Conseil d'Administration du 5 juin 2014 a nommé Jean-Marc Heyndirickx en qualité de censeur pour une durée de six ans.

7.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014.

Synthèse des rémunérations et des options et actions
attribuées aux mandataires sociaux dirigeants
(en euros)	2013	2014
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	361 480	423 640
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Total	361 480	423 640

Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et des autres éléments de rémunération de M. Wuillai, Président Directeur Général.

	2013		2014
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunération fixe (1)	189 000	189 000	192 000	192 000
Rémunération variable (1) (2)	164 000	164 000	180 000	180 000
Rémunération exceptionnelle	/	/	/	/
Jetons de présence	3 000	3 000	4 250	4 250
Avantages en nature (3)	5 480	5 480	48 640	48 640
Total	361 480	361 480	424 890	424 890

(1) Montant brut avant impôts.

(2) La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs sont des objectifs de résultat des activités et de chiffre d'affaires provenant de la promotion immobilière. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs ainsi que les critères qualitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le montant définitif de la rémunération variable due au titre de l'exercice N est déterminé par le Conseil d'Administration en début d'année N+1, généralement lors de la séance arrêtant les comptes annuels.

(3) M. Eric Wuillai a bénéficié de l'avantage en nature suivant : véhicule de fonction, aller-retour annuel Réunion/Métropole famille et contrat GSC (assurance chômage dirigeant)

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés	Montants versés
(en euros)	au cours de l'exercice 2013	au cours de l'exercice 2014
Martine Brac de la Perrière
Jetons de présence	3 500	4 250
Autres rémunérations	/
Harold Cazal
Jetons de présence	5 000	5 500
Autres rémunérations	/
Guy Dupont
Jetons de présence	4 500	6 250
Autres rémunérations	/
Guillemette Guilbaud
Jetons de présence	3 500	5 750
Autres rémunérations	/
Jérôme Isautier
Jetons de présence	4 000	3 750
Autres rémunérations	/
Marc Sanchez
Jetons de présence	4 000	4 750
Autres rémunérations	/
Isabelle Ah-Sing (début de mandat 06/06/2012)
Jetons de présence	3 000	5 250
Autres rémunérations	/
Jérôme Goblet (début de mandat 07/06/2013)
Jetons de présence	3 250	6 000
Autres rémunérations	/
Hendigo représenté par Philippe Diricq (début de mandat 05/06/2014)
Jetons de présence	/	2 750
Autres rémunérations	/
Total	30 750	44 250

Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs en tenant compte de leur participation effective aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités spécialisés dont ils sont membres.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 4 juin 2014 a décidé d'attribuer une enveloppe de jetons de présence d'un montant maximal de 55 000 € aux membres du Conseil d'Administration.

Le montant total des jetons de présence effectivement versés en 2014 aux membres du Conseil d'Administration (intégrant ceux versés au Président Directeur Général) s'est élevé à 44,25 K€.

Dirigeants		Contrat de travail	Régime		dus	Indemnités ou avantages		Indemnités relatives à une
Mandataires Sociaux		(1)		de retraite supplémentaire	ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (1)		clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Eric Wuillai Président Directeur Général Date de début de mandat : 27-août-09	X			X		X		X
Date de fin de mandat : AG 2016

Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants

(1) Il est précisé que M. Wuillai bénéficie d'un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement, sauf licenciement pour faute grave ou lourde.

7.4 OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Les dirigeants et mandataires n'ont pas opéré d'opérations sur titres au cours de l'exercice 2014.

8 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIE-TALES

LA RSE, UNE RESPONSABILITE AU CŒUR DE LA STRATEGIE

En 2013, CBo Territoria a réalisé un important travail de formalisation de sa stratégie de développement, pour y intégrer visiblement les notions et principes du développement durable qui fondent son action. Pour être cohérent et lisible le Groupe, dans le cadre de ses obligations légales*, a choisi de structurer son rapport RSE selon cette stratégie qui place pour un développement durable au cœur des préoccupations de l'entreprise. En 2014, l'entreprise s'est attachée au déploiement interne de cette stratégie et à la mise à disposition des collaborateurs d'outils méthodologiques. 2014 a également été une année de structuration de la Gouvernance RSE avec la mise en place d'un comité technique composés de collaborateurs de chaque direction et d'un comité pilotage composé des membres du comité technique et des membres du comité de direction.

Ce rapport spécifique en matière de « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » traduit cette décision tout en respectant les contraintes réglementaires. Il est intégré au présent rapport de gestion.

Par ailleurs, une notice méthodologique explicitant le calcul des différents indicateurs est disponible sur demande.

* Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, modifié notamment par l'article 225 de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (« Loi Grenelle 2 ») et l'article 12 de la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (« Loi Warsmann 4 »), et selon le Décret du 24 avril 2012.

8.1 CITOYENNE DANS L'AMENAGEMENT DES QUARTIERS A VIVRE ET "A TRAVAILLER"

La Réunion est un territoire aux espaces constructibles contraints par l'insularité, les fortes pentes, les risques naturels et la nécessaire préservation des espaces naturels et agricoles. Mais les besoins en logement demeurent très importants, dans un contexte de forte croissance démographique.

Dans un cadre de rareté foncière, le patrimoine de CBo Territoria particulièrement bien situé au Nord, à l'Ouest et au Sud de l'île, et bien desservi par les axes structurants de l'île, est un atout majeur.

CBo Territoria possède, au 31 décembre 2014, près de 2 600 ha dont environ 650 hectares d'espaces naturels, 1 700 hectares de terres agricoles, qui sont louées et exploitées - des terrains classés agricoles aux PLU des communes ne sont pas encore mis à bail.

DES FORMES URBAINES COMPACTES

CBo Territoria, premier aménageur et constructeur privé réunionnais, s'éloigne donc de la réponse traditionnelle de la maison individuelle.

L'entreprise invente un modèle de compacité, conservant les qualités de l'habitat traditionnel réunionnais, sur l'ensemble des produits logements (social, accession à la propriété et investissement locatif) et en offrant des espaces de respiration (espaces verts et autres lieux publics).

Ce nouveau modèle urbain permet d'économiser la ressource foncière agricole et les espaces naturels et de limiter l'impact environnemental des quartiers (moins de réseaux, moins de mitage…), tout en répondant aux objectifs de mixité fonctionnelle portés par CBo Territoria.

Il engendre une réflexion sur de nouvelles formes urbaines et architecturales en milieu tropical, qui lui permettra, demain, d'exporter un savoir-faire au-delà de son territoire d'origine. (35-113).

En 2014, CBo Territoria a travaillé à l'aménagement de 3 quartiers résidentiels - Cap Austral (Saint-Pierre), Beauséjour (Sainte-Marie) et Roche Café (Saint-Leu) - et de 3 quartiers d'affaires - Le Portail (Saint-Leu), La Mare (Sainte-Marie) et Savanna (Saint-Paul).

Par son activité de construction et de gestion de locaux économiques – bureaux, commerces, locaux artisanaux- au cœur des zones les plus urbanisées, l'entreprise participe au développement équilibré du territoire et des quartiers.

La Mare (Sainte-Marie) et Savanna (Saint-Paul) ont vu la construction de plus de 26 000 m² d'immobilier tertiaire conservés en

Une densité nette¹ de 47 logements/ha à Beauséjour (pour une obligation affichée dans le SAR² de 20 dans les villes relais)

55 logements/ha à Roche Café (tranche 1) pour une obligation de 50 dans les pôles secondaires

Au 31 décembre 2014 et en 10 ans d'activité, près de 99 000 m2 d'immobilier professionnel livrés (environ 40% de commerces, 45% de bureaux et 15% de locaux d'activité) auxquels s'ajoutent environ 7 000 m2 en chantier

¹ La densité nette est le nombre de logements ramené à la surface de l'opération d'aménagement, hors voiries et espaces publics

² SAR : Schéma d'Aménagement Régional

patrimoine. La zone d'activité du Portail (Saint-Leu) à vocation mixte (bureaux, commerces, activité) a ouvert en 2013 un potentiel de développement de près de 84 000 m² d'immobilier professionnel.

UNE REPONSE LOGEMENT ADAPTEE A CHACUN

Les quartiers résidentiels conçus par CBo Territoria affirment leur mixité sociale et intergénérationnelle, pour proposer à chacun, tout au long de sa vie, et à l'échelle du quartier, une « réponse » logement adaptée à son parcours résidentiel.

CBo Territoria s'est engagé dans un contrat cadre avec l'un des principaux bailleurs sociaux de l'île - la SHLMR – pour réaliser 1622 logements locatifs sociaux d'ici 2017.

En respect avec la législation en vigueur, une large part des logements construits sont adaptés aux personnes à mobilité réduite. Ce sont autant de logements adaptés aux personnes âgées.

En 2013, sur la ville nouvelle de Beauséjour, CBo Territoria a contribué l'installation de commerces éphémères en attendant la construction des locaux commerciaux. Les entreprises prenant à bail provisoire ces locaux sont prioritaires pour l'installation dans les locaux définitifs en pied d'immeubles du centre-ville. L'objectif est d'offrir dès le départ une offre de commerces et de services de proximité sans attendre les projets définitifs (2 à 3 ans).

Offrir une qualité de vie, c'est aussi concevoir des espaces publics confortables, adaptés à des usages multiples et sûrs, de jour comme de nuit.

CBo Territoria participe au club tourisme, qui regroupe les prestataires du tourisme réunionnais et contribue à développer, dans un premier temps, de petites offres sur des micro-régions : l'entreprise joue un rôle de dynamiseur en portant une réflexion avec des micro-prestataires locaux.

L'entreprise a déjà aménagé, autour du golf du bassin bleu, des sentiers de randonnés pédestre et VTT dont un circuit vedette de 6 km qui offre des vues à la fois sur la route des tamarins et ses spectaculaires ouvrages d'art, la savane environnante, les trois bassins d'eau ou encore le moulin kader, vestige d'une activité locale de tressage du choka local en corde.

Elle veille à ce que le développement de l'offre bénéficie aux populations locales. A titre d'exemple, elle veille à une accessibilité du golf du Bassin bleu aux populations avoisinantes (accès gratuit pour les scolaires des établissements proches, tarifs préférentiels pour les jeunes et les riverains).

Au 31 décembre 2014, et en 9 ans d'activité, 1 998 logements livrés et 461 en cours de chantier ; parmi eux. 858 logements sociaux (37 %) étaient livrés ou en cour de chantier.

159 logements sur 198 logements livrés en 2014 sont accessibles aux personnes à mobilité réduite et personnes âgées, soit environ 80%.

Mixité fonctionnelle de la programmation à Beauséjour : 170 000 m² de logements, 14 700 m² de commerces, 52 000 m² d'équipements (en surfaces plancher)

LA PREVENTION ET LA GESTION DES RISQUES ET NUI-SANCES

La Réunion est un territoire sujet à des évènements climatiques exceptionnels – cyclones, inondations, …- qui pourraient être un obstacle à certains partis pris d'aménagement et de construction, de même que la prévention et la gestion de certaines pollutions et nuisances (bruit, odeurs, impacts visuels…).

CBo Territoria fait de ces contraintes un atout, en cherchant à dépasser les limites imposées, notamment par la réglementation en vigueur, et propose de nouvelles formes d'aménagement et de construction.

Ainsi, quand la réglementation le permet, les ouvrages de rétention d'eau pluviale regroupent plusieurs fonctions : rétention/infiltration, traitement paysager, accompagnement de promenades, espaces de jeux de plein air qui contribuent à la constitution d'un environnement sein et sécurisé.

La question des nuisances sonores fait l'objet d'un traitement particulier, dans un contexte tropical où les habitants vivent le plus souvent fenêtres ouvertes, complexifiant l'isolation phonique du bâti.

Par ailleurs, au travers du respect des normes en vigueur mais également via la recherche d'une bonne qualité environnementale dans les aménagements et constructions, CBo Territoria livre des environnements sains et sécurisés.

• Pas de risques liés à l'amiante ou aux revêtements au plomb, les immeubles étant récents ;

• Plus de risques de sols pollués, depuis le traitement des anciens sites industriels sucriers ;

• Pour lutter contre les risques d'infection et de légionellose, un contrôle bisannuel des tours aéroréfrigérantes a été mis en place ; au fur et à mesure des renégociations de contrat, CBo Territoria exige par ailleurs une désinfection de tous les terminaux : l'immeuble tertiaire à Savanna en a fait l'objet en 2013 ;
• La Réunion étant classée zone contaminée aux termites et organismes xylophages, les bâtiments sont systématiquement traités.

CBo Terriroria n'a pas constitué de provisions relatives aux risques en matière d'environnement en l'absence de litige existant.

L'ACCESSIBILITE ET L'ECO-MOBILITE POUR TOUS

Les réunionnais se déplacent majoritairement en voiture, dans une île où l'offre en transports publics reste insuffisante (desserte et fréquence), où les dénivelés découragent l'usage quotidien du vélo et où la qualité souvent dégradée des trottoirs n'incite pas à la marche à pied.

CBo Territoria fait de l'éco-mobilité une signature de ses opérations d'aménagement, marquées par l'intégration des transports en commun et le développement des mobilités actives (vélo, marche à pied…). CBo Territoria travaille en amont avec les collectivités pour anticiper la bonne desserte en transports collectifs.

Tous les nouveaux quartiers permettent des déplacement piétons et vélos en accompagnement de voirie et en circuit spécifique pour diminuer la dépendance à la voiture et ainsi diminuer la consommation énergétique.

En interne, CBo Territoria est dotée d'une antenne de bureaux situés dans l'Ouest, qui permet aux salariés d'éviter de venir jusqu'à Saint-Denis lorsqu'ils travaillent dans l'ouest. Par ailleurs, chaque cadre dispose d'un ordinateur portable et d'une liaison VPN qui lui permet de se connecter depuis chez lui au serveur de l'entreprise, permettant ainsi de travailler à distance lorsque nécessaire (notamment lors des épisodes d'alerte cyclonique ou de « coma circulatoire » sur les routes de la Réunion).

DES PRODUITS IMMOBILIERS CONÇUS A PARTIR DE LA DI-VERSITE ET DE L'EVOLUTIVITE DES BESOINS

Pour CBo Territoria, premier constructeur privé de l'île, l'enjeu est de construire en répondant aux besoins actuels tout en anticipant des besoins émergents, afin de proposer des locaux et logements toujours fonctionnels, agréables, et en adéquation avec la demande, très diverse.

L'entreprise livre ainsi une diversité de logements – collectifs et individuels, du T1 au T5 – et de locaux économiques – bureaux, commerces, locaux d'artisanat…- aux tailles très variées – de 30 m² à plus de 2 000 m² – répondant, parfois sur mesure, à la diversité des besoins.

Les logements réalisés sont vendus sous trois formes : vente « debout » auprès d'investisseurs nationaux, vente « assise » auprès d'investisseurs locaux et de propriétaires occupants et vente « en bloc » auprès d'acteurs institutionnels ;

Le Groupe réalise également des programmes résidentiels en logement intermédiaire qu'il conserve en patrimoine et loue en assurant leur gestion immobilière. Ces logements seront revendus entre la 7ème et la 10ème année prioritairement à leurs occupants ou à des investisseurs, généralement à un prix inférieur

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

Sur le quartier Beauséjour à Sainte-Marie, sur Roche Café à St Leu ou encore la Cocoteraie à St Paul, tous les logements construits par CBo Territoria sont situés à moins de 500 mètres d'un arrêt de transport en commun

de 20 % en moyenne au prix du marché du neuf bénéficiant d'avantages fiscaux, créant de ce fait un marché de l'accession à la propriété pour les classes moyennes.

Le groupe développe par ailleurs de nouveaux produits, comme ce programme inédit, lancé avec le soutien de l'Agence française de développement (AFD), assimilable à de la location-accession en différé, destiné aux classes moyennes réunionnaises : CBo Territoria signe avec le locataire une promesse unilatérale de vente ; au bout de six ans, celui-ci a le choix entre deux options : continuer à louer le bien ou l'acquérir ; dans la deuxième hypothèse, le promoteur s'engage à rétrocéder jusqu'à 75% de l'avantage fiscal au propriétaire.

Pour la réalisation de bureaux, l'objectif est de construire une offre adaptable à tout type d'entreprise (de la TPE à la PME). La totalité des opérations de bureaux étudiées en 2014 intègre l'objectif de conception suivant : surface totale divisible en unités de 75 m².

8.2 EFFICACE POUR GERER DURABLEMENT PATRIMOINE ET QUAR-TIERS

L'engagement de CBo Territoria dans le développement durable et dans le métier de foncière exige de faire de la gestion des biens un atout de leur durabilité. L'innovation dans ce domaine est une manière de se démarquer dans un marché concurrentiel.

DES BATIMENTS PERFORMANTS ET DES USAGERS ECO-RESPONSABLES

Sans obligation réglementaire, CBo Territoria souhaite suivre la consommation de son patrimoine tertiaire pour se donner des objectifs chiffrés et des seuils de consommation énergétiques à ne pas dépasser dans ses constructions. L'objectif est de concevoir des bâtiments toujours plus performants, adaptés aux besoins de la clientèle et anticipant les coûts croissants de l'énergie, et aussi de mettre à niveau le patrimoine existant.

Aujourd'hui, CBo Territoria crée les conditions d'une boucle vertueuse de suivi des performances des bâtiments pour optimiser leur gestion avec les exploitants et les occupants. Il s'agit de permettre aux utilisateurs de maîtriser leurs consommations par un travail de proximité et de pédagogie. Des contrats de location formalisant des engagements de maîtrise des consommations sont à l'étude.

UNE GESTION A LONG-TERME

L'aménageur est un passeur, acteur transitoire de la ville puisqu'il rétrocède aux collectivités et aux concessionnaires (d'électricité, de gaz, d'eau…) mais aussi aux entreprises et aux propriétaires (bailleurs, copropriétaires), ce qu'il conçoit.

Il est donc indispensable, si CBo Territoria souhaite pérenniser sa démarche de développement durable au-delà de sa propre action, de les associer, très en amont, pour partager des objectifs communs et leur traduction opérationnelle et anticiper une gestion respectueuse des partis pris d'aménagement initiaux.

C'est pourquoi, par exemple, dans une double optique d'économie d'énergie et de justesse des charges, CBo Territoria cherche à optimiser la climatisation sur son patrimoine en gestion : à titre d'illustration, sur le quartier d'affaire de Savanna et de La Mare, CBo Territoria a engagé un prestataire en 2013 pour expertiser la gestion de la climatisation sur l'ensemble de son patrimoine et mener des actions correctives si nécessaire.

Dans le cadre des espaces verts, CBo Territoria privilégie des espèces locales, bien adaptées au climat, faciles à entretenir, pour ne pas alourdir les coûts d'entretien et permettant à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et co-propriétaires.

8.3 ENGAGEE POUR FAVORISER LA BIODIVERSITE ET ECONOMISER LES RESSOURCES

La zone Madagascar-Mascareignes a été identifiée comme l'un des 25 points chauds mondial de la biodiversité. Ils caractérisent des zones géographiques contenant au moins 1 500 espèces endémiques – espèces qui n'existent nulle part ailleurs - et qui ont déjà perdu au moins 70 % des espèces présentes dans leur état originel. La conservation voire la restauration de la biodiversité réunionnaise est donc un enjeu d'importance planétaire.

L'ENVIRONNEMENT NATUREL COMME CADRE DE PROJET

CBo Territoria fait de la géographie du site, des paysages et de la trame végétale existante sur le site et dans son environnement naturel la base de la conception de ses aménagements. Il s'agit de (re)-constituer les continuités indispensables aux écosystèmes (circulation de la faune notamment) : cette « trame verte » passe par les mails, les jardins, les cœurs d'ilots végétalisés, les pieds d'immeuble ou les toitures plantés… Les aménagements paysagers traités sous forme de coulées vertes dans les opérations d'aménagement jourent un rôle de corridor écologique, favorisant soit le maintien de la biodoversité soit son développement. Quand la réglementation le permet, des espaces de pleine terre sont préservés en cœur d'ilot pour permettre le développement de végétaux de haute tige.

CBo Territoria a signé en 2013 un contrat cadre de coordination environnementale qui s'appliquera à terme sur toutes ses opérations d'aménagement et de construction : il comprend notamment un diagnostic initial du terrain, dont un repérage de la faune et de la flore à protéger par des experts naturalistes.

Pour assurer à long terme la pérennité de ces espaces, CBo Territoria fixe pour chaque opération un seul minimum d'espèces locales à planter : bien adaptées au climat, faciles à entretenir, elles n'alourdissent pas les coûts d'entretien et permettent à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et co-propriétaires (limitation des engrais, pesticides, apports d'eau…).

Par ailleurs, à la Réunion retenir les eaux pluviales et favoriser leur infiltration à la parcelle est indispensable, pour éviter qu'elles n'engorgent les réseaux ou provoquent des inondations. CBo Territoria fait de la gestion naturelle des eaux pluviales et des milieux humides une signature de ses aménagements, ce qui se traduit par de grandes surfaces d'espaces verts.

Dans le quartier de Beauséjour, une large surface reste perméable (coulée verte, practice de golf, etc.) et sous la partie centrale, la plus imperméable, se trouve une cuve de récupération des eaux de pluie, qui sont rejetées progressivement dans la coulée verte.

LES VOIRIES ET RESEAUX SUPPORTS DE DEVELOPPE-MENT DURABLE

La trame viaire et la conception des réseaux sont à la base d'un aménagement dit durable. C'est pourquoi CBo Territoria veille à ce que les voiries et réseaux relient le quartier à son environnement, en termes de déplacements – voiture, transports en commun, liaisons douces – d'adduction d'eau, de fourniture d'énergie sans compromettre les continuités écologiques.

Alors que la consommation en eau est très importante à La Réunion (environ 260 m³ /habitant/an pour 55 m³ en France hexagonale), l'économiser est un enjeu pour l'environnement. La potabilisation de l'eau est coûteuse (en énergie, financièrement) et son traitement une fois usée, nécessite réseaux et stations d'assainissement, énergivores et productrices de déchets…

Pour CBo Territoria, dans son métier d'aménageur et de constructeur, l'eau constitue un axe prioritaire d'engagement, par des bâtiments économes en eau pour les familles et par des aménagements qui apportent des réseaux de qualité : il s'agit pour CBo Territoria de réduire l'impact environnemental de ses quartiers et de remplir sa vocation sociale en limitant les charges.

L'information relative à la consommation d'eau n'est pas disponible à ce jour à l'échelle consolidée de l'ensemble du patrimoine de CBo Territoria. Mais l'entreprise a procédé fin 2013 à la mise en place du recrutement d'un responsable technique qui sera notamment en charge du suivi et du reporting des consommations d'eau et d'énergie. Il a initié en 2014 à l'installation de compteurs spécifiques qui permettront en 2015 d'établir un suivi des consommations électriques sur une partie de son patrimoine et poursuivra cette démarche en 2015.

Pour l'entretien de ses espaces verts, CBo Territoria cherche progressivement à recentrer l'arrosage là où il est vraiment nécessaire (plantes en croissance, plantes les plus exigeantes en eau) en plus d'un réglage optimisé des systèmes d'arrosage automatique.

Chaque fois que possible, CBo Territoria recourt à de l'eau non potable pour l'arrosage des espaces verts.

Sur le golf du Bassin bleu, la mise en place d'un logiciel de gestion de l'eau, de nouveaux systèmes d'arrosage et le changement des semences ont permis d'importantes économies d'eau.

Au niveau de son siège social, CBo Territoria a équipé l'ensemble des sanitaires d'économiseurs d'eau. En 2014, la totalité des bâtiments livrés sont équipés de dispositifs d'économie d'eau (réducteur de pression, mitigeurs, ou chasses d'eau double flux).

Sur Beauséjour, l'eau utilisée pour l'arrosage des espaces verts est non potabilisée (issue d'un forage agricole).

Au golf, une consommation de 3 230 m3/ha pour les surfaces irriguées

DES CHANTIERS PROPRES ET LA GESTION DES DE-CHETS

Les forts dénivelés des terrains engendrent des déblais difficiles à gérer (quantités importantes et insuffisance des centres d'enfouissement). Pour CBo Territoria, il s'agit d'un véritable enjeu environnemental local. L'entreprise veille à les utiliser comme matière première autant que faire se peut (remblais sur place ou pour d'autres chantiers) et à assurer une traçabilité des déblais qui pourraient des devenirs des déchets inertes. Il s'agit de concourir à l'objectif du schéma départemental des carrières, de valorisation des produits ou matériaux (et/ou déchets) générés par l'activité du BTP de l'île de La Réunion.

D'autre part la phase de chantier exige une vigilance particulière et un partenariat avec les entreprises. Il s'agit de limiter les impacts environnementaux des chantiers : pollutions du sol, des eaux et de l'air, nuisances sonores, gestion des déchets, sécurité liée au trafic des engins, impacts sur la flore et la faune existante.

Pour cela, CBo Territoria s'est engagé dans une démarche « chantier propre », dont l'objectif est de couvrir l'ensemble des chantiers pilotés par l'entreprise. CBo Territoria a signé un contrat cadre de coordination environnementale, qui doit en particulier veiller au respect de la charte chantier propre, par un accompagnement des entreprises, un contrôle des chantiers et la mise en place de pénalités financières en cas de non-respect de la charte.

Enfin, la production de déchets ménagers et assimilés à La Réunion est importante (609 kg de déchets produits par habitant chaque année) et la plupart terminent en centre d'enfouissement alors qu'une faible part est valorisée. Le Département de La Réunion doit pourtant relever les objectifs imposés suites aux lois dites Grenelle.

Parce que le tri commence dans les bâtiments, CBo Territoria améliore les conditions de collecte et de tri (ex. : locaux poubelles dimensionnés pour le tri sélectif, agréables) et ainsi incite les réunionnais à mieux et plus trier leurs déchets.

Par ailleurs, les entreprises peuvent produire des déchets particuliers (en termes de volumétrie, de toxicité, etc.) : CBo Territoria anticipe donc les équipements indispensables à leur bonne gestion.

Les bureaux en blanc sont équipés d'espaces de tri dimensionnés en fonction de la politique de tri de la collectivité locale en charge de leur gestion, les locaux construits « sur demande » (ex. ces dernières années : hypermarché, concession automobile) sont dotés de locaux spécifiques dont la conception est programmée en concertation avec l'entreprise demandeuse.

Au niveau de son siège, CBo Territoria a mis en place plusieurs initiatives pour réduire la production de déchets (impression recto-verso), les réutiliser (don des ordinateurs obsolètes à Emmaüs) et les valoriser (recyclage des cartouches d'encre et tri

Un accord cadre a été signé avec un bureau d'étude spécialisé dans la coordination environnementale de chantiers. Il a également un rôle de formation et d'information permanente auprès des collaborateurs de CBo Territoria. Ainsi, en 2014, la totalité des chantiers d'aménagement et de construction de CBo Territoria ont fait l'objet d'une coordination environnementale.

8% de consommation de papier par salarié au siège entre 2011 et 2014, - 1% entre 2013 et 2014

des piles).

LE CHOIX DE MATERIAUX LOCAUX QUAND C'EST POS-SIBLE, A FAIBLE IMPACT ET FACILES D'ENTRETIEN

La Réunion est un petit territoire insulaire : si quelques matières premières peuvent être extraites localement (certaines essences de bois par exemple), les chantiers de construction exigent d'importantes importations de matériaux.

CBo Territoria, premier constructeur privé de l'ile de la Réunion, fait de la question des matériaux un enjeu particulier. La recherche de la conciliation de toutes ces exigences - origine locale dans la mesure du possible (tout en préservant l'écosystème), faible impact environnemental et sanitaire, facilités d'entretien et pérennité, est un objectif constant de l'entreprise. Cet objectif passe notamment par des travaux de recherche, des tests sur de nouveaux matériaux…à l'image de la case Beauséjour.

Utilisation sur l'aménagement de Beauséjour de dalles de basalte pour les revêtements des sols extérieurs et de galets pour les bancs dans l'espace public, deux matériaux extraits à La Réunion.

Le volume total de matériaux consommés par les opérations commanditées par CBO Territoria n'est pas disponible.

8.4 INNOVANTE DANS LA TRANSITION ENERGETIQUE

La consommation réunionnaise d'énergie est encore fortement dépendante des importations d'énergie fossile, ressource en raréfaction, aux cours fluctuants et émettrice de gaz à effet de serre, largement responsables du changement climatique à l'œuvre. Ce dernier impactera nécessairement le patrimoine immobilier et les aménagements.

DES PRINCIPES BIOCLIMATIQUES ET LE RECOURS AUX ENERGIES RENOUVELABLES POUR LUTTER CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Dans son offre résidentielle, CBo Territoria privilégie les constructions bioclimatiques (en tenant compte du vent, du soleil, de la végétation…), pour éviter les îlots de chaleur et favoriser une ventilation naturelle des espaces bâtis et extérieurs, permettant ainsi de possibles économies d'énergie et donc de charges, en réduisant notamment le recours à la climatisation et à l'éclairage artificiel.

L'entreprise facilite le recours aux énergies renouvelables, chaque fois que possible, pour réduire l'empreinte carbone de ces opérations et contribuer aux objectifs régionaux d'autonomie énergétique de l'île dès 2030. Elle a devancé la réglementation thermique en la matière.

Tous les logements livrés sont équipés de chauffe-eaux solaires qui couvrent entre 70% et 80% des besoins en eau-chaude sanitaire³ alors que la réglementation n'impose que 50%

En 2014, les logements construits par l'entreprise ne comportent

³ Ratio donné sur la base d'une étude menée sur 3 opérations dans le quartier de la Cocoteraie

pas de climatisation.

Au niveau de son immobilier d'entreprise, en l'absence de réglementation thermique applicable localement pour ce type de bâtiment, l'entreprise CBo Territoria s'appuie de façon volontaire sur le référentiel PERENE (PERformances ENErgétiques des Bâtiments à La Réunion). L'entreprise développe des études (des ombres ou thermiques) poussées pour évaluer le confort thermique et les charges de climatisation.

Elle a poursuivi en 2014 un travail avec l'Ademe, pour tester et adapter un cahier des charges performanciel - sur l'îlot 5 du quartier d'affaire de La Mare - et viser une consommation inférieure à 60 kWh/m2 (avec un système de climatisation ne fonctionnant qu'une partie de l'année notamment) : ce partenariat lui permet de bénéficier des retours d'expérience de l'Ademe et en retour permet à cette dernière d'améliorer son cahier des charges.

En l'absence d'étiquette énergie locale, dès 2014, CBo Territoria a lancé une étude pour aboutir à une grille de performance énergétique sur l'immobilier tertiaire et ainsi pouvoir communiquer sur les niveaux de consommation et charges afférentes de son patrimoine. Une partie de son patrimoine est désormais équipé de systèmes de suivi.

Les quartiers d'affaires aménagés par CBo Territoria produisent de l'électricité photovoltaïque.

Au niveau des éclairages extérieurs, CBo Territoria améliore progressivement l'efficacité énergétique du matériel installé et recourt aux énergies renouvelables.

A tire d'exemple, à Beauséjour, l'entreprise a élaboré un plan lumière avec l'objectif de réduire de la consommation de l'éclairage externe, en recourant notamment à des éclairages LED et à des candélabres avec variateurs intégrés permettant une diminution de l'intensité lumineuse aux heures creuses de la nuit.

Sur le quartier d'affaire de La Mare, le parking principal a été équipé de LED alimentées par des panneaux photovoltaïques dont l'énergie produite est stockée en batteries.

CBo Territoria a l'ambition de participer à la conception de «la ville de demain en milieu tropical».

Dans la ZAC de Beauséjour elle est concrétisée dans plusieurs innovations :

• maison individuelle bioclimatique adaptée au climat tropical : la case Démétée (à vocation de démonstrateur),
• système de « free cooling » nocturne dans le nouveau bâtiment de la CAF,
• ventilation naturelle contrôlée via des girouettes venturi dans certains logements.

Sur le quartier d'affaire de la Mare, CBo Territoria adhère au projet du groupe SUEZ de «sea water air cooling», système de climatisation via le pompage d'eau froide en mer.

170 kWhep/m2, c'est environ ce que consomme une récente opération tertiaire de CBo , Les Cuves de La Mare tranche 1 et 2 (pour une moyenne locale de 330, selon l'Université de La Réunion ) qui a fait l'objet d'efforts de construction bioclimatique (façades en bardage qui réfléchissent une part de l'énergie solaire, lame d'air isolante en façade, etc.)

Le groupe accueille un doctorant en lien avec l'Université de La Réunion pour la recherche opérationnelle en matière de quartiers durables en milieu tropical et participe à l'offre locale de formation, en partenariat notamment avec l'Académie de La Réunion.

L'entreprise cherche à limiter les rejets de gaz à effet de serre dans ses aménagements et constructions. Deux bilans carbone ont été réalisés sur des projets de logements et de ZAC ces dernières années : leurs conclusions continuent d'inspirer les équipes en charge des aménagements et constructions.

L'ensemble des mesures prises par CBo Territoria - pose de protections solaires extérieures ; isolations des toitures ; peintures des toits et des murs et revêtements de sols clairs chaque fois que possible ; forte végétalisation des quartiers ; gestion intégrée de l'eau favorisant l'infiltration et la protection contre les risques accrus d'inondation …- contribue à l'adaptation des aménagements et des bâtiments aux futurs changements climatiques.

Au niveau de son siège social, le bilan carbone des activités tertiaires de CBo a montré que les déplacements pesaient le plus lourd dans le bilan. Aussi des actions concrètes ont été mises en place.

Les deux sites de CBo Territoria sont équipés d'un matériel de visioconférence, et le groupe renouvelle progressivement sa flotte de véhicules en privilégiant des véhicules « plus propres ».CBo cherche également à limiter les consommations électriques en sensibilisant les salariés et en agissant sur le bâti et les équipements

CBo Territoria gère environ 2 350 hectares d'espaces naturels et agricoles, qui sont autant de puits de carbone

21% de véhicules hybrides au sein du parc de véhicules de CBo Territoria⁴

8.5 MOBILISEE AUPRES DES COLLECTIVITES, DES PARTENAIRES ET DES CITOYENS

L'aménageur, producteur du cadre de vie, est un passeur de ville. A la fin de sa réalisation il rétrocède aux collectivités, aux entreprises, aux propriétaires, aux habitants un quartier à vivre ou « à travailler ». Pour qu'un aménagement soit durable il est donc essentiel d'associer tous ces acteurs de la ville, très en amont et en permanence, pour concevoir les opérations et anticiper une gestion respectueuse.

D'autre part, la réussite de quartiers durables, quartier à vivre ou quartier d'affaire, exige la mobilisation des habitants et des salariés et le développement de modes de vie et de travail éco-citoyens.

LA CO-CONSTRUCTION ET L'ECO-RESPONSABILITE

L'ampleur des aménagements réalisés par CBo exige un dialogue permanent avec les élus locaux. Il doit trouver toute sa place dans les procédures publiques de ZAC et les comités de suivi qui lient pour chaque opération CBo Territoria à la commune et aux autres partenaires institutionnels concernés.

A l'échelle du groupe en 2014 :

• 11 workshops et comités de pilotage
• 1 Comité de pilotage
• 1 Comité de Suivi
• 2 réunions avec les riverains, 5 interventions à destination du monde éducatif

⁴ Hors golf

Dans le contrat de concession de la ZAC Marie-Case, CBo Territoria a pris l'engagement d'organiser une réunion mensuelle avec la commune (élus et/ou services selon les moments). 1 voyage d'étude

Les habitants sont associés dans des ateliers pour produire des aménagements qui font sens et lien. CBo Territoria ouvre systématiquement un lieu de rencontre, du type « maison du projet » sur ses opérations d'envergure (plus de 25 hectares), qui sont longues.

Dans le cadre de ses actions pour l'éco-citoyenneté, CBo Territoria accompagne l'émergence de nouveaux comportements auprès des habitants et des acteurs économiques de ses quartiers.

Le Groupe distribue à tous ses nouveaux acheteurs et locataires un guide de l'éco-résident, actualisé très régulièrement.

Il a financé une étude, auprès d'un acteur privé de l'ingénierie écologique et de la conservation de la nature, dans le cadre d'une recherche appliquée à la production d'un outil spatialisé d'évaluation des impacts de l'aménagement et des infrastructures urbaines sur l'avifaune marine patrimoniale de l'île de La Réunion.

L'entreprise participe au développement local, au travers le mécénbat d'une structure (Musik Jazz) et en sponsorisant 3 associations sportives et culturelles locales. Elle a également sponsorisé France Alzheimer Réunion, un spectacle d'artistes locaux et a particpé au téléthon.

L'entreprise participe à l'offre locale de formation, en partenariat avec l'Académie de La Réunion depuis 2009, en mettant à disposition ses équipes, qui peuvent intervenir, à la demande des enseignants, pour partager leurs connaissances et savoir-faire en matière d'aménagement et de construction.

Le groupe propose des visites de chantier sur la nouvelle ville de Beauséjour auprès de publics scolaires, étudiants et professionnels. Il participe chaque année aux « journées du BTP ».

AVEC LES ENTREPRISES REUNIONNAISES, POUR L'EMPLOI ET L'INSERTION PROFESSIONNELLE

Soucieuse de conforter la diversité du tissu économique, l'entreprise a lancé des marchés accessibles à la diversité des acteurs du BTP, de l'artisan aux géants du BTP implantés à la Réunion : la société privilégie les marchés en lots séparés et non en « Tout Corps d'Etat » pour permettre l'accès aux petites et moyennes entreprises locales. En 2014, 22 % du montant total des marchés ont été attribués à des entreprises de moins de 10 salariés, 52 % à des entreprises comptant entre 10 et 50 salariés et 26 % à des entreprises de plus de 50 salariés et 11% du montant des travaux a été réalisé par des sous-traitants. CBo Territoria fait du règlement rapide des prestations les conditions d'un partenariat solide.

La responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise la conduit à développer de façon exemplaire des partenariats :

• Avec ses prestataires, par la mise en œuvre par exemple de clauses environnementales (ex. : la charte chantier propre) et sociales.

En 2014 CBO Territoria a lancé un marché de travaux dont 4% des heures doivent être réservées à des personnes en insertion, pour que des actifs, aujourd'hui éloignés de l'emploi, puissent y retourner. Cette opération test devrait permettre à terme d'élargir le nombre de chantiers bénéficiant de telles clauses.

• • Avec ses clients : distribution du livret éco-résident aux locataires et propriétaires résidentiels, co-construction d'un bail vert, obligatoire depuis les lois Grenelle pour les surfaces de plus de 2 000 m² , avec l'enseigne Leclerc pour laquelle CBo Territoria a achevé le centre commercial du Portail ; CBoTerritoria souhaite à l'avenir signer ce type de bail avec d'autres entreprises volontaires
• • Avec des acteurs locaux, pour développer des formes d'économie sociale et solidaire, pour l'entretien des bâtiments et la gestion du quartier : CBo Territoria a contribué à la création de la société coopérative d'intérêt collectif SARL Développement, Gestion, Environnement

En interne, CBo Territoria recourt à des produits ménagers écolabellisés ou émanant d'entreprises en partenariat avec l'ONG WWF (pour chaque produit acheté, un reversement est effectué au WWF).

CBo Territoria cherche également à travailler en priorité avec les entreprises innovantes, en termes de matériaux ou d'équipements (énergies renouvelables…).

A titre d'exemple, CBO Territoria a signé une convention avec ALBIOMA pour l'autoriser à exploiter une toiture photovoltaïque d'environ 1 MWc sur l'opération « Centre commercial » du Portail, avec un stockage en batterie : Il s'agit de la plus grande centrale en toiture avec stockage en France, dont la mise en service a été faite en 2014. Ce projet a été le lauréat en 2012 d'un appel à projet national pour la construction de centrales photovoltaïque avec stockage.

CBo Territoria a publié son premier rapport sur sa responsabilité sociale et environnementale (RSE) en 2013.

8.6 RESPONSABLE ET PERFORMANTE EN INTERNE POUR LE DEVE-LOPPEMENT DURABLE

UNE ORGANISATION ET MANAGEMENT TRANSVERSAL

Parce que CBo Territoria intègre l'ensemble des métiers, de l'aménagement, de la construction et de la gestion, l'entreprise se doit de développer une organisation transversale qui réponde

à ses ambitions en matière développement durable. Elle doit faciliter sa coordination interne pour garantir à tout moment la qualité du projet urbains et celle des produits immobiliers mais aussi pour assurer sa rentabilité financière.

En 2014 CBo Territoria s'est résolument engagée dans une démarche d'amélioration continue, en déployant sa stratégie d'entreprise intégratrice de développement durable. Des guides métiers ont été finalisés et transmis aux collaborateurs.

Construite autour de 6 engagements, ceux-là même qui structurent ce rapport RSE, la stratégie trouve traduction dans un programme d'actions 2014-2015.

Sa mise en œuvre repose sur les directeurs, en particulier le directeur du développement durable, les référents développement durable et la mobilisation de l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Au cours de l'année 2014, le travail mené avec les référents développement durable a également permis de produire constituer la base de données nécessaires à la rédaction du rapport RSE.

UN EMPLOYEUR RESPONSABLE

Une entreprise jeune et en croissance

Après une croissance importante jusqu'en 2012, les effectifs du groupe se sont stabilisés et décroissent légèrement en 2014. Les activités immobilières regroupent 51 équivalent tempspleins, en majorité des cadres, les activités liées au golf en rassemblent 29.

En 2014, 1 comité de pilotage RSE et 3 comités techniques

1 directeur et 6 référents du développement durable (un dans chaque direction)

80 équivalent-temps plein en 2014

Répartition de l'effectif du groupe en CDD et CDI au 31 décembre 2014 (en nombre d'Equivalent Temps Plein)

Répartition de des effectifs de CBo Territoria au 31 décembre 2014 (en nombre d'équivalents temps plein)	CBo Territoria SA	CBo Gestion Immobilière SAS	Nouvel Horizon SAS	Terres Créoles SAS *	Total Activités immobilières	BBCC SAS
Ingénieurs et cadres	22	2	1		25	1
Agents de maitrise et employés	16	8	2		26	28
Ouvriers					-
Personnel mis à disposition					-
Total	38	10	3		51	29

* Les effectifs de Terres Créoles SAS (filiale à 50% du groupe, traité dans les comptes conso selon la méthode des MEE) ne sont plus pris en compte

Le personnel, situé en totalité sur le territoire de l'Ile de La Réunion, est salarié au sein de cinq entités juridiques :

• Le personnel dédié aux activités immobilières est salarié des entités CBo Territoria SA (holding, regroupant les missions de direction générale, fonctions support et équipes en charge du développement et de la maîtrise d'ouvrage des opérations immobilières), CBo Territoria Gestion immobilière SAS (filiale à 100 % regroupant les salariés en charge des missions de gestion immobilière et commercialisation).

• La société BBCC SAS regroupe les salariés en charge de l'exploitation du Golf de Bassin Bleu

Le groupe CBo Territoria a recruté 8 nouveaux collaborateurs en 2014 alors que 8 quittaient la société.

Embauches et départs au cours de l'année 2014 (en nombre d'Equivalent Temps Plein)

Mouvements de personnels enregistrés en 2014	CBo Territoria SA	CBo Gestion Immobilière SAS	Nouvel Horizon SAS	Terres Créoles SAS **	Total Activités immobilières	BBCC SAS
Effectif au 31/12/2013	37	10	3		50	29
Embauche en CDI	1	1	-		2	2
Embauche en CDD *	1	1	1		3	2
Embauche Autres contrats	-	-	-		-	-
Total Arrivées	2	2	1		5	4
Licenciement	-	-	-		-	-
Rupture conventionnelle	-	1	-		1	-
Démission	-	1	-		1	1
Rupture de la période d'essai	-	-	-		-	-
Fin de CDD *	1	-	-		1	2
Autres	-	-	1		1	1
Total Départs	1	2	1		4	4
Effectif au 31/12/2014	38	10	3		51	29

* Prise en compte des CDD d'une durée supérieure à 3 mois.

** Les effectifs de Terres Créoles SAS (filiale à 50% du groupe, traité dans les comptes conso selon la méthode des MEE) ne sont plus pris en compte

Le groupe se caractérise par le dynamisme et la jeunesse des équipes : la moyenne d'âge est de 40 ans.

Répartition des salariés du groupe par tranche d'âge

	Activités immobilières	BBCC SAS	Total
< 30 ans	9,0	7,0	16,0
31 - 35 ans	9,0	6,0	15,0
36 - 40 ans	9,0	6,0	15,0
41 - 45 ans	7,4	0,5	7,9
45 - 50 ans	9,0	3,0	12,0
51 - 55 ans	3,4	2,0	5,4
56 - 60 ans	3,0	3,5	6,5
61 - 65 ans	0,0	1,0	1,0
> 65 ans	1,0	0,0	1,0
Total	50,9	28,9	79,8

Une entreprise citoyenne et égalitaire, reflet de la diversité de la société réunionnaise

Le groupe CBo Territoria favorise l'emploi réunionnais : les offres d'emploi sont d'abord publiées au sein de CBo Territoria pour en donner la primeur aux salariés, puis au niveau de l'île de la Réunion, et enfin en métropole si la démarche s'est révélée infructueuse ; au niveau du golf, l'entreprise cherche à recruter dans les quartiers avoisinants.

Il contribue à l'intégration professionnelle des jeunes en accueillant stagiaires et apprentis ainsi qu'un doctorant.

L'égalité salariale et professionnelle des hommes et des femmes est recherchée.

Le sujet a été abordé lors d'un comité des nominations, rémunérations et de la gouvernance sans que des mesures concrètes n'aient été mises en œuvre autre qu'un suivi semestriel.

.

Le groupe a accueilli 14 jeunes en stage (pour un total de 498 jours) et 1 en apprentis

61% de l'effectif des activités immobilières et 28% de l'effectif du golf est féminin en 2014 1/3 des membres du conseil d'administration sont des femmes⁵

⁵ soit plus que le seuil de 20% en 2014 prévu par le calendrier de la loi Zimmerman-Copé relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration

		Activités immobilières	BBCC SAS
Cadres dirigeants	Femme	14%
	Homme	86%
	Total	100%	0%
Cadres	Femme	56%	100%
	Homme	44%	0%
	Total	100%	100%
Agents de maîtrise	Femme	75%
	Homme	25%
	Total	100%	0%
Employés	Femme	78%	25%
	Homme	22%	75%
	Total	100%	100%
Total		100%	100%
	Femme	61%	27%
	Homme	39%	73%

Répartition des effectifs entre hommes et femmes, par catégorie de personnel, au 31 décembre 2014

Comparaison des salaires bruts moyens mensuels/salarié entre hommes et femmes au 31 décembre 2014

		Activités immobilières	BBCC SAS
Cadres dirigeants	Femme	6 523
	Homme	10 794
	Total	10 183
Cadres	Femme	4 331	3 501
	Homme	4 374
	Total	4 350	3 501
Agents de maîtrise	Femme	2 771
	Homme	2 863
	Total	2 794
Employés	Femme	2 217	1 613
	Homme	2 576	1 845
	Total	2 295	1 788
Total		4 226	1 847

Des mesures ont été prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap et deux salariés en bénéficient. Le groupe mentionne systématiquement dans les offres d'emploi les postes ouverts aux personnes en situation de handicap

Ce taux reste en deçà du seuil légal de 6% de l'effectif en situation de handicap, obligatoire pour toute entreprise de plus de 20 salariés. En conséquence les 2 entités paient une pénalité financière à l'Association nationale pour la gestion du fond d'insertion professionnelle des handicapés (Agefiph).

Taux de personnes handicapées dans l'effectif en 2014 : 2,6% pour CBo Territoria SA et 3,5% pour BBCC Elles peuvent s'exonérer de la moitié de cette obligation d'emploi en passant des contrats de fournitures, de sous-traitance ou de prestations de services avec des entreprises adaptées (EA) ou des établissements ou services d'aide par le travail (ESAT), structures de travail protégé, spécialisées dans l'emploi de personnes handicapées, mais n'y ont pas eu recours en 2014.

Au final, la diversité des salariés de CBo Territoria reflète la diversité de la population réunionnaise et traduit concrètement la politique de lutte contre les discriminations (raciale, sexuelle, religieuse, handicap et maladie…), informelle mais concrète de CBo Territoria. De fait, en l'absence de discrimination avérée, aucune mesure concrète n'a été prise en la matière.

Une entreprise attractive qui protège et intéresse ses salariés

Le groupe recrute majoritairement en contrat à durée indé-

terminée. Les CDD sont réservés aux congés maternité ou pour des remplacements au niveau du Golf du bassin bleu durant les congés annuels 95% de l'effectif du groupe est en CDI

La rémunération de base est complétée de primes et avantages (13ème mois, prime d'intéressement, pour les activités immobilières, résultant de l'accord d'intéressement et prime de résultat pour les directeur généraux et les commerciaux sur la base d'objectifs à atteindre).

Les salariés des activités immobilières bénéficient tous d'une mutuelle dont une partie est prise en charge par l'employeur (50% pour les employés et 33% pour les cadres en 2014) ainsi que d'un système de prévoyance (pris en charge à 100% par CBo Territoria).

Les salariés bénéficient d'un plan épargne entreprise (PEE) avec abondement de l'employeur à hauteur de 50% du versement du salarié et d'un plan de Stock-options. Cet abondement est plafonné à 1 k€ par salarié par an.

Les évolutions de carrière sont évoquées lors des entretiens annuels d'évaluation

Une organisation du temps de travail souple pour répondre aux besoins de l'entreprise. L'entreprise annualise le temps de travail, en concertation avec le personnel mais sans formalisation, sur la base d'un horaire moyen lissé sur l'année de 35 heures hebdomadaires et une récupération de 6 jours entre Noël et le jour de l'an.

L'octroi de temps partiel est généralement accordé en cas de demande.

Une égalité de traitement vis-à-vis des congés : chaque salarié dispose de 27 jours de congés payés annuels au sein des activités immobilières, 36 au sein du golf.

En 2014, les rémunérations se sont élevées à 5 671 k€ (-4,5 % par rapport à 2013)

En 2014, les rémunérations se sont élevées à 5 671 k€ (-4,5 % par rapport à 2013)

En 2014, la prime d'intéressement versée a été de 133 k€, soit + 35% par rapport à 2013.

Taux de salariés ayant acheté des actions via le plan de stock-options en 2014 : 3%.

96% des salariés ont bénéficié de l'entretien annuel d'évaluation en 2014

En 2014, 5% des salariés sont à temps partiel.

Détail des causes de l'absentéisme :

Activités immobilières	BBCC SAS
9,5	10
257	294
38	91
0	0
46	0
342	385
11 342	6 467
3,0%	6,0%

(1) Effectif au 31/12/2014 en ETP x 223 j théoriques travaillés

Le Groupe CBo, aidé d'un DRH externalisé depuis 09/2014, veille dans chacune de ses entités au respect de toutes ses obligations légales en terme de santé et sécurité au travail.

Le Groupe s'inscrit dans une démarche sincère de prévention des risques, à travers la mise en place depuis 07/2007 sur les sites de Sainte Marie et Savanna et ses bureaux de vente temporaires ; et depuis 06/2011 sur le site du Golf à St Gilles les Hauts (BBCC) de son Document d'évaluation et de prévention des risques professionnels (DUPRP).

Le Groupe CBo est également vigilant à la conformité de ses affichages obligatoires en la matière.

Enfin, en termes de formation, le Groupe CBo forme et met à jour selon les directives légales les compétences de ses SST (sauveteurs secouristes du travail) et de ses EPI (Equipiers de 1ere intervention).

Les ressources humaines et les relations sociales

Un plan de formation a été mise en œuvre pour la partie activité immobilière du groupe, un autre pour BBCC.

Les relations sociales sont basées sur l'écoute et le dialogue et respectent la liberté d'association et du droit de négociation collective. En 2013 des élections de représentants du personnel ont été organisées dans les différentes filiales de CBo Territoria soumises à cette obligation. Aucun salarié ne s'étant présenté, un procès-verbal de carence a été dressé. Au moins 3 salariés cooptés par le personnel font office de représentants du personnel et rencontrent régulièrement, ou à sa demande la direction générale.

Pour associer pleinement l'ensemble du personnel à la conduite de l'entreprise, la direction générale présente deux fois par an les résultats semestriels et annuels tels que présentés aux analystes financiers (SFAF) à l'ensemble du personnel, (ne prend pas en compte les absences suites aux accidents du travail).

Taux d'absentéisme en 2014 : 4,1 %

0 salarié arrêté et reconnu maladie professionnelle en 2014 3 accidents du travail en 2014 (engendrant 19,5 jours d'arrêt)

41 salariés ont bénéficié de 1232 heures de formation en 2014 (soit 51 % de l'effectif).

réunions au cours desquelles sont également présentés les axes stratégiques du groupe et la parole donnée au personnel.

Le groupe CBo applique les dispositions prévues dans les CCN - CCN Immobilier : plusieurs articles ont été modifié aprés la promulagtion de cette Loi pour traiter des inégalités de rémunération entre les hommes et les femmes.

• CCN Hotels-Cafés- Restauration (BBCC) : le Titre III porte sur ce thème d'égalité professionnelle entre les Hommes et les Femmes mais aucun Accord spécifique n'a été produit aprés la publication de cette Loi.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords collectifs au sein du groupe.

Dès 2012 le Conseil d'Adminsitration du Groupe CBo Territoria est intervenu sur cette thématique. Aprés un audit interne, il s'est avéré qu'aucun écart majeur n'avait été mis en évidence dans le traitement des Hommes et des Femmes du Groupe.

L'entreprise a travaillé en 2014 uniquement sur le territoire réunionnais et mahorais. Elle respecte de fait les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants, en l'absence de telles problématiques localement.

CBo Territoria s'est engagée dès 2012 auprès de l'Agence Française de Développement qui finance certaines de ses opérations et s'engage à ce titre dans l'ensemble des activités du groupe :

• A respecter des principes listés dans le cadre de la passation de ses marchés,
• à n'entrer en relations avec aucune des personnes, entités, groupes figurant sur les Listes de Sanctions Financières (incluant la lutte contre le financement du terrorisme),
• à ne pas acquérir ou fournir de matériel ou intervenir dans des secteurs sous embargo de l'une quelconque des entités suivantes : les Nations Unies, l'Union Européenne, la France
• sur l'origine licite de ses fonds et des fonds investis dans ses opérations,
• sur l'absence d'acte de corruption.

Les activités de CBo Territoria ne se déploient aujourd'hui qu'à La Réunion et à Mayotte, départements français, aussi, aucune autre action n'est nécessaire et donc engagée en faveur des droits de l'homme.

Le Conseil d'administration et la gouvernance interne

Le Conseil d'Administration est composé de 10 administrateurs, pour la plupart des chefs d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…) ; un administrateur est professeur et exerce des activités associatives dans différents clubs d'actionnaires individuels.

Un poste de Censeur a par ailleurs été créé ; en charge du respect des statuts, le censeur assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présente toutes observations. Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009.

Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

En 2014, 7 administrateurs sur 10 sont indépendants (au regard des règles de l'AMF)

Le taux d'assiduité aux réunions du conseil d'administration est de 90%

9 AUTRES INFORMATIONS

9.1 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le périmètre Groupe n'a pas enregistré de variations significatives.

La société SCCV Tech Sud One est désormais détenue à 50 % (100 % en 2013).

Deux sociétés ont été liquidées :

• SCCV Résidence du Grand Hazier
• SCCV Cap Horizon

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2014 intègre les sociétés suivantes :

Sociét és	Sièg e social	SIR EN	M ét ho de d e consolidat ion	% d e co nt rôle 12 / 2 0 14	% d'int érêt 12 / 2 0 14	% d 'int érêt 12 / 2 0 13
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La M are 97 438 Sainte-M arie	452 038 805	Société mère	100%	100%	100%
Sociét és int égrées globalement
SAS CBo Gestion Immobilière	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	478 865 447	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	524 758 885	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	479 422 008	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 453 772	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Cour de La M are	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	450 214 820	Intégration globale	100%	90%	90%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	479 408 759	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS SRET	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	339 894 529	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue M ahatma Gandhi 97435 Saint-Paul	479 519 266	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Victor Hugo	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	488 858 663	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Triolet	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	489 913 541	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 772 462	Intégration globale	100%	90%	90%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 709 522	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 687 199	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Jules Hermann	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	501 651 533	Intégration globale	100%	51%	51%
SCCV O'M alley	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	501 891 626	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	509 478 236	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 412 232	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 818 412	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 010 091	Intégration globale	100%	100%	100%

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

Sociét és	Sièg e social	SIR EN	M ét ho de d e consolidat ion	% d e co nt rôle 12 / 2 0 14	% d'int érêt 12 / 2 0 14	% d 'int érêt 12 / 2 0 13
Sociét és int égrées globalement ( suit e)
SCI Ponant	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 010 318	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 686 787	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Boréales	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 677 208	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	519 579 312	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 949 528	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 819 085	Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Eco parc du Portail	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 194 174	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Désiré M ahy	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	523 680 080	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	522 032 085	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	533 677 027	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 003 099	Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Jardins d'Ugo	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	750 913 451	Intégration globale	100%	100%	100%
Sociét és en d éf iscalisat ion « ext ernalisée »
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	489 165 522	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	502 186 901	Intégration globale	100%	100%	100%
Sociét és mises en équivalence
SCI Kerveguen	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	498 793 298	M ise en équivalence	50%	50%	50%
SCCV Tech Sud One	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	798989091	Intégration globale	50%	50%	100%
SAS Terres Créoles	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	535 374 615	M ise en équivalence	50%	50%	50%
SNC Zac M apou	23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne	321 327 280	M ise en équivalence	34%	34%	34%

En vous rendant compte de l'activité du Groupe, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés contrôlées.

9.2 COMPTES SOCIAUX DE CBO TERRITORIA SA

CBo Territoria SA est la société-mère du Groupe ; elle porte à la fois les terrains constituant la réserve foncière, les opérations d'aménagement en cours de développement et certaines opérations immobilières. Lorsque des opérations immobilières sont positionnées dans des entités ad hoc, elle porte les titres de ces sociétés et/ou participe à leur financement.

Les comptes sociaux de CBo Territoria SA sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999.

Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2014.

Résultats financiers 2014

Bilan CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€	31/12/2014	31/12/2013
Total Bilan	353,2	312,6
Actif immobilisé net	207,5	185,2
Stocks et en-cours	62,7	55,3
Trésorerie Actif	10,6	12
Capital social	42,5	42,4
Capitaux propres	112,0	111,9
Dettes financières	187,4	149,1

Compte de résultat CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	51,2	141,2
Résultat d'exploitation	3,0	18
Résultat financier	-1,0	-1,0
Résultat courant	2,0	17,0
Résultat exceptionnel	-0,1	0,1
Impôts sur les sociétés	-0,9	-0,9
Résultat net	3,9	16,2

Le chiffre d'affaires de CBo Territoria SA est constitué essentiellement de ventes de biens immobiliers (constatées à l'achèvement en comptabilité sociale), dont une partie peut être réalisée au profit d'entités du Groupe en vue du développement d'opérations immobilières.

Le résultat net comptable 2014 s'élève à 3,9 M€ (16,2 M€ en 2013).

Information sur les charges non déductibles fiscalement

Selon l'art. 223 quater du CGI, il est précisé qu'aucune dépense ou charge somptuaire (CGI art. 39-4) n'a été supportée par la Société au cours de l'exercice 2013.

Selon l'art. 223 quinquies du CGI, il est précisé qu'aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice fiscal imposable n'a été réalisée en 2014.

9.3 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXER-CICES

Le détail des résultats financiers de CBo Territoria SA au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous.

Nature des indications	2014	2013	2012	2011	2010
I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital en €	42 478 927	42 431 436	42 264 849	42 253 629	42 158 589
Nombre des actions ordinaires existantes	32 181 005	32 145 027	32 018 825	32 010 325	31 938 325
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II – OPERATIONS ET RESULTATS DE
L'EXERCICE (en €)
Chiffre d'affaires hors taxes	51 213 357	141 230 883	91 677 480	65 034 672	25 043 170
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	6 563 324	20 895 881	21 986 493	14 263 362	2 849 217
Impôts sur les bénéfices	0	981 967	2 966 843	220 950	-857 699
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	0	16 208 678	13 817 803	10 294 204	3 100 146
Résultat distribué (1)	4 827 151	4 181 571	3 201 883	2 880 929	2 556 138
III – RESULTAT PAR ACTION (en €)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,20	0,65	0,69	0,45	0,12
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,00	0,50	0,43	0,32	0,1
Dividende attribué à chaque action (1)	0,15	0,13	0,1	0,09	0,08
IV – PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	40	38	38	37	35
Montant des salaires et sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	3 840 835	3 988 877	4 135 970	3 848 998	3 402 515

(1) Soit 0,15 € / action au titre de l'exercice 2014 suivant proposition du Conseil d'Administration du 12/03/2015.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au 32 181 005 actions composant le capital au 12/03/2015, le montant global des dividendes sera ajusté en conséquence.

9.4 DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :

Revenus éligibles à la réfaction
Au titre de l'exercice	Autres revenus Dividendes distribués		Revenus non éligibles à la réfaction
2011	2 880 929,25 € Soit 0,09 € par action *	-	-
2012	3 201 882,5 € Soit 0,10 € par action **	-	-
2013	4 181 570,51 € Soit 0,13 € par action ***	-	-

* sur la base de 32 010 325 actions

** sur la base de 32 018 825 actions

*** sur la base de 32 062 861 Nombre d'actions existantes à la date de l'AG ayant statué sur le dividende.

Sur proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, il est prévu de verser le 12 juin 2015 un dividende au titre du résultat 2014 de 0,14 € par action, soit une distribution totale de 4 827,1 K€ (sur la base des 32 181 05 actions composant le capital social au 31 décembre 2014).

9.5 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Les conditions générales de règlement pratiquées par CBo Territoria et ses filiales sont les suivantes :

• Factures sur opérations immobilières : paiement à 45 jours à partir de la date de réception des factures, en deux campagnes mensuelles de règlement ;
• Factures frais généraux : paiement à 30 jours de la date de réception des factures, en une campagne mensuelle de règlement.

Ponctuellement, des conditions particulières de règlement peuvent être négociées avec les entreprises, notamment dans le cadre de marchés de travaux.

Le poste Fournisseurs des Etats financiers de CBo Territoria SA atteint un total de 21 654 K€ au 31 décembre 2014, et se trouve ainsi constitué :

Dettes Fournisseurs au 31/12/2014	Notes	En K€	En %	Rappel 31/12/2013
Dettes / Factures fournisseurs	(a)	11 035	51%	10 344
Dettes Fournisseurs / Retenues de garanties	(b)	2 586	12%	2 622
Dettes Fournisseurs / Factures non parvenues	(c)	8 033	37%	9 983
Total Poste Dettes Fournisseurs		21 654	100%	22 950

(a) Ces dettes sur factures fournisseurs comptabilisées font l'objet de la décomposition ci-après.

• (b) Ces dettes sont constituées des retenues de garantie sur les marchés de travaux (contractuelles) ; elles sont généralement exigibles au parfait achèvement des travaux.
• (c) Ces enregistrements comptables concernent à la fois des factures non parvenues sur travaux réalisés et des provisions sur travaux restant à réaliser.

Le solde des dettes fournisseurs de CBo Territoria SA au 31 décembre 2014 de 11 035 K€ (a) se ventile ainsi :

Dettes / Factures fournisseurs au 31/12/2014	Notes	En K€	En %	Rappel 31/12/2013
Echéances échues (ant. au 31/12/2014)	(a)	716	6%	871
Echéances courantes (janvier et février 2015)	(b)	10 319	94%	7 847
Echéances particulières (post. au 01/03/2015)	(c)	0	0%	1 626
Total Solde Dettes Fournisseurs		11 035	100%	10 344

(a) La dette dont l'échéance théorique est échue est constituée de divers reliquats.

• (b) Les factures aux échéances courantes correspondent aux factures à régler selon les délais habituels de paiement de la société aboutissant à un règlement sur les deux mois suivants, selon des conditions plus rapides que celles prévues par la Loi LME.
• (c) Les factures (et dettes) présentant des échéances particulières, ie postérieures au 01/03/2015

9.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2014) et celle de l'établissement des comptes annuels sociaux et consolidés.

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2014) et celle de l'établissement du présent rapport.

9.7 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Autorisations en cours

L'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions, dans la limite de 1 587 616 options (soit 5 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 563 500 options de souscription d'actions.

Aucune attribution d'options de souscription ni d'achat actions au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2011, 2012 et 2013.

L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription d'actions, dans la limite de 5 % du capital social existant au jour de la première attribution (soit 1 600 941 options sur la base du capital social composé de 32 018 825 actions au 31 décembre 2012). Cette autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.

Aucune attribution d'options de souscription ni d'achat d'actions au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours de l'année 2014.

Situation des plans et options en circulation

Les options en circulation au 31 décembre 2014 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

Date des séances			Plans
du Conseil d'Administration	28/06/2006 (a)	06/06/2008 (a)	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (b)	14/03/2014 (b)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	561 000	248 500	166 000	563 500	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	100 000	24 000	190 000	150 000
Nombre de dirigeants concernés	-	2	2	4	3
Point de départ d'exercice des options	29/06/2008	07/06/2010	13/06/2011	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	28/06/2016	06/06/2018	12/06/2019	09/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	2,94	3,17	2,38	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,35	1,3	1,54	1,69	0,65
Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2014 (3)	143 500	34 500	14 250	153 000	15 000
Dont Nombre d'options annulées en 2014 (3)	-	-	-	30 000	15 000
Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2014 (4)	299 578	3 000	71 000	-	-
Dont Nombre d'options souscrites en 2014 (4)	15 078	-	20 900	-	-
Nombre d'options existantes au 31/12/2014 (5)	117 922	211 000	80 750	410 500	256 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	100 000	24 000	190 000	150 000
Nombre de dirigeants concernés	-	2	2	4	3

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.

• (3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
• (4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
• (5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2014.
• (a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 3/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Au cours de l'exercice, 35 978 options ont été levées et 271 000 attribuées.

9.8 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Autorisations en cours

L'Assemblée Générale du 12 juin 2009 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 952 569 actions (soit 3 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 12 juin 2009, de réaliser une attribution portant sur 48 500 actions, et lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 10 500 actions.

Aucune attribution d'actions gratuites au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2011, 2012 et 2013.

L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de cette Assemblée Générale (soit 960 564 actions sur la base du capital social composé de 32 018 825 actions). Cette nouvelle autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.

La société a procédé à l'attribution de 15 000 actions gratuites au titre de cette autorisation au cours de l'année 2014.

Situation des plans et actions attribuées

Les actions gratuites attribuées au cours des exercices 2009, 2010 et 2014 présentent les caractéristiques suivantes :

		Plans
Date des séances du Conseil d'Administration	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (a)	14/03/2014 (b)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500	15 000
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	4 000	-	-
Nombre de dirigeants concernés	4	-	-
Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1)	2,52	4,22	3,4
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012	14/03/2016
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014	14/03/2018
Nombre d'actions annulées au 31/12/2014 (3)	6 500	2 000	1 500
Dont Nombre d'actions annulées en 2014 (3)	-	-	1 500
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2014 (4)	42 000	8 500	-
Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2014 (4)	-	-	-
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2014 (5)	-	-	-
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.

(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.

(3)La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.

(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 et le Plan du 09/09/2010 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.

(5)L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.

(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 - Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 964 350 actions soit 3 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Le plan d'attribution du 9 septembre 2010 a donné lieu à attribution définitive en septembre 2012, à hauteur de 8 500 actions nouvelles créées.

9.9 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3, il est précisé les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 6.2 « Détention du capital » du présent rapport.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ou aux transferts d'actions. Les statuts prévoient toutefois une sanction de privation de droit de vote en cas de défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire.
• A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.
• Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, ni de droits de vote double.
• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 18 des statuts de la société.
• En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 6.2 (paragraphe « Autocontrôle et opérations sur actions propres ») et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital présenté au paragraphe 6.3 « Capital autorisé non émis » du présent rapport.
• La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : contrats d'emprunts bancaires comportant des clauses (classiques) liées au contrôle de la société.
• Les accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration sont décrits dans le présent rapport au paragraphe 7.3 (paragraphe « Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants »).

10 PROPOSITIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :

10.1 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Il est proposé à l'Assemblée de fixer le dividende à verser le 13 juin 2014 au titre du résultat 2013 au niveau de 0,13 € par action, représentant une distribution totale de 4 178,9 K€ (sur la base des 32 145 027 actions composant le capital social au 31 décembre 2013).

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 145 027 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

10.2 NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

Il est proposé de nommer en qualité d'administrateur, la société HENDIGO, sise 27, Drève du Carloo, 1180 Bruxelles, Belgique, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le projet de résolutions est tenu à la disposition des actionnaires et une présentation plus détaillée de l'ensemble des résolutions est disponible dans le Rapport du Conseil d'Administration exposant les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2014.

Les propositions de résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport.

________________________________

Nous vous remercions de votre confiance et vous prions de bien vouloir les approuver.

Le Conseil d'Administration

C O M P T E S C O N S O L I D E S

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2013
			retraité (*)	publié
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition		-	-	-
Immobilisations incorporelles	1	78	56	56
Autres immobilisations corporelles	2	4 998	5 042	5 063
Immeubles de placement	3	316 617	301 625	305 025
Titres mis en équivalence	4	1 485	1 582	876
Actifs financiers	5	3 277	2 127	2 126
Autres actifs non courants		0	0	0
Impôts différés actifs	7	(0)	-	0
Total Actifs non courants (I)		326 455	310 432	313 146
ACTIFS COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente	6	20 193	17 082	17 082
Stocks et en-cours	8	78 635	63 247	63 247
Clients et autres créances	9	16 109	14 473	14 264
Créances d'impôt	7	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	16 396	15 119	15 382
Total Actifs courants (II)		131 334	109 921	109 975
TOTAL ACTIF (I) + (II)		457 789	420 353	423 122

* Prise en compte de l'application de la norme IFRS11 sur les comptes publiés de décembre 2013

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2013
			retraité (*)	publié
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	11	42 479	42 431	42 431
Primes liées au capital	11	18 319	18 271	18 271
Réserves consolidées	11	97 700	85 140	85 140
Résultat consolidé	11	10 397	17 692	17 692
Capitaux propres (Part Groupe) (A)		168 895	163 534	163 534
Réserves des minoritaires	11	935	960	960
Résultat des minoritaires	11	(107)	(1)	(1)
Intérêts minoritaires (B)		828	959	959
Capitaux propres consolidés (A + B)		169 723	164 493	164 493
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières (part à plus d'un an)	13	206 524	179 765	181 792
Provisions non courantes	12	248	499	499
Impôts différés passifs	7	24 961	27 978	28 268
Autres passifs long terme		1 667	-	-
Total Passifs non courants (I)		233 399	208 241	210 559
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)	13	23 940	18 305	18 417
Provisions courantes	12	-	-	0
Fournisseurs et autres dettes	14	30 727	29 314	29 643
Dettes d'impôt	7	-	-	11
Total Passifs courants (II)		54 667	47 619	48 071
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)		288 066	255 860	258 629
TOTAL PASSIF		457 789	420 353	423 122

* Prise en compte de l'application de la norme IFRS11 sur les comptes publiés de décembre 2013

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31/12/2014	31/12/2013 retraité *	31/12/2013 publié
Loyers *		15 428	13 647	15 654
Ventes en promotion immobilière		42 193	62 110	62 110
Produits des activités annexes		3 075	2 699	3 075
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	60 696	78 456	80 839
Production immobilisée	16	336	745	745
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	16	15 281	6 408	6 408
Total Produits des activités courantes		76 314	85 609	87 992
Achats		(49 910)	(55 695)	(55 918)
Charges externes **		(5 921)	(5 783)	(6 828)
Charges de personnel	17	(5 685)	(5 736)	(5 820)
Impôts et taxes **	18	(1 679)	(1 817)	(2 517)
Dotations aux amortissements et provisions	19	(268)	(859)	(844)
Autres produits et charges d'exploitation		193	(74)	(74)
RESULTAT DES ACTIVITES		13 045	15 644	15 990
Résultat sur cessions d'immeubles de	20	1 286	723	723
placement
Solde net des ajustements de juste valeur	3 – 21	(1 670)	4 002	3 970
Autres produits et charges opérationnels	22	49	442	445
RESULTAT OPERATIONNEL		12 710	20 812	21 128
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	23	(10)	13	13
Coût de l'endettement financier brut	23	(5 309)	(5 270)	(5 388)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	23	(5 320)	(5 257)	(5 375)
Autres produits et charges financiers	23	51	(9)	(10)
RESULTAT AVANT IMPÔTS		7 442	15 545	15 743
Impôts sur les résultats	7	2 800	1 977	1 929
Résultat des sociétés mises en équivalence		48	168	19
RESULTAT NET		10 290	17 691	17 691
Intérêts minoritaires		(107)	(1)	(1)
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		10 397	17 692	17 692
Résultat par action (en euros)	24	0,32	0,55	0,55
Résultat dilué par action (en euros)	24	0,26	0,46	0,46

* Prise en compte de l'application de la norme IFRS 11 et du changement de présentation des revenus locatifs (produits de refacturation des charges locatives en diminution des charges)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Notes	31/12/2014	31/12/2013
RESULTAT NET TOTAL		10 290	17 691
Juste valeur des instruments financiers *	13	(343)	833
Impôts différés sur Juste valeur des instruments financiers		118	(287)
RESULTAT NET GLOBAL		10 065	18 237
dont Quote-part du Groupe		10 172	18 237
dont Quote-part revenant aux Minoritaires		(107)	-

(*) A hauteur de la variation nette comptabilisée directement en capitaux propres, selon les règles applicables en matière de comptabilisation des instruments financiers de couverture de flux de trésorerie.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net total consolidé		10 290	17 691
Ajustements :
Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence		85	226
Elim. des amortissements et provisions		422	847
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) sur immeubles de placement	22	1 670	(3 970)
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) autres		(37)	22
Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie			(68)
Elim. de l'impact des stock-options		85	-
Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution		(1 291)	(723)
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement		11 224	14 025
Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats	7	(2 800)	(1 929)
Elim. du coût de l'endettement financier net	25	5 309	5 375
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		13 733	17 471
Incidence de la variation du BFR	27	(11 342)	(4 944)
Impôts payés		920	(5 070)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		3 311	7 457
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(33 396)	(29 300)
Variation des dettes et créances sur immobilisations		2 400	(3 931)
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts, avances et autres actifs financiers	13	(1 121)	(3 156)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		8 258	2 485
Variation de périmètre		(262)	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(24 121)	(33 902)
Augmentation de capital	11	95	351
Apports en capital des minoritaires / Filiales			-
Mobilisation d'emprunts moyen - long terme	13	48 226	37 203
Remboursement d'emprunts moyen - long terme	13	(17 702)	(12 931)
Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion	13	1 051	327
Variation des dépôts et cautionnements	13	453	192
Rachat d'actions propres		(809)	(275)
Intérêts financiers nets versés	25	(5 309)	(5 375)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe	11	(4 171)	(3 203)
Dividendes payés aux minoritaires		(24)	(33)
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		21 810	16 256
Variation de la trésorerie		1 000	(10 189)
Trésorerie d'ouverture	10	15 368	25 557
Trésorerie de clôture	10	16 368	15 368
Variation de la trésorerie		1 000	(10 189)

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation 31/12/2012	42 265	17 287	(2 131)	90 981	148 402	993	149 395
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	546	-	546	-	546
Résultat net de l'exercice	-	-	-	17 692	17 692	(1)	17 691
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	546	17 692	18 238	(1)	18 237
Distributions	-	-	-	(3 202)	(3 202)	(33)	(3 235)
Stock-options	-	-	-	-	-	-	-
Actions Propres	-	-	-	(254)	(254)	-	(254)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO)	160	173	-	-	333	-	333
Augmentation de capital suite aux actions gratuites devenues définitivement attribuées	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital suite aux à la conversion des OCEANE	7	12	-	-	19	-	19
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements*	-	799	-	(801)	(2)	-	(2)
Situation au 31/12/2013	42 432	18 271	(1 585)	104 416	163 534	959	164 493

* dont principalement des reclassements des primes d'emission liées aux levées de stock-options

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation 31/12/2013	42 432	18 271	(1 585)	104 416	163 534	959	164 493
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			(223)		(223)		(223)
Résultat net de l'exercice				10 397	10 397	(107)	10 290
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	(223)	10 397	10 174	(107)	10 067
Distributions				(4 171)	(4 171)	(24)	(4 195)
Stock-options				85	85		85
Actions Propres				(809)	(809)		(809)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO)	48	47			95		95
Augmentation de capital suite aux actions gratuites devenues définitivement attribuées					-		-
Augmentation de capital suite aux à la conversion des OCEANE					-		-
Variation de périmètre					-		-
Autres mouvements*				(12)	(12)		(12)
Situation au 31/12/2014	42 480	18 318	(1 808)	109 906	168 896	828	169 724

* dont principalement des reclassements des primes d'emission liées aux levées de stock-options

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. PRESENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS

1.1 PRESENTATION

CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l'industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l'amont de la chaine de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d'un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare.

Avec une vision globale « d'ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d'affaires ou des zones d'activités au sein d'opérations d'aménagement situées sur des sites stratégiques.

Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversifiés, CBo Territoria opère sur deux métiers :

• Promoteur immobilier : l'activité de Promotion immobilière recouvre les opérations réalisées pour être vendues à des tiers, tant en matière de terrains à bâtir que d'immobilier résidentiel et professionnel.
• Foncière : cette activité recouvre la gestion foncière, le développement pour son propre compte d'opérations immobilières à vocation patrimoniale et la gestion de ces actifs.

CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques :

• Réaliser une partie du capital foncier Cet axe se matérialise par la réalisation d'opérations en promotion immobilière, majoritairement sur le secteur de l'immobilier résidentiel, en logements et terrains à bâtir. Cette activité génératrice de cash flows disponibles à court terme permet de développer la capacité d'autofinancement et d'assurer la réalisation du second axe stratégique.
• Développer un patrimoine locatif professionnel Cette activité de Foncière, conforme à la vocation de CBo Territoria, est majoritairement développée sur le secteur de l'immobilier professionnel offrant un niveau élevé de rendement.

1.2 FAITS MARQUANTS

Au cours de l'exercice 2014, le groupe CBo Territoria a livré les principaux actifs en immobilier professionnel de la ZAC Portail (l'hypermarché E.Leclerc, le Retail Park et le restaurant Quick) et un programme de logement privé à Saint-Pierre. Les actifs de rendements ont ainsi progressé de 27 % à 264,8 M€.

Les premières contributions de ces actifs aux revenus locatifs ont été perçues durant l'année. Les revenus locatifs ont ainsi progressé de 13% à 15,4 M€.

2. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 31 décembre 2014.

2.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés du Groupe CBo Territoria sont établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Ces informations ont fait l'objet d'un examen par le Conseil d'Administration et de diligences d'audit par les Commissaires aux Comptes.

Le Conseil d'Administration a arrêté les états de synthèse consolidés au 31 décembre 2014 lors de sa séance du 12 mars 2015 et donné autorisation à la publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2014.

Normes, amendements et interprétations obligatoirement applicables dès le 31 décembre 2014:

• IFRS 10 : États financiers consolidés
• IFRS 11 : Partenariats (application rétrospective)
• IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• Les amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11, et IFRS 12
• Les amendements à la norme IAS 32 (Compensation d'actifs et passifs financiers)
• Les amendements à la norme IAS 39 (Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture)
• Les amendements à la norme IAS 36 (Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers)
• Les normes modifiées IAS 27 (états financiers individuels) et IAS 28 (Participations dans des entreprises associées)

Les impacts de l'application de ces normes sont indiqués ci-après.

Dans le cadre de l'adoption des normes IFRS 10 et 11, les statuts et pactes d'associés des sociétés non détenues à 100% ont fait l'objet d'une analyse, afin d'évaluer les droits sur les actifs et les obligations sur les passifs des sociétés concernées.

Les états financiers au 31 décembre 2013 ont été retraités afin de refléter les nouvelles méthodes de consolidation retenues dans le cadre de l'impact rétrospectif de l'application des normes IFRS 10 et 11. Ces retraitements n'ont aucune incidence sur le « résultat net - part du Groupe ».

Les montants ayant fait l'objet de retraitement sont désormais comptabilisés en « Titres mis en équivalence » au bilan, et sur l'indicateur « Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence » concernant le compte de résultat.

Les impacts de l'application de cette norme sont non significatifs et sont présentés en note 3 des Immeubles de placement et en note 15 du chiffre d'affaires.

Principales normes, amendements et interprétations d'application publiés par l'IASB, non encore approuvés par l'Union Européenne au 31 décembre 2014:

• IFRS15 Produits des activités ordinaires issus des contrats clients : l'IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation du revenu appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18. La nouvelle norme, est applicable au 1er janvier 2017, avec une application anticipée autorisée.
• IFRS 9 Instruments financiers : l'IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments financiers appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme, non adoptée par l'Union européenne, est applicable au 1er janvier 2018, avec une application anticipée autorisée.

Le Groupe n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation.

DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement N°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe CBo Territoria a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers.

Les normes et interprétations appliquées pour les comptes consolidés au 31 décembre 2014 sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

COMPARABILITE DES COMPTES

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été établis conformément au référentiel énoncé ci-dessus.

Un changement de présentation a été opéré sur les revenus locatifs – cf. note 2.4.18. Chiffre d'affaires.

2.2 MODALITES DE CONSOLIDATION

PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe.

Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

SOCIETES CIVILES IMMOBILIERES DE DEFISCALISATION

Dans le modèle économique de CBo Territoria, des Sociétés (sous la forme juridique de SCI ou de SNC) peuvent être créées dans le cadre des dispositifs de défiscalisation des investissements immobiliers Outre-mer (Loi Girardin), avec l'intervention d'investisseurs hors groupe (personnes physiques ou morales) et une répartition des gains fiscaux totaux issus du montage juridique et financier, entre ces investisseurs fiscaux et CBo Territoria.

Dans ces montages en défiscalisation « externalisée », CBo Territoria bénéficie d'une promesse de vente à terme des porteurs de parts de la SCI, et ces derniers bénéficient d'une promesse d'achat à terme accordée par CBo Territoria. Ces promesses réciproques, portant sur la totalité des parts détenues par ces investisseurs fiscaux, fixent le prix et les conditions de rachat à l'issue de la période de défiscalisation et sont obligatoirement exercées à l'issue de celle-ci. De plus, et dès l'origine, CBo Territoria assure la gestion de ces sociétés et des biens immobiliers détenus, et supporte l'intégralité des conditions et risques d'exploitation, la totalité du risque sur la valeur d'actif ainsi que la totalité du risque lié au montage financier.

Les contrats liant le Groupe et ces intervenants conduisent ainsi à considérer que CBo Territoria détient le contrôle de ces entités qui se trouvent donc consolidées par intégration globale.

Le bien immobilier concerné (immeuble d'habitation) figure ainsi à l'actif du Groupe pour son coût de revient (ou la valeur d'expertise si celle-ci lui est inférieure, cf. 2-3 Méthodes et règles d'évaluation).

Une dette financière est constatée au passif des comptes du Groupe et matérialise l'engagement de rachat des parts des investisseurs en défiscalisation. Cette dette est actualisée jusqu'à la réalisation de la promesse de rachat des parts de la SCI.

La dernière opération immobilière initiée dans le cadre de tels montages en défiscalisation « externalisée » a été réalisée en 2008.

Il est procédé au rachat des parts de ces différentes sociétés depuis 2010, aux échéances prévues. Au 31 décembre 2014, seules les parts d'une entité n'ont pas encore été rachetées (cf. 3.1 Périmètre de consolidation).

2.3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Le Groupe fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs. Une baisse des valeurs d'expertise se traduirait par une baisse du résultat (cf. 4 - Note 21).

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Tous les instruments financiers utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (cf. 2-3 D).

OPERATIONS DE PROMOTION IMMOBILIERE

L'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer.

2.4 METHODES ET REGLES D'EVALUATION

2.4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.

L'amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après :

	Mode	Durée
Licenses	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	3 à 5 ans
Sites internet	Linéaire	5 ans

2.4.2 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers occupés par le Groupe, dont notamment le siège social de la société.

Les immobilisations corporelles, hors immeubles de placement, sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).

Le coût d'une immobilisation corporelle intègre son prix d'achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux.

Les immobilisations produites pour l'usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens.

Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée probable d'utilisation (méthode des composants).

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci-dessous :

	Mode	Durée
Constructions (par composants)	Linéaire	12 à 50 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles Linéaire		1 à 5 ans

2.4.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (norme IAS 40) et les autres actifs corporels (norme IAS 16).

2.4.3.1 DEFINITION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour :

• en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour :
• l'utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Selon la norme IAS 40, un bien immobilier est notamment défini comme un immeuble de placement dans les cas suivants :

• un terrain détenu pour valoriser le capital à long terme plutôt que pour une vente à court terme dans le cadre de l'activité ordinaire ;
• un terrain détenu pour une utilisation future actuellement indéterminée (si une entité n'a pas déterminé qu'elle utilisera le terrain soit comme un bien immobilier occupé par son propriétaire, soit pour le vendre à court terme dans le cadre de son activité ordinaire, le terrain est considéré comme étant détenu pour valoriser le capital) ;
• un bâtiment appartenant à l'entité (ou détenu dans le cadre d'un contrat de location financement) loué dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple ;
• un bâtiment vacant destiné à être loué.

2.4.3.2. NATURE DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement incluent des terrains non bâtis, des terrains en zone d'aménagement concerté et des constructions livrées (bureaux, habitat, commerces, logistique etc…).

TERRAINS NON BATIS

Les terrains non bâtis correspondent à des terrains agricoles et à des terrains nus (loués et non loués).

Les terrains agricoles sont évalués par comparaison, et font l'objet d'une réévaluation annuelle, notamment en référence avec les barèmes « SAFER » (Sociétés d'Aménagement Foncier et d'Etablissement Rural) publiés chaque année.

La revalorisation des terrains nus est rendue possible par :

• l'accroissement des valeurs de marché (prix standards) pour des terrains comparables classés dans des catégories identiques,
• une modification de classement des terrains provenant des révisions des règlements d'urbanisme, plans locaux d'urbanisme communaux ou schéma d'aménagement (déclassement, création de ZAC, convention d'aménagement, arrêté de lotir…).

TERRAINS EN ZONE D'AMENAGEMENT CONCERTE

La réalisation d'une Zone d'Aménagement Concerté s'étend sur plusieurs années ; elle se décompose en plusieurs phases et éventuellement en plusieurs tranches opérationnelles.

Lors des phases d'initialisation (études préalables, jusqu'à l'obtention de l'ensemble des autorisations) et de réalisation des travaux (aménagement-viabilisation), les coûts d'études et de travaux sont ajoutés à la valeur des terrains nus pour la détermination de la valeur d'actif.

Dans le cadre des expertises et actualisations en juste valeur, la valeur du terrain nu est évaluée par le biais d'une approche de type bilan promoteur (en prenant en compte, lorsque cela s'avère pertinent, les flux prévisionnels sur une période pluri-annuelle, avec actualisation de ceux-ci), méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison.

Une fois les terrains viabilisés, ces coûts d'aménagement sont retenus pour la détermination du coût de revient complet, base de comparaison à la valeur d'expertise du terrain aménagé, elle-même déterminée par le biais d'une approche bilan promoteur considérant spécifiquement l'actif réalisable sur ce terrain.

CONSTRUCTIONS LIVREES

La juste valeur des immeubles de placement qui ont fait l'objet d'une construction ou acquisition par le Groupe est ajustée chaque année à compter de leur achèvement ou de leur acquisition. Dès leur mise en exploitation, les immeubles (bureaux/habitat/logistique/commerces, etc…) deviennent des immeubles de rendement.

2.4.3.3. CLASSEMENT DES PROJETS IMMOBILIERS DU GROUPE

DISTINCTION IMMEUBLES DE PLACEMENT / STOCKS

Lorsque la destination d'un projet ou opération immobilière est précisée ou modifiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), des reclassements peuvent être comptabilisés :

• dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement réalisé en promotion immobilière, un reclassement en stocks est comptabilisé seulement lorsqu'il y a un changement d'utilisation matérialisé par un aménagement ;
• dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en stocks, le reclassement en immeubles de placement est comptabilisé lorsqu'il y a un commencement d'un contrat de location simple.

Dans le cas d'un transfert d'une catégorie d'immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks (en perspective d'une vente ou du développement d'une opération en promotion immobilière), la juste valeur retenue (comme valeur de transfert) est celle déterminée à la date de transfert.

Une nouvelle appréciation de la juste valeur de ces biens immobiliers serait réalisée au moment du retour éventuel de l'actif dans la catégorie des immeubles de placement.

CLASSEMENT DES TERRAINS EN OPERATIONS D'AMENAGEMENT

Les terrains faisant l'objet d'une opération globale d'aménagement, notamment sous la forme de Zone d'Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies :

• l'ensemble des autorisations administratives est obtenu ;
• l'opération d'aménagement entre en phase opérationnelle (démarrage des travaux) ;
• la destination principale des terrains de l'opération d'aménagement est le développement d'opérations en promotion immobilière.

Lorsque la destination d'un terrain inclus à l'intérieur du périmètre global d'une ZAC est précisée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), un reclassement peut être comptabilisé :

• dans le cas d'un terrain comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement destiné à être vendu (en tant que terrain à bâtir ou par le biais de la réalisation d'une opération en promotion immobilière), un reclassement vers la catégorie des stocks est comptabilisé ;
• dans le cas d'un terrain comptabilisé en stocks qui sera finalement destiné à recevoir une opération d'investissement pour compte propre, un reclassement vers la catégorie des immeubles de placement est comptabilisé.

2.4.3.4. JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Les biens valorisés à la juste valeur sont :

• les biens immobiliers loués ou destinés à la location (immeubles bâtis, terres agricoles),
• les terrains nus destinés à des opérations immobilières à moyen ou long terme,
• les terrains en cours d'aménagement considérés comme immeubles de placement,
• les terrains viabilisés destinés à être intégrés dans des opérations immobilières à vocation patrimoniale.

METHODOLOGIES D'EXPERTISE

L'expertise indépendante est confiée au Cabinet DTZ depuis le 31 décembre 2007 à minima selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin, l'autre au 31 décembre.

Les méthodes utilisées par DTZ sont conformes à la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière (édition octobre 2012).

• Pour les immeubles loués (actifs de rendement), trois approches sont mises en œuvre : approche par le rendement, approche par DCF (Discounted Cash Flow) et approche par comparaison (particulièrement pour les immeubles d'habitation), afin de parvenir à la valeur arbitrée.
• Pour les terrains aménagés, la démarche consiste à reconstituer des bilans d'opération « promoteur » tenant compte de la destination de chaque terrain, des ratios professionnels et de l'avancement des projets.
• Pour les opérations d'aménagement en phase amont (avant viabilisation complète), l'approche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles (mise à disposition des terrains aménagés).
• Pour les terrains agricoles, l'approche par comparaison a été retenue, tenant notamment compte des références SAFER.

PERIMETRE D'EXPERTISE

Le périmètre soumis à évaluation par expertise indépendante au 31 décembre 2014 a couvert :

• la totalité des immeubles de rendement, en exploitation et en cours de développement ;
• les terrains situés au sein des ZAC-ZAE Portail et La Mare
• des terrains anciennement agricoles devenus constructibles à Ste Marie au lieu-dit la Convenance ;
• les terrains agricoles.

Certains immeubles de placement (notamment, les autres terrains divers constructibles et divers terrains isolés) n'ont pas fait l'objet d'une actualisation par expertise indépendante au 31 décembre 2014 en l'absence d'éléments identifiés comme susceptibles de modifier significativement leur valeur.

La ZAC Marie Caze a fait l'objet d'un transfert depuis les immeubles de placement vers les stocks au 31 décembre 2014.

La perte résultant des variations nettes de juste valeur des immeubles de placement est comptabilisé dans le compte de résultat du 31 décembre 2014 pour (1 670) K€ (avant impôts différés). Le gain comptabilisé dans le compte de résultat du 31 décembre 2013 s'est élevé à 3 970 K€ (avant impôts différés). Le gain comptabilisé dans le compte de résultat du 31 décembre 2013, après application de la norme IFRS11 sur les comptes publiés de décembre 2013, s'est élevé à 4 002 K€ (avant impôts différés).

Selon la norme IFRS 13, l'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur.

Les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

• • Niveaux 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
• • Niveaux 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
• • Niveaux 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondées sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

La combinaison des méthodes et des hypothèses suivantes est prise en compte pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement :

• les valeurs d'expertise,
• les prix récents de biens comparables (nature, état, localisation) sur le marché actif de l'île de La Réunion,
• les prix les plus probables pouvant être raisonnablement obtenus sur le marché réunionnais à la date de clôture de l'exercice.

Compte tenu de la nature et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe CBo Territoria, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations sont classifiés au niveau 3.

2.4.3.5. EVALUATION DES SCI ET BIENS IMMOBILIERS AYANT FAIT L'OBJET D'UN MONTAGE EN DEFISCALISATION

• Programmes lancés jusqu'au 31 décembre 2012

La valeur des immeubles de placement ayant bénéficié de ces mécanismes de défiscalisation (secteur résidentiel) ne fait pas l'objet d'ajustement positif en juste valeur ; seuls les ajustements négatifs éventuels sont comptabilisés.

Conformément à la norme IAS 40 - 53, ces dispositions, mises en œuvre initialement afin de tenir compte du caractère non cessible de ces actifs pendant toute la période de défiscalisation (détention/location obligatoire de 5 ou 6 ans), sont maintenues à l'issue de la période de détention obligatoire considérant cette option de comptabilisation comme intangible.

Ces biens font néanmoins l'objet d'expertises immobilières.

Le montant de la réserve de juste valeur positive (supplément de valeur / coût de revient) relative aux immeubles de placement du secteur résidentiel ayant bénéficié de montages en défiscalisation, et non comptabilisé, atteint 3 872 K€ au 31 décembre 2014 (contre 6 236 K€ au 31 décembre 2013). Cette réserve de juste valeur intègre celle constatée sur les programmes classés en « Immeubles de placement destinés à la vente » (cf. Note 6).

• Programmes lancés à partir du 1er janvier 2013

Pour les programmes initiés depuis le 1er janvier 2013, les ajustements de juste valeur positifs sont, le cas échéant, comptabilisés, compte tenu de la meilleure visibilité du marché. Aucune juste valeur positive n'a été constatée et donc comptabilisée sur ces programmes au 31 décembre 2014.

2.4.3.6. IMMEUBLE DE PLACEMENT EN COURS

Les immeubles en cours de construction en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont également comptabilisés, conformément à la norme IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur. S'il est impossible de déterminer de façon fiable et continue cette juste valeur, l'immeuble est valorisé à son coût de revient.

Conformément à la norme IAS 23 révisée, le coût de l'emprunt est incorporé au coût de l'immeuble durant la période de construction ou de rénovation, jusqu'à la livraison. Il inclut les frais financiers payés et pour les lignes de financement globales, des frais financiers calculés sur la base d'un taux moyen d'intérêt constaté.

2.4.4. IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINES A LA VENTE

Un immeuble de placement est détenu en vue de la vente quand sa valeur sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Cette condition est considérée remplie lorsque le Comité d'investissement a pris la décision de céder l'actif (définition d'une grille de prix de vente validée et mise en commercialisation). Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles décrites pour les immeubles de placement.

2.4.5. TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Le groupe enregistre dans les « Titres mis en équivalence » les entreprises associées conformément à la norme IAS 28. Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, sans en avoir le contrôle.

Ces investissements sont enregistrés selon la méthode de la mise en équivalence.

En cas de baisse durable de leur juste valeur, une perte de valeur est constatée. La juste valeur est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

La quote-part de résultat de ces entreprises figure dans la ligne « Résultat des sociétés mises en équivalence ».

2.4.6. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants comprennent les placements financiers à moyen et long terme (immobilisations financières), généralement détenus jusqu'à leur échéance.

2.4.7. STOCKS ET EN-COURS (IAS 2)

Outre l'activité de développement d'un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion immobilière.

Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion immobilière :

• opérations de promotion pour le compte de tiers, destinées à la vente (immobilier bâti et terrains à bâtir) ;
• terrains dont la vocation est de recevoir une opération à réaliser en promotion immobilière ;
• terrains pour lesquels la décision a été prise de procéder à leur vente à court ou moyen terme.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au coût de revient.

Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la juste valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d'acquisition, les taxes, les coûts d'aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers notamment).

Le coût de revient inclut également les frais financiers. Conformément à la norme IAS 23 - Coûts d'emprunts, les coûts des emprunts et financements liés aux opérations immobilières et relatifs à la période de construction, sont incorporés au coût de production de l'actif qualifié.

Les stocks sont évalués au prix de revient et intègrent les frais d'études préalables au lancement des opérations (honoraires d'études et de gestion). Ces coûts sont capitalisés si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Ces coûts peuvent être constatés en charges de l'exercice si cette probabilité est faible.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

2.4.8. CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées initialement à la valeur nominale correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations.

CREANCES EN PROMOTION IMMOBILIERE

Les contrats en cours à la clôture sont comptabilisés au coût augmenté du montant des profits comptabilisés jusqu'à présent, diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires émises.

Les créances font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour en tenir compte.

AUTRES CREANCES

Dans le cadre de ses activités de services immobiliers, le groupe (sa filiale CBo Gestion Immobilière) détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, ces fonds et leur contrepartie sont présentés dans les postes « Autres actifs courants » et « Autres passifs courants ».

2.4.9. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés et les parts d'OPCVM de trésorerie ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les valeurs mobilières de placement, conformément à la l'IAS 39, figurent au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture.

2.4.10. DETTES FINANCIERES ET INSTRUMENTS DERIVES

Emprunts

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l'émission incluant les frais d'émission, diminuée des montants remboursés.

Emprunts obligataires convertibles

La dette obligataire convertible (OCEANE) émise par CBo Territoria en décembre 2012 a été comptabilisée selon les dispositions de la norme IAS 32 relative à la comptabilisation des instruments de dettes hybrides. Ces principes précisent que ce type de financement comporte à la fois une composante « Dette » et une composante « Capitaux propres », lesquelles doivent chacune être évaluée et comptabilisée individuellement. La composante « Dette » est calculée en actualisant les flux contractuels à un taux tenant compte du risque de crédit de CBo Territoria ; la composante « Capitaux propres » correspondant à la différence entre le prix de l'obligation convertible en date d'émission et la valeur de la composante « Dette ».

Pour l'obligation convertible CBo Territoria, le spread d'émission retenu a conduit à la reconnaissance d'une composante « Dette » égale au prix de l'obligation convertible ; la valeur de la composante « Capitaux propres » est donc nulle.

En l'absence de composante « Capitaux propres », l'emprunt obligataire émis en décembre 2012 a ainsi été enregistré intégralement en dette financière.

Les frais d'émission de cette OCEANE sont étalés sur une période de 5 ans.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables et sont en conséquence classés au niveau 2 selon IFRS 13.

Les instruments financiers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. Dans la mesure où les instruments financiers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue.

Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité spéciale de couverture, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l'exercice.

2.4.11 PROVISIONS (IAS 37)

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est plus probable qu'improbable que l'extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe.

2.4.12 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES CREDITRICES

Les dettes commerciales et les autres dettes sont initialement comptabilisées à leur coût historique correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.4.13 IMPOTS DIFFERES (IAS 12)

Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable en retenant une approche bilancielle. Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société comprise dans le périmètre de consolidation et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible sur l'entité fiscale, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables.

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu pour l'exercice 2014, et les exercices suivants, s'élève à 34,43 %.

2.4.14. AVANTAGES AU PERSONNEL (IAS 19)

Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a réalisé la valorisation du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

• d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 1,49 % tenant compte de l'inflation),
• d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
• d'hypothèses de rotation du personnel,
• d'un départ à la retraite à 67 ans.

2.4.15. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS (IFRS 2)

La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d'attribution définitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution.

A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables ainsi que le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être définitivement acquises.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

2.4.16. RESULTAT PAR ACTION

En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions.

2.4.17. ACTIONS PROPRES

Les opérations d'acquisition, de cession ou d'annulation de titres CBo Territoria sont portées en diminution des capitaux propres.

2.4.18. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du Groupe comprend trois natures de revenus :

• Les revenus locatifs bruts (Loyers Hors Charges) issus de l'activité de Foncière ;
• les Ventes en promotion immobilière, incluant les ventes d'immeubles bâtis et de terrains non bâtis (contrat de vente à l'achèvement ou Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) ;
• les Produits des activités annexes, incluant les prestations de services liées aux activités de gestion immobilière et de construction, et le chiffre d'affaires des autres activités.

2.4.18.1. ACTIVITE DE FONCIERE / REVENUS LOCATIFS

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

Conditions spécifiques des baux

Afin de se conformer aux pratiques du secteur, un changement de présentation des revenus locatifs a été opéré. Le chiffre d'affaires correspond aux revenus locatifs bruts. Les charges locatives refacturées sont désormais présentées en diminution des charges externes et des impôts et taxes, et non plus en chiffre d'affaires.

Les conditions spécifiques des contrats de location en cours sont les franchises, paliers, indemnités d'éviction, droits d'entrée.

La norme IAS 17 et l'interprétation SIC 15 prévoient que les paliers, franchises sur loyers et droits d'entrée soient étalés sur la durée ferme du bail.

2.4.18.2. ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE / IMMEUBLES BATIS

Le chiffre d'affaires est comptabilisé pour chaque exercice en fonction du taux d'avancement technique de l'opération et de la commercialisation.

L'avancement technique de l'opération est déterminé en rapprochant les dépenses engagées (facturées) des dépenses prévisionnelles. Pour les opérations dont la Déclaration d'Achèvement des Travaux (DAT) est déposée en fin d'année, le niveau d'avancement technique mesuré sur la base des dépenses facturées est corroboré avec l'avancement déclaré par la maîtrise d'ouvrage afin d'approcher au mieux les dépenses restant à engager et le niveau effectif d'avancement.

La commercialisation est prise en compte dès lors que la vente est certaine (contrats signés / Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et vente à l'achèvement).

Le résultat est constaté au fur et à mesure de cet avancement, en fonction de la marge prévisionnelle de chaque programme.

2.4.18.3. ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE / AMENAGEMENT - LOTISSEMENT (TERRAINS A BATIR)

Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte de vente des terrains ou lots. Pour l'ensemble des opérations en promotion immobilière, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée.

2.4.19. ANALYSE SECTORIELLE

Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :

• qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ;
• pour laquelle des informations distinctes sont disponibles.

Le Groupe CBo Territoria disposait initialement d'un seul secteur d'activité regroupant les activités immobilières en logement et immobilier d'entreprise sur l'île de La Réunion.

Depuis 2009, le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d'activités :

• le segment « Foncière » correspondant à l'activité patrimoniale ;
• le segment « Promotion » correspondant à l'activité de promotion immobilière ;
• le segment « Autres » regroupant les activités annexes et les frais de structure non ventilés.

3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :

Sociét és	Sièg e social	M ét ho de d e SIR EN consolidat ion		% d e co nt rôle 12 / 2 0 14	% d'int érêt 12 / 2 0 14	% d 'int érêt 12 / 2 0 13
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La M are 97 438 Sainte-M arie	452 038 805	Société mère	100%	100%	100%
Sociét és int égrées globalement
SAS CBo Gestion Immobilière	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	478 865 447	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	524 758 885	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	479 422 008	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 453 772	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Cour de La M are	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	450 214 820	Intégration globale	100%	90%	90%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	479 408 759	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS SRET	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	339 894 529	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue M ahatma Gandhi 97435 Saint-Paul	479 519 266	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Victor Hugo	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	488 858 663	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Triolet	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	489 913 541	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 772 462	Intégration globale	100%	90%	90%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 709 522	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 687 199	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Jules Hermann	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	501 651 533	Intégration globale	100%	51%	51%
SCCV O'M alley	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	501 891 626	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	509 478 236	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 412 232	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 818 412	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 010 091	Intégration globale	100%	100%	100%

Sociét és	Sièg e social	SIR EN	M ét ho de d e consolidat ion	% d e co nt rôle 12 / 2 0 14	% d'int érêt 12 / 2 0 14	% d 'int érêt 12 / 2 0 13
Sociét és int égrées globalement ( suit e)
SCI Ponant	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 010 318	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La M are	492 686 787	Intégration globale	100%	100%	100%
	97438 Sainte-M arie
SCI Boréales	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 677 208	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	519 579 312	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 949 528	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 819 085	Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Eco parc du Portail	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 194 174	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Désiré M ahy	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	523 680 080	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	522 032 085	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	533 677 027	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 003 099	Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Jardins d'Ugo	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	750 913 451	Intégration globale	100%	100%	100%
Sociét és en d éf iscalisat ion « ext ernalisée »
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	489 165 522	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	502 186 901	Intégration globale	100%	100%	100%
Sociét és mises en équivalence
SCI Kerveguen	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	498 793 298	M ise en équivalence	50%	50%	50%
SCCV Tech Sud One	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	798989091	Intégration globale	50%	50%	100%
SAS Terres Créoles	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	535 374 615	M ise en équivalence	50%	50%	50%
SNC Zac M apou	23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne	321 327 280	M ise en équivalence	34%	34%	34%

Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.

SOCIETES IMMOBILIERES CONTROLEES DE FAIT

Selon les principes évoqués au point 2-2 Modalités de consolidation, les sociétés immobilières suivantes ont été consolidées par intégration globale dès avant le rachat effectif des parts par le Groupe :

• SCI Black Pearl
• SNC Hermione

Ces sociétés, propriétaires d'un patrimoine locatif résidentiel, ont été créées dans le cadre du montage d'opérations en défiscalisation « externalisée » (avec l'intervention d'un investisseur fiscal tiers, auprès duquel CBo Territoria s'est engagé à racheter les parts à l'issue de la période de défiscalisation).

VARIATIONS DE PERIMETRE DE LA PERIODE

Les sociétés Résidence Grand Hazier et SCCV Cap Horizon ont été liquidées au cours de l'exercice 2014.

Les sociétés SCI Kerveguen et SAS Terres Créoles consolidées par intégration proportionnelle au 31 décembre 2013 ont été consolidées par mise en équivalence au 31décembre 2014 suite à l'application de la norme IFRS11.

VARIATIONS DE POURCENTAGE D'INTERETS AU COURS DE LA PERIODE

Le Groupe a cédé 50% de la société Tech Sud One au cours de l'exercice 2014.

4. INFORMATION SECTORIELLE

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2013 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

Exercice 2013 publié	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe
En milliers d'euros (K€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	15 653	62 110	3 075	80 839
Marge opérationnelle	12 414	9 393	/	/
En % du CA	89,00%	15,10%	/	/
Résultat des activités	12 414	9 393	(5 818)	15 990
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	322 107	/	/	322 107
Autres Actifs non courants	2 126	/	5 995	8 121
Stocks et en-cours		63 187	60	63 247
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	180 985	/	808	181 792
Emprunts et dettes fi. < 1 an	17 899	327	190	18 416

Après application de la norme IFRS11 sur les comptes publiés 2013, et intégration des « charges locatives refacturées" aux "Charges externes" (alors qu'elles étaient incluses aux "Loyers"), les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2013 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

Exercice 2013 retraité	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe
En milliers d'euros (K€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	13 647	62 110	2 699	78 456
Marge opérationnelle	12 089	9 393	/	/
En % du CA	89,00%	15,10%	/	/
Résultat des activités	12 089	9 393	(5 838)	15 645
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	318 707	/	/	318 707
Autres Actifs non courants	2 127	/	6 681	8 808
Stocks et en-cours	/	63 187	60	63 247
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	178 957	/	808	179 765
Emprunts et dettes fi. < 1 an	17 788	327	190	18 305

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2014 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

Exercice 2014	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe
En milliers d'euros (K€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	15 429	42 193	3 075	60 697
Marge opérationnelle	13 610	4 946	/	/
En % du CA	88,00%	11,70%	/	/
Résultat des activités	13 610	4 946	(5 511)	13 045
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	336 810	/	/	336 810
Autres Actifs non courants	3 277	/	6 561	9 838
Stocks et en-cours	/	78 549	86	78 635
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	203 762	2 108	654	206 524
Emprunts et dettes fi. < 1 an	21 741	2 029	170	23 940

(A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de gestion nets (non imputés aux marges d'activités) et les Produits et Charges non ventilés.

Par zone géographique :

L'activité est réalisée sur l'Ile de La Réunion, Département Français d'Outre-Mer (et Région Ultra Périphérique de la Communauté Européenne).

Le groupe a également procédé à l'acquisition d'un terrain à Mayotte, sur lequel elle compte développer un centre d'affaires.

5. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées d'immobilisations acquises. Elles sont principalement constituées de logiciels.

En milliers d'euros	31/12/2012	Variations périmètre			Augmentations Cessions Reclassements	Dotation / reprise	31/12/2013
Total Valeur brute	343	-	7		(33)		317
Amort/Provision	(263)	-	-		5	(2)	(260)
Total Valeur nette	80	-	7	-	(28)	(2)	57

En milliers d'euros	31/12/2013	Variations périmètre			Augmentations Cessions Reclassements	Dotation / reprise	31/12/2014
Total Valeur brute	317	-	25	-	(3)	-	339
Amort/Provision	(260)	-	-	-	3	(4)	(261)
Total Valeur nette	57	-	25	-	-	(4)	78

Note 2 : Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2012	Variations	périmètre Augmentations Cessions Reclassements			Autres mouvements	Dotation / reprise	31/12/2013
Terrains et constructions	7 274	-	208	-	-	439	-	7 922
Installations techniques	684	-	22	-	-	0	-	707
Autres Immos corporelles	1 260	-	112	(1)	-	33	-	1 404
Total Valeur nette	9 218	-	343	(1)	-	472	-	10 033
Amort/Provision	(4 296)	-	-	-	-	-	(674)	(4 970)
Total Valeur nette	4 923	-	343	(1)	-	472	(674)	5 063

En milliers d'euros	31/12/2013	Variations	périmètre Augmentations Cessions Reclassements			Autres mouvements	Dotation / reprise	31/12/2014
Terrains et constructions	7 922	-	500	-	-	-	-	8 422
Installations techniques	707	-	83	-	-	(4)	-	786
Autres Immos corporelles	1 404	-	129	-	-	(37)	-	1 495
Total Valeur nette	10 033	-	712	-	-	(41)	-	10 704
Amort/Provision	(4 970)	-	-	-	-	-	(736)	(5 706)
Total Valeur nette	5 063	-	712	-	-	(41)	(736)	4 998

Note 3 : Immeubles de placement

Les immeubles de placement se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2012	Changement de méthode IFRS 11	31/12/2012 retraité*	Variations	périmètre Augmentations Cessions		Variation de Juste Valeur	Transferts	Dotation / reprise	31/12/2013 retraité*
Immeubles de rendement	194 945	(3 425)	191 520	-	1 199	-	(913)	(400)	-	191 406
Immeubles de rendement Entreprise	113 355	(3 425)	109 930	-	436	-	(1 171)	5 520	-	114 715
Immeubles de rendement Habitat	81 590	-	81 590	-	762	-	259	(5 920)	-	76 691
Terrains en opération d'aménagement	14 096	-	14 096	-	2 692	-	3 976	(3 137)	-	17 627
Autres Terrains	40 827	-	40 827	-	225	(64)	882	(5 978)	-	35 892
Immeubles en développement	38 070	-	38 070	-	25 209	-	59	(6 609)	(29)	56 699
Entreprise	30 135	-	30 135	-	17 076	-	348	1 258	-	48 816
Habitat	7 993	-	7 993	-	8 133		(289)	(7 866)	-	7 971
Amort/Provision	(58)	-	(58)	-	-	-	-	-	(29)	(87)
Total Immeubles de Placement	287 938	(3 425)	284 513	-	29 324	(64)	4 004	(16 124)	(29)	301 624

En milliers d'euros	31/12/2013	Changement de méthode IFRS 11	31/12/2013 retraité*	Variations	périmètre Augmentations Cessions		Variation de Juste Valeur	Transferts	Dotation / reprise	31/12/2014
Immeubles de rendement	194 806	(3 400)	191 406	-	363	(3 566)	(3 400)	59 239	-	244 041
Immeubles de rendement Entreprise	118 115	(3 400)	114 715	-	158	(3 566)	(2 711)	57 310	-	165 906
Immeubles de rendement Habitat	76 691	-	76 691	-	205	-	(690)	1 929	-	78 135
Terrains en opération d'aménagement	17 627	-	17 627	-	1 458	-	250	(13 050)	-	6 286
Autres Terrains	35 892	-	35 892	-	956	(30)	3 061	2	-	39 881
Immeubles en développement	56 699	-	56 699	-	29 834	-	(1 515)	(58 696)	87	26 410
Entreprise	48 816	-	48 816	-	17 830	-	(282)	(55 382)	-	10 982
Habitat	7 971	-	7 971	-	12 004	-	(1 233)	(3 314)	-	15 428
Amort/Provision	(87)	-	(87)	-	-	-	-	-	87	-
Total Immeubles de Placement	305 024	(3 400)	301 624	-	32 610	(3 596)	(1 604)	(12 506)	87	316 617

* Prise en compte de l'application de la norme IFRS11 sur les comptes publiés de décembre 2013

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-après présentent les principales fourchettes de données utilisées par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles de placement :

	Patrimoine* au 31/12/2014	Taux de rendements	Taux d'actualisation	Prix de vente en	Valeur locative de
	( en millions d'euros)	nets	du DCF	€/m²/an	marché en €/m²/an
Immobilier résidentiel	98,3	1,82% - 4,92%	/	2100 - 3600	71 - 162
Immobilier commercial		6,8% - 9,5%	7,5% - 9%	/	140 - 546
Bureaux	166,4	7% - 8,5%	7,5% - 8,5%	/	226 - 246
Locaux d'activités		6% - 9%	6% - 9%	/	137 - 240
Total	264,7

* hors terrains

L'analyse de sensibilité s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2014	Méthode par DCF			Méthode par le rendement		Méthode par comparaison		Arbitrage
Catégorie d'actifs	Valeur HD du patrimoine 31/12/2014	Sensibilité sur la valeur locative de marché (- 5%)	Sensibilité sur la valeur locative de marché (+5%)	Sensibilité sur le taux d'actualisation (+50 bp)	Sensibilité sur le taux d'actualisation (- 50 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (+25 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (- 25 bp)	Sensibilité sur le prix de vente (- 5%)	Sensibilité sur le prix de vente (+5%)	Se nsibilité sur le ta ux de re nde me nt potentiel (+2 5 bp)	Se nsibilité sur le ta ux de re nde me nt potentiel (- 25 bp)
Total Immobilier de rendement Entreprise (yc en cours (1)) Total Immobilier de rendement Habitat (yc en cours (1))	0 0	-3,56% /	3,56% /	-3,40% /	3,56% /	-3,29% /	3,51% /	/ -3,88%	/ 3,31%	-3,32% -4,90%	3,54% 4,49%
Total Immobilier de rendement Bâti (1)	0	/	/	/	/	/	/	/	/	-3,93%	3,91%

(1) Y compris opérations d'investissement en phase projet (1 055 K€), non expertisées au 31 décembre 2014 (projets « incertains » ne comprenant que des dépenses préliminaires)

Note 4 : Titres mis en équivalence

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

Les informations financières résumées sur les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2014 sont les suivantes :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Total Bilan	8 055	1 001
Capitaux propres	903	504
Chiffre d'affaires	1 432	1 329
Résultat net	115	395

Note 5 : Autres actifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Titres de participation (1)	5	5
Prêts et autres créances (2)	3 272	2 121
Instruments financiers	-	-
Total Autres actifs financiers	3 277	2 126

(1) Les titres de participation non consolidés sont non significatifs.

(2) Constitués essentiellement de placements financiers à long terme (notamment en garantie d'emprunts) ainsi que des dépôts.

Note 6 : Les immeubles de placement destinés à la vente

La variation des immeubles de placement destinés à la vente se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2013	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	Transferts	Dotation / reprise	31/12/2014
Total Valeur brute	17 082	-	66	(3 369)	(66)	6 480	-	20 193
Provision	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Valeur nette	17 082	-	66	(3 369)	(66)	6 480	-	20 193

Les IP destinés à la vente correspondent aux logements sur les opérations Clairefontaine, Aurore, Le Verger, les Pléïades, Le Ponant et Libertalia I (1 villa) au 31 décembre 2014. Les décisions formelles de mettre en vente les logements du Ponant et une villa Libertalia I (programmes immobiliers arrivés en fin de période de détention obligatoire suite au montage initial en défiscalisation), ont été prises au 2 nd semestre 2014. La majorité des logements restent loués, et la vente sera réalisée lot par lot.

En référence aux Méthodes comptables exposées (cf. 2.4.3.5.) « Biens immobiliers ayant fait l'objet d'un montage en défiscalisation »), ces immeubles de placement figurent toujours à l'actif au coût, soit 20 193 K€. La réserve de juste valeur positive (supplément de valeur déterminée par expertise / coût de revient) est intégrée au total des plus-values latentes sur les Immeubles Habitat pour un montant de 1 717 K€.

Note 7 : Impôts

A compter du 1er janvier 2007, le Groupe CBo Territoria a exercé l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts, pour elle-même et les filiales françaises contrôlées à plus de 95 %.

Le Groupe comprend 16 entités intégrées fiscalement.

7.1 Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Impôt exigible	(100)	(1 379)
Impôt différé	2 900	3 307
Autres impôts	-	-
Total Impôts sur les résultats	2 800	1 928

7.2 Evolution des postes d'impôts au bilan

En milliers d'euros	Solde au 31/12/2013	Incidence IFRS 11	Solde au 31/12/2013 retraité (*)	Charge	Situation nette et autres	Règlements nets	Solde au 31/12/2014
Impôts courants	-	-	-	-	-	-	-
Créances d'impôts	1 153	(12)	1 141	100	-	(1 119)	122
Dettes d'impôts	11	(11)	-	-	-	-	-
Total impôts courants	1 164	(23)	1 141	100	-	(1 119)	122
Impôts différés	-	-	-	-	-	-	-
Actif	-	-	-	-	-	-	-
Passif	28 268	(291)	27 977	(2 899)	(117)	-	24 961
Total Impôts différés	28 268	(291)	27 977	(2 899)	(117)	-	24 961

7.3 Preuve d'impôt

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net	10 290	17 691
Résultat des sociétés mises en équivalence	48	19
Résultat net des entreprises intégrées	10 242	17 671
Impôts sur les résultats	(2 800)	(1 929)
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	7 442	15 743
Charge d'impôt théorique à 34,43 %	2 562	5 420
Impact des investissements en défiscalisation	(5 463)	(7 233)
Différences permanentes	119	(36)
Effet net des impôts différés non constatés	-	6
Incidence des taux d'impôt	(25)	(193)
Autres	7	107
Charge d'impôt réelle	(2 800)	(1 929)
Taux d'impôt effectif	-37,6%	-12,3%

7.4 Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Plus-values internes sur cession d'actifs	6 852	4 155
Déficits reportables activés	5 628	3 476
Différences temporaires	60	88
Engagements de retraite	36	60
Plus-values en sursis d'imposition (1)	(6 452)	(6 494)
Juste valeur nette d'amortissements (2)	(29 624)	(28 618)
Engagement de rachat d'actifs immobiliers	(975)	(1 092)
Instruments de couverture	952	831
Marges sur Chiffre d'affaires à l'avancement	(688)	(389)
Autres	(241)	(286)
Total Impôts différés nets	(24 961)	(28 269)
Dont Impôts différés passifs	(24 961)	(28 269)
Dont Impôts différés actifs	-	-

(1) Les plus-values en sursis d'imposition correspondent en totalité à l'apport partiel d'actifs réalisé en 2004.

(2) La ligne « Juste valeur nette d'amortissements » recouvre les impôts différés liés aux variations de juste valeur et au retraitement des amortissements sociaux sur les immeubles de placement.

Le montant des déficits reportables du Groupe s'élève à 20 129 K€ au 31 décembre 2014 contre 14 416 K€ au 31 décembre 2013. Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 3 782 K€ au 31 décembre 2014 contre 4 320 K€ au 31 décembre 2013.

Note 8 : Stocks et en-cours

En milliers d'euros	31/12/2013	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Transferts nets (1)	Dotation / reprise	31/12/2014
Stocks et En-cours Immobiliers	63 187	-	46 712	(36 780)	4 857	573	78 549
Stocks Promotion Entreprise (a)	3 376	-	8 144	(2 586)	1 072	459	10 465
Stocks Promotion Habitat (b)	25 930	-	29 287	(30 777)	2 130	114	26 683
Stocks Terrains (c)	33 881	-	9 281	(3 416)	1 655	-	41 400
Autres Stocks	60	-	26	-	-	-	86
Total Stocks et En-cours	63 247	-	46 737	(36 780)	4 857	573	78 635

(1) (a) Principalement des transferts depuis les Stocks Terrains des terrains d'assiette des opérations Patio des Iris, Ateliers de Portail Ilot 12 et Ateliers de Portail Ilot 11.

(1) (b) Transfert depuis les Stocks Terrains des terrains d'assiette des programmes de logements sociaux Roche Topaze et Grenats.

(1) (c) Transfert depuis les Immeubles de Placement Terrains de la ZAC Marie Caze (11 660 K€) ; transferts vers les Immeubles de placement en développement (principalement les terrains d'assiette des opérations PILA Canopée, Anthurium, Venda, Canopée II) ; transferts vers les Stocks Promotion Entreprise et vers les Stocks Promotion Habitat (cf. notes ci-avant)

La décomposition des stocks par catégorie est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Stocks Terrains	41 400	33 881
Stocks Opérations immobilières	37 149	29 880
Total Valeur brute Stocks immobiliers	78 549	63 760
Provisions sur Terrains	-	-
Provisions sur Opérations immobilières	-	(573)
Total Provisions sur stocks immobiliers	-	(573)
Total Stocks immobiliers nets	78 549	63 187
Autres stocks nets	86	60
Total Stocks nets	78 635	63 247

Note 9 : Clients et autres créances

(En millers d'euros)			31/12/2013
	Total	< 1 an	> 1 an	Total
Clients et comptes rattachés	10 235	10 235	-	7 582
Provisions clients et comptes rattachés	(943)	(943)	-	(800)
Sous-total Clients et comptes rattachés	9 292	9 292	-	6 782
Founisseurs: avances et acomptes versés	12	12	-	1 003
Personnel et comptes rattachés	8	8	-	41
Créances fiscales "hors IS" part courante	5 042	5 042	-	3 825
Créances fiscales " IS"	122	122	-	1 154
Autres créances d'exploitation	1 365	1 365	-	1 161
Autres créances (1)	1	1	-	1
Autres débiteurs	268	268	-	298
Sous-total Autres créances	6 818	6 818	-	7 483
Total	16 110	16 110	-	14 265

(1) Dont 14 K€ de fonds mandants.

Les créances Clients se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Clients Locataires	2 591	2 359
Clients Acquéreurs	5 707	3 677
Clients Autres	1 937	1 546
Total brut Clients et comptes rattachés	10 235	7 582

Risque de crédit

Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle.

Pour les activités de promotion immobilière, la majorité des ventes est conclue sous le régime de la Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), avec des appels de fonds progressifs auprès des acquéreurs aux étapes d'avancement du chantier de construction. Pour les ventes immobilières de lots achevés (immobilier bâti et terrains), l'encaissement du prix de vente total est concomitant de la signature de l'acte.

Toutes les ventes de biens immobiliers sont réalisées sous forme d'acte notarié.

En cas de défaut de paiement d'un acquéreur, CBo Territoria bénéficie d'une clause de privilège de vendeur permettant le maintien de la propriété au bénéfice de CBo Territoria.

Concernant l'activité de Foncière et les revenus locatifs générés, CBo Territoria s'assure de la solvabilité préalable de ses locataires. Des cautions et garanties diverses peuvent être mises en place. Le risque de défaut de règlement des loyers et les retards éventuels font par ailleurs l'objet d'un suivi permanent, avec des procédures adaptées.

Le risque de crédit est ainsi fortement limité.

A chaque clôture comptable, l'encours clients est passé en revue de façon détaillée par la Direction financière ; des provisions pour dépréciation sont comptabilisées en cas de risque de non-recouvrement.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
SICAV - DAT	-	-
Juste valeur sur VMP	-	-
Sous total Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	16 396	15 382
Total Trésorerie & équivalents trésorerie	16 396	15 382
Soldes créditeurs de banque	(29)	(14)
Total Trésorerie nette	16 367	15 368

Note 10 : Trésorerie nette

La trésorerie courante disponible est placée sur des supports de type SICAV et DAT (dépôts à terme).

Dans le cadre de cette gestion de trésorerie :

• Les supports de type SICAV utilisés sont exclusivement des SICAV monétaires (d'horizon court terme) sans risques.
• Les supports de type DAT utilisés sont d'échéance court terme (à moins de 3 mois), et restent remboursables à tout moment pour un montant au moins égal à leur valeur nominale.

Le poste « Disponibilités » intègre des soldes débiteurs sur des comptes bancaires dédiés à des opérations en Promotion immobilière. La disponibilité de ces fonds peut alors parfois être temporairement réservée au paiement des dépenses de l'opération immobilière concernée (généralement dans le cadre de garanties financières d'achèvement émises par certains établissements financiers) et cela jusqu'à la déclaration d'achèvement des travaux.

Ces « Soldes bancaires débiteurs affectés », inclus dans le poste « Disponibilités » se présentent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Soldes bancaires débiteurs sur Op. en Promotion	7 570	5 238
Dont Soldes bancaires débiteurs indisponibles	-	170

Il est précisé que le Groupe peut également détenir des placements de type DAT à moyen et long terme, principalement détenus à titre de garantie d'emprunts ou d'engagements ; ceuxci sont alors comptabilisés dans la catégorie des « Actifs financiers » (cf. Note 5 : Autres actifs financiers, ci-avant).

Risque de contrepartie

Les supports de placements détenus sont émis, et conservés, par les grands établissements financiers nationaux et/ou leurs filiales locales, présentant ainsi un risque de contrepartie très limité.

Le risque de contrepartie sur les instruments financiers dérivés est pris en compte dans la juste valeur de ces instruments conformément à la norme IFRS 13.

Risque actions

La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Les excédents de trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en CDN (Certificats de Dépôt Négociables) et DAT (Dépôts à Terme). Par ailleurs, le Groupe détient 312 712 actions propres au 31 décembre 2014 contre 82 417 actions en 2013. Le Groupe est faiblement exposé au risque actions.

Note 11 : Capitaux propres consolidés

Capital

Au 31 décembre 2014 le capital du Groupe CBo Territoria s'élève à 42 478 927 euros, composé de 32 181 005 actions d'une valeur nominale de 1,32 euros. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

	Nombre d'actions Valeur nominale (€)		Capital social (€)
Arrêté au 31/12/2013	32 145 027	1,32	42 431 436
Levées Stock-options (1)	35 978	1,32	47 491
Attributions Actions gratuites (2)	-	-	-
Conversion des OCEANE	-	-	-
Arrêté au 31/12/2014	32 181 005	1,32	42 478 927

(1) Cf. ci-après Plans de stock-options.

(2) Cf. ci-après Plans d'attribution d'actions gratuites.

Le montant des primes d'émission s'élève à 17 507 K€ au 31 décembre 2014.

Dividendes

Un dividende de 13 centimes d'euros par action a été distribué en juin 2014 au titre du résultat 2013, pour une distribution totale de 4 171 K€.

Réserves et résultat net consolidé - Part du Groupe

Les différents éléments constituant les réserves consolidées du Groupe, intégrant le résultat de l'exercice, sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Réserve légale de CBo Territoria SA	3 222	2 411
Autres réserves consolidées	112 797	83 712
Résultat consolidé	10 397	17 692
Total Réserves et résultat net consolidé	126 416	103 815

Réserves et résultat net consolidé - Intérêts Minoritaires

Les différents éléments constituant les intérêts minoritaires sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Réserves	935	960
Résultat	(107)	(1)
Total Réserves et résultat Intérêts minoritaires	828	959

Plans de stock-options

Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2014 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

	Plans
Date des séances du Conseil d'Administration	28/06/2006 (a)	06/06/2008 (a)	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (b)	14/03/2014 (c)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	561 000	248 500	166 000	563 500	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	100 000	24 000	190 000	150 000
Nombre de dirigeants concernés	-	2	2	4	3
Point de départ d'exercice des options	29/06/2008	07/06/2010	13/06/2011	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	28/06/2016	06/06/2018	12/06/2019	09/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	2,94	3,17	2,38	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,35	1,30	1,54	1,69	0,65
Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2014 (3)	143 500	34 500	14 250	153 000	15 000
Dont Nombre d'options annulées en 2014 (3)	-	-	-	30 000	15 000
Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2014 (4)	299 578	3 000	71 000	-	-
Dont Nombre d'options souscrites en 2014 (4)	15 078	-	20 900	-	-
Nombre d'options existantes au 31/12/2014 (5)	117 922	211 000	80 750	410 500	256 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	100 000	24 000	190 000	150 000
Nombre de dirigeants concernés	-	2	2	4	3

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.

(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.

(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.

(5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2014.

• (a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 3/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (c) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 1 607 251 options soit 5 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Plans d'attribution d'actions gratuites

Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :

		Plans
Date des séances du Conseil d'Administration	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (a)	14/03/2014 (b)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500	15 000
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	4 000	-	-
Nombre de dirigeants concernés	4	-	-
Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1)	2,52	4,22	3,40
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012	14/03/2016
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014	14/03/2018
Nombre d'actions annulées au 31/12/2014 (3)	6 500	2 000	1 500
Dont Nombre d'actions annulées en 2014 (3)	-	-	1 500
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2014 (4)	42 000	8 500	-
Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2014 (4)	-	-	-
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement	-	-	-
attribuées au 31/12/2014 (5)
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité	-	-	-
de direction (dans sa composition actuelle) Nombre de dirigeants concernés	-	-	-

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.

(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.

(3) La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.

(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 et le Plan du 09/09/2010 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.

• (5) L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.
• (a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 964 350 actions soit 3 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Note 12 : Provisions pour risques et charges

			Reprises	Reprises	Variation
En milliers d'euros	01/01/2013	Dotations	utilisées	non utilisées	périmètre	31/12/2013
Litiges	113	242	-	(33)	-	322
Indemnités de retraite	170	20	-	(14)	-	176
Provisions à plus d'un an	283	262	-	(47)	-	498
Litiges	-	-	-	-	-	-
Divers	68	-	(68)	-	-	-
Provisions à moins d'un an	68	-	(68)	-	-	-
Total Provisions pour risques et charges	351	262	(68)	(47)	-	498 (

			Reprises	Reprises	Variation
En milliers d'euros	01/01/2014	Dotations	utilisées	non utilisées	périmètre	31/12/2014
Litiges	322	50	-	(230)	-	142
Indemnités de retraite	176	1	-	(72)	-	105
Provisions à plus d'un an	498	51	-	(302)	-	247
Litiges	-	-	-	-	-	-
Divers	-	-	-	-	-	-
Provisions à moins d'un an	-	-	-	-	-	-
Total Provisions pour risques et charges	498	51	-	(302)	-	247

Note 13 : Emprunts et dettes financières

Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

Obligations convertibles

Dans le but de diversifier sa dette financière, CBo Territoria a lancé en novembre 2012 l'émission d'une OCEANE (Obligation à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) aux caractéristiques suivantes :

• Montant de 23,1 M€, susceptible d'être porté à un montant de 26,5 M€ en cas d'exercice en totalité d'une option de sur-allocation de 15 % ;
• Taux d'intérêt annuel brut de 6,00 %, avec intérêts payés annuellement à terme échu au 1 er janvier de chaque année ;

• Echéance au 01/01/2020 (soit une durée de 7 ans et 29 jours) avec option de remboursement anticipé au pair au gré du porteur au 01/01/2018 et au 01/01/2019) ;

• Valeur nominale de 3,60 € par obligation donnant droit à la conversion à tout moment en une action CBo Territoria, et faisant ressortir une prime d'émission de 16,5 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de Bourse précédents le 16 novembre 2012 ;

• Délai de priorité de 8 jours pour les actionnaires (à raison d'une obligation pour 5 actions détenues) ;
• Période de souscription ouverte du 19 novembre au 28 novembre 2012 ;
• Engagement ferme de souscription pris par Proparco filiale de l'Agence Française de développement dédiée au financement du secteur privé – à hauteur de 10 M€.

L'opération a bénéficié du Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (n° 12-577) en date du 16 novembre 2012.

Avec un taux de souscription de près de 200 %, et après exercice de la clause de surallocation de 15 %, l'émission a finalement porté sur 7 364 329 obligations représentant un produit brut d'émission de 26,5 M€ et de 25,4 M€ après prise en compte des frais d'émission de 1,1 M€.

Après réduction, Proparco a été servi à hauteur de 8,5 M€ devenant le premier souscripteur.

Les fonds ainsi levés, encaissés début décembre 2012, permettent au Groupe de diversifier ses sources de financement en vue du fort développement de son activité de Foncière. Ils seront prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement à partir d'un pipeline d'opérations identifiées à développer sur les terrains aménagés ; à court terme, ils pourront être employés en financement du Besoin en fonds de roulement de l'activité de Promotion (et ont notamment permis de solder tous les crédit-promoteurs en cours en 2012).

Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext depuis le 4 décembre 2012 (Mnémo : CBoTA, Code ISIN : FR0011359579).

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Emprunts obligataires convertibles (part à plus d'un an)	25 812	25 584
Emprunts moyen-long terme (part à plus d'un an)	175 466	147 297
Dettes sur engagements de rachat de parts de minoritaires en SCI (1)	-	-
Dettes sur engagements de rachat de parts de SCI en défiscalisation (2)	-	-
Dettes sur engagements de rachat de biens en défiscalisation (2)	-	4 437
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an	201 278	177 318
Dépôts et cautionnements reçus (3)	2 480	2 058
Instruments de couverture	2 766	2 415
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an, y compris Dépôts et	206 524	181 791
cautionnements reçus et instruments de couverture
Emprunts moyen-long terme (part à moins d'un an)	16 267	15 854
Dettes sur engagements de rachat de parts de minoritaires en SCI (part à moins d'un an) (1)	518	471
Dettes sur engagements de rachat de biens en défiscalisation (part à moins d'un an) (2)	4 917	1 351
Crédits d'accompagnement sur opérations en Promotion	1 378	327
Intérêts courus sur emprunts	831	400
Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque)	28	14
Sous-Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an	23 939	18 417
Total Emprunts et dettes financières	230 463	200 208

Ventilation par échéance et par nature

(1) Ces Dettes correspondent à la prise en compte d'engagements de rachat des parts détenues par des associés minoritaires au sein de SCI.

(2) Ces Dettes correspondent aux engagements de rachat des parts de SCI et de biens immobiliers acquis en montage de défiscalisation par les investisseurs fiscaux. Les engagements sont exerçables à l'issue de la période de détention obligatoire par les investisseurs fiscaux.

(3) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires.

La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contractés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identifiées ; elle intègre également l'emprunt obligataire émis en 2012 (au 31 décembre 2014 : 25 812 K€) et des lignes de financement globales pour un encours limité (12 295 K€ au 31 décembre 2014, dont 2 899 K€ à échéance inférieure à 1 an).

				Dettes sur			Crédits
		Emprunts	Dettes sur	rachat de		Dépôts et	d'accompagne	Concours
	Emprunts	auprès des Ets	rachat de parts	biens en	Instruments	cautionne	ment	bancaires et
En milliers d'euros	obligataires	de crédit	de SCI	défiscalisation	financiers	ments	Promotion	intérêts courus	TOTAL
Solde net 31/12/2012	25 370	136 094	3 618	8 959	3 238	1 866	-	336	179 481
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mobilisation	-	36 781	-	-	10	515	327	96	37 729
Remboursement	(18)	(9 723)	-	(3 171)	-	(323)	-	(19)	(13 254)
Var. des eng. de rachat	-	-	(3 242)	-	-	-	-	-	(3 242)
Act. dette fi. / option achat	-	-	95	-	-	-	-	-	95
Autres mouvements	232	-	-	-	(833)	-	-	-	(601)
Solde net au 31/12/2013	25 584	163 152	471	5 788	2 415	2 058	327	413	200 208
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mobilisation	-	47 436	-	-	21	661	1 051	514	49 683
Remboursement	(3)	(16 750)	-	(870)	(11)	(209)	-	(68)	(17 911)
Var. des eng. de rachat	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Act. dette fi. / option achat	-	-	47	-	-	-	-	-	47
Autres mouvements	232	(2 107)	-	-	340	(31)	-	-	(1 566)
Solde net au 31/12/2014	25 813	191 731	518	4 918	2 765	2 479	1 378	859	230 461

Ventilation par flux

Ventilation par échéance

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Emprunts et dettes à moins d'un an	23 940	18 417
Emprunts et dettes de un à cinq ans	93 135	72 217
Emprunts et dettes à plus de cinq ans	113 389	109 575
Total Emprunts et dettes financières	230 464	200 209

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par :

• l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;
• la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
• la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement ;
• la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

Ventilation par principales devises et par nature de taux de la dette à plus d'un an

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Taux fixe	88 836	96 491
Taux variable (1)	117 688	78 350
Total par taux	206 524	174 841
Euro	206 524	174 841
Autres	-	-
Total par devise	206 524	174 841

(1) Net des emprunts faisant l'objet d'une couverture de taux.

Une variation à la hausse des taux sur les marchés financiers de 1 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 980 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. L'incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers relatifs aux emprunts à taux variable et liés aux opérations immobilières en cours.

Risque de taux

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat et le cash flow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Les instruments financiers mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de flux de trésorerie ; ils bénéficient des règles applicables en matière de comptabilité de couverture.

Comptabilisation des instruments financiers de couverture

Ces produits dérivés font l'objet d'une évaluation en juste valeur intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13 (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides.

Le différentiel de valorisation constaté est ajusté à chaque clôture ; il est enregistré en capitaux propres pour la partie estimée efficace, et de façon marginale en résultat de la période pour la partie estimée inefficace.

	Juste valeur à	Variation de juste valeur		Juste valeur
En milliers d'euros	l'ouverture	En résultat	En capitaux propres	à la clôture
Arrêté au 31/12/2013	(3 237)	(10)	833	(2 414)
Arrêté au 31/12/2014	(2 414)	(10)	(341)	(2 765)

Le Mark to market tenant compte du risque de contrepartie s'élève à - 2 408 K€.

Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période).

Les éléments ci-dessus sont présentés avant impact des impôts différés liés.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et en devise en Euros, aucune opération de couverture du risque de change n'a été conclue.

Note 14 : Fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Fournisseurs / Stocks immobiliers et Exploitation	18 760	19 494
Fournisseurs / Immobilisations	6 703	4 574
Avances et acomptes reçus sur commandes	343	225
Dettes sur acquisitions de titres	-	-
Dettes fiscales et sociales	2 253	3 157
Comptes courants passif	163	367
Dividendes à payer	-	-
Autres dettes (1)	472	592
Produits constatés d'avance	2 033	1 234
Total Fournisseurs et autres dettes	30 727	29 643

(1) Dont 120 K€ de fonds mandants.

Ventilation par échéance

L'intégralité des dettes fournisseurs et autres dettes a une échéance à moins d'un an.

Note 15 : Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 publié	Impact IFRS 11 (1)	Impact changement de présentation (2)	31/12/2013 retraité
Revenus locatifs bruts	15 428	13 956	(309)	-	13 647
Charges locatives refacturées	-	1 697	(45)	(1 653)	-
Sous-total Loyers	15 428	15 653	(354)	(1 653)	13 647
Ventes en promotion immobilière	42 193	62 110	-	-	62 110
Produits des activités annexes	3 075	3 075	-	-	2 699
Total Chiffre d'affaires	60 696	80 839	(354)	(1 653)	78 456

(1) En application de la norme IFRS 11, la société Kerveguen a été mise en équivalence ; les loyers et charges de 2013 ont été retraités en conséquence.

(2) Les "charges locatives refacturées" étaient incluses aux "Loyers" au 31/12/2013. Elles sont désormais intégrées aux "Charges externes" et « Impôts et taxes ».

Les loyers nets sont présentés ci-après :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	Impact IFRS 11	31/12/2013 retraité
Revenus locatifs bruts	15 428	13 956	(309)	13 647
Charges locatives non refacturées	(274)	(248)	-	(248)
Autres charges sur immeubles (1)	(1 546)	(1 294)	(16)	(1 310)
Sous total Loyers nets	13 608	12 414	(325)	12 089

(1) Entretiens, réparations, maintenances, impôts et taxes et charges liées à la gestion incombant au propriétaire

Note 16 : Production immobilisée et variation des stocks

La production immobilisée correspond à l'activation en Immobilisations (intégration au coût de revient) des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations d'investissement.

Les autres coûts sur opérations d'investissement (travaux, honoraires,…), enregistrés en Achats puis Production immobilisée dans les comptes sociaux, font l'objet d'une compensation, entre ces comptes, dans les comptes consolidés afin de ne plus faire apparaître ces transactions au compte de résultat consolidé.

La variation des stocks d'en-cours et produits finis correspond à l'activation en Stocks des coûts de construction, des frais financiers et des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations en promotion immobilière, diminuée du coût de revient des opérations ou lots vendus.

Note 17 : Charges de personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Salaires bruts et intéressement	(4 058)	(4 267)
Charges sociales	(1 613)	(1 548)
Indemnités de départ en retraite	71	(6)
Paiements basés sur des actions (1)	(85)	-
Total Charges de personnel	(5 685)	(5 820)

(1) Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites mis en place sur les périodes présentées sont décrites en Note 11. Leur juste valeur ainsi déterminée est étalée comptablement sur une période de deux ans correspondant à la période d'acquisition des droits des bénéficiaires.

Effectifs à la clôture de l'exercice

En Equivalent Temps Plein	31/12/2014	31/12/2013
Ingénieurs et cadres	26	28
Employés, techniciens et agent de maîtrise	54	53
Ouvriers	-	-
Personnel mis à la disposition de l'entreprise	-	-
Total Effectifs	80	81
Dont Effectifs / Activités immobilières	51	52
Dont Effectifs / Autres activités	29	29
Nombre de sociétés	39	40

Note 18 : Impôts et taxes

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité * **	31/12/2013 publié
Taxes foncières	(1 066)	(993)	(1 689)
CFE et CVAE	(359)	(469)	(471)
Autres taxes	(254)	(355)	(358)
Total Impôts et taxes	(1 679)	(1 817)	(2 518)

* Prise en compte de l'application de la norme IFRS11 sur les comptes publiés de décembre 2013

** Les "charges locatives refacturées" étaient incluses aux "Loyers" au 31/12/2013. Elles sont désormais intégrées aux "Charges externes" et « Impôts et taxes ».

Note 19 : Dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Dotations aux amortissements sur immobilisations
- immobilisations incorporelles	(4)	(2)
- immobilisations corporelles	(669)	(698)
Total Dotations aux amortissements	(673)	(700)
Dotations aux provisions sur actif circulant	375	(35)
Dotations aux provisions pour risques et charges	30	(109)
Total Dotations nettes aux provisions	405	(144)
Total Dotations nettes aux amortissements et provisions	(268)	(844)

Note 20 : Résultat sur cessions d'immeubles de placement

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Prix de cession	8 253	2 485
VNC des immeubles de placement cédés	(6 967)	(1 762)
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	1 286	723

Note 21 : Variation de juste valeur

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Immobilier de rendement Entreprise (1)	(2 993)	(855)
Immobilier de rendement Habitat (1)	(1 989)	(33)
Terrains non bâtis (nus, aménagés et terrains agricoles)	3 311	4 858
Total Variation de Juste Valeur	(1 670)	3 970

(1) Y compris Immeubles de rendement en cours de développement.

Note 22 : Autres charges et produits opérationnels

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Reprises (dotations) exceptionnelles	150	68
Autres produits opérationnels	294	781
Total Autres produits opérationnels	444	849
VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement)	-	-
VNC des titres consolidés cédés	(2)	-
Dotations exceptionnelles	-	(100)
Autres charges opérationnelles	(394)	(304)
Total Autres charges opérationnelles	(396)	(404)
Total Autres charges et produits opérationnels	48	445

Note 23 : Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Revenus de VMP	(10)	13
Produits nets sur cession de VMP
Juste valeur sur VMP
Produits de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	(10)	13
Intérêts sur emprunts et découverts (1)	(5 262)	(5 294)
Actualisation dette financière sur options d'achat	(47)	(94)
Coût de l'endettement financier brut	(5 309)	(5 388)
Coût de l'endettement financier net	(5 319)	(5 375)
Dividendes reçus
Autres produits (charges) financiers (2)	51	(10)
Reprises / provisions
Total Produits financiers (hors change)	51	(10)
Autres intérêts et charges assimilées	-	-
Total Charges financières (hors change)	-	-
Total Autres charges et produits financiers (hors change)	51	(10)
Résultat des opérations de change	-	-
Total Charges et produits financiers	(5 268)	(5 385)

(1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations (Patrimoine et Promotion) en cours de développement.

Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s'analysent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement)	1 734	1 123
Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks)	1 180	891
Total Intérêts activés	2 914	2 014

Note 24 : Résultat par action

Résultat de base

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net part du Groupe (K€)	10 397	17 692
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	32 080 090	32 042 443
Résultat de base par action (euros)	0,32	0,55

Résultat dilué

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net dilué part du Groupe (K€)	10 397	17 692
Economie de frais financiers nets en cas de conversion des OCEANE	30	267
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	39 497 362	39 417 852
Résultat de base dilué par action (euros)	0,26	0,46

Note 25 : Incidence de la variation du Besoin en Fonds de Roulement

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Variation des Stocks	18 193	1 385
Variation des Créances clients et autres créances	(3 810)	(5 956)
Variation des Dettes fournisseurs et autres dettes (hors Dettes / Immos)	5 788	9 514
Incidence de la variation du BFR	20 171	4 943

Note 26 : Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Avals et cautions	35 821	35 859
Hypothèques et nantissements	207 982	180 403
Total Engagements donnés	243 803	216 262
Garanties financières d'achèvement	38 223	32 837
Total Engagements reçus (1)	38 223	32 837

(1) Hors lignes de découvert et crédits d'accompagnement accordés par les banques et non utilisés.

Note 27 : Honoraires des Commissaires aux Comptes

La ventilation du montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes est la suivante :

		31/12/2014		31/12/2013
Libellé	EXA	DELOITTE	HDM	TOTAL	EXA	DELOITTE	HDM	TOTAL
CBo Territoria SA	76	94	-	170	76	94	-	170
Filiales	26	-	11	36	20	-	10	30
Total Audit légal (1)	102	94	11	206	96	94	10	200
Groupe CBo Territoria	1	18	-	19	6	20		25
Total Diligences spécifiques	1	18	-	19	6	20	-	25
Total Honoraires Audit	102	112	11	225	101	114	10	225

(1) Honoraires au titre du contrôle légal des comptes individuels et consolidés, relatifs aux exercices 2014 et 2013.

Note 28 : Rémunération des organes d'administration et de direction Rémunération des organes d'administration

Le versement de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration de CBo Territoria SA a été autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2006 ; l'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a décidé de fixer la somme globale des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d'Administration à 40 K€ pour l'exercice 2010 et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.

Le montant des jetons de présence effectivement versés se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Jetons de présence versés au Président du Conseil d'Administration	3	3
Jetons de présence versés aux autres membres du Conseil d'Administration	31	25
Rémunération totale des organes d'administration	34	28

Rémunération des organes de direction

La direction de la société est assurée par un Directeur général (également Président du Conseil d'Administration).

La rémunération totale se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Rémunération partie fixe, versée au cours de l'exercice	192	189
Rémunération partie variable, versée au cours de l'exercice (1)	180	164
Paiements fondés sur des actions	-	-
Avantages en nature	49	5
Rémunération totale des organes de direction	421	358

(1) La rémunération variable due au titre de l'exercice N est versée principalement en début d'année N+1.

Note 29 : Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont les sociétés mères, les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité, les filiales, les entreprises associées, les co-entreprises, les membres du Conseil d'Administration et membres du comité de direction.

Les transactions avec les parties liées se font sur la base du prix de marché. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.

Le conseil d'administration a validé la conclusion d'une convention réglementée entre la société Sigée Finance, dont l'associée gérante Guillemette Guilbaud est administrateur de CBo Territoria. Le conseil a validé l'indépendance de Guillemette Guilbaud, la motivation du groupe à mandater Sigée Finance et le budget fixé pour la mission confiée sur la restructuration de la dette et la recherche de nouvelles lignées de financement globales. La rémunération fixe de Sigée Finance pour la mission est de à 123 000 €, une commission de 0,25% des capitaux restants dus renégociés sera attribuée à réception des lettres d'intention et de 0,15% au moment de la signature des actes. Les montants facturés et payés ont été de 70 350 € sur l'exercice 2014.

Note 30 : Informations diverses

Evènements postérieurs au 31 décembre 2014

Aucun évènement significatif n'est intervenu après la clôture du 31 décembre 2014.

C O M P T E S S O C I A U X

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

BILAN AU 31 DECEMBRE 2014

Actif

		31/12/2014		31/12/2013
En milliers d'euros	Brut	Amort. Prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	275	242	33	11
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de recherche et développement	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits similaires	-	-	-	-
Fonds commercial	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	275	242	33	11
Immobilisations corporelles	161 144	13 786	147 358	126 120
Terrains	31 372	-	31 372	25 578
Constructions	91 949	12 862	79 087	67 042
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	554	394	160	188
Immobilisations en cours	37 262	529	36 733	33 305
Avances et acomptes	7	-	7	7
Immobilisations financières	60 531	381	60 150	59 026
Participations	57 158	381	56 777	56 777
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	44	-	44	44
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	3 330	-	3 330	2 205
Total I / Actif immobilisé	221 950	14 409	207 541	185 157
Actif circulant
Stocks et en cours	62 655	-	62 655	55 293
Matières premières et autres approvisionnements	-	-	-	-
En-cours de production de biens et services	51 642	-	51 642	37 592
Produits intermédiaires et finis	11 013	-	11 013	17 702
Marchandises	-	-	-	-
Avances et acomptes versées sur commandes	-	-	-	1 000
Créances	72 965	3 376	69 590	57 087
Créances clients et comptes rattachés	23 475	341	23 133	18 137
Autres créances	49 491	3 035	46 456	38 950
Capital souscrit et appelé, non versé	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement	930	-	930	125
Dont actions propres	-	-	-	-
Disponibilités	10 628	-	10 628	11 909
Charges constatées d'avance	386	-	386	350
Total II / Actif circulant	147 565	3 376	144 189	125 765
Frais d'émission d'emprunt à étaler (III)	1 518		1 518	1 724
Primes de remboursement (IV)
Ecarts de conversion Actif (V)
TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	371 032	17 785	353 247	312 646

Passif

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Capitaux propres
Capital social	42 479	42 431
Primes d'émission, de fusion, d'apport	18 319	18 271
Ecart de réévaluation	-	-
Réserves :
Réserve légale	3 222	2 411
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Réserves réglementées	-	-
Autres réserves	-	-
Report à nouveau	42 970	31 743
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	3 914	16 209
Subventions d'investissement	-	-
Provisions réglementées	1 049	829
Total I / Capitaux propres	111 953	111 893
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	-	-
Total II / Autres fonds propres	-	-
Provisions
Provisions pour risques	142	222
Provisions pour charges	5	9
Total III / Provisions pour risques et charges	147	231
Dettes
Emprunts obligataires convertibles	26 490	26 493
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	137 674	105 602
Emprunts et dettes financières diverses	23 272	17 024
Avances et acomptes sur commandes en cours	251	154
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 137	15 084
Dettes fiscales et sociales	1 402	1 179
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6 517	7 866
Autres dettes	120	272
	-	-
Instruments de trésorerie	30 284	26 848
Produits constatés d'avance	241 148	200 521
Total IV / Dettes Ecarts de conversion Passif (V)
Total Général (I+II+III+IV+V)	353 247	312 646

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2014

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises	-	-
Production vendue biens	38 724	134 097
Production vendue services	12 490	7 134
Montant net du chiffre d'affaires	51 213	141 231
Production stockée	4 704	(64 114)
Production immobilisée	28 364	18 279
Subventions d'exploitation	222	2
Reprises sur provisions et amort., Transferts de charges	3 516	3 920
Autres produits	0	0
Total I / Produits d'exploitation	88 019	99 318
Charges d'exploitation
Achats de matières premières et autres appro.	68 257	63 987
Variation de stocks	-	-
Autres achats et charges externes	5 973	8 277
Impôts, taxes et versements assimilés	1 394	1 394
Salaires et traitements	2 599	2 824
Charges sociales	1 241	1 165
Dotations aux amortissements et provisions
sur immobilisations - dot. aux amortissements	3 638	3 119
sur immobilisations - dot. aux provisions	1 478	29
sur actifs circulants - dot. aux provisions	168	153
Provisions pour risques et charges - dotations	50	142
Autres charges	237	195
Total II / Charges d'exploitation	85 036	81 285
RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	2 984	18 034
Produits financiers
De participations	951	1 427
D'autres valeurs mobilières et créances	718	770
Autres intérêts et produits assimilés	-	9
Reprises de provisions et transferts de charges	2 328	1 610
Différence positive de change
Produits nets sur cessions de VMP	1	3
Total V / Produits financiers	3 998	3 820
Charges financières
Dotations aux amort. et aux provisions	-	-
Intérêts et charges assimilées	4 965	4 803
Différences négatives de change	-
Charges nettes sur cessions de VMP	-
Total VI / Charges financières	4 965	4 803
RESULTAT FINANCIER (V - VI)	(967)	(984)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)	2 017	17 050
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	145	750
Sur opérations en capital	647	70
Reprises sur provisions et transferts de charges	5	5
	797	825
Total VII / Produits exceptionnels Charges exceptionnelles
	268	302
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	448 221	115 267
Dotations aux amort. et aux provisions
Total VIII / Charges exceptionnelles	937	684
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	(140)	141
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	(2 037)	982
Total des produits (I + III + V + VII)	92 815	103 963
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	88 901	87 754
RESULTAT NET DE L'EXERCICE	3 914	16 209

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces éléments constituent l'annexe au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2014 dont le total est de 353 247 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un bénéfice comptable de 3 914 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.

Les comptes annuels ont été arrêtés le 12 mars 2015 par le Conseil d'Administration.

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Au niveau opérationnel, la société CBo Territoria SA a poursuivi son activité en tant que société immobilière (Aménageur, Promoteur immobilier et Foncière) et société-mère d'un groupe de sociétés immobilières.

Les opérations immobilières développées par le Groupe CBo Territoria sont positionnées dans l'entité juridique CBo Territoria SA ou au sein d'entités juridiques dédiées, et réalisées sous différentes formes contractuelles (vente de biens immobiliers bâtis, vente de terrains, contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée…).

La gestion immobilière des opérations patrimoniales est assurée par sa filiale CBo Gestion Immobilière SAS.

1.1 DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS

CBo Territoria SA a poursuivi ses opérations d'aménagement en vue de la mise à disposition de nouveaux terrains constructibles.

Les travaux d'aménagement se sont notamment poursuivis sur l'exercice 2014 pour les opérations Beauséjour (Sainte-Marie), Roche Café (Saint-Leu), Portail (Saint-Leu), Cap Austral (Saint-Pierre) et Marie Caze (Saint-Paul), ainsi que le projet en étude « Projet Agro-Tourisme ».

Les principales opérations immobilières livrées au cours de l'année 2014 sont les suivantes :

• En Patrimoine :

Résidentiel :

• Livraison de l'opération « Jardin d'Ugo Tranche 2 » (51 logements)

Immobilier professionnel :

• Livraison des opérations :

• o « Retail Park du Portail » (4 152 m² de locaux d'activité)

• o « Restauration Rapide du Portail » (366 m² de Locaux d'activité)
• o « Parking du Centre Commercial du Portail »

• En Promotion immobilière :

Résidentiel Logement privé :

• Livraison de l'opération « Balcon de Beauséjour » (43 logements)

Résidentiel Logement social :

Livraison de 2 opérations totalisant 68 logements :

« Clos des Bancouls » (30 logements)

« Cap Jasmin » (38 logements)

Immobilier professionnel :

• Livraison des opérations :
• o « Ateliers du Portail ilot 11 » (1 099 m² de locaux d'activité)
• o « Ateliers du Portail ilot 12 » (808 m² de locaux d'activité)

• En matière de vente de Terrains : 9 parcelles vendues sur la période : 3 sur le lotissement Bois de Cannelle, 2 sur le lotissement Palme Royale à Beauséjour, 1 sur le lotissement Ilot X de Cap Austral et 3 sur Lotissement artisanal du Portail

16 parcelles vendues en terrains Isolés.

1.2 EVOLUTION DES ENTITES JURIDIQUES LIEES

Aucune nouvelle société filiale n'a été créée en 2014.

Deux SCCV ont été clôturées en 2014 : SCCV Résidence du Hazier et SCCV Cap Horizon.

Des participations ont évolué en 2014 dans deux sociétés déjà créées :

SCI Black Pearl (acquisition de 99 % des parts supplémentaires sur l'exercice, soit un total détenu de 100 % au 31/12/14) ;

SNC Hermione 2008 (acquisition de 98 % des parts supplémentaires sur l'exercice, soit un total détenu de 99,99 % au 31/12/14).

SCCV Techsud One (cession de 48 % des parts sur l'exercice, soit un total détenu de 50 % au 31/12/14).

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

La présentation des comptes annuels est conforme au Plan Comptable Général 1999, issu notamment des dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été élaborés et présentés dans le respect des principes comptables généraux de prudence, d'indépendance des exercices et dans les conditions de continuité de l'exploitation.

Les éléments inscrits en comptabilité sont comptabilisés selon la méthode des coûts historiques.

2.2 PERMANENCE OU CHANGEMENT DE METHODES

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2014, le capital social est divisé en 32 181 005 actions d'une valeur nominale de 1,32 €, pour un capital social de 42 478 927 €.

Evolution du capital social

-	Capital au 31/12/2006	24 662 000 actions	32 553 840 €
-	Augmentation de capital 27/12/2007 (1)	7 090 325 actions	9 359 229 €
-	Capital au 31/12/2007	31 752 325 actions	41 913 069 €
-	Capital au 31/12/2009	31 752 325 actions	41 913 069 €
-	Capital au 31/12/2010 (2)	31 938 325 actions	42 158 589 €
-	Capital au 31/12/2011 (3)	32 010 325 actions	42 253 629 €
-	Capital au 31/12/2012 (4)	32 018 825 actions	42 264 849 €
-	Capital au 31/12/2013 (5)	32 145 027 actions	42 431 436 €
-	Capital au 31/12/2014 (6)	32 181 005 actions	42 478 927 €

• (1) Dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2007 (suivant AGE du 23/11/2007), le capital social a été porté à 41 913 069 € au moyen de la création de 7 090 325 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 3,80 €. La différence entre le prix d'émission et la valeur nominale a été portée en prime d'émission pour un montant net de 16 942 K€, après imputation des frais d'augmentation de capital.
• (2) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 245 520 € a été constatée en 2010 suite à des levées d'options de souscription portant sur 186 000 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux. Cette augmentation de capital correspond à l'émission de 186 000 actions nouvelles d'un prix de souscription unitaire de 2,94 € (Plan 06/2006), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,62 € de prime d'émission.
• (3) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 95 040 € a été constatée en 2011 suite à des levées d'options de souscription portant sur 30 000 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (39 600 € en valeur nominale), et à l'attribution devenue définitive de 42 000 actions gratuites aux salariés (55 440 € en valeur nominale, par prélèvement sur la réserve légale).

L'augmentation de capital liée aux levées d'options correspond à l'émission de 30 000 actions nouvelles (cf. aussi Note 5.6 ci-après) :

• a. 18 000 actions d'un prix de souscription unitaire de 2,94 € (Plan 06/2006), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,62 € de prime d'émission,
• b. 9 000 actions d'un prix de souscription unitaire de 2,38 € (Plan 06/2009), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,06 € de prime d'émission,

• c. 3 000 actions d'un prix de souscription unitaire de 3,17 € (Plan 06/2008), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,85 € de prime d'émission.

• (4) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 11 220 € a été constatée en 2012 suite à l'attribution devenue définitive de 8 500 actions gratuites aux salariés (11 220 € en valeur nominale, par prélèvement sur la réserve légale).

• (5) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 351 385 € a été constatée en 2013 suite à la conversion de 5 102 obligations en action (6 734,64€ en valeur nominal et 11 632,56 € de primes d'émission) et à des levées d'option de souscription portant sur 121 100 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (159 852 € en valeur nominale et 173 166 € de primes d'émission)
• (6) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 94 071 € a été constatée en 2014 suite à la conversion de 828 obligations en action (1 092,96€ en valeur nominal et 1 887,84 € de primes d'émission) et à des levées d'option de souscription portant sur 35 978 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (47 490,96 € en valeur nominale et 46 580,66 € de primes d'émission.

3.2 CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres En milliers d'euros (K€)	Clôture 31/12/2013	Affectation Résultat 2014	Distribution de dividendes (1)		Résultat 2014 Augmentation de capital (2)	Autres	Clôture 31/12/2014
Capital	42 431				47		42 479
Primes liées au capital	18 271				47	2	18 319
Réserve légale	2 411	810					3 222
Report à nouveau	31 743	11 217				11	42 970
Résultat de l'exercice	16 209	- 12 027	4 171 -	3 914		11 -	3 914
Provisions règlementées	829					221	1 049
Total Capitaux propres	111 894	-	4 171 -	3 914	94	223	111 953

(1) Selon décision de l'Assemblée Générale du 4 juin 2014, le dividende versé en juin 2014 s'est élevé à 0,13 € par action, pour un versement total de 4 170,7 K€.

(2) Cf. 3.1 ci-avant.

3.3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions risques et charges En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2014	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2014
Provisions pour risques	222	50 (1)	130 (2)	142
Provisions pour charges	9		5	5
Provisions risques et charges	231	50	135	147

(1) La dotation de provisions (en Exploitation, pour 50 K€) est constituée de risques d'indemnité à payer sur des contentieux sur des opérations anciennes.

(2) La reprise de provisions pour charges (en Exploitation, pour 130 K€) est constituée de la diminution du risque lié à un contentieux sur une opération ancienne et d'un risque prudhommal provisionnée l'année précédente devenue sans objet.

3.4 IMMOBILISATIONS

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Le coût de production des constructions immobilisées est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.

Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période d'acquisition ou de construction sont incorporés dans le coût d'entrée des immobilisations.

VARIATION DES IMMOBILISATIONS

Immobilisations En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2014	Acquisition	Cession	Transfert Immobilisation à Stock	Transfert Stock à immobilisation	Transfert immobilisation à immobilisation	Valeur fin 31/12/2014
Incorporelles	250	25	-	-	-	-	275
Terrains	25 578	-	(31)	-	542	5 283	31 372
Constructions	74 697	9 355	-	-	-	7 897	91 949
Autres immob. Corporelles	530	24	-	-	-	-	554
Immobilisations en cours	34 392	19 090	(415)	(7 497)	4 871	(13 180)	37 262
Avances et acomptes	7	-	-	-	-	-	7
Participations	57 158	1	(2)	-	-	-	57 157
Autres titres	44	-	-	-	-	-	44
Prêts	-	-	-	-	-	-	-
Autres immob. Financières	2 205	1 728	(603)	-	-	-	3 330
Total Immobilisations	194 861	30 223	- 1 052	- 7 497	5 413	- 0	221 949

AMORTISSEMENTS

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées selon le plan suivant :

-	Licences	3 ans	linéaire
-	Logiciels	5 ans	linéaire
-	Sites internet	5 ans	linéaire

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées selon le plan suivant :

-	Constructions et aménagements	15 à 40 ans	linéaire
-	Matériels de bureau	3 à 5 ans	linéaire
-	Mobiliers	3 à 10 ans	linéaire
-	Autres immobilisations corporelles	1 à 3 ans	linéaire

La ventilation par composant des Immeubles (Constructions) a été définie selon une décomposition forfaitaire par type de bâtiment ; les composants et durées d'amortissements retenus pour le poste Constructions sont :

-	Structure	35 à 40 ans	linéaire
-	Menuiseries extérieures	15 à 20 ans	linéaire
-	Etanchéité, Ravalement	15 ans	linéaire
-	Climatisation	15 ans	linéaire
-	Electricité	15 à 20 ans	linéaire
-	Plomberie	15 à 20 ans	linéaire
-	Aménagements divers	10 à 15 ans	linéaire

Amortissements En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2014	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2014
Sur Immo. incorporelles	239	4		242
Sur Constructions	7 655	3 258		10 913
Sur Autres immob. Corporelles	342	52		394
Total Amortissements	8 236	3 314	-	11 550

DEPRECIATION

La Société fait procéder annuellement à une évaluation externe indépendante (dans le cadre des comptes consolidés du groupe établis selon les normes comptables IFRS) sur la totalité des immeubles de rendement, en exploitation et en cours de développement, qu'elle détient ainsi que sur certains terrains susceptibles de voir leur valeur évoluer. Lorsqu'il n'existe pas d'indice d'évolution des valeurs économiques, l'évaluation externe indépendante n'est pas mise en œuvre de façon systématique.

Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-10 du 12 décembre 2012, depuis le 1 er janvier 2005, la société doit réaliser un test de dépréciation lorsqu'un indice interne ou externe laisse penser qu'un élément d'actif corporel ou incorporel a pu perdre notablement de sa valeur. Dans le cas où la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur d'usage et la valeur vénale) des immobilisations devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, ramenant la valeur nette comptable à la valeur actuelle. Endessous d'un seuil de 7% de différence entre la valeur actuelle et la valeur nette comptable, la dépréciation n'est pas enregistrée. Si le total des dépréciations non enregistrées dépasse 1% du total actif net, des dépréciations sont comptabilisées jusqu'à ce que le total des dépréciations non enregistrées soit inférieur à ce seuil. Lorsqu'une dépréciation est enregistrée, la base amortissable de l'élément déprécié est modifiée ainsi que son plan d'amortissement. Le plan d'amortissement est susceptible d'être à nouveau modifié si l'actif recouvre ultérieurement de sa valeur.

Si nécessaire, la valeur nette comptable est réduite par la constatation d'une provision pour dépréciation. En 2014, une provision pour dépréciation de 1 478 K€ a été constituée sur 5 programmes : Zac Portail (529 K€), Les Jardins d'Ugo (46 K€), Tamarins quartier d'affaires (332 K€), Cour Usine de Grand Bois – patrimoine (356 K€) et Ecole Montesourire (215 K€)

Provision pour dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2014	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2014
Sur Immo. incorporelles	-			-
Sur Terrains	-			-
Sur Constructions	-	1 949		1 949
Sur Autres immob. Corporelles	-			-
Sur Immob. Corporelles en cours	1 087	(471)	87	529
Total Provision dépréciation	1 087	1 478	87	2 478

3.5 TITRES IMMOBILISES

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat incluant les frais d'acquisition).

A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles et des perspectives d'activités. Si nécessaire, la valeur brute des titres est réduite par la constitution d'une provision pour dépréciation.

Les titres de participation au 31 décembre 2014 s'élèvent à 57 158 K€ (cf. Note 5.9 Filiales et Participations). Ils tiennent compte des frais d'acquisition des parts de sociétés.

Les frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans. La dotation de l'exercice s'élève à 221 K€.

3.6 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les 3 329 K€ incluent 133 K€ d'actions propres, valorisées à leur coût d'acquisition.

3.7 STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Le coût de production des constructions en stocks est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.

Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période de construction sont incorporés dans le coût des stocks.

Valeur du Stock En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2014	Valeur fin 31/12/2014	Variation 2014 s/2013
Stock en cours Terrains	22 755	21 698	(1 057)
Stock en cours Op. Habitat	29 338	30 407	1 069
Stock en cours Op. Entreprise	3 774	10 549	6 775
Stock Fournitures	-	-	-
Total Stock	55 867	62 654	6 787

La totalité des stocks et en-cours est constituée de biens immobiliers destinés à la vente.

Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour pallier les éventuels risques de perte de valeur, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2014	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2014
Sur Stock et en cours	573		573	-
Total Provision dépréciation	573	-	573	-

3.8 CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale.

Des provisions pour dépréciation de créances sont constituées pour pallier les éventuels risques de non-recouvrement.

Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2014	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2014
Sur Créances clients et cptes rattachés	210	168	36	341
Sur Autres créances (1)	3 072		37	3 035
Total Provision dépréciation	3 281	168	73	3 376

(1) Provisions dépréciation sur comptes courants détenus au sein de filiales (comptabilisées en Charges financières).

3.8.1 ETAT DES CREANCES

En milliers d'euros (K€)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	-		-
Autres immobilisations financières (1)	3 330	1 330	2 000
Créances clients (2)	23 475	23 475	-
Personnel et comptes rattachés	5	5	-
Sécurité sociale & autres orga. Sociaux	2	2	-
Impôts sur les bénéfices	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	2 434	2 434	-
Autres impôts et taxes	363	363	-
Groupe et associés (3)	46 271	46 271	-
Débiteurs divers	411	411	-
Charges constatées d'avance	386	386	-
Total Créances	76 676	74 676	2 000

(1) Dont 2 000 K€ correspondant à un placement effectué dans le cadre de la mise en place d'un emprunt d'un montant nominal initial de 17 000 K€.

(2) Détail Créances clients En milliers d'euros (K€)	Valeur 31/12/14
Clients VEFA - Créances non exigibles	13 156
Clients VEFA - Créances exigibles	2 745
Autres Opérations
S/Total Clients "VEFA"	15 900
S/Total Clients "locataires"	1 190
S/Total Clients "Prestations diverses"	6 384
Total Détail Créances Clients	23 475

(3) Détail Groupes et Associés En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2014	Valeur fin 31/12/2014	Variation 2014 s/2013
Avances consenties dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie	29 715	35 677	5 962
Avances en compte courant en faveur de filiales avec Associés hors groupe	8 652	8 340	(312)
Avances en compte courant en faveur de filiales liées à l'intégration fiscale	385	2 121	1 736
Opération en cours sur Stock Options	17	-	(17)
Quote-parts de résultat des exercices antérieurs de filiales			-
Total Détail Groupes et Associés	38 769	46 138	7 369

3.8.2 ETAT DES DETTES

En milliers d'euros (K€)
	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	26 490		26 490	-
Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2)	137 674	14 847	44 317	78 509
Emprunts et dettes financières divers	1 124		1 124	-
Groupe et associés (3)	22 148	22 148		-
Avances er acomptes s/cdes en cours	251	251		-
Dettes Fourn. et comptes rattachés (4)	15 137	15 137		-
Dettes sur immob. et comptes rattachés (5)	6 517	6 517		-
Personnel et comptes rattachés	541	541		-
Sécurité sociale et autres org. Sociaux	429	429		-
Impôts sur les bénéfices	-	-		-
Taxe sur la valeur ajoutée	-	-		-
Autres impôts, taxes et assimilés	432	432		-
Autres dettes	121	121		-
Produits constatés d'avance (6)	30 284	30 284		-
Total Dettes	241 148	90 707	71 932	78 509
Emprunts souscrits	43 779
Emprunts remboursés	12 929

(1) Ce poste regroupe l'emprunt Obligataire OCEANE réalisé fin 2012 (26 511 K€ au 31/12/2012), dont 828 obligations ont été converties en action sur 2014.

(2) Les emprunts souscrits en 2014 ont été affectés au financement des opérations : 36 695 K€ financé par l'AFD et 7 084 K€ financé par les autres banques.

Sur l'exercice 2014, les emprunts à moyen/long terme affectés ont été mobilisés pour les opérations suivantes :

Op. Villa Anthurium	8 120
Op. Canopée I - Ilôt 40	7 070
Op. Retail Park	5 600
Op. Venda commerce	5 300
Op. Sorédip	3 884
Op. Patio des Iris ILOT 36-Beausejour	3 500
Op. Cananga	3 200
Op. Canopée II - Ilôt 29.4	2 905
Op. Complexe loisirs Beausejour	1 500
Op. Canopée-Commerce	1 100
Op. Restauration rapide du Portail	900
Op. Canopée II-bureaux	700
	43 779

• (3) Dont 22 148 K€ pour des avances effectuées en compte courant dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie mise en place.
• (4) Dont 14 293 K€ concernant des opérations immobilières en cours de réalisation destinées à la vente (fournisseurs stocks immobiliers).
• (5) Dont 6 517 K€ correspondant à des opérations immobilières d'investissement (fournisseurs d'immobilisations).
• (6) Dont (Détail Produits constatés d'avance correspondant au Chiffre d'affaires Promotion (VEFA signées) correspondant aux lots vendus non livrés) :

(5) Détail Produits constatés d'avance En milliers d'euros (K€)	Valeur 31/12/14
Roche Topaze - Roche Café	8 741
Les Jardins du Portail	7 189
Résidence le Grand Voile	5 231
Le Victorieux	5 142
Le Bélem Tranche 2	1 416
L'octant - Tranche 1	1 044
Maézad	470
Patio des Iris	441
Les Villas du Green	349
Ateliers Ilôt 12 - Portail	260
Total Produits constatés d'avance	30 284

3.9 AVANCES AUX DIRIGEANTS

Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de Commerce, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

3.10 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué d'actions propres CBo (pour un montant de 930 K€ au 31 décembre 2014).

3.11 DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque sont comptabilisées pour leur valeur nominale, soit 10 628 K€.

3.12 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Actif - Charges constatées d'avance En milliers d'euros (K€)	Valeur 31/12/14	Valeur 31/12/13
Commissions sur vente sur opérations immobilières	368	336
Prestations de services	18	14
Total Charges constatées d'avance	386	350
Passif - Produits constatés d'avance En milliers d'euros (K€)	Valeur 31/12/14	Valeur 31/12/13
Ventes sur opérations immobilières (VEFA)	30 284	26 711
Autres produits	-	137
Total Produits constatés d'avance	30 284	26 848

3.13 CHARGES A REPARTIR

Les frais d'émission liés à la mise en place de l'emprunt AFD, d'un montant de 118 K€, ont été transférés en charges à répartir et sont étalés linéairement sur 5 ans.

Frais d'émission d'emprunt à étaler En milliers d'euros (K€)	Montant d'origine	Montant amorti	Valeur fin 31/12/2014
Emprunt Vierge du Cap	123 500	98 989	24 511
Emprunt Neptune	138 930	88 463	50 466
Emprunt Ponant	49 249	36 797	12 453
Emprunt Hermione	114 014	62 244	51 770
Emprunt BR 8,5 M€	156 250	65 104	91 146
Emprunt AFD 35 M€	676 161	66 723	609 438
Emprunt Obligataire 26,5 M€	1 159 385	481 591	677 795
Frais d'émission d'emprunt à étaler	2 417 489	899 910	1 517 578

3.14 ELEMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Actif En milliers d'euros (K€)	Total	Dont Produits à reçevoir	Dont Entreprises liées
Participations	57 158	-	57 158
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts	-	-	-
Autres immobilisations financières	3 330	-	-
Créances clients	23 475	259	3 798
Autres créances	49 486	-	46 138
Effets de commerce	-	-	-
Total Actif	133 448	259	107 095

Passif En milliers d'euros (K€)	Total	Dont Charges à payer	Dont Entreprises liées
Emprunts obligataires convertibles	26 490	-	-
Emprunts et dettes auprès Ets de crédit	137 674	408	-
Emprunts et dettes financières diverses	23 272	-	22 148
Fournisseurs et comptes rattachés	15 137	5 539	340
Dettes fiscales et sociales	1 402	657	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6 517	2 493	-
Total Passif	210 493	9 098	22 488

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros (K€)	Valeur fin 31/12/2013	Valeur fin 31/12/2014	Variation 2014 s/2013
Vente d'immeubles bâtis	130 931	28 260	(102 671)
Vente de terrains	3 166	10 464	7 298
Loyers (yc charges locatives refacturées)	6 432	8 027	1 595
Honoraires techniques (MOD, …)	319	373	54
Prestations administratives	383	398	15
Refacturation de travaux intra-groupe		3 691	3 691
Total Chiffre d'affaires	141 231	51 213	(90 018)

Le chiffre d'affaires des ventes en promotion immobilière est comptabilisé à l'achèvement des lots vendus, lors de la livraison aux clients.

4.2 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations versées (jetons de présence, rémunérations, avantages en nature) sur l'exercice 2014 aux organes d'administration et de direction s'élève à 421 K€.

4.3 VENTILATION DE L'EFFECTIF

- Ingénieurs et cadres	22
------------------------	----

• Agents de maîtrise et employés 16

I
×.	٧

• Effectif total (en ETP) 38

Le solde d'heures correspondant aux droits acquis non utilisés au 31 décembre 2014 au titre du DIF s'élève à 3 557 heures.

Le montant du CICE acquis en 2014 est de 35 K€ (contre 24 K€ en 2013).

4.4 DETAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES
- Exploitation	2 652 K€
- Financier	2 328 K€
- Exceptionnel	Néant

Les transferts de charges d'exploitation correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des coûts internes de maitrise d'ouvrage à hauteur de 2 534 K€ et au transfert en charge à répartir des charges de réalisation de l'emprunt obligataire à hauteur de 118 K€.

Les transferts de charges financières correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des charges financières supportées pendant la période de construction.

4.5 DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Charges exceptionnelles En milliers d'euros (K€)
Créances irrécouvrables sur Fournisseurs débiteurs "anciens"	150
Divers	118
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	268
VNC Immeubles de Placement	415
VNC terrains vendus	31
VNC Immobilisations financières	2
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	448
Provisions réglementées (sur frais d'acquisition de parts sociales SCI	221
Aurore, Clairefontaine, Vierge du Cap et le Verger)
Dotations exceptionnelles aux amort. et prov.	221
Total Charges exceptionnelles	937

Produits exceptionnels En milliers d'euros (K€)

Indemnité d'assurance suite sinistre	70
Régularisation charge Financière antérieure sur Ponant	25
Résultat sur cession d'actions propres	22
Autres produits	14
Régularisation Solde sociétés clôturées	13
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	145
Prix de cession Immeubles de Placement	588
Prix de cession des terrains vendus	59
Prix de cession Immobilisations financières	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	647
Reprise provision impôts	5
Reprises sur provisions et transferts de charges	5
Total Produits exceptionnels	797

4.6 ENTREPRISES LIEES

Chiffre d'affaires	11 451 K€
Charges d'exploitation	1 194 K€
Produits financiers (1)	713 K€
Charges financières	22 K€
(1) Rémunération des comptes courants

Le conseil d'administration a validé la conclusion d'une convention réglementée entre la société Sigée Finance, dont l'associée gérante Guillemette Guilbaud est administrateur de CBo Territoria. Le conseil a validé l'indépendance de Guillemette Guilbaud, la motivation du groupe à mandater Sigée Finance et le budget fixé pour la mission confiée sur la restructuration de la dette et la recherche de nouvelles lignées de financement globales. La rémunération fixe de Sigée Finance pour la mission est de à 123 000 €, une commission de 0.25% des capitaux restants dus renégociés sera attribuée à réception des lettres d'intention et de 0.15% au moment de la signature des actes. Les montants facturés et payés ont été de 70 350 € sur l'exercice 2014.

4.7 VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Répartition	Résultat avant		Résultat net après
En milliers d'euros (K€)	impôt	Impôt dû	impôt
Résultat courant	2 017		2 017
Résultat exceptionnel	(140)		(140)
Impôt société	-	(100)	(100)
Dont impôt au taux de 19 %		-
Dont impôt au taux de 33 %		-
Dont crédit d'impôt prime d'interessement et mécénat		(100)
Boni d'intégration fiscale	2 136		2 136
Résultat comptable	4 013	(100)	3 914

CBo Territoria SA a bénéficié en 2014 d'une réduction de son résultat fiscal à hauteur de 15 868 K€ au titre des investissements résidentiels réalisés en outre-mer (dans le cadre de la « Loi Girardin IS », codifiée à l'art. 217 undecies du CGI), suite au lancement des opérations « Canopée 2», « Venda » et « Patio des Iris » totalisant 95 logements locatifs (avec fondations achevées sur 2014 et obtention de l'agrément fiscal préalable).

Au niveau de l'entité CBo Territoria SA, l'exercice 2014 se solde ainsi par un déficit fiscal de 13 086 K€, auquel se rajoute le déficit antérieur de 10 642 K€.

Après cette imputation, le solde du déficit reportable s'établit à 23 728 K€ au 31 décembre 2014 (contre 10 642 K€ au 31 décembre 2013).

Aucun résultat imposable à taux réduit de 19 % en 2014

INTEGRATION FISCALE

CBo Territoria SA a opté à compter du 1er janvier 2007 pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

Au 31 décembre 2014, le périmètre d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :

• CBo Territoria SA
• CBo Gestion Immobilière SAS, CBo Property SAS, SRET SAS, BBCC SAS (filiale SRET)
• SCI Neptune, SCI Ponant, SCI Tarmac, SCI Tamariniers, SCI Boréales
• (sociétés intégrées au 01/01/2009) - SCI Clairefontaine, CBo Expansion SAS (sociétés intégrées au 01/01/2010)
• SCI Aurore, CBo Développement SAS (sociétés intégrées au 01/01/2011)
• SCI Vierge du Cap, Nouvel Horizon SAS (sociétés intégrées au 01/01/2012)

CBo Territoria SA est la seule société redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe.

Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

L'économie d'impôt liée au déficit, conservée chez CBo Territoria, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice.

Dans le cas où la filiale redevient bénéficiaire, la société CBo Territoria supportera les charges d'impôt.

Sur l'exercice 2014, un boni d'intégration fiscale de 2 136 K€ afférent à l'application du régime d'intégration fiscale a été comptabilisé.

Au niveau du groupe d'intégration fiscale, le résultat d'ensemble 2014, imposable au taux normal de 33,33 %, se solde par un déficit de 6 251 K€.

Le solde du déficit reportable (au niveau du groupe d'intégration fiscale) est de 16 347 K€ au 31 décembre 2014 (contre 10 096 K€ au 31 décembre 2013).

Aucun résultat imposable à taux réduit de 19 % en 2014

5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

5.1 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES

En milliers d'euros (K€)	31/12/2014	31/12/2013
Hypothèques sur biens immobiliers	106 612	68 548
Nantissements de parts sociales et gages	24 146	28 609
Cautions et garanties	35 821	35 859
Engagements de rachats de titres de SCI et de biens immobiliers	4 918	5 789
Total Engagements donnés	171 497	138 805

5.2 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS

En milliers d'euros (K€)	31/12/2014	31/12/2013
Garantie financières d'achèvement	32 223	26 837
Engagements de ventes de titres de SCI et de biens immobiliers	4 918	5 789
Total Engagements reçus	37 141	32 626

5.3 INFORMATIONS EN MATIERE DE CREDIT-BAIL

CBo Territoria SA a conclu en septembre 2008 avec la SNC Hermione 2008 un contrat de crédit-bail immobilier portant sur un ensemble de 54 logements. Ce contrat est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et ce, pour une durée de 11 ans. Les loyers versés à la SNC Hermione pour l'exercice 2014 se sont élevés à 512 K€.

5.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En milliers d'euros (K€)	31/12/2014				31/12/2013
	EXA	DELOITTE	Total	EXA	DELOITTE	Total
Audit légal (1)	76	112	188	82	113	195
Diligences spécifiques (2)			-			-
Total Honoraires Audit	76	112	188	82	112	195

(1) Honoraires au titre du contrôle légal des comptes individuels et consolidés, relatifs aux exercices 2014 et 2013.

(2) Pas de diligences spécifiques en 2013 et 2014.

5.5 ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET ASSI-MILES

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière à verser lors du départ à la retraite des salariés ont été valorisés à hauteur de 80 K€.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

• d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 1,49 % tenant compte de l'inflation),
• d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
• d'hypothèses de rotation du personnel,
• d'un départ à la retraite à 67 ans.

5.6 INFORMATIONS EN MATIERE DE PLAN DE STOCK-OPTIONS

Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2014 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

			Plans
Date des séances du Conseil d'Administration	28/06/2006 (a)	06/06/2008 (a)	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (b)	14/03/2014 ©
Nombre total d'options attribuées à l'origine	561 0 00	248 500	166 000	563 500	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	100 000	24 000	190 000	150 000
Nombre de dirigeants concernés	-	2	2	4	3
Point de départ d'exercice des options	29/06/2008	06/06/2010	12/06/2011	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	28/06/2016	06/06/2018	12/06/2019	10/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	2,94	3,17	2,38	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,35	1,30	1,54	1,69	0,65
Nombre total d'actions annulées au 31/12/2014(3)	143 500	34 500	14 250	153 000	15 000
Dont Nombre d'actions annulées en 2014 3)	-	-	-	30 000	15 000
Nombre total d'actions souscrites au 31/12/2014 (4)	299 578	3 000	71 000	-	-
Dont Nombre d'actions souscrites en 2014 (4)	15 078	-	20 900	-	-
Nombre d'options existantes au 31/12/2014 (5)	117 92 2	211 000	80 750	410 500	256 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	100 000	24 000	190 000	150 000
Nombre de dirigeants concernés	-	2	2	4	3

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.

(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.

• (4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
• (5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2013.
• (a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 3/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (c) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 6/06/2012 (montant maximum de 1 607 251 options soit 5 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

5.7 INFORMATIONS EN MATIERE DE PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

						Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :
--	--	--	--	--	--	------------------------------------------------------------------------------	--

		Plans
Date des séances du Conseil d'Administration	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (a)	14/03/2014 (b)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500	15 000
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	4 000	-	-
Nombre de dirigeants concernés	4	-	-
Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1)	2,52	4,22	3,40
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012	14/03/2016
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014	14/03/2018
Nombre d'actions annulées au 31/12/2014 (3)	6 500	2 000	1 500
Dont Nombre d'actions annulées en 2014 (3)	-	-	1 500
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2014 (4)	42 000	8 500	-
Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2014 (4)		-	-
Nombre total d'actions existantes au 31/12/2014 et non encore définitivement attribuées (5)	-	-	-
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.

• (2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.
• (3) La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.
• (4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 et le Plan du 09/09/2010 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.
• (5) L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.
• (c) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 964 350 options soit 3 % du capital social– Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

5.8 ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

Accroissements :

6 447 K€
5 K€
361 K€
5 628 K€
28 K€
(Frais acquisition parts sociales SCI Clairefontaine, SCI Aurore, SCI Vierge du Cap et Le Verger)

-	Contribution de solidarité	28 K€
-	Provisions dépenses	28 K€

SOCIETE	Forme	Siret	Capital social (K€)	Autres Capitaux propres (K€)	% détenu	Paticipations (K€)		Chiffre d'affaires HT	Résultat net comptable	Prêts et avances consentis	Cautions et avals donnés par CBo T	Date de clôture de l'exercice
						Brutes	Prov	Nettes	(K€)	(K€)	(K€)	(K€)
CBo PROPERTY	SAS	478 422 008 000 13	40	656	100	40	-	40	1 013	96	6 383		31/12/14
CBo GESTION IMMOBILIERE	SAS	478 865 447 000 13	50	465	100	50	-	50	1 772	234	1 055		31/12/14
SRET	SAS	339 894 529 000 17	2 000	(1 213)	100	2 000	-	2 000	370	(78)	-	807	31/12/14
CBo EXPANSION	SAS	519 579 312 000 17	10	3 576	100	10	-	10	42 018	3 653	(4 376)		31/12/14
CBo DEVELOPPEMENT	SAS	524 758 885 000 15	10	(24)	100	10	-	10	-	(11)	-		31/12/14
NOUVEL HORIZON	SAS	533 677 027 000 13	10	2	100	10	-	10	150	(0)	104		31/12/14
TERRE AUSTRALES	SAS	535 374 615 000 16	1	NC	16	0	-	0	NC	NC	8		31/12/14
TERRES CREOLES	SAS	537 934 416 000 18	10	109	50	5	-	5	657	3	60		31/12/14
SCI ATELIERS LES FIGUIERS	SCI	452 453 772 000 17	1	795	100	1	-	1	116	574	(924)	1 046	31/12/14
SCI CLAIREFONTAINE	SCI	452 412 232 000 12	5 434	876	100	4 838	-	4 838	152	339	(4 573)		31/12/14
SCI AURORE	SCI	452 818 412 000 28	6 226	817	100	5 326	-	5 326	293	579	(4 332)		31/12/14
SCI LE PONANT	SCI	485 010 318 000 15	5 942	7	100	5 942	-	5 942	323	72	(1 526)		31/12/14
SCI LE VERGER	SCI	485 003 099 000 10	4 004	(1 510)	100	3 985	380	3 605	144	(134)	(264)		31/12/14
SCI LA VIERGE DU CAP	SCI	485 010 391 000 12	10 068	(313)	100	9 040	-	9 040	527	(18)	(1 906)		31/12/14
SNC ZAC MAPOU	SNC	321 327 280 000 20	504	-	34	1 314	-	1 314	-	(3)	68		31/12/14
SNC VICTOR HUGO	SNC	488 858 663 000 13	1	(2 910)	99	1	1	-	-	(125)	8 233		31/12/14
SCI BLACK PEARL	SCI	489 165 522 000 17	1	131	100	1	-	1	386	2 291	1 036	4 695	31/12/14
SCI TRIOLET	SCI	489 913 541 000 12	1 025	1 389	100	1 217	-	1 217	1 385	473	(285)		31/12/14
SCI COUR DE LA MARE	SCI	450 214 820 000 18	2 200	258	90	2 865	-	2 865	716	187	(219)		31/12/14
SCI COUR DE SAVANNA	SCI	479 408 759 000 13	6 300	(455)	100	7 249	-	7 249	1 741	287	820		31/12/14
SCI LES BOREALES	SCI	492 677 208 000 18	3 916	(102)	100	3 916	-	3 916	214	5	(735)		31/12/14
SCI LE TAMARINIER	SCI	492 709 522 000 14	1	(1)	100	1	-	1	-	-	(0)		31/12/14
SCI LE NEPTUNE	SCI	492 686 787 000 10	8 802	76	100	8 802	-	8 802	440	12	(2 146)		31/12/14
SCI LE TARMAC	SCI	492 687 199 000 17	1	(1)	100	1	-	1	-	-	(0)		31/12/14
SCI LARDY	SCI	492 772 462 000 15	874	(593)	60	525	-	525	944	(120)	(77)		31/12/14
SCI KERVEGUEN	SCI	498 793 298 000 15	1	299	50	1	-	1	775	135	305		31/12/14
SCI JULES HERMANN	SCI	501 651 533 000 17	1	180	51	1	-	1	-	313	978		31/12/14
SNC HERMIONE 2008	SNC	502 186 901 000 18	2 755	(38)	100	0	-	0	568	2 703	5 134		31/12/14
SCI ALAMBIC	SCI	509 418 236 000 11	1	1 127	99	1	-	1	555	230	698	3 087	31/12/14
SCI LEU CLAIR	SCI	514 919 085 000 10	1	(261)	99	1	-	1	537	(252)	10 783	16 186	31/12/14
SCI LEU BOUTIK	SCI	514 949 528 000 12	1	122	99	1	-	1	594	124	4 079	10 000	31/12/14
SNC CAP HORIZON	SNC	522 032 085 000 14	1	1 201	99	1	-	1	1 018	89	(460)		31/12/14
SCI DESIRE MAHY	SCI	523 680 080 000 18	1	(1)	99	1	-	1	-	(0)	-		31/12/14
SCCV O'MALLEY	SCCV	501 891 626 000 19	1	(0)	99	1	-	1	-	(9)	(10)		31/12/14
SCCV ECO PARC PORTAIL	SCCV	514 194 174 000 17	1	(2)	99	1	-	1	-	(0)	0		31/12/14
SCCV LES JARDINS D'UGO	SCCV	750 913 451 000 19	1	1 043	99	1	-	1	10 183	378	3 654		31/12/14
SCCV TECHSUD ONE	SCCV	798 989 091 00011	1	(21)	50	1	-	1	-	(20)	351		31/12/14
						57 158	381	56 777			21 916	35 821

5.9 FILIALES ET PARTICIPATIONS

5.10 IDENTITE DE L'ENTITE CONSOLIDANTE

Aucune entité établissant des comptes consolidés n'intègre les comptes de CBo Territoria par intégration globale.

5.11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement significatif après la clôture de l'exercice.

R A P P O R T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ' E N T R E P R I S E ET SUR LE CONTROLE IN-TERNE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 JUIN 2015

Rapport du Président du Conseil d'Administration

joint au rapport de gestion rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37, alinéas 6 et suivants du Code de Commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 et la loi n°2011-103 du 27 janvier 201 1), le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
• de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.

En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au code Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le « Code de référence ». Le Conseil d'Administration déclare avoir notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Elle respecte l'ensemble des recommandations de ce Code, à l'exception de la recommandation suivante :

Recommandation du Code Middlenext écartée	Pratique de la société et justifications
Evaluation des travaux du Conseil (R15)	Ce point a été mis à l'ordre du jour du Con
Il est recommandé qu'une fois par an le Pré	seil d'Administration du 14 mars 2014 (cf.
sident du Conseil invite les membres à	point 2.5).
s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil
et sur la préparation de ses travaux.

Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la société, en particulier la direction générale et la direction administrative et financière.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 12 mars 2015 et transmis aux Commissaires aux comptes.

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de dix administrateurs, de différents profils et qui lui apportent des expériences complémentaires :

• M. Eric Wuillai : Président du Conseil et Directeur Général ;
• Mme Isabelle Ah-Sing : administrateur indépendant ;
• Mme Martine Brac de la Perrière : administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance ;
• M. Harold Cazal : administrateur indépendant, membre du Comité d'Audit ;
• M. Guy Dupont : administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit ;
• M. Jérôme Goblet : administrateur non indépendant ;
• Mme Guillemette Guilbaud : administrateur indépendant, membre du Comité d'Audit ;
• Hendigo, représentée par M. Philippe Diricq ;
• M. Jérôme Isautier : administrateur indépendant, Président du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance ;
• M. Marc Sanchez : administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance.

Tous les administrateurs sont de nationalité française, à l'exception de M. Jérôme Goblet de nationalité belge et la société Hendigo immatriculée en Belgique.

Le tableau de synthèse figurant ci-dessous récapitule les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport :

Nom des membres du Conseil	Nature du changement	Date d'effet	Diversification dans la composition du Conseil
Hendigo, représentée Par Philippe Diricq	Cessation mandat de Censeur et Nomination Administrateur	AGM du 4 juin 2014	Nationalité Belge
Marc Sanchez	Démission	6 novembre 2014	-

Les membres du Conseil d'Administration sont pour la plupart des dirigeants d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…).

Conformément au Code Middlenext, les critères d'indépendance des administrateurs de CBo Territoria sont les suivants :

• ils ne sont pas salariés ni mandataires sociaux dirigeants de la Société ou d'une société de son Groupe et ne l'ont pas été au cours des trois dernières années ;

• ils ne sont pas clients, fournisseurs ou banquiers significatifs de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;

• ils ne sont pas actionnaires de référence de la Société ;
• ils n'ont pas de liens familiaux proches avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ils n'ont pas été auditeurs de la Société au cours des trois dernières années.
• Au regard de ces critères, M. Eric Wuillai, Président-Directeur Général de la Société, M. Jérôme Goblet, ayant un lien de parenté avec un des associés d'Hendigo, actionnaire majoritaire, ne sont pas considérés comme indépendant. La société Hendigo n'est pas indépendante. Les administrateurs indépendants au 31 décembre 2014 sont ainsi au nombre de sept.

Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext :

CRITERES D'INDEPENDANCE	Isabelle Ah-Sing	Martine Brac de la Perrière	Harold Cazal	Guy Dupont	Guillemette Guilbaud	Jérôme Isautier	Marc San chez (départ en cours 2014)
Ne pas être, ni avoir été au cours des 3 dernières années, salarié ou dirigeant manda taire de la société ou d'une société du groupe	X	X	X	X	X	X	X
Ne pas être client, fournisseur, ban quier d'affaires, banquier significa tif de la société ou son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significa tive de l'activité*	X	X	X	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la société	X	X	X	X	X	X	X
Ne pas avoir de lien familial proche avec un manda taire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X	X	X	X
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 an nées précédentes	X	X	X	X	X	X	X

Le caractère significatif de la relation d'affaires de Mme Isabelle Ah-Sing, Directrice Générale Déléguée d'une Banque réunionnaise a été débattu au sein du conseil, qui a confirmé son indépendance au regard du faible montant des transactions (inférieur à 5 % des financements accordés en 2014).

Lors du Conseil d'administration du 3 décembre 2014, durant le point sur la trésorerie, Mme Guillemette Guilbaud a présenté les modalités qui pourraient être retenues pour l'intervention de Sigée Finance dans le cadre d'une mission de réaménagement de la dette. Le cabinet Sigée Finance est reconnu pour son expertise dans le domaine de l'ingénierie financière : les associés de cette société Guillemette Guilbaud et Jean-René Leduc ont tous les deux une expérience significative dans le domaine bancaire et le conseil financier, notamment en structuration de dette et refinancement.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration a recommandé la conclusion d'une convention avec Sigée Finance, conformément à l'article L.225.38 du Code de commerce. Il est précisé que l'Administrateur intéressé, indépendant, Mme Guillemette Guilbaud, n'a pas pris part au vote.

Le Conseil d'administration a donné délégation au président pour signer un contrat avec Sigée Finance pour un montant d'honoraires fixes plafonné à 123 000 € HT et de commissions de succès de 0.25% des capitaux restant dus négociés dans la phase engagement et 0.15% dans la phase closing. Un avis a été donné aux Commissaires aux Comptes dans le mois de la conclusion de la convention. Compte-tenu du caractère non significatif des honoraires, tant pour Sigée France que pour CBO Territoria, l'indépendance de Guillemette Guilbaud ne saurait être remise en cause du fait de cette convention.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est de six ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée de la façon suivante : quatre mandats viennent à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, quatre mandats viennent à échéance lors de l'assemblée générale appelée à tenir en 2016 statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et un mandat vient à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Chaque administrateur dispose au minimum de 100 actions CBo Territoria, comme le prévoient les statuts.

La liste des mandats exercés en dehors du Groupe par les membres du Conseil d'Administration est détaillée dans le rapport de gestion au chapitre 7.2 « Informations sur le Conseil d'Administration ».

A titre d'information, il est rappelé que le Conseil comporte actuellement parmi ses membres trois femmes et six hommes.

Le Conseil d'administration est assisté d'un censeur depuis le 5 juin 2014 :

• Le Conseil d'Administration du 5 juin 2014 a pris acte de la démission de M. Jacques d'Armand de Chateauvieux de son poste de censeur.
• Le Conseil d'Administration du 5 juin 2014 a nommé M. Jean-Marc Heynderickx, en qualité de censeur pour une durée de six ans, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il est précisé que la prochaine Assemblée Générale du 5 juin 2015 sera appelée à ratifier cette nomination.

Le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts et prend part aux délibérations du Conseil d'Administration avec voix consultative. Il peut présenter à ce sujet leurs observations au conseil d'administration lorsqu'il le juge à propos.

2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration s'est doté en 2011 d'un règlement intérieur définissant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.

Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par lettre, envoyée par email.

2.1 Missions

Le Conseil d'Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe, et veille à leur mise en œuvre. Il veille également à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

Le Conseil d'Administration examine chaque année le budget annuel et, périodiquement, le plan stratégique à moyen terme. Il délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée ou qui serait susceptible de l'affecter significativement et de modifier de façon importante la structure financière de la société.

2.2 Organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, et met en œuvre ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2.3 Conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires dont il souhaitait disposer.

2.4 Convocation des réunions du Conseil

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration 14 jours avant la séance par lettre envoyée par email. Les éléments du dossier de Conseil sont transmis par email généralement une semaine avant la séance et un dossier complet est remis en séance. Les éléments, sous la direction du Président Directeur Général, sont préparés et/ou regroupés par la direction administrative et financière de CBo Territoria, qui recueille également les informations provenant des filiales.

2.5 Tenue des réunions du Conseil

Les convocations, intégrant l'ordre du jour de la réunion, ont été adressées par écrit 14 jours au moins à l'avance.

Les réunions se sont tenues au siège social à La Mare, 97438 Sainte-Marie.

Le Conseil s'est réuni 4 fois en 2014 :

• - le 14 mars 2014 ;
• - le 05 juin 2014 ;
• - le 19 septembre 2014 ;
• - le 3 décembre 2014.

Sur cette période, le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil est de 90 %.

Le Conseil a procédé à une évaluation formelle de son fonctionnement lors du Conseil d'administration du 14 mars 2014. Il ressort des échanges que les administrateurs jugent être suffisamment informés des performances économiques de la société et qu'ils apprécient les présentations et la qualité des échanges avec la Direction Générale.

Le Conseil s'est réuni le 14 mars 2014 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Approbation du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 29 octobre 2013 ;
• Compte-rendu des Comités spécialisés : Audit et Nominations/Rémunérations/Gouv. ;
• Arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
• Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
• Budget 2014 ;
• Rémunération du Président Directeur Général ;
• Point sur le fonctionnement du Conseil d'Administration ;
• Egalité professionnelle et salariale au sein de la société
• Approbation du Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;
• Préparation et convocation de l'assemblée générale annuelle Adoption des rapports à l'Assemblée ;
• Création d'actions nouvelles suite aux demandes de conversion d'Océanes intervenues jusqu'au 31 décembre 2013 ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social ;
• Cautions et garanties ;
• Questions diverses.

Le Conseil s'est réuni le 5 juin 2014 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Approbation du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 14 mars 2014 ;
• Nomination d'un nouveau censeur : M. Jean-Marc Heynderickx ;
• Etat d'avancement des dossiers en cours (Tourisme, ZAC Marie Caze…) ;
• Mise en œuvre de l'autorisation de l'AGM du 4 juin 2014 à l'effet d'opérer sur les actions de la société en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
• Questions diverses.

Le Conseil s'est réuni le 19 septembre 2014 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Approbation du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 5 juin 2014
• Compte-rendu des deux derniers Comités d'Audit

• Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2014

• Etat d'avancement des programmes et Perspectives

• Augmentation de capital liées à la création d'actions nouvelles (levées d'options) ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social
• Questions diverses

Le Conseil s'est réuni le 3 décembre 2014 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Démission de M. Marc Sanchez ;
• Approbation du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 19.09.2014 ;
• Point sur la trésorerie, en lien avec le plan à Horizon 2020 ;
• Eden Resort : point d'étape et perspectives ;
• Questions diverses.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui ont arrêté les comptes annuels et semestriels.

2.6 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs. Ils sont soumis à leur approbation lors de la prochaine réunion du Conseil.

2.7 Prévention et gestion des conflits d'intérêts

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, l'article 5 règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit notamment que :

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :

• - en informer dès qu'il en a connaissance le conseil, pour en débattre,
• - et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
• o soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
• o soit ne pas assister aux réunions du conseil d'administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,
• o soit démissionner de ses fonctions d'administrateur.

3. COMITES SPECIALISES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est assisté dans sa mission par deux comités spécialisés : le Comité d'Audit et le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance. Chaque comité est composé de trois membres titulaires mais les travaux des comités sont ouverts aux administrateurs qui souhaitent y participer.

3.1 Comité d'Audit

Composition

Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur ; ce mandat peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2014, le Comité d'Audit est composé des membres suivants :

• - M. Guy Dupont en tant que Président (indépendant) ;
• - M. Harold Cazal, membre indépendant ;
• - Mme Guillemette Guilbaud, membre indépendant.

Les critères d'indépendance sont ceux rappelés ci-dessus.

Parmi ces membres, tous sont considérés comme indépendants et compétents en matière financière ou comptable, compte tenu de leur parcours professionnel (Dirigeant de sociétés, et/ou parcours bancaire).

Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité. La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.

Attributions

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration ; il veille notamment à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de CBo Territoria, à la qualité du contrôle interne et à celle de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.

Ses principales missions sont les suivantes :

• - procéder à l'examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes semestriels et annuels ;
• - examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés pour l'établissement des comptes et prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
• - faire présenter l'évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;
• - entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, la direction générale, la direction financière, l'audit interne ou tout autre personne du management ;
• - évaluer l'efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du groupe ;
• - assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• - prendre connaissance de la situation financière et de trésorerie, ainsi que des risques significatifs auxquels peut être exposés le groupe ;
• - examiner les procédures mises en place pour évaluer et gérer les risques.

Fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an pour la revue des comptes semestriels et annuels. Il détermine le calendrier de ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'Audit appelées à examiner l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Le Comité d'Audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière ou toute autre personne du management.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le Comité d'Audit.

Travaux du Comité d'Audit en 2014

Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2014. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 100 %.

Les principaux travaux du comité ont porté sur :

• Examen des comptes de l'exercice 2013 ;
• Financement des activités
• Examen des comptes semestriels 2014 ;
• Contrôle interne / Analyse des risques ;
• Analyse de la dette ;
• Documents prévisionnels légaux.

Les Commissaires aux comptes ont assisté aux deux réunions au cours desquelles les comptes audités ont été examinés.

3.2 Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance

Composition

Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur ; ce mandat peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2014, le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance est composé des membres suivants :

• - M. Jérôme Isautier en tant que Président, membre indépendant ;
• - M. Marc Sanchez, membre indépendant (démission en date du 6 novembre 2014)
• - Mme Martine Brac de la Perrière, membre indépendant.

Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité. La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.

Attributions

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour mission :

• - d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d'Administration ;
• - de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d'options de souscription et d'actions de performance, attribués aux mandataires sociaux et/ou dirigeants du groupe ;

- de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour les membres de l'équipe de direction.

Fonctionnement

Le comité se réunit au moins une fois par an et deux fois en moyenne. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Le Président du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le comité.

Travaux du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance en 2014

Le comité s'est réuni une fois en 2014. Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de 100 %.

Les principaux travaux du comité ont porté sur :

• Plan de stock-options et actions gratuites ;
• Prime d'objectifs du Directeur général se rapportant à l'exercice 2013 et objectifs 2014 ;
• Egalité professionnelle et salariale au sein de la société
• Information : levées d'options par le personnel et répartition des jetons de présence 2013.
• 4. PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'ensemble des éléments de rémunérations des mandataires sociaux est détaillé dans le rapport de gestion au Chapitre 7.3 « Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ». La rémunération du mandataire social est composé d'une part fixe, part variable, avantages en nature et jetons de présence.

Il est précisé que le Président Directeur Général dispose d'un contrat de travail en date du 30 juin 2008 qui a été suspendu pendant l'exercice de son mandat.

En termes de rémunération des administrateurs, la règle de répartition des jetons de présence est la suivante :

• une part fixe de 1 000 € par an par administrateur
• une part variable de 500 € par présence aux Conseils d'administration et Comités spécialisés (pour les administrateurs membres et non membres).

5. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent aux articles 33 et 34 des statuts de la société.

6. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN PERIODE D'OFFRE PUBLIQUE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique figurent dans le rapport de gestion au chapitre 9.9.

II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1. Objectifs et cadre conceptuel

Dans la continuité des exercices précédents, le dispositif de contrôle interne défini et mis en œuvre au sein de CBo Territoria a principalement pour objectif :

• - de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux et de direction opérationnelle, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à la Société ;
• - de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux et de direction reflètent avec sincérité, fiabilité et pertinence l'activité et la situation du Groupe ;
• - de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.

De façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.

2. Environnement et acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de CBo Territoria. Sa surveillance et son bon fonctionnement sont une préoccupation majeure partagée par l'ensemble des responsables opérationnels et fonctionnels au regard des objectifs qui leur ont été assignés.

En ce sens, le dispositif de contrôle interne en place au sein de CBo Territoria s'appuie sur :

• - une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et de compétences adéquates et s'appuyant sur des procédures, des systèmes d'information et des outils et pratiques appropriés ;
• - la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables et régulières, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
• - une veille permanente visant à identifier et analyser les principaux risques identifiables au regard des grands objectifs de la société, et à s'assurer de l'existence de capacités de réponse ;

- des activités de contrôle, proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que des actions sont prises en vue de maîtriser et, dans la mesure du possible, réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue que les risques qu'il vise à gérer soient totalement éliminés.

3. Dispositif de contrôle interne

La gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel de l'entreprise.

Gouvernance et contrôle par le Conseil d'Administration :

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre et s'assure de la bonne marche de la société.

Le Conseil d'Administration de CBo Territoria est composé de dix administrateurs dont au moins sept sont indépendants (au regard des règles de l'AMF) ; il est présidé par M. Eric Wuillai - Président Directeur Général.

Deux postes de Censeur ont par ailleurs été créés ; en charge du respect des statuts, les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présente toutes observations. Suite à la démission de M. Jacques d'Armand de Chateauvieux, il ne reste qu'un censeur, M. Jean-Marc Heynderickx.

Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009. Ils sont chacun composés de trois administrateurs (autres que le Président Directeur Général) ; les administrateurs non membres peuvent également assister aux séances des comités.

Ces comités spécialisés sont en charge d'accompagner de façon approfondie les travaux du Conseil d'Administration (examen approfondi des comptes semestriels et annuels avant chaque réunion du conseil d'administration, évaluation de l'efficacité et de la qualité des procédures de contrôle interne incluant la gestion des risques, modalités de détermination et préconisations en matière de rémunération de la Direction Générale, décision d'attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites…). Les avis et recommandations des comités font l'objet d'un rapport systématique au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Contrôle et gestion des risques par le management :

La direction générale est assurée par M. Eric Wuillai, en charge de la mise en œuvre de la stratégie.

Le Directeur Général s'appuie en interne sur :

• Un Comité exécutif composé du Président Directeur Général et des deux Directeurs Généraux Adjoints (Finances et Immobilier). Le Directeur Administratif et Financier, qui a pris ses fonctions en novembre 2013, a repris les responsabilités du DGA – Finances au sein de ce Comité ;

• Un Comité de direction composé de l'ensemble des directeurs, soit huit personnes, tous professionnels de l'immobilier et expérimentés.

Concernant le développement des opérations, un Comité d'Investissements est en charge de l'examen de toutes les opérations immobilières en développement (aménagement, investissement, promotion). Il regroupe les membres du Comité de direction, les responsables d'opérations et la direction financière. Ce comité émet des avis et recommandations et assure la validation de chaque projet, aux différentes phases d'engagement et aux niveaux technique, commercial, juridique et financier.

En matière de gestion interne, CBo Territoria a mis en place un système d'information, d'analyse et de contrôle de gestion renforcé. Ce dispositif permet la mise à disposition des informations pertinentes et fiables pour la conduite et le développement des activités, et l'identification de tous écarts et risques ; il vise aussi à la production d'une information financière de première qualité, notamment en vue de la mise en évidence de la contribution des différents secteurs d'activités à la formation des résultats d'ensemble du Groupe.

La direction financière travaille notamment en appui permanent de la direction des opérations, en matière d'expertise économique, juridique et fiscale, et d'accompagnement dans la gestion et le financement des opérations, tout en apportant une vision globale et en rapportant à la direction générale. Le contrôle de gestion et la gestion des marchés sont rattachés à la direction financière, dans un objectif d'indépendance des fonctions de contrôle.

En termes de contrôle et d'expertise externes, CBo Territoria a fait le choix de retenir des intervenants reconnus :

• Les comptes sociaux et consolidés du Groupe, établis pour ces derniers selon les normes comptables internationales IFRS, sont contrôlés par deux co-commissaires aux comptes, le cabinet EXA (cabinet local majeur) et Deloitte & Associés. Dans le cadre de son dispositif de commissariat aux comptes, CBo Territoria a en effet fait le choix, à l'occasion du renouvellement du mandat de ses commissaires aux comptes en juin 2010, de retenir un dispositif « mixte » alliant proximité, continuité et expertise, en intégrant un cabinet international, doté d'un département spécialisé en immobilier.
• Les expertises immobilières (foncier et actifs de rendement) sont réalisées périodiquement par le cabinet indépendant DTZ, de premier plan au niveau international, doté d'équipes intervenant auprès des principales foncières françaises et disposant d'une réelle connaissance des marchés immobiliers locaux.

Si la taille de l'entreprise ne justifie pas l'existence d'une fonction d'audit interne à temps plein, la direction générale et la direction financière prennent appui sur les travaux réalisés par les Commissaires aux comptes, notamment en vue de l'établissement d'une cartographie des principaux risques et des points de contrôle en place ou à mettre en œuvre.

En prévenant la survenance d'évènements pouvant avoir un impact négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe, ce dispositif d'ensemble, dimensionné à l'échelle de l'entreprise, permet d'assurer la gestion des risques.

4. Travaux spécifiques conduits en 2014

Les thèmes abordés en matière de Contrôle Interne au cours de l'exercice 2014 ont été les suivants :

• Formalisation de procédures (Financement des opérations en Promotion Immobilière, mise à jour budgétaire, évaluation du patrimoine) ;
• Mise en place d'une cartographie des risques ;

• Efforts de documentation pour la clôture des comptes au 31 décembre 2014 ;

• Documentation liée à la norme IFRS 11.

Pour atteindre ses objectifs de contrôle, CBo Territoria poursuivra ses travaux visant à l'analyse et maîtrise des risques. Ces travaux porteront notamment sur les risques opérationnels (risques spécifiques aux métiers de foncière et de promoteur, risques liés aux prestataires extérieurs…) et juridiques (impacts des modifications des règlementations applicables aux activités de foncière et de promotion immobilière, des règles fiscales françaises, des évolutions en matière de développement durable…).

III. Pouvoirs du Président-Directeur Général

Il est précisé qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général, investi des pouvoirs les plus larges dans le cadre de l'objet social de la société.

Le Président Directeur Général Eric WUILLAI

R A P P O R T S D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S

EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

CBO TERRITORIA

Société Anonyme

Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société CBO TERRITORIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.4.18. Chiffre d'affaires » de l'annexe qui expose le changement de présentation des revenus locatifs.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.4.3.4 de l'annexe précise que les immeubles de placement font l'objet de procédures d'évaluation par un expert immobilier indépendant pour estimer leur juste valeur. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie mise en œuvre par l'expert, à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables retenues et à nous assurer que l'information donnée dans les notes annexes était approprié.
• Les notes 2.4.10 et 13 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

EXA

Deloitte & Associés

Franck LOUSSOUARN

Christophe POSTEL-VINAY

EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

CBO TERRITORIA

Société Anonyme

Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société CBO TERRITORIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• L'annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des immobilisations corporelles, des titres de participation et des stocks et en-cours. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie des évaluations mise en œuvre et à nous assurer que l'information donnée dans les notes annexes était appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015

Les commissaires aux comptes

EXA

Deloitte & Associés

Franck LOUSSOUARN

Christophe POSTEL-VINAY

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine La Mare - BP 105 97438 SAINTE-MARIE

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de CBo Territoria désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048⁶ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), disponible sur demande auprès de la Direction du Développement Durable de la société et dont les éléments principaux sont présentés dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

⁶ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre mars et avril 2015 sur une durée d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000⁷ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans le chapitre « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

⁷ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁸ :

• au niveau de la société, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités et de sites sélectionnés⁹ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs et 100% des consommations d'eau et d'électricité publiées.

8 Informations sociales : Répartition de l'effectif du groupe en CDD et CDI au 31 décembre 2014 (en nombre d'Equivalent Temps Plein) ; Pourcentage de l'effectif du Groupe en CDI ; Nombre total de jours d'absence ; Taux d'absentéisme ; Nombre d'accidents du travail ; Nombre de jours d'arrêt pour accident du travail ; Nombre d'heures de formation ; Etapes de publication des offres d'emploi.

Informations environnementales : Consommation d'électricité (kWhep/m² ) de l'opération Les Cuves de La Mare tranche 1 et 2 ; Consommation d'eau (m³ /ha) du golf du Bassin Bleu ; Pourcentage de véhicules hybrides au sein du parc de véhicules de CBo Territoria ; Contrat cadre de coordination environnementale ; Coordination environnementale sur la totalité des chantiers d'aménagement et de construction de CBo Territoria en 2014 ; Absence de provisions relatives aux risques en matière d'environnement ; Utilisation des déblais comme matière première et traçabilité des déblais qui pourraient devenir des déchets inertes ; Présence de dispositifs d'économie d'eau sur la totalité des bâtiments livrés en 2014 ; Travaux de recherche et tests sur de nouveaux matériaux ; Contrats de location formalisant des engagements de maîtrise des consommations à l'étude ; Installation de compteurs spécifiques qui permettront en 2015 d'établir un suivi des consommations électriques sur une partie du patrimoine ; Lancement d'une étude pour aboutir à une grille de performance énergétique sur l'immobilier tertiaire ; Traitement des anciens sites industriels sucriers ; (Re)-constitution des continuités indispensables aux écosystèmes.

Informations sociétales : Pourcentage du montant total des marchés attribués à des entreprises de moins de 10 salariés, à des entreprises comptant entre 10 et 50 salariés et à des entreprises de plus de 50 salariés ; Programme de location-accession en différé ; Ouverture systématique de lieux de rencontre sur les opérations d'envergure ; Clauses environnementales et sociales dans les partenariats avec les prestataires ; Engagement auprès de l'Agence Française de Développement sur l'absence de corruption dans l'ensemble des activités du Groupe ; Livraison d'environnements sains et sécurisés.

⁹ Pour les informations quantitatives sociales : les entités du Groupe portant des effectifs et non mises en équivalence (CBo Territoria SA ; CBo Gestion Immobilière SAS ; Nouvel Horizon SAS ; BBCC SAS).

Pour les informations quantitatives environnementales : le golf du Bassin Bleu pour la consommation d'eau ; l'opération Les Cuves de La Mare pour la consommation d'électricité.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur le périmètre limité des informations relatives à la consommation d'énergie.

Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015 L'un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés

Christophe Postel-Vinay Julien Rivals

Associé Associé, Sustainability Services

OR D R E D U J O U R D E L 'AS S E M B L E E GE N E R A L E D U 5 J U I N 2015 E T P R O J E T D E R E S O - L U T I O N S

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
• 1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'une convention nouvelle,
• 1. Renouvellement de Madame Isabelle AH-SING en qualité d'administrateur,
• 1. Renouvellement de Monsieur Harold CAZAL en qualité d'administrateur,
• 1. Renouvellement de Monsieur Jérôme ISAUTIER en qualité d'administrateur,
• 1. Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX en qualité de censeur,
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• 1. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation,
• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
• 1. Mise en harmonie des statuts,
• 1. Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

À CARACTERE ORDINAIRE :

Première résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2014 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 913 629,44 euros.

Seconde résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 10 397 146 euros.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :

Bénéfice de l'exercice Report à nouveau antérieur	3 913 629,44 € 42 970 076,49 €
Résultat en instance d'affectation	46 883 705,93 €
Affectation des résultats : Réserve légale Dividende de 0,15 € par action	195 681,47 € 4 827 150,75€
Report à nouveau	41 860 873,71 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,15 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % men-

tionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Im pôts.

Le détachement du coupon interviendra le 11 juin 2015. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 juin 2015.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 181 005 actions composant le capital social au 13 mars 2015 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE	REVENUS ÉLIGIBLES	À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLI
DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	GIBLES À LA RÉFAC TION
2011	2 880 929,25 €* soit 0,09 € par action	-	-
2012	3 201 882,50 €* soit 0,10 € par action	-	-
2013	4 181 570,51 €* soit 0,13 € par action	-	-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'une convention nouvelle

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution Renouvellement de Madame Isabelle AH-SING en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle AH-SING, en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution Renouvellement de Monsieur Harold CAZAL en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Harold CAZAL, en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution Renouvellement de Monsieur Jérôme ISAUTIER en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme ISAUTIER, en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX en qualité de censeur

L'Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, de

ratifier la nomination par le conseil d'administration lors de sa réunion du 5 juin 2014, aux fonctions de censeur de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 4 juin 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CBo Territoria par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Le prix maximum d'achat est fixé à 4,50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 7 240 725 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À CARACTERE EXTRAORDINAIRE :

Dixième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

• 1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution

Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

• 1) Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

• 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
• 5) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
• 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
• 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
• d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société CBo Territoria et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
• d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.
• 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
• 5) Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse précédant ce jour.

• 6) Décide qu'aucune option ne pourra être consentie :

• ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

• ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
• moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
• 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
• 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
• fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
• fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution ;
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
• 9) Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

• des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'Administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• le cas échéant :
• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,

• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
• 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
• 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
• 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à

l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

• 6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
• 7) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution Mise en harmonie des statuts

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide:

1/ concernant le régime d'émission des valeurs mobilières :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L. 228-92 du Code de commerce telles que modifiées par l'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,
• de modifier en conséquence et comme suit l'article 16 des statuts :

« Article 16 – Emission d'autres valeurs mobilières

L'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance est réalisée dans les conditions prévues par la loi. »

2/ concernant le champ d'application de la procédure des conventions réglementées :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par l'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,
• de modifier en conséquence et comme suit le second alinéa de l'article 26 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi. »

3 / concernant les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales (record date) :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014,
• de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l'article 33 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. »

Seizième résolution Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.