Management Reports • Apr 30, 2013
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
| 01 | Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel | p.2 |
|---|---|---|
| 02 | Rapport de gestion | p.4 |
| 03 | Comptes consolidés | p.60 |
| 04 | Comptes sociaux | p.104 |
| 05 | Rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne | p.125 |
| 06 | Rapports des Commissaires aux comptes | p.136 |
| 07 | Ordre du jour de l'Assemblée Générale du 5 juin 2013 et projet de résolutions |
p.141 |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Sainte-Marie, le 25 avril 2013
_____________________________
Eric Wuillai Président Directeur Général
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.
Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est un acteur global de l'immobilier sur l'Ile de La Réunion : Aménageur – Promoteur – Foncière.
____________________________________
Propriétaire au 31 décembre 2012 d'un patrimoine foncier de 3 000 hectares, le groupe intervient dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d'ensemble, à vocation résidentielle ou d'activités économiques.
Viabilisant ces terrains avec une vision d'ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que promoteur immobilier et foncière, selon une stratégie en deux axes :
CBo Territoria SA, ses filiales et participations, ont poursuivi leurs activités au cours de l'année 2012 conformément aux axes stratégiques de développement.
Sur la Zone d'aménagement concerté (Zac) du « Portail » à Saint-Leu, les travaux d'aménagement de la première et principale tranche achevés rendent disponibles 80 % des terrains de la Zac pour le développement d'opérations immobilières (soit 16 hectares utiles sur un total de 20 hectares utiles, pour un périmètre total de la Zac de 30 hectares et un potentiel total de 80 000 m2 de Shon).
L'année 2012 a vu l'engagement de l'opération phare de la zone avec le lancement en travaux du Centre commercial au 4ème trimestre. Cette opération d'ampleur (18 000 m2 Shon, sur un terrain d'assiette de 5 hectares), représentant à elle seule plus de 20 % du potentiel constructible de la zone, marque le franchissement d'une étape décisive dont l'effet accélérateur est attendu sur la totalité de la zone.
Concernant les opérations d'aménagement à vocation résidentielle
Les études amont se sont poursuivies sur une opération :
Projet « Marie Caze » à Saint-Paul : les études préalables en vue de la réalisation d'une nouvelle Zac, qui s'étendrait sur près de 30 hectares (dont 19 hectares en propriété historique de CBo Territoria, et 11 hectares acquis en 2012) pour un potentiel de 800 logements, se sont poursuivies. Le Dossier de création de Zac a été approuvé par la Commune et CBo Territoria a été nommé concessionnaire par décision en date du 1er septembre 2011. Suite à une contrainte technique (liée au déplacement d'un forage rendu obligatoire), le Dossier de réalisation n'a pu être approuvé en 2012 et son approbation se trouve dorénavant attendue en milieu d'année 2013, en vue d'un démarrage en phase opérationnelle en fin d'année 2013, pour une offre commerciale disponible en 2014.
En immobilier d'entreprise, le principal site (hors opérations d'aménagement CBoT) maîtrisé est constitué du Quartier d'activités de La Mare à Sainte-Marie où le Groupe dispose d'un potentiel constructif résiduel proche de 15 000 m2 Shon.
En immobilier résidentiel, CBo Territoria dispose de quelques terrains « isolés » pour un potentiel immédiatement constructible d'une centaine de logements.
| Etat d'avancement | Potentiel de Développement restant (1) (Estimé) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opération d'aménagement |
Commune | Superficie opérations (hectares) |
Durée de développement (Estimé) |
Tx Amgt (/Surfaces - Terrains aménagés) |
Dominante (/Programmes immobiliers) |
Logts (et lots) |
M² Shon Locaux Activités |
| Le Portail | Saint-Leu | 30 ha | 2008-2015 | 80 % | Immo. Professionnel |
100 | 45 000 |
| Beauséjour | Sainte Marie |
65 ha | 2010-2020 | 33 % | Immo. Résidentiel |
1 500 | 50 000 |
| Cap Austral | Saint Pierre |
32 ha | 2009-2020 | 25 % | Immo. Résidentiel |
500 | / |
| Roche Café | Saint-Leu | 14 ha | 2010-2020 | 5 % | Immo. Résidentiel |
300 | / |
| Autres sites | / | / | / | / | Immo. Professionnel |
100 | 20 000 |
| Total Opérations Aménagement en cours |
150 ha | 2 500 | 115 000 |
(1) Potentiel restant : estimé, sur Terrains CBoT, hors opérations immobilières déjà lancées en Travaux. Y compris les programmes à développer par des tiers sur des terrains acquis auprès de CBoT. Estimation susceptible d'évolution en fonction de l'évolution du programme de la ZAC.
Les opérations d'aménagement en phase opérationnelle portent ainsi sur une superficie totale de près de 150 hectares, pour un potentiel d'opérations immobilières restant à réaliser représentant 2 500 logements et plus de 110 000 m 2 de locaux professionnels. La maîtrise foncière résultant de ces opérations d'aménagement sécurise ainsi le plan de développement.
L'avancement des projets immobiliers, développés en Patrimoine et en Promotion, est présenté ci-après.
L'activité en promotion immobilière est développée sur quatre lignes de produits stratégiques : logement privé, logement social, immobilier d'entreprise et parcelles en lotissement résidentiel.
De façon plus ponctuelle, CBo Territoria est amené à vendre divers terrains (grandes parcelles en opérations d'aménagement à vocation spécifique, terrains à vocation d'activité économique et terrains « isolés ») constituant la 5ème ligne d'analyse du chiffre d'affaires « Promotion ».
La dynamique opérationnelle et commerciale s'est poursuivie :
| Immobilier résidentiel / Logement privé En nombre de logements |
2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Logements mis en chantier | 159 | 131 | 234 |
| Logements livrés | 117 | 165 | 190 |
| Logements en cours de travaux (Fin de période) | 42 | 8 | 52 |
| Dont Logements réservés ou vendus | 34 | 0 | 32 |
| Logement vendus (« actés ») | 151 | 136 | 154 |
| Logements achevés, non vendus (Fin de période) | 15 | 19 | 76 |
| Dont Logements réservés | 13 | 15 | 32 |
Sur le segment du logement privé, les opérations sont généralement développées selon un cycle infra-annuel (démarrage des travaux en début d'année après pré-commercialisation, ventes actées majoritairement en fin d'année et achèvement au mois de décembre).
Six nouveaux programmes représentant 234 logements ont été lancés en phase travaux au cours de l'année 2012, constituant une offre « actable » en 2012 de 242 logements en augmentation de 80 %. Les livraisons (achèvement) de l'année 2012 ont porté sur six programmes, totalisant 190 logements (8 logts démarrés en 2011 et 182 démarrés en 2012).
Le nombre de lots actés (ventes notariées signées) a atteint 154 logements, contre 136 en 2011.
Les stocks et encours (logts non vendus) au 31 décembre 2012 portent sur 107 logements, dont 43 bénéficient de contrats de réservation signés (76 logts achevés, dont 32 sous contrat de réservation ; et 31 logts en cours dont 11 sous contrat de réservation). Le stock résiduel disponible atteint ainsi 64 logements.
Dans un contexte économique global dégradé, qui a notamment vu les ventes des promoteurs au niveau national reculer de près de 18 % en 2012, ces indicateurs d'activité témoignent de la reconnaissance de la qualité des programmes et logements proposés par CBo Territoria au sein de ses « quartiers à vivre », et positionnent le groupe comme un acteur de référence de la promotion immobilière.
L'activité sur ce segment atteint un niveau de production particulièrement élevé en 2012 :
| Immobilier résidentiel / Logement social En nombre de logements |
2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Logements mis en chantier | 111 | 487 | 68 |
| Logements livrés | 0 | 60 | 158 |
| Logements en cours de travaux (Fin de période) | 111 | 538 | 448 |
| Dont Logements réservés ou vendus | 111 | 538 | 448 |
| Logement vendus (« actés ») | 111 | 487 | 68 |
| Logements réservés (Net période) | 465 | 90 | 73 |
| Logements réservés (et « non actés », Fin de période) | 465 | 68 | 73 |
Sur ce secteur du logement social, les contrats de réservation signés en année N font généralement l'objet de ventes notariées en N+1 (soit 12 à 15 mois après la signature du contrat de réservation, délai notamment nécessaire au bailleur social pour l'obtention de ses agréments et financements), avec un lancement en travaux dès cette vente actée.
Le partenariat et l'accord-cadre signés en septembre 2009 avec la SHLMR, 1er bailleur social de La Réunion, portant sur le développement et la vente de 1 300 logements sur la période 2010-2015, se sont notamment concrétisés sur l'année 2012 par :
Ces programmes vendus en bloc à un opérateur de référence, à marge réduite - cible de 6 % en marge nette - sont néanmoins stratégiques pour le développement de CBo Territoria : ces opérations développées sur des terrains réservés à cet usage exclusif (dans le cadre du programme constructif global défini avec la collectivité locale dans la convention d'aménagement), avec un process opérationnel permettant la maîtrise de la qualité architecturale (supprimant tout marqueur social), participent à l'aménagement et assurent le développement durable des « quartiers à vivre ».
Sur ce segment du logement social, l'activité se maintient ainsi en 2012 à un niveau élevé, concentré sur la production des opérations lancées courant 2011, année où les signatures ont porté sur un niveau record.
L'activité dégageant du chiffre d'affaires en 2012 a porté sur deux opérations significatives, chacune dédiée à un client spécifique avec vente en état futur d'achèvement signée en 2011 :
Développés ponctuellement sur différents sites, ces programmes d'immobilier professionnel réalisés en promotion immobilière répondent notamment à des demandes spécifiques et participent à la réussite des quartiers d'ensemble développés par le Groupe.
| Immobilier résidentiel / parcelles individuelles En nombre de lots |
2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Offre nouvelle (en commercialisation) | 130 | 0 | 37 |
| Lots vendus (« actés ») | 41 | 57 | 33 |
| Lots réservés (Net période) | 62 | 33 | 33 |
| Stocks Lots (fin de période) | 155 * | 76 | 80 |
| Dont Lots réservés | 48 | 22 | 22 |
En matière de Ventes de Parcelles individuelles en lotissement résidentiel
* Dont 22 lots finalement mobilisés en 2011 pour le développement d'une opération immobilière en villas.
L'offre disponible en 2012 s'est établie à près de 110 lots, correspondant au reliquat disponible sur 3 lotissements développés antérieurement et à une nouvelle offre de 37 lots lancée en commercialisation en fin d'année 2012, au sein de trois opérations d'aménagement (Beauséjour à Sainte-Marie, Cap Austral à Saint-Pierre et Vert Lagon à Saint-Gilles).
L'année 2012 a enregistré :
Cette offre diversifiée en lotissement constitue un produit complémentaire de l'offre développée en promotion immobilière logement.
Sur cette activité ponctuelle consistant en la vente de divers terrains (grands terrains aménagés destinés à des usages spécifiques, offre en lotissements d'activités, petits terrains isolés), l'année 2012 n'a pas enregistré de ventes de grandes parcelles significatives (ventes réalisées à hauteur de 1,1 M€ sur 2012, Vs 2,1 M€ en 2011), alors que le chiffre d'affaires 2012 s'est trouvé impacté à hauteur de -1,4 M€ par la résolution de deux ventes à réméré réalisées en 2010 (ces terrains rachetés restant destinés au développement d'opérations de logement social à réaliser en Vefa).
| Promotion immobilière En M€ |
A/2010 | A/2011 | A/2012 | Var. | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| Ventes Immo. Habitat Privé Ventes Immo. Habitat Social Ventes Immo. Entreprise |
30,0 9,6 7,8 |
34,4 43,7 14,8 |
33,3 39,5 14,0 |
-1,1 -4,3 -0,8 |
-3 % -10 % -5 % |
| Total Ventes Immobilier bâti | 47,4 | 92,9 | 86,8 | -6,1 | -7 % |
| Ventes Parcelles individuelles Habitat Ventes Autres Terrains |
7,9 2,4 |
9,0 2,1 |
5,0 -0,3 |
-4,0 -2,4 |
-44 % / |
| Total Ventes Terrains à bâtir | 10,2 | 11,1 | 4,7 | -6,4 | -57 % |
| Total Promotion Immobilière | 57,6 | 104,0 | 91,5 | -12,5 | -12 % |
L'activité en promotion immobilière se maintient ainsi à un haut niveau en 2012 avec un chiffre d'affaires total de 91,5 M€, en recul global de 12 %.
Sur les activités en promotion immobilière bâtie (lignes de produits Logement privé, Logement social et Immobilier d'entreprise), la baisse du chiffre d'affaires est limitée à 7 %, toujours soutenu par un haut niveau de production sur les grands contrats mis en chantier en 2011.
Intègrant de grands contrats dont la production à haut niveau se terminera en 2013, le chiffre d'affaires 2012 illustre la diversité de l'offre qui sécurise le niveau global d'activité, et positionne le Groupe en tant que promoteur immobilier global.
En matière de développements immobiliers patrimoniaux, l'année 2012 a enregistré la mise en service de 5 300 m 2 de locaux sur trois opérations :
Sur ces mises en service 2012, le taux de commercialisation global atteint 50 % au 31 décembre, temporairement pénalisé par une localisation au sein d'environ-nements en cours d'évolution (réfection centre-ville et Zac en cours).
Elles permettent par ailleurs d'enregistrer une progression des surfaces du patrimoine Immobilier Entreprise de 11 %.
Les opérations en cours de travaux portent sur 19 300 m2 , sur le site du Portail :
L'année 2012 voit ainsi la poursuite de la constitution de la Foncière, avec le lancement de l'opération phare de la zone du Portail, dont l'effet accélérateur est attendu sur le développement de la totalité de la zone.
CBo Territoria poursuit ses investissements sur ce secteur dans le cadre d'opérations bénéficiant des mécanismes de défiscalisation à l'impôt sur les sociétés (Loi Girardin IS / art. 217 undecies du CGI).
L'année 2012 a été marquée par :
L'année 2012 voit ainsi la poursuite du développement du patrimoine de logements locatifs intermédiaires, qui participent au développement des quartiers grâce au levier fiscal, avec des volumes d'investissement phasés avec les résultats fiscaux du Groupe (base fiscale « défiscalisable »), permettant de réduire fortement l'Impôt sur les sociétés exigible.
Par ailleurs, et conformément à la stratégie d'intervention en résidentiel locatif, un 1 er programme (36 logements au Mont Roquefeuil à Saint-Gilles) arrivé en fin de période de détention obligatoire a été mis en vente à l'unité. Trois ventes (sur logements libres) ont ainsi pu être actées en 2012, réalisées à un niveau de prix sensiblement supérieur (+20 %) à la valeur d'expertise (en cohérence avec l'approche « en bloc, occupé » retenue pour l'expertise).
CBo Territoria poursuit ainsi la constitution d'un patrimoine d'actifs de rendement neuf et diversifié.
Les revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées) s'établissent à 13,0 M€ en 2012, en progression de 17 %.
| Foncière En M€ |
A/2010 | A/2011 | A/2012 | Var. | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs Immo. Entreprise | 6,1 | 7,1 | 8,4 | +1,4 | +20 % |
| Revenus locatifs Immo. Habitat | 3,4 | 3,5 | 4,0 | +0,5 | +14 % |
| Revenus locatifs Autres | 0,6 | 0,6 | 0,6 | 0,0 | n/s |
| Total Revenus locatifs bruts | 10,1 | 11,1 | 13,0 | +1,9 | +17 % |
| Charges locatives refacturées | 1,2 | 1,2 | 1,7 | +0,4 | +37 % |
| Total Loyers, charges refac. incluses | 11,3 | 12,4 | 14,7 | +2,3 | +9 % |
La progression sensible des revenus locatifs issus du patrimoine Entreprise est liée principalement à l'effet des livraisons 2011-2012.
Les actifs d'immobilier d'entreprise génèrent 65 % des revenus locatifs totaux ; ces baux sont signés à près de 40 % avec des filiales de grands groupes et à 30 % avec des locataires issus des secteurs public et para-public.
La gestion du patrimoine immobilier s'est poursuivie normalement :
Le total des Actifs immobiliers (Immeubles de placement et Stocks) détenus par CBo Territoria au 31 décembre 2012 s'élève à 352,8 M€, contre 313,9 M€ au 31 décembre 2011.
| Total Actifs Immobiliers En M€ |
31/12/11 | 31/12/12 | Var. M€ | Var. % |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de Placement * Immeubles de Placement en cours |
239,0 21,4 |
254,8 38,1 |
+15,9 +16,7 |
+7 % +78 % |
| Total Immeubles de Placement | 260,4 | 292,9 | +32,5 | +12 % |
| Total Stocks et En-Cours | 53,5 | 59,9 | +6,4 | +12 % |
| Total Actifs Immobiliers | 313,9 | 352,8 | +38,9 | +12 % |
* Y compris opération patrimoniale en cours d'arbitrage (opération Clairefontaine mise en vente en 2012).
La valeur totale des Immeubles de placement progresse de près de 32 M€, enregistrant notamment :
Le montant total des Stocks enregistre une augmentation nette de 6 M€ ; elle résulte principalement du stock de logements privés (en cours et achevés) existant au 31 décembre 2012 alors que l'affectation progressive des terrains issus des opérations d'aménagement vers les opérations immobilières permet la maîtrise de ces stocks de terrains « amont ».
| Au 31/12/11 | Au 31/12/12 | Analyse au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de Placement (1) | Valorisation | Valorisation | Consistance | Rendement | |
| M€ | M€ | (2) Nbre |
Unité | (3) loc. brut |
|
| IP Patrimoine bâti Immo. Professionnel | 99,7 | 113,4 | 49 500 | m² Surface Utile | 9,1 % |
| IP Patrimoine bâti Immo. Habitat * | 77,2 | 86,6 | 37 300 | m² Surface Utile | 5,2 % |
| Sous-total IP Patrimoine bâti | 176,9 | 199,9 | 86 800 | m² Surface Utile | 7,4 % |
| IP Terrains en ZAC/ZAE | 33,2 | 14,1 | 20 | hectares | |
| IP Terrains agricoles | 22,0 | 21,7 | 1 760 | hectares | |
| IP Autres terrains | 6,9 | 19,2 | 1 030 | hectares | |
| Sous-total IP Terrains (non bâtis) | 62,0 | 54,9 | 2 810 | hectares | |
| Total Immeubles de Placement | 239,0 | 254,8 |
Economiquement, les Immeubles de placement s'analysent ainsi :
(1) « IP » = Immeubles de Placement.
(2) Surface Utile Patrimoine : En tenant compte du % de détention CBo pour les sociétés consolidées en Intégration Proportionnelle.
(3) « Rendement locatif brut » : Base Loyers hors charges au 01/01/2013, avant inoccupation et charges immobilières.
* Y compris opération patrimoniale en cours d'arbitrage (opération Clairefontaine mise en vente en 2012).
Au 31 décembre 2012, après huit années d'activité, CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine diversifié (Immobilier professionnel, Habitat résidentiel, Terrains) et sécurisé (en terme de valorisation - actuelle et potentielle - et de rendement) :
Economiquement, les Stocks immobiliers se décomposent ainsi :
| Stocks (nets) En M€ |
31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Terrains en opérations d'aménagement Parcelles individuelles et Autres terrains |
18,6 21,0 |
13,9 13,7 |
| Sous-total Stocks Terrains | 39,6 | 27,6 |
| Stocks Immobilier Habitat (projets, en cours et achevés) | 7,6 | 28,9 |
| Stocks Immobilier Entreprise (projets, en cours et achevés) | 6,3 | 3,3 |
| Sous-total Stocks Opérations immobilières | 13,9 | 32,3 |
| Total Stocks immobiliers (nets) | 53,5 | 59,9 |
Les terrains en Zac sont en cours d'aménagement et les macro-lots aménagés sont transférés progressivement aux opérations immobilières (bâties et lotissements individuels), généralement après la purge des délais de recours sur les permis de construire obtenus.
Les Stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevés) totalisent 32,3 M€ au 31 décembre 2012, contre 13,9 M€ au 31 décembre 2011. L'augmentation sensible provient essentiellement des stocks existants sur le secteur d'activité Logements privés (+21,3 M€) dont le stock se décompose en :
Si cette augmentation est sensible, la situation reste sous contrôle et devrait se trouver régularisée progressivement courant 2013, notamment dans le cadre d'une commercialisation qui privilégiera l'écoulement de ce stock résiduel avant lancement de nouvelles opérations.
Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis au 31 décembre 2012 selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2012.
Le périmètre Groupe est présenté ci-après au Chapitre 9.1 Filiales et participations ; il n'a pas enregistré de variation significative au cours de l'année 2012.
| Comptes consolidés, normes IFRS En M€ |
Réalisé A/2012 |
Réalisé A/2011 |
Var. R. 2012 Vs R. 2011 En M€ |
En % |
|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts | 13,0 | 11,1 | 1,9 | 17 % |
| Charges refacturées Loyers |
1,7 14,7 |
1,2 12,4 |
0,4 2,3 |
37 % 19 % |
| Ventes Immeubles bâtis | 86,8 | 92,9 | -6,1 | -7 % |
| Ventes Terrains Chiffre d'affaires Promotion immobilière |
4,7 91,5 |
11,1 104,0 |
-6,4 -12,5 |
-57 % -12 % |
| Chiffre d'affaires Activités Golf | 2,1 | 2,0 | 0,1 | 6 % |
| Chiffre d'affaires Autres activités annexes Produits des Activités annexes |
1,6 3,8 |
1,3 3,3 |
0,3 0,5 |
25 % 14 % |
| Elimination CA inter-sectoriel | -0,4 | -0,4 | 0,0 | / |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 109,5 | 119,2 | -9,7 | -8 % |
| Loyers nets | 11,9 | 10,1 | 1,8 | 18 % |
| Marge nette Promotion immobilière | 13,4 | 16,0 | -2,6 | -16 % / |
| Marge nette Activités Golf Frais de gestion nets / Activités Immobilières |
0,0 -5,5 |
-0,1 -5,1 |
0,1 -0,4 |
8 % |
| Autres produits et charges d'exploitation | -0,1 | 0,0 | -0,1 | / |
| RESULTAT DES ACTIVITES | 19,7 | 20,9 | -1,2 | -6 % |
| Résultat sur cessions d'Im. de Placement Variation Juste Valeur sur Im. de Placement |
0,5 6,7 |
0,4 5,3 |
0,0 1,4 |
10 % 27 % |
| Résultat de cession et variation JV | 7,2 | 5,7 | 1,5 | 26 % |
| Autres produits et charges opérationnels | 0,2 | 0,3 | -0,1 | / |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 27,1 | 26,9 | 0,2 | 1 % |
| Coût de l'endettement net | -5,4 | -5,3 | -0,1 | 1 % |
| Autres produits et charges financiers | 0,2 | 0,1 | 0,1 | / |
| Résultat financier | -5,1 | -5,2 | 0,1 | -1 % |
| Autres produits et charges non opérationnels | 0,0 | 0,0 | 0,0 | / |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 21,9 | 21,6 | 0,3 | 1 % |
| Impôts sur les résultats (« normatif ») | -7,8 | -7,2 | -0,6 | 9 % |
| Défiscalisation interne (« Economie d'IS ») Impôts sur les résultats (« Charge nette ») |
2,4 -5,4 |
2,2 -5,0 |
0,2 -0,5 |
7 % 9 % |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | -0,2 | 0,1 | -0,3 | / |
| RESULTAT NET | 16,3 | 16,8 | -0,5 | -3 % |
| Intérêts Minoritaires | 0,1 | 0,2 | -0,1 | -52 % |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | 16,2 | 16,6 | -0,4 | -2 % |
| Résultat opérationnel Hors variation JV | 20,4 | 21,6 | -1,2 | -6 % |
| Résultat avant impôts Hors variation JV | 15,2 | 16,4 | -1,2 | -7 % |
| Cash flow courant | 15,5 | 16,7 | -1,2 | -7 % |
En 2012, CBo Territoria a réalisé un chiffre d'affaires total de 109,5 M€ en recul de 8 % par rapport à 2011. L'activité est contrastée selon les deux activités du Groupe :
Globalement et dans un contexte économique global dégradé conjugué à des incertitudes politiques et législatives, CBo Territoria a réussi à maintenir un haut niveau d'activité.
La marge en Promotion dégagée en 2012 ressort à 13,4 M€ (- 16 %) contre 16,0 M€ en 2011 (et 10,2 M€ en 2010).
Le taux moyen de marge de 14,6 % (Vs un niveau moyen de 15,4 % en 2011) reflète l'évolution du mix produit avec une concentration du chiffre d'affaires sur les ventes en immobilier bâti (95 %) intégrant une contribution importante du segment des ventes de logements sociaux. Ces niveaux de marge s'inscrivant au-delà des normes du secteur d'activité bénéficient de l'intégration, au coût de revient des opérations, de terrains aménagés pour compte propre (pour un coût total inférieur à leur valeur de marché) ; et reconnaissent ainsi un complément de valeur issu de l'activité d'aménageur du Groupe.
L'activité de Foncière a dégagé en 2012 un revenu net (EBE ou EBITDA) en hausse de 18 % à 11,9 M€, représentant 91,6 % des revenus locatifs bruts contre 90,4 % en 2011, soutenu par la maîtrise des charges d'exploitation immobilières et une contribution croissante des revenus dégagés par les actifs d'immobilier d'entreprise.
Les frais de gestion nets s'élèvent à 5,5 M€ en 2012, en progression de 0,4 M€.
La contribution croissante de l'activité récurrente de Foncière, génératrice d'un haut niveau d'EBE (+ 1,8 M€), représente ainsi en 2012 47 % de la marge totale d'activité et permet d'enregistrer un résultat des activités de 19,7 M€ en recul limité (- 6 %).
Le résultat opérationnel 2012 atteint 27,1 M€ (+ 1 %), contre 26,9 M€ en 2011.
Ce résultat opérationnel prend en compte la réévaluation en juste valeur des immeubles de placement (selon expertise indépendante) à hauteur de + 6,7 M€ en 2012 (contre + 5,3 M€ en 2011). Cette contribution nette a porté sur les terrains non bâtis à hauteur de + 4,1 M€, reconnaissant notamment de nouveaux droits à construire ; au niveau des immeubles de rendement, dans un contexte global de stabilité des valeurs d'expertise, la revalorisation nette a contribué à hauteur de 2,6 M€ au résultat, enregistrant notamment une revalorisation positive de + 4,9 M€ sur le Centre commercial du Portail qui illustre la capacité de CBo Territoria à créer de la valeur par ses développements pour compte propre.
Le résultat financier (-5,1 M€) est constitué pour l'essentiel du coût de l'endettement net de la Foncière (5,4 M€ en 2012). Celui-ci bénéficie du contexte de taux bas grâce à une exposition raisonnée aux taux variables (40 % de la dette), enregistrant une stabilité par rapport à 2011 (5,6 M€) alors que le patrimoine et les revenus locatifs progressent de près de 15 %.
C'est ainsi que l'Excédent locatif net (Loyers nets – coût de l'endettement) de la Foncière atteint 6,6 M€ en 2012, en progression de 2,0 M€ par rapport à 2011, permettant d'afficher un ICR en progression sensible (à 2,2 Vs 1,8 en 2011).
Soutenu par cet excédent locatif net (+ 2,0 M€) et une contribution en hausse des revalorisations en juste valeur (+ 1,4 M€) et en dépit du recul de la marge Promotion (- 2,6 M€), le résultat avant impôts atteint 21,9 M€ Vs 21,6 M€ en 2011 (+ 1 %).
La charge d'impôts potentielle (« avant défiscalisation ») atteint 7,8 M€ faisant apparaitre un taux d'impôts moyen sur les résultats de 35,6 % en 2012 (Vs 33,3 % en 2011), impacté par l'ajustement du taux d'IS sur la dette totale d'impôts différés (porté de 33,33 % à 34,43 % - « taux maximaliste »).
Les investissements résidentiels patrimoniaux ont généré une réduction d'impôts de 2,4 M€ en 2012 (Vs 2,2 M€ en 2011), réduisant la charge nette d'IS à 5,4 M€ (contre 5,0 M€ en 2011), qui se trouve constituée en partie d'impôts différés (charge d'impôts exigible limitée à 3,2 M€).
Après prise en compte du résultat revenant aux Minoritaires (0,1 M€), le résultat net Part du Groupe atteint 16,2 M€ (- 2 %) et se maintient à un haut niveau (0,51 € par action Vs 0,52 € en 2011).
Soutenu par la contribution croissante de l'activité de Foncière, le cash flow courant atteint 15,5 M€ affichant un recul limité (- 7 %).
Conformément à la stratégie de développement du Groupe, ce cash flow sera réinvesti à près de 80 % pour constituer les fonds propres nécessaires au développement de l'activité de Foncière.
Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s'élèvent à 148,4 M€ au 31 décembre 2012 contre 135,2 M€ au 31 décembre 2011. Leur évolution (+ 13,2 M€) prend en compte principalement les dividendes 2011 versés en juin 2012 pour - 2,9 M€ et le résultat net comptable Part du Groupe 2012 pour + 16,2 M€.
L'endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs financiers garantissant des emprunts) au 31 décembre 2012 s'élève à 151,9 M€ (contre 138,3 M€ au 31 décembre 2011), représentant 43 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks) Vs 44 % au 31 décembre 2011.
En contrepartie des capitaux propres et de l'endettement net, l'actif est constitué pour l'essentiel d'actifs immobiliers (Immeubles de Placement et Stocks) d'une valeur robuste et confirmée par expertise indépendante (pour les Immeubles de placement) confiée au cabinet DTZ Eurexi.
Le financement de la promotion immobilière est assuré par la mise en place de créditpromoteur sur la majorité des opérations en Logement privé. L'ensemble de ces crédits a pu être remboursé en fin d'année 2012 avec l'encaissement des ventes en lien avec le cycle infra-annuel de ces opérations et par mobilisation de la trésorerie disponible. L'encours résiduel de crédit-promoteur au 31 décembre 2011, représentait 8,0 M€, concentré sur deux opérations particulières (crédit-terrain de 2,9 M€ sur une opération en logement social, et solde de 1,8 M€ sur une opération mixte) et une opération en lotissement résidentiel (solde de 2,1 M€).
Sur la Foncière, le financement est assuré par la mise en place d'emprunts long terme adossés à chaque opération, avec un profil de remboursement généralement couvert par les revenus locatifs nets générés. Cette dette financière est en taux fixe pour près de 60 % dans le cadre d'une exposition raisonnée aux taux variables ; elle présente par ailleurs une durée moyenne longue et n'intègre de conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) que sur une partie marginale (10 %).
Le Groupe bénéficie par ailleurs de deux lignes de financement global pour un encours de crédit de 17,0 M€ au 31 décembre 2012 (19,7 M€ au 31 décembre 2011), dont 15,3 M€ à moyen-long terme. Ces lignes, facteurs de souplesse et efficacité, permettent notamment de financer les développements amont sur les Zac.
Par ailleurs, dans le but de diversifier sa dette financière, CBo Territoria a lancé en novembre 2012 l'émission d'une OCEANE (Obligation à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) aux caractéristiques suivantes :
Valeur nominale de 3,60 € par obligation donnant droit à la conversion à tout moment au gré du porteur en une action CBo Territoria, et faisant ressortir une prime d'émission de 16,5 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de Bourse précédents le 16 novembre 2012 ;
Délai de priorité de 8 jours pour les actionnaires (à raison d'une obligation pour 5 actions détenues) ;
L'opération a bénéficié du Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (n° 12-557) en date du 16 novembre 2012.
Cette émission a connu un vif succès avec un taux de souscription de près de 200 %. Après exercice de la clause de sur-allocation de 15 %, l'émission a porté sur 7 364 329 obligations représentant un produit brut d'émission de 26,5 M€ et de 25,4 M€ après prise en compte des frais d'émission de 1,1 M€.
Après réduction, Proparco a été servi à hauteur de 8,5 M€ devenant le premier souscripteur.
Les fonds ainsi levés, encaissés début décembre 2012, permettent au Groupe de diversifier ses sources de financement en vue du fort développement de son activité de Foncière. Ils seront prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement à partir d'un pipeline d'opérations identifiées à développer sur les terrains aménagés ; à court terme, ils pourront être employés en financement du Besoin en fonds de roulement de l'activité de Promotion (et ont notamment permis de solder tous les crédit-promoteurs en cours en 2012).
Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext depuis le 4 décembre 2012 (Mnémo : CBoTA, Code ISIN : FR0011359579).
Pour cette opération, CBo Territoria a été accompagné par SODICA ECM en qualité de Conseil, par Invest Securities en qualité de Chef de File et Teneur de Livre et Portzamparc, Co-Chef de File.
La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint 25,6 M€ au 31 décembre 2012 (Vs 17,4 M€ au 31 décembre 2011).
Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l'évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement.
Compte tenu de la comptabilisation à l'actif en juste valeur des immeubles de placement (à l'exception des Immeubles de rendement Habitat qui restent enregistrés au coût compte tenu des montages en défiscalisation mis en œuvre), l'Actif Net Réévalué, qui traduit principalement la valeur de Foncière, est proche des capitaux propres Part du Groupe.
| En M€ | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés Part du Groupe | 135,2 | 148,4 |
| Plus-value latente (non comptabilisée) sur IP Habitat Impôt différé latent (non comptabilisé) sur PV latente IP Habitat |
5,2 -1,7 |
5,3 -1,8 |
| Prise en compte IP Habitat en Juste Valeur | 3,5 | 3,5 |
| Total des retraitements | 3,5 | 3,5 |
| ACTIF NET REEVALUE | 138,7 | 151,9 |
| Nombre d'actions existantes au 31/12 | 32 010 325 | 32 018 825 |
| ACTIF NET REEVALUE, EN € PAR ACTION | 4,33 | 4,75 |
Après retraitement en juste valeur des Immeubles de rendement Habitat, l'ANR - hors droits, représentant un ANR de liquidation - atteint 151,9 M€ au 31 décembre 2012 ; il s'établit ainsi à 4,75 € / action, en progression de 10 % sur un an.
CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d'opérations d'aménagement en Zac ou via des permis d'aménager.
Concernant la Zac « Marie Caze » à La Plaine Saint-Paul (opération de 800 logements sur 30 hectares), l'approbation du Dossier de réalisation par la Ville est attendue en milieu d'année 2013, ce qui permettra un démarrage des travaux d'aménagement à compter de la fin d'année 2013, pour une offre commerciale en 2014.
Sur la Zone « Roche Café » à Saint-Leu (opération de 300 logements sur 14 hectares), le redémarrage des travaux d'aménagement est prévu en fin d'année 2013 et devrait également permettre une offre commerciale en 2014.
La poursuite des travaux d'aménagement de la nouvelle ville de « Beauséjour » à Sainte-Marie permettra de renforcer le profil urbain du site et rendra disponible de nouveaux terrains pour la poursuite du développement d'opérations immobilières tant en patrimoine qu'en promotion.
Sur ces opérations d'aménagement à vocation résidentielle, l'année 2013 constituera ainsi une année de préparation d'une offre élargie géographiquement avec le développement de nouveaux sites sur lesquels seront développés en premier lieu l'offre nouvelle pour 2014 en lotissement et logement social.
Sur la zone d'activités du « Portail » à Saint-Leu, l'effet d'entrainement créé par le lancement en travaux du centre commercial fin 2012 devrait être confirmé par la mise en chantier du Retail Park au 2ème semestre 2013.
Concernant la promotion immobilière résidentielle sur le secteur privé, et dans un contexte national peu porteur, l'activité sera conduite selon une approche prudentielle :
Sur le secteur de la promotion en habitat social, les chantiers se poursuivront sur 448 logements dont 380 seront livrés en 2013 ; et deux nouvelles opérations portant sur 73 logements pourront être lancées en travaux après signature des actes notariés.
En matière de promotion immobilière sur le secteur professionnel, le siège régional de la CAF sera livré en milieu d'année et de nouvelles opportunités sont étudiées pour 2014, notamment sur des projets spécialement dédiés pour des clients-utilisateurs.
Au niveau des ventes de terrains en lotissement résidentiel, les ventes seront soutenues en 2013 par l'offre nouvelle de 37 lots commercialisés sur Beauséjour depuis la fin d'année 2012.
Concernant les ventes d'autres terrains, l'année 2013 devrait voir se réaliser les premières ventes de lots à vocation d'activités sur le site du Portail.
Au niveau commercial, le carnet de commandes en promotion immobilière acquis en fin d'année (chiffre d'affaires restant à réaliser à l'avancement sur ventes signées + réservations signées) est en baisse, en lien avec la production 2012 sur les grands contrats signés en 2011, en logement social (carnet de commandes à 31 M€ Vs 57 M€ au 31 décembre 2011) et en immobilier d'entreprise (à 15 M€ Vs 29 M€ au 31 décembre 2011). Le carnet de commandes total atteint ainsi 75 M€ au 31 décembre 2012, à réaliser en chiffre d'affaires principalement sur 2013 (Vs un niveau total de 109 M€ au 31 décembre 2011 qui intégrait une partie plus significative de chiffre d'affaires à réaliser en N+2).
CONCERNANT LE DEVELOPPEMENT DE LA « FONCIERE », CBO TERRITORIA
Le pôle commercial prend forme progressivement, avec la poursuite du chantier du centre commercial pour 18 000 m 2 Shon (dont 7 800 m2 de surface de vente) en vue d'une livraison au 3ème trimestre 2014, et le lancement en travaux du Retail Park prévu au 2ème semestre 2013 (5 000 m 2 Shon) en vue d'une livraison concomitante.
Une nouvelle opération patrimoniale en immobilier résidentiel, pour un volume de 40 à 80 logements, est en projet en vue d'une mise en chantier en fin d'année 2013, toujours dans le double objectif de bénéficier d'une réduction d'impôt sur les sociétés et de diversifier le patrimoine, tout en poursuivant la construction de la ville nouvelle de Beauséjour.
Concernant le patrimoine résidentiel en exploitation, les opérations d'arbitrage (cession en fin de période détention obligatoire) connaitront une accélération progressive avec une offre élargie à deux programmes pour 57 logements, portant l'offre disponible en fin d'année 2013 à 90 logements.
Pour le développement de son activité de Foncière, CBo Territoria bénéficie d'une visibilité sensiblement accrue à horizon 2015 avec une sécurisation de la capacité d'endettement à hauteur de 90 M€ (Oceane émise fin 2012 pour 26 M€, accords des banques acquis – et fonds restant à mobiliser - pour 30 M€, et accord de co-financement de l'AFD signé en février 2013 pour 35 M€ à mobiliser sur 2013-2015).
CBo Territoria anticipe un recul du chiffre d'affaires Promotion immobilière en 2013 dans un contexte externe peu favorable (environnement macro-économique national dégradé, instabilité fiscale) et avec une offre disponible limitée géographiquement suite au décalage sur 2014 de l'offre nouvelle sur deux Zac.
Les activités en Promotion immobilière dégageront néanmoins une capacité d'autofinancement nettement positive, assurant encore en 2013 le renforcement de la capacité d'autofinancement (cumulé) du Groupe, conformément au modèle de développement stratégique.
Pour l'activité de Foncière, l'objectif de croissance de revenus locatifs est de + 8 % en 2013 pour atteindre 14 M€, avant une augmentation bien plus significative des loyers à compter de 2015 sur la base des seules opérations lancées en chantier en 2012-2013.
Dans ces conditions, et avec un portefeuille d'opérations identifiées et fortement créatrices de valeur, dont le financement est d'ores et déjà assuré à plus de 75 %, CBo Territoria confirme son objectif de porter son patrimoine d'actifs de rendement à 360 M€ à fin 2015 (Vs 200 M€ à fin 2012), assurant la transformation du Groupe en une véritable Foncière aux revenus significatifs et récurrents.
Conformément à l'article L. 225-100, al. 4 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous :
L'activité de CBo Territoria et son développement, concentrés sur l'Ile de La Réunion, sont sensibles aux variations de l'environnement économique général, et à ses répercussions sur un territoire insulaire donné.
La dégradation de la conjoncture économique pourrait avoir un impact sur la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations. Le ralentissement de la conjoncture économique est susceptible de réduire le niveau de la demande de location d'actifs immobiliers et donc d'accroître le risque de vacance des actifs. Un affaiblissement du niveau de la demande pourrait également affecter la capacité de CBo Territoria à négocier le renouvellement des baux et l'augmentation des loyers.
Une dégradation de la situation économique pourrait freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers ; la solvabilité des ménages et clients en immobilier professionnel pouvant se dégrader et/ou le financement de ces acquisitions devenant plus difficile à obtenir.
La valeur des actifs de l'activité de Foncière est influencée par le niveau et la variation des taux d'intérêt.
Une remontée des taux d'intérêt pourrait influencer négativement les marchés immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine du Groupe.
Une augmentation des taux d'intérêt pourrait également freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers.
Une hausse des taux d'intérêt entrainerait par ailleurs une augmentation du coût de financement des nouveaux investissements.
Le Groupe considère que ces risques liées à l'environnement économique général se trouvent en partie réduits par le positionnement de CBo Territoria en tant qu'acteur global de l'immobilier, avec une offre de produits particulièrement diversifiée et adaptable, et bénéficiant d'emplacements favorables dans des quartiers résidentiels ou d'affaires réalisés par le Groupe.
Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable ; une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.
Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager ; de façon plus ponctuelle, il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s'imposent en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à 1 000 m².
Le Groupe estime cependant que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité par le grand nombre de programmes immobiliers lancés par CBo Territoria et le fait que CBo Territoria réalise la majorité de ses opérations immobilières au sein d'opérations d'aménagement d'ensemble, réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.
Le contexte actuel de crise financière connu par les économies européennes et la situation financière des banques se traduisent par un resserrement des crédits bancaires, en volume et conditions. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.
CBo Territoria finance en partie le développement de ses projets en promotion immobilière au travers de crédits bancaires dits « crédits d'accompagnement » ; et pour ses opérations en promotion immobilière sur le secteur résidentiel, CBo Territoria a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d'achèvement requise par la réglementation en vigueur.
Une dégradation de la situation économique affectant le marché immobilier ainsi qu'une aggravation de la crise financière pourraient avoir pour conséquence une diminution des volumes que les établissements financiers seraient désireux d'octroyer en matière de crédit d'accompagnement et caution et/ou un renchérissement du coût de ces financements et/ou des contraintes supplémentaires imposées au Groupe.
Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, avec une quotité de financements bancaires représentant entre 55 % et 75 % de la valeur de ces investissements.
Une dégradation de la situation économique et financière et des contraintes de fonds propres renforcées affectant les établissements financiers pourraient réduire leurs capacités d'engagement, notamment sur la partie à moyen et long terme et ainsi affecter négativement le développement du patrimoine locatif de CBo Territoria.
De façon générale, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements suffisants ou que les conditions de marchés seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux) nécessaires à son développement.
Pour la mise en place de ses financements, le Groupe a recours à l'ensemble des filiales représentées localement des grands établissements nationaux (et notamment des quatre établissements nationaux « systémiques », actifs sur le territoire de La Réunion) dans des conditions équilibrées. Dans ce cadre, le Groupe, dont la solidité financière intrinsèque et la qualité des opérations immobilières développées (et apportées en garantie) sont reconnues, bénéficie d'un statut de contrepartie locale de première qualité.
Le groupe a par ailleurs mis en place une stratégie de diversification via l'OCEANE émise en décembre 2012, ou visant à faire intervenir d'autres établissements nationaux, non directement représentés sur place, lorsque cela est possible (cf. 9.6 Evènements postclôture ci-après : Mise en place d'un co-financement global par l'Agence Française de Développement).
Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de défiscalisation plus avantageux qu'en métropole ont été successivement créés ou amendés par différentes lois : loi « Pons » en 1986, loi « Paul » en 2001, puis loi « Girardin » en 2003.
En mai 2009, une modification législative du dispositif « Girardin » a été actée par la loi pour le développement économique des outre-mer « LODEOM » avec aussi l'extension du dispositif « Scellier » en outre-mer. Ce dernier dispositif, a vu son date d'application prendre fin au 31 décembre 2012, se voyant remplacer par un nouveau dispositif national comportant une déclinaison spécifique pour les départements d'outre-mer : le « Duflot Dom ». Ces dispositifs consistent en des réductions d'impôt sur le revenu pour les contribuables soumis à l'IRPP (Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques) en tant qu'investisseurs ou en tant que futurs occupants, ou des réductions d'impôt sur les bénéfices pour les entreprises, au titre de leur investissement en logements locatifs situés dans les Départements d'Outre-Mer.
Certains de ces dispositifs ont vu et/ou pourraient voir leurs conditions d'application évoluer ou leur application cesser. En particulier, la Loi de finances 2013 prévoit notamment :
La substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration, l'absence de mesures de substitution, ou le non-renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs, dans le cadre des dispositifs légaux et fiscaux applicables, pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur l'activité du Groupe.
Dans le cadre d'investissements pour compte propre réalisés sur le secteur résidentiel, CBo Territoria utilise également un dispositif fiscal (codifié à l'art. 217 du CGI, « Girardin immobilier à l'IS », applicable à ce jour jusqu'en 2017) qui réduit le montant de sa charge d'impôt sur les sociétés. Une évolution de ce dispositif pourrait aboutir à l'arrêt de telles opérations ce qui aurait un impact défavorable sur le niveau d'impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et impacter notamment son résultat net.
Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement, mobilisée après investissement de ses fonds propres. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière, et prévoient généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.
Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.
Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent moins de 10 % de l'encours total des dettes financières. Cette exposition est considérée comme non significative, et la Société dispose d'une marge suffisante avant d'atteindre les quelques covenants financiers mis en place.
Le risque de liquidité est géré globalement, avec une couverture du risque notamment assurée par :
Le Groupe bénéfice par ailleurs de sa structure financière globale, de la détention des terrains d'assiette de ses opérations et de façon générale des terrains qu'il détient, également source potentielle de trésorerie avec une possibilité de cession en tant que simples terrains à bâtir. CBo Territoria dispose de plus d'une capacité à gérer le rythme de son développement et à arbitrer entre ses programmes.
Le Groupe estime ainsi qu'il ne supporte pas de risque de liquidité particulier et qu'il dispose d'une capacité suffisante de trésorerie pour honorer ses engagements.
Une part de la dette financière totale est contractée à taux variable, dans l'objectif de bénéficier en partie des taux court terme et de permettre des opérations de structuration à réaliser au moment choisi (en saisissant d'éventuelles opportunités offertes par les marchés financiers), ainsi que d'exposer une partie de la dette à l'inflation en cohérence avec un actif locatif générant des revenus en partie liée à celle-ci.
Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash flow d'une part, et dans le cadre d'une politique globale de gestion de l'exposition aux taux d'intérêt d'autre part, le Groupe utilise des produits dérivés simples (swap et cap) pour couvrir une partie de cette dette à taux variable. Il est précisé que le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.
Dans ce cadre, une variation à la hausse des taux court terme sur les marchés financiers de 1 % aurait un impact théorique défavorable proche de 0,5 M€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. Il est précisé que l'incidence annuelle réelle serait amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers liés aux opérations immobilières en cours de développement.
Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et n'est exposé à aucun risque de change dans le cadre de son activité. Les produits et les charges sont exclusivement exprimés en euros.
La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Les excédents de trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en CDN (Certificats de Dépôt Négociables) et DAT (Dépôts à Terme). En outre, le Groupe ne détient pas d'actions en propre.
Le Groupe n'est donc pas exposé au risque actions.
De façon générale, la gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel et financier de l'entreprise.
| Capital social CBo Territoria SA |
Au 31/12/2011 | Mouvements 2012 | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 32 010 325 | 8 500 | 32 018 825 |
| Montant nominal, en € | 42 253 629 | 11 220 | 42 264 849 |
L'augmentation de capital social constatée en 2012 portant sur 8 500 actions nouvelles provient de l'attribution d'actions gratuites aux salariés devenue définitive en 2012 pour 8 500 actions nouvelles.
Le capital social au 31 décembre 2012 est composé de 32 018 825 actions, d'une valeur nominale de 1,32 €. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.
| Nombre d'actions détenues au 31/12/2011 |
En % | Nombre d'actions détenues au 31/12/2012 |
En % | |
|---|---|---|---|---|
| Jaccar Holdings (1) Public |
6 211 082 25 799 243 |
19,40 % 80,60 % |
6 211 082 25 807 743 |
19,40 % 80,60 % |
| Total | 32 010 325 | 100,00 % | 32 018 825 | 100,00 % |
(1) Jaccar Holdings est la holding de la famille de M. Jacques d'Armand de Chateauvieux.
A la connaissance de la société, aucune autre personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, n'est identifiée comme détenant directement ou indirectement des actions CBo Territoria représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2012 ; et aucun franchissement de seuil (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66 %, 90 %, 95 %) n'a été déclaré au cours de l'exercice 2012.
L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 5 % du capital, pour un prix maximum de 4,50 € par action.
Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre au cours de l'exercice 2012.
La société CBo Territoria SA ne détient aucune de ses actions propres au 31 décembre 2012. Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2012, CBo Territoria SA n'a acheté, ni vendu aucune de ses propres actions.
Les salariés du Groupe ne détiennent aucune action CBo Territoria dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise mis en place.
Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité sont les suivantes :
| Nature de la délégation/autorisation |
Date de l'AG |
Durée/date d'expiration de la délégation/ autorisation |
Montant autorisé |
Utilisations au cours des exercices précédents |
Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2012 |
Montant résiduel au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
6 juin 2012 (8ème résolution) |
26 mois (5 août 2014) |
10 000 000 € | Néant | Néant | 10 000 000 € |
| Émission d'actions ordi naires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription |
6 juin 2012 (9ème résolution) |
26 mois (5 août 2014) |
12 500 000 € (soit 9 469 696 actions) * |
Néant | Néant | 12 500 000 € |
| Émission d'actions ordi naires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppres sion du droit préférentiel de souscription par offre au public |
6 juin 2012 (10ème résolution) |
26 mois (5 août 2014) |
12 500 000 € (soit 9 469 696 actions) * |
Néant | 9 720 914 € (1) |
2 779 086 € |
| Émission d'actions ordi naires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé |
6 juin 2012 (11ème résolution) |
26 mois (5 août 2014) |
12 500 000 € (soit 9 469 696 actions) * |
Néant | Néant | 12 500 000 € |
| Émission d'actions ré servées aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail |
6 juin 2012 (13ème résolution) |
26 mois (5 août 2014) |
3 % du capital au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012 (soit 960 309 actions) * |
Néant | Néant | 960 309 actions |
| Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) |
6 juin 2012 (15ème résolution) |
38 mois (5 août 2015) |
5 % du capital au jour de la 1ère attribution |
Néant | Néant | 5 % du capital (soit 1 600 516 options sur la base du capital au 31/12/2011) |
| Attribution d'actions gra tuites aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société |
6 juin 2012 (16ème résolution) |
38 mois (5 août 2015) |
3 % du capital au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012 (soit 960 309 actions) |
Néant | Néant | 960 309 actions |
CBo Territoria a été introduite sur le marché Alternext de la Bourse de Paris en mai 2005.
En date du 19 décembre 2011, les actions CBo Territoria ont été transférées sur le marché Euronext (compartiment C) de la Bourse de Paris, marché de cotation de l'action au cours de l'année 2012.
A l'occasion de ce transfert, un prospectus a été établi et mis à la disposition du public ; conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, un visa a été attribué par l'Autorité des Marchés Financiers (visa n°11-0580 en date du 15 décembre 2011).
L'objectif de ce transfert, à l'initiative de la société, est de permettre :
Le code ISIN des actions CBo Territoria existant (FR0010193979) est resté inchangé ; le code mnémonique de l'action est désormais « CBOT » (précédemment « ALCBO »).
En moyenne mensuelle sur les trois dernières années, le cours de l'action CBo Territoria s'est établi comme suit :
| Cours mensuel moyen (de clôture, en € par action) |
2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Janvier | 4,62 | 4,32 | 2,68 | 3,02 |
| Février | 5,05 | 4,41 | 2,82 | 3,14 |
| Mars | 5,14 | 4,24 | 2,83 | 3,10 |
| Avril | 4,50 | 4,17 | 2,87 | / |
| Mai | 3,84 | 4,23 | 2,68 | / |
| Juin | 4,05 | 4,12 | 2,59 | / |
| Juillet | 4,03 | 3,84 | 2,60 | / |
| Août | 4,10 | 3,09 | 2,58 | / |
| Septembre | 4,19 | 2,90 | 2,74 | / |
| Octobre | 4,41 | 2,79 | 3,03 | / |
| Novembre | 4,38 | 2,58 | 3,07 | / |
| Décembre | 4,11 | 2,52 | 3,01 | / |
Comparée aux indices de marché et sectoriels, l'évolution du cours de Bourse sur la période janvier 2012 à mars 2013, se présente ainsi :
Selon les statuts de la société CBo Territoria SA, la Direction Générale est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil d'Administration ou en dehors d'eux ; le Conseil d'Administration choisissant entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale.
Par délibération du 27 août 2009, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé M. Eric Wuillai, administrateur et Président du Conseil.
Le Conseil d'Administration est formé de huit membres.
Les mandats détenus par les administrateurs de CBo Territoria SA au cours de l'exercice 2012 sont présentés ci-dessous.
Premier mandat : AGM du 6 juin 2012
Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
| Directrice Générale Déléguée | Banque de la Réunion |
|---|---|
| Gérante | Harmonie SARL |
Premier mandat : CA du 12 août 2005 (ratification par l'AG du 28 juin 2006) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance Gérant SCI Avril Administrateur Groupe GM
Rhums Réunion GIE
Premier mandat : AG du 12 juin 2009
Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance
L'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a par ailleurs créé un poste de Censeur, en accompagnement du Conseil d'Administration, et nommé comme premier censeur M. Jacques d'Armand de Chateauvieux (date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé).
Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2012.
| Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux dirigeants |
||
|---|---|---|
| (en euros) | 2011 | 2012 |
| Eric Wuillai, Président Directeur Général | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
382 878 0 0 |
376 807 0 0 |
| Total | 382 878 | 376 807 |
Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et des autres éléments de rémunération de M. Wuillai, Président Directeur Général.
| 2011 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| Eric Wuillai, Président Directeur Général | ||||
| Rémunération fixe (1) | 180 000 | 180 000 | 180 000 | 180 000 |
| Rémunération variable (1) (2) | 170 000 | 165 000 | 164 000 | 170 000 |
| Rémunération exceptionnelle | / | / | / | / |
| Jetons de présence | 3 000 | 3 500 | 3 000 | 3 000 |
| Avantages en nature (3) | 29 878 | 29 878 | 29 807 | 29 807 |
| Total | 382 878 | 378 378 | 376 807 | 382 807 |
(1) Montant brut avant impôts.
(2) La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs sont des objectifs de résultat des activités et de chiffre d'affaires provenant de la promotion immobilière. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs ainsi que les critères qualitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le montant définitif de la rémunération variable due au titre de l'exercice N est déterminé par le Conseil d'Administration en début d'année N+1, généralement lors de la séance arrêtant les comptes annuels.
(3) M. Eric Wuillai a bénéficié des avantages en nature suivants : véhicule de fonction, un voyage annuel métropole/Réunion en classe confort pour lui, son épouse et ses enfants à charge, prise en charge garantie GSC.
| Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non | |||
|---|---|---|---|
| dirigeants |
| Mandataires sociaux non dirigeants (en euros) |
Montants versés au cours de l'exercice 2011 |
Montants versés au cours de l'exercice 2012 |
|---|---|---|
| Jacques de Chateauvieux | ||
| Jetons de présence | / | / |
| Autres rémunérations | / | / |
| Martine Brac de la Perrière | ||
| Jetons de présence | 3 000 | 4 000 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Harold Cazal Jetons de présence |
4 500 | 4 000 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Guy Dupont | ||
| Jetons de présence | 4 500 | 3 500 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Guillemette Guilbaud | ||
| Jetons de présence | 1 500 | 2 500 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Jérôme Isautier | ||
| Jetons de présence | 3 500 | 3 500 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Michel Pupin (démission 09/06/2011) | ||
| Jetons de présence Autres rémunérations |
/ / |
/ / |
| Claude Repiquet (fin de mandat 03/06/2010) | ||
| Jetons de présence | 1 500 | / |
| Autres rémunérations | / | / |
| Marc Sanchez | ||
| Jetons de présence | 4 000 | 4 000 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Isabelle Ah-Sing (début de mandat 06/06/2012) | ||
| Jetons de présence | / | / |
| Autres rémunérations | / | / |
| Total | 22 500 | 21 500 |
Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs en tenant compte de leur participation effective aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités spécialisés dont ils sont membres.
Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a décidé d'attribuer une enveloppe de jetons de présence d'un montant maximal de 40 000 € aux membres du Conseil d'Administration.
Le montant total des jetons de présence effectivement versés en 2012 aux membres du Conseil d'Administration (intégrant ceux versés au Président Directeur Général) s'est élevé à 24,5 K€.
| Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants | |||
|---|---|---|---|
| -------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- |
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de travail (1) |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (1) |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Eric Wuillai Président Directeur Général |
||||||||
| Date de début de mandat : | X | X | X | X | ||||
| 27 août 2009 Date de fin de mandat : AG 2016 |
(1) Il est précisé que M. Wuillai bénéficie d'un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement, sauf licenciement pour faute grave ou lourde.
Au cours de l'exercice :
Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, modifié notamment par l'article 225 de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (« Loi Grenelle 2) et l'article 12 de la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (« Loi Warsmann 4 »), et selon le Décret du 24 avril 2012, CBo Territoria établit un rapport spécifique en matière de « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2012.
Il se trouve ainsi intégré au présent rapport de gestion.
Après une croissance importante ces dernières années, les effectifs du groupe se sont stabilisés en 2012. Les activités immobilières regroupent 56 salariés (en équivalent temps plein), en majorité des cadres ; les activités liées au golf en rassemblent 28.
L'effectif total du Groupe (en Equivalent Temps Plein) au 31 décembre 2012 se présente ainsi :
| En ETP Au 31/12/2012 |
CBo Territoria SA |
Filiales immobilières * |
Total Activités immobilières |
Autres activités (BBCC SAS) |
|---|---|---|---|---|
| Ingénieurs et cadres | 23 | 6 | 29 | 1 |
| Agents de maîtrise et employés | 16 | 11 | 27 | 27 |
| Ouvriers | - | - | - | - |
| Personnel mis à disposition | - | - | - | - |
| Total | 39 | 17 | 56 | 28 |
* Les effectifs de Terres Créoles SAS (filiale à 50 % du groupe) sont pris en compte à 100 %.
Le personnel est salarié au sein de cinq entités juridiques :
Le groupe CBo Territoria a recruté 13 nouveaux collaborateurs en 2012 alors que 11 quittaient la société.
| En ETP | CBo Territoria SA |
Filiales immobilières * |
Total Activités immobilières |
Autres activités (BBCC SAS) |
|---|---|---|---|---|
| Effectif au 31/12/2011 | 41 | 14 | 55 | 27 |
| Embauche en CDI | 2 | 3 | 5 | 1 |
| Embauche en CDD ** | 1 | 1 | 2 | 4 |
| Embauche Autres contrats | 1 | - | 1 | - |
| Total Arrivées | 4 | 4 | 8 | 5 |
| Licenciement | 1 | - | 1 | 1 |
| Rupture conventionnelle | 1 | - | 1 | 1 |
| Démission | 2 | - | 2 | - |
| Rupture de période d'essai | - | - | - | - |
| Fin de CDD ** | 2 | 1 | 3 | 1 |
| Autres | - | - | - | 1 |
| Total Départs | 6 | 1 | 7 | 4 |
| Effectif au 31/12/2012 | 39 | 17 | 56 | 28 |
L'exercice 2012 a enregistré les mouvements suivants :
* Les effectifs de Terres Créoles SAS (filiale à 50 % du groupe) sont pris en compte à 100 %.
** Prise en compte des CDD d'une durée supérieure à 3 mois.
Après une année 2011 de croissance sensible, les effectifs ont été globalement stabilisés en 2012 (passant de 82 ETP à 84 ETP au 31 décembre 2012, soit 83 ETP en considérant l'effectif de Terres Créoles SAS à 50 %).
Cet effectif est dimensionné pour faire face au niveau d'activités 2012-2013, et il n'est plus attendu de croissance significative du nombre de salariés.
Le groupe se caractérise par le dynamisme et la jeunesse des équipes : la moyenne d'âge est de 39 ans.
Le groupe CBo Territoria favorise l'emploi réunionnais et a accueilli 13 jeunes en stage et 1 en contrat de professionnalisation (pour un total de 420 jours). Le golf a noué un partenariat pluriannuel avec la maison familiale et accueilli 8 stagiaires (pour un total de 880 jours) ainsi qu'un apprenti en cuisine. Le groupe accueille par ailleurs un doctorant pour une durée de 3 ans.
L'égalité salariale et professionnelle des hommes et des femmes est recherchée. Sur la base des tableaux comparatifs des effectifs et des rémunérations, le Conseil d'administration en est tenu informé. Il n'a pas engagé d'actions particulières mais a réaffirmé que « la société doit être attentive au respect de l'égalité de traitement entre ses salariés à situation comparable et dans l'ensemble des domaines notamment en ce qui concerne l'embauche, l'évolution professionnelle, les sanctions disciplinaires, la formation ou la promotion. » (Extrait du procès-verbal du CA du 9 décembre 2011).
56 % de l'effectif des activités immobilières et 35 % de l'effectif du golf est féminin en 2012.
| Activités immobilières | BBCC SAS | ||
|---|---|---|---|
| Femme | 5 000 | ||
| Cadres dirigeants | Homme | 10 342 | |
| Cadres | Femme | 4 120 | 3 694 |
| Homme | 4 142 | ||
| Agents de maîtrise | Femme | 2 647 | |
| Homme | 2 426 | ||
| Femme | 2 038 | 2 295 | |
| Employés | Homme | 2 519 | 1 957 |
Des mesures ont été prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap. Deux embauches ont été réalisées, le groupe mentionne systématiquement dans les offres d'emploi les postes ouverts aux personnes en situation de handicap.
Le groupe recrute majoritairement en contrat à durée indéterminée (93 % de l'effectif du groupe est en CDI). Les CDD sont réservés aux remplacements durant les congés maternité ou durant les congés annuels notamment au niveau du Golf du Bassin Bleu.
La rémunération de base est complétée de primes et avantages (13ème mois, prime d'intéressement pour les activités immobilières résultant de l'accord d'intéressement en place depuis 2006 et révisé tous les 3 ans, et prime de résultat pour les directeurs généraux et les commerciaux sur la base d'objectifs à atteindre).
Au 1er janvier 2012, CBo Territoria a pratiqué une augmentation générale des salaires, au profit de l'ensemble des salariés, au niveau de l'élévation du coût de la vie (mesurée selon l'indice INSEE d'inflation).
Evolution des salaires au 1er janvier 2012 : + 2 % (indice INSEE au 1er janvier 2012 : + 2 %).
Les salariés des activités immobilières (hors salariés de Terres Créoles filiale à 50 %) bénéficient tous d'une mutuelle dont une partie est prise en charge par l'employeur (50 % pour les employés et 33 % pour les cadres en 2012) ainsi que d'un système de prévoyance (pris en charge à 100 % par CBo Territoria).
Les frais de personnel 2012 se présentent ainsi (Comptes sociaux, en K€) :
| Comptes sociaux 2012 En K€ |
CBo Territoria SA |
Filiales immobilières |
Total Activités immobilières |
Autres activités (BBCC SAS) |
|---|---|---|---|---|
| Total Salaires et traitements Dont Intéressement |
2 839 186 |
673 46 |
3 512 232 |
708 0 |
| Charges sociales | 1 284 | 241 | 1 525 | 135 |
| Total Frais de personnel | 4 123 | 915 | 5 037 | 843 |
| Participation | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2012 Vs 2011 | CBo Territoria SA |
Filiales immobilières |
Total Activités immobilières |
Autres activités (BBCC SAS) |
|---|---|---|---|---|
| Total Salaires et traitements Dont Intéressement |
4 % 21 % |
36 % 26 % |
9 % 22 % |
4 % - |
| Charges sociales | 15 % | 50 % | 20 % | 12 % |
| Total Frais de personnel | 7 % | 40 % | 12 % | 5 % |
| Participation | / | / | / | / |
L'évolution des frais de personnel par rapport à 2011 se présente ainsi :
En 2012, les frais de personnel (charges sociales incluses) du Groupe se sont élevées à 5 880 K€ (+ 11 % par rapport à 2011) dont 232 K€ d'intéressement.
L'augmentation de la masse salariale (rémunérations brutes) atteint + 8 % ; elle résulte d'une part des augmentations de salaires, générales et individuelles, pour un impact d'environ + 4 % et d'autre part du renforcement des équipes réalisé en 2011-2012, notamment : équipe de communication intégrée au 2ème semestre 2011 (3 salariés issus d'une société externalisée. Effet premier exercice plein en 2012) et renforcement des moyens de commercialisation avec le recrutement de 2 nouveaux commerciaux en 2011-2012 en lien avec la forte croissance de notre offre commerciale et l'objectif d'accroitre la part en ventes réalisées localement.
Les charges sociales augmentent quant à elles de 19 % sensiblement au-delà de l'augmentation de la masse salariale brute, résultat de l'augmentation du salaire moyen et du moindre effet de dispositifs d'exonération.
Les salariés bénéficient d'un plan épargne entreprise avec abondement de l'employeur à hauteur de 50 % (plafonné à 1 000 €) du versement du salarié.
En cohérence avec le statut d'entreprise cotée de CBo Territoria, les salariés bénéficient également de plans d'attribution de stock options et d'actions gratuites.
Nombre de salariés ayant acquis des actions via le plan de stock options en 2012 : 0.
Nombre de salariés ayant bénéficié d'actions gratuites dont l'attribution est devenue définitive en 2012 : 9 salariés (pour un total de 8 500 actions).
Les évolutions de carrière sont évoquées lors des entretiens annuels d'évaluation. 96 % des salariés ont bénéficié de l'entretien annuel d'évaluation en 2012.
L'entreprise annualise le temps de travail, en concertation avec le personnel mais sans formalisation, sur la base d'un horaire moyen lissé sur l'année de 35 heures hebdomadaires et une récupération de 6 jours entre Noël et le jour de l'an.
L'octroi de temps partiel est généralement accordé en cas de demande. En 2012, 5 % des salariés sont à temps partiel.
Une égalité de traitement vis-à-vis des congés : chaque salarié dispose de 27 jours de congés payés annuels.
Un absentéisme pratiquement absent, révélant un bon climat de travail au sein de l'entreprise.
Taux d'absentéisme en 2012 : 1,7 % (3,8 % en moyenne en France en 2011 – source ANACT / Agence nationale pour l'amélioration des conditions de travail).
| En nombre de jours d'absence | Activités immobilières | BBCC SAS |
|---|---|---|
| Maladie | 69 | 60 |
| Maternité/Paternité | 34 | 41 |
| Congé parental | 129 | 0 |
| Evèn. familiaux, mariage, Pacs… | 14 | 0 |
| Evèn. familiaux, décès | 5 | 1 |
| Total Jours d'absence | 251 | 102 |
| Nbre de jours travaillés/an (base effectif au 31 décembre) |
13 776 | 6 860 |
| Taux d'absentéisme | 1,8 % | 1,5 % |
L'entreprise respecte ses obligations. CBo Territoria et BBCC se sont dotées d'un document unique d'évaluation des risques, complété de fiches de prévention des postes à risque.
1 salarié arrêté et reconnu maladie professionnelle en 2012.
Aucun accident du travail en 2012.
Un plan de formation a été mise en œuvre pour la partie activité immobilière du groupe, un autre pour BBCC.
40 salariés ont bénéficié de 1 052 heures de formation en 2012 (soit 48 % de l'effectif).
Les relations sociales sont basées sur l'écoute et le dialogue et respectent la liberté d'association et du droit de négociation collective : En 2009 et 2011, des élections de représentants du personnel ont été organisées dans les différentes filiales de CBo Territoria soumises à cette obligation ; aucun salarié ne s'étant présenté, un procès-verbal de carence a été dressé. Néanmoins, au moins 3 salariés cooptés par le personnel font office de représentants du personnel et rencontrent régulièrement, ou à sa demande, la Direction Générale.
Pour associer pleinement l'ensemble du personnel à la conduite de l'entreprise, la Direction Générale présente deux fois par an les résultats semestriels et annuels tels que présentés aux analystes financiers (SFAF) à l'ensemble du personnel, réunions au cours desquelles sont également présentés les axes stratégiques du groupe et la parole donnée au personnel.
L'entreprise a travaillé en 2012 uniquement sur le territoire réunionnais. Elle respecte de fait les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants, en l'absence de telles problématiques localement.
CBo Territoria possède, au 31 décembre 2012, 3 000 hectares dont 1 000 hectares d'espaces naturels, 1 800 hectares de terres agricoles, qui sont louées et exploitées (certains terrains classés agricoles aux PLU des communes ne sont pas encore mis à bail) et environ 200 hectares constructibles au regard des divers Plans Locaux d'Urbanisme concernés. Dans un contexte de rareté foncière, ce patrimoine particulièrement bien situé et bien desservi par les axes structurants de l'île est un atout majeur.
En 2012, CBo Territoria a travaillé à l'aménagement de trois quartiers résidentiels : Beauséjour (Sainte-Marie), Cap Austral (Saint-Pierre), et Roche café (Saint-Leu). Ces quartiers affirment leur mixité sociale et résidentielle.
Au 31 décembre 2012, et en 8 ans d'activité, le groupe a développé 1 930 logements (y compris 591 logements en cours de chantier) dont 700 logements sociaux (36 %), représentant près de 150 000 m2 de surface construite (shon). CBo Territoria s'est engagé dans un contrat cadre avec l'un des principaux bailleurs sociaux de l'île - la SHLMR – pour réaliser 1 300 logements locatifs sociaux sur la période 2010-2015.
Les logements réalisés sont vendus sous trois formes : vente « debout » auprès d'investisseurs métropolitains, vente « assise » auprès d'investisseurs locaux et de propriétaires occupants et vente « en bloc » auprès d'acteurs institutionnels ; le groupe réalise également des programmes résidentiels en logement intermédiaire qu'il conserve en patrimoine et loue en assurant leur gestion immobilière. Ces logements seront revendus entre la 7ème et la 10ème année prioritairement à leurs occupants ou à des investisseurs, généralement à un prix inférieur de 15 % en moyenne au prix du marché du neuf bénéficiant d'avantages fiscaux, créant de ce fait un marché de l'accession à la propriété pour les classes moyennes.
En respect avec la législation en vigueur, 56 % de ces logements sont adaptés aux personnes à mobilité réduite. Ce sont autant de logements adaptés aux personnes âgées.
Par son activité de construction et de gestion d'actifs professionnels – bureaux, commerces, locaux d'activités - au cœur des zones les plus urbanisées, l'entreprise participe au développement équilibré du territoire et des quartiers.
Au 31 décembre 2012, et en 8 ans d'activité, CBo Territoria a ainsi développé près de 100 000 m2 d'immobilier professionnel (y compris 29 000 m2 en chantier) : commerces (près de 45 %), bureaux (environ 35 %) et locaux d'activité (environ 15 %).
Les sites de La Mare (Sainte-Marie) et Savanna (Saint-Paul) ont vu la construction de plus de 25 000 m2 d'immobilier tertiaire conservés en patrimoine. La zone d'activité du Portail (Saint-Leu) à vocation mixte (bureaux, commerces, activités) a ouvert en 2012 un potentiel de développement de près de 80 000 m2 d'immobilier professionnel.
En engageant près de 100 millions d'euros de travaux en 2012, les opérations d'aménagement et de construction de CBo Territoria ont permis de créer ou de maintenir environ 1 500 emplois directs et indirects. CBo Territoria a par ailleurs contribué à la création d'une société coopérative d'intérêt collectif (SCIC) « Développement, Gestion, Environnement », pour intervenir sur la quartier de Beauséjour.
Des clauses environnementales sont intégrées dans certains marchés. L'intégration des clauses sociales n'est pas une priorité de CBo Territoria dans la mesure où le respect des délais est essentiel en raison des contraintes des dispositifs de défiscalisation. Néanmoins, la société privilégie les marchés en lots séparés et non en « Tout Corps d'Etat » pour permettre l'accès aux petites et moyennes entreprises locales. Une démarche de fidélisation de ces PME est conduite notamment en assurant un règlement rapide des situations de travaux.
CBo Territoria à partir de sa gestion du golf du Bassin bleu de Saint-Gilles développe des sentiers de randonnées pédestres et VTT, et étudie des projets complémentaires dans la ville nouvelle de Beauséjour (hôtel, restaurant, spa, practice de golf).
Dans les zones d'activité économique notamment, développées sur d'anciens sites industriels sucriers, préalablement dépollués par CBo Territoria, la mémoire industrielle réunionnaise a été fortement préservée.
Si CBo Territoria ne conduit pas d'activités spécifiques en matière de recherche et développement au sens des articles L. 232-1-II et L. 223-26 du Code commerce, la recherche et développement s'inscrit majoritairement dans la politique de développement durable.
CBo Territoria a ainsi l'ambition de participer à la conception de «la ville de demain en milieu tropical». Dans la ZAC de Beauséjour elle est concrétisée dans plusieurs innovations :
Sur le quartier d'affaire de La Mare, CBo Territoria adhère au projet du groupe SUEZ de «sea water air cooling», système de climatisation via le pompage d'eau froide en mer.
Sur d'autres bâtiments tertiaires CBo Territoria a testé, en partenariat avec l'ADEME l'installation de systèmes centraux de stockage de froid la nuit pour une climatisation à l'eau froide la journée.
Le groupe accueille un doctorant en lien avec l'Université de La Réunion pour la recherche opérationnelle en matière de quartiers durables en milieu tropical et participe à l'offre locale de formation par l'intervention de ses professionnels, en partenariat notamment avec l'Académie de La Réunion.
L'ampleur des aménagements, prévus ou réalisés, nécessite un dialogue permanent avec les élus locaux, qui trouve toute sa place dans les procédures publiques de ZAC et les comités de suivi qui lient pour chaque opération CBo Territoria à la commune et aux autres partenaires institutionnels concernés. Les habitants sont associés dans des ateliers pour produire des aménagements qui font sens et lien.
CBo Territoria s'est engagé dans un contrat cadre avec la Société d'Habitations à Loyer Modéré de La Réunion (SHLMR) pour construire 1 300 logements sociaux en 5 ans.
Enfin, CBo Territoria développe un mécénat, en soutenant financièrement trois associations locales. En particulier, l'entreprise soutient le dispositif Alizé Réunion en abondant une enveloppe financière destinée à octroyer des prêts à taux zéro pour les projets de développement de PME.
Au travers du respect des normes en vigueur mais également via la recherche d'une bonne qualité environnementale dans les aménagements et constructions, CBo Territoria livre des environnements sains et sécurisés.
Dans un contexte où le foncier est rare et les besoins en immobilier exponentiels, CBo Territoria propose par exemple dans la ville nouvelle de Beauséjour une densité moyenne de 82 logements / hectare, 115 logements / hectare sur certains ilots, dépassant les objectifs du Schéma Régional d'Aménagement.
CBo Territoria privilégie les constructions bioclimatiques et le recours aux énergies renouvelables et a devancé la réglementation thermique en la matière. 100 % des logements livrés sont équipés de chauffe-eaux solaires qui couvrent entre 70 % et 80 % des besoins en eau-chaude sanitaire alors que la réglementation n'impose que 50 %. 95 % des premiers bâtiments livrés sur Beauséjour sont orientés Nord/Sud et 80 % sont traversants afin de favoriser la ventilation naturelle. La consommation électrique du programme « Carré des Lataniers », l'une des dernières opérations de logements livrée, est estimée à 25 kWhep / m 2 en 2012.
Au niveau de l'immobilier d'entreprise, en l'absence de réglementation thermique pour ce type de bâtiment, le Groupe développe des études approfondies pour évaluer le confort thermique et les charges de climatisation. CBo Territoria s'efforce de promouvoir la «filière sèche» et a lancé une étude pour aboutir à une grille de performance énergétique sur l'immobilier tertiaire. Les quartiers d'affaires aménagés par CBo Territoria produisent de l'électricité photovoltaïque. Pour le développement d'un centre commercial d'envergure régionale, c'est un premier « bail vert » qui a été signé par CBo Territoria en 2012 avec l'enseigne E.Leclerc.
CBo Territoria cherche progressivement à améliorer la performance énergétique de l'éclairage extérieur et intérieur. A tire d'exemple, à Beauséjour, l'entreprise a élaboré un plan lumière avec l'objectif de réduire de 30 % la consommation de l'éclairage externe par rapport à un éclairage classique.
CBo Territoria travaille en amont avec les collectivités pour anticiper la bonne desserte en transports collectifs. 100 % des logements sont ainsi situés à moins de 400 mètres d'un arrêt de transport en commun sur le quartier de La Cocoteraie à Saint-Paul.
CBo Territoria favorise également les déplacements doux dans l'ensemble de ses aménagements en créant de nombreuses voies piétonnes et en cherchant à « mélanger les flux ». 1,9 m² par logement collectif est dédié à des rangements sécurisés et protégés pour les vélos ; les logements vendus sur la ville nouvelle de Beauséjour sont équipés de vélos à assistance électrique.
Amélioration de l'efficacité énergétique, recours aux énergies renouvelables… l'entreprise limite les rejets de gaz à effet de serre dans ses aménagements et constructions. Trois bilans carbone ont été réalisés, un pour l'entreprise et deux sur des projets de logements et de ZAC. Par ailleurs, CBo Territoria gère près de 3 000 hectares d'espaces naturels et agricoles, qui sont autant de puits de carbone. Pour s'adapter aux futurs changements, CBo Territoria a déjà pris de multiples mesures : pose de protections solaires extérieures ; isolation des toitures ; peinture des toits et des murs et revêtements de sols clairs chaque fois que possible ; forte végétalisation des quartiers ; gestion intégrée de l'eau favorisant l'infiltration et la protection contre les risques accrus d'inondation…
La coordination environnementale mise en place sur les chantiers (sur 60 % des chantiers en 2012) comprend notamment un diagnostic initial du terrain, dont un repérage de la faune et de la flore à protéger. Les nombreux espaces verts réalisés intègrent jusqu'à plus de 80 % des espèces endémiques et indigènes et CBo Territoria ne recourt à aucun produit phytosanitaire ou pesticide dans leur gestion.
L'entreprise a engagé une démarche « chantier propre ». La prise en compte des risques naturels (inondation, cyclone…) dans les projets de bâtiments et d'aménagement, au-delà des prescriptions réglementaires, est appréhendée comme une source d'inspiration du projet et transformée en opportunité. La question des nuisances sonores fait l'objet d'un traitement particulier, dans un contexte tropical où les habitants vivent le plus souvent fenêtres ouvertes, complexifiant l'isolation phonique du bâti.
Dans le contexte tropical réunionnais, les aménagements cherchent à retenir l'eau et respecter au maximum son chemin naturel vers les nappes et rivières, ce qui se traduit par de grandes surfaces d'espaces verts. En 2012, 100 % des bâtiments livrés sont équipés de dispositifs d'économie d'eau (réducteurs de pression, mitigeurs, mousseurs ou chasses d'eau double flux). CBo Territoria recourt à de l'eau non potable pour l'arrosage des espaces verts (100 % sur la ZAC Beauséjour). Sur le golf du Bassin Bleu, la mise en place d'un logiciel de gestion de l'eau, de nouveaux systèmes d'arrosage et le changement des semences ont permis de réduire de 30 % la consommation d'eau depuis 2008.
La bonne gestion des déblais et remblais est un véritable enjeu. CBo Territoria exige la mise en place d'une traçabilité des déblais, ainsi que le tri des déchets de chantier, même si il existe peu de filières locales de valorisation.
Au niveau de son siège, CBo Territoria a mis en place plusieurs initiatives pour réduire la production de déchets (impression recto-verso), les réutiliser (don des ordinateurs obsolètes à Emmaüs) et les valoriser (recyclage des cartouches d'encre). Ainsi, en 2012, CBo Territoria a réduit sa consommation de papier par salarié de 22 % par rapport à 2011.
CBo Territoria s'est dotée d'une direction du développement durable qui s'appuie sur des référents au sein de chaque direction opérationnelle et fonctionnelle. Un premier programme d'actions « développement durable » a fait l'objet d'une actualisation en 2012. Analyse environnementale de l'urbanisme ; cahier d'orientations urbaines, architecturales, paysagères et environnementales (COUAPE) ; coordination environnementale des chantiers ; charte chantier propre sont développés.
CBo Territoria s'engage résolument dans une démarche d'amélioration continue, en élaborant une stratégie globale de développement durable.
Les équipes de CBo Territoria suivent un important programme de formation, au sein duquel les préoccupations environnementales et durables prennent une place grandissante. L'ADEME, l'Agence Régionale de l'Energie de La Réunion (ARER), le Conseil Architecture Urbanisme et Environnement (CAUE) de La Réunion sont ses partenaires réguliers dans cette démarche.
CBo Territoria publie une newsletter régulière sur le développement durable, et réalise un quizz par an auprès des salariés afin de maintenir une forte sensibilité et culture interne.
Les équipes de sous-traitants qui travaillent sur les chantiers bénéficiant d'une coordination environnementale sont sensibilisées à la bonne prise en compte de l'environnement par un coordonnateur environnemental.
Les propriétaires et locataires des logements bénéficient d'un « Guide de l'éco-résident » fourni à la livraison du bâtiment.
Pour CBo Territoria, responsabilité sociale et environnementale et développement durable constituent une véritable façon de penser et de faire, de la part d'un acteur qui s'inscrit durablement sur son territoire avec une responsabilité particulière envers le monde économique et la société réunionnaise dans toutes ses composantes.
Le périmètre Groupe n'a pas enregistré de variations significatives.
Une société filiale a été créée au cours de l'exercice 2012 :
Des participations ont évolué en 2012 dans deux sociétés :
Ces deux acquisitions correspondent ainsi à l'exercice d'engagements de rachat à terme (précédemment pris en compte en consolidation), sans impact sur le pourcentage d'intérêt et de contrôle.
| Sociétés | Siège social | SIREN | Méthode de consolidation |
% de contrôle 12/2012 |
% d'intérêt 12/2012 |
% d'intérêt 12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SA CBo Territoria | Cour de l'usine - La Mare 97 438 Sainte-Marie |
452 038 805 | Société mère | 100% | 100% | 100% |
| Sociétés intégrées globalement | ||||||
| SAS CBo Gestion Immobilière | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
478 865 447 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Développement | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
524 758 885 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Property | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
479 422 008 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Ateliers les Figuiers | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
452 453 772 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Cour de La Mare | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
450 214 820 | Intégration globale |
100% | 90% | 90% |
| SCI Cour Savanna | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
479 408 759 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SAS SRET | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
339 894 529 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SAS Bassin Bleu Country Club | 75 rue Mahatma Gandhi 97435 Saint-Paul |
479 519 266 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SNC Victor Hugo | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
488 858 663 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Triolet | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
489 913 541 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Lardy | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 772 462 | Intégration globale |
100% | 90% | 90% |
| SCI Le Tamarinier | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 709 522 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Le Tarmac | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 687 199 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Jules Hermann | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
501 651 533 | Intégration globale |
100% | 51% | 51% |
| SCCV O'Malley | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
501 891 626 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Alambic | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
509 478 236 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Clairefontaine | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
452 412 232 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Aurore | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
452 818 412 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Vierge du Cap | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
485 010 091 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Ponant | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
485 010 318 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Neptune | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 686 787 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Boréales | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 677 208 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Expansion | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
519 579 312 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Leu Boutik | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
514 949 528 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Leu Clair | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
514 819 085 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCCV Eco parc du Portail | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
514 194 174 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCCV Cap Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
520 055 518 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Désiré Mahy | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
523 680 080 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SNC Cap Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
522 032 085 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SAS Nouvel Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
533 677 027 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCI Le Verger | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
485 003 099 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SCCV Jardins d'Ugo | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
750 913 451 | Intégration globale |
100% | 100% | - |
| Sociétés en défiscalisation « externalisée » | ||||||
| SCI Black Pearl | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
489 165 522 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| SNC Hermione | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
502 186 901 | Intégration globale |
100% | 100% | 100% |
| Sociétés intégrées proportionnellement | ||||||
| SCI Kerveguen | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
498 793 298 | Intégration proportionnelle |
50% | 50% | 50% |
| SCCV Résidence Grand Hazier | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 804 646 | Intégration proportionnelle |
49% | 49% | 49% |
| SAS Terres Créoles | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
535 374 615 | Intégration proportionnelle |
50% | 50% | - |
| Sociétés mises en équivalence | ||||||
| SNC Zac Mapou | 23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne |
321 327 280 | Mise en équivalence | 33,78% | 33,78% | 33,78% |
En vous rendant compte de l'activité du Groupe, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés contrôlées.
CBo Territoria SA est la société-mère du Groupe ; elle porte à la fois les terrains constituant la réserve foncière, les opérations d'aménagement en cours de développement et certaines opérations immobilières. Lorsque des opérations immobilières sont positionnées dans des entités ad hoc, elle porte les titres de ces sociétés et/ou participe à leur financement.
Les comptes sociaux de CBo Territoria SA sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999.
Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2012.
| Bilan CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€ |
31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Total Bilan | 403,1 | 367,3 |
| Actif immobilisé net | 167,4 | 153,3 |
| Stocks et en-cours | 117,6 | 92,6 |
| Trésorerie Actif | 24,2 | 13,9 |
| Capital social | 42,3 | 42,3 |
| Capitaux propres | 98,3 | 87,1 |
| Dettes financières | 134,5 | 101,6 |
| Compte de résultat CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€ |
2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 91,7 | 65,0 |
| Résultat d'exploitation | 18,3 | 10,4 |
| Résultat financier | -1,8 | 0,1 |
| Résultat courant | 16,5 | 10,5 |
| Résultat exceptionnel | 0,2 | 0,0 |
| Impôts sur les sociétés | -3,0 | -0,2 |
| Résultat net | 13,8 | 10,3 |
Le chiffre d'affaires de CBo Territoria SA est constitué essentiellement de ventes de biens immobiliers (constatées à l'achèvement en comptabilité sociale), dont une partie peut être réalisée au profit d'entités du Groupe en vue du développement d'opérations immobilières.
Le résultat net comptable 2012 s'élève à 13,8 M€ (10,3 M€ en 2011).
Selon l'art. 223 quater du CGI, il est précisé qu'aucune dépense ou charge somptuaire (CGI art. 39-4) n'a été supportée par la Société au cours de l'exercice 2012.
Selon l'art. 223 quinquies du CGI, il est précisé qu'aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice fiscal imposable n'a été réalisée en 2012.
Le détail des résultats financiers de CBo Territoria SA au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous.
| Nature des indications | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital en € | 42 264 849 | 42 253 629 | 42 158 589 | 41 913 069 | 41 913 069 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 32 018 825 | 32 010 325 | 31 938 325 | 31 752 325 | 31 752 325 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
- | - | - | - | - |
| Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| - Par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| - Par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - |
| II – OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE (en €) |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 91 677 480 | 65 034 672 | 25 043 170 | 40 709 995 | 23 323 421 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
21 986 493 | 14 263 362 | 2 849 217 | 11 949 098 | 3 107 542 |
| Impôts sur les bénéfices | 2 966 843 | 220 950 | -857 699 | 1 851 204 | -664 507 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
- | - | - | - | - |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions |
13 817 803 | 10 294 204 | 3 100 146 | 9 559 069 | 2 619 982 |
| Résultat distribué (1) | 3 201 883 | 2 880 929 | 2 556 138 | 2 222 663 | 1 905 140 |
| III – RESULTAT PAR ACTION (en €) | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
0,69 | 0,45 | 0,12 | 0,32 | 0,12 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
0,43 | 0,32 | 0,10 | 0,30 | 0,08 |
| Dividende attribué à chaque action (1) | 0,10 | 0,09 | 0,08 | 0,07 | 0,06 |
| IV – PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
38 | 37 | 35 | 32 | 29 |
| Montant des salaires et sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) |
4 135 970 | 3 848 998 | 3 402 515 | 2 987 364 | 2 694 428 |
(1) Soit 0,10 € / action au titre de l'exercice 2012 suivant proposition du Conseil d'Administration du 15/03/2013.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au 32 018 825 actions composant le capital au 31/12/2012, le montant global des dividendes sera ajusté en conséquence.
Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
| Au titre de | Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non | |
|---|---|---|---|
| l'exercice | Dividendes | Autres revenus distribués |
éligibles à la réfaction |
| 2009 | 2 222 662,75 € Soit 0,07 € par action * |
- | - |
| 2010 | 2 556 138,00 € Soit 0,08 € par action ** |
- | - |
| 2011 | 2 880 929,25 € Soit 0,09 € par action *** |
- | - |
* sur la base de 31 752 325 actions
** sur la base de 31 951 725 actions
*** sur la base de 32 010 325 actions
Sur proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, il est prévu de verser le 13 juin 2013 un dividende au titre du résultat 2012 de 0,10 € par action, soit une distribution totale de 3 201,9 K€ (sur la base des 32 018 825 actions composant le capital social au 31 décembre 2012).
Les conditions générales de règlement pratiquées par CBo Territoria et ses filiales sont les suivantes :
Ponctuellement, des conditions particulières de règlement peuvent être négociées avec les entreprises, notamment dans le cadre de marchés de travaux.
Le poste Fournisseurs des Etats financiers de CBo Territoria SA atteint un total de 35 741 K€ au 31 décembre 2012, et se trouve ainsi constitué :
| Dettes Fournisseurs au 31/12/2012 | Notes | En K€ | En % | Rappel 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Dettes / Factures fournisseurs | (a) | 23 888 | 67 % | 16 473 |
| Dettes Fournisseurs / Retenues de garanties | (b) | 2 549 | 7 % | 1 976 |
| Dettes Fournisseurs / Factures non parvenues | (c) | 9 304 | 26 % | 9 647 |
| Total Poste Dettes Fournisseurs | 35 741 | 100 % | 28 097 |
(a) Ces dettes sur factures fournisseurs comptabilisées font l'objet de la décomposition ci-après.
(b) Ces dettes sont constituées des retenues de garantie sur les marchés de travaux (contractuelles) ; elles sont généralement exigibles au parfait achèvement des travaux.
(c) Ces enregistrements comptables concernent à la fois des factures non parvenues sur travaux réalisés et des provisions sur travaux restant à réaliser.
Le solde des dettes fournisseurs de CBo Territoria SA au 31 décembre 2012 de 23 888 K€ (a) se ventile ainsi :
| Dettes / Factures fournisseurs au 31/12/2012 | Notes | En K€ | En % | Rappel 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Echéances échues (ant. au 31/12/2012) | (a) | 308 | 1 % | 211 |
| Echéances courantes (janvier et février 2013) | (b) | 17 144 | 72 % | 14 102 |
| Echéances particulières (post. au 01/03/2013) | (c) | 6 436 | 27 % | 2 160 |
| Total Solde Dettes Fournisseurs | 23 888 | 100 % | 16 473 |
(a) La dette dont l'échéance théorique est échue est constituée de divers reliquats.
(b) Les factures aux échéances courantes correspondent aux factures à régler selon les délais habituels de paiement de la société aboutissant à un règlement sur les deux mois suivants, selon des conditions plus rapides que celles prévues par la Loi LME.
(c) Les factures (et dettes) présentant des échéances particulières, ie postérieures au 01/03/2013, correspondent principalement à accords spécifiques en vue du règlement du solde du prix d'acquisition de deux terrains pour 4 557 K€, à une dette intra-groupe pour 1 332 K€, ainsi que ponctuellement à des marchés de travaux signés avec de grandes entreprises et prévoyant des conditions particulières de règlement, et de façon très secondaire à des dettes vis-à-vis des collectivités (taxes / construction et participations) dont l'échéance est postérieure au 01/03/2013.
CBo Territoria a signé début février 2013 avec l'Agence Française de Développement, une convention d'emprunt à hauteur de 35,0 M€ destiné au financement du déploiement de l'activité de Foncière. Cet accord prend la forme d'un prêt à long terme, mobilisable sur 2 ans et remboursable sur 15 ans, aux conditions de marché. Venant en co-financement des crédits octroyés par les banques commerciales, cet emprunt contribue de façon significative à la sécurisation du financement du plan de développement à horizon 2015.
Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2012) et celle de l'établissement des comptes annuels sociaux et consolidés.
Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2012) et celle de l'établissement du présent rapport.
L'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions, dans la limite de 1 587 616 options (soit 5 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 563 500 options de souscription d'actions.
Aucune attribution d'options de souscription ni d'achat actions au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2011 et 2012.
L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription d'actions, dans la limite de 5 % du capital social existant au jour de la première attribution (soit 1 600 516 options sur la base du capital social composé de 32 010 325 actions au 31 décembre 2011). Cette nouvelle autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.
Aucune attribution d'options de souscription ni d'achat d'actions au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours de l'année 2012.
Les options en circulation au 31 décembre 2012 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :
| Plans | ||||
|---|---|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration |
28/06/2006 (a) |
06/06/2008 (a) |
12/06/2009 (a) |
09/09/2010 (b) |
| Nombre total d'options attribuées à l'origine | 561 000 | 248 500 | 166 000 | 563 500 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
250 000 | 200 000 | 99 000 | 280 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 1 | 3 | 4 | 6 |
| Point de départ d'exercice des options | 29/06/2008 | 07/06/2010 | 13/06/2011 | 10/09/2012 |
| Date d'expiration | 28/06/2016 | 06/06/2018 | 12/06/2019 | 09/09/2020 |
| Prix de souscription en € (1) | 2,94 | 3,17 | 2,38 | 3,92 |
| Valorisation unitaire des options attribuées en € (2) |
1,35 | 1,30 | 1,54 | 1,69 |
| Nombre total d'options annulées au 31/12/2012 (3) |
143 500 | 8 000 | 8 000 | 104 000 |
| Dont nombre d'options annulées en 2012 (3) | - | 8 000 | 2 000 | 68 000 |
| Nombre total d'options souscrites au 31/12/2012 (4) |
204 500 | 3 000 | 9 000 | - |
| Dont nombre d'options souscrites en 2012 (4) | - | - | - | - |
| Nombre total d'options existantes au 31/12/2012 (5) |
213 000 | 237 500 | 149 000 | 459 500 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
80 000 | 200 000 | 99 000 | 280 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 1 | 3 | 4 | 6 |
(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.
Aucune levée d'options n'a été réalisée en 2012.
L'Assemblée Générale du 12 juin 2009 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 952 569 actions (soit 3 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 12 juin 2009, de réaliser une attribution portant sur 48 500 actions, et lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 10 500 actions.
Aucune attribution d'actions gratuites au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2011 et 2012.
L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de cette Assemblée Générale (soit 960 309 actions sur la base du capital social composé de 32 010 325 actions). Cette nouvelle autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.
Aucune attribution d'actions gratuites au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours de l'année 2012.
Les actions gratuites attribuées au cours des exercices 2009 et 2010 présentent les caractéristiques suivantes :
| Date des séances du Conseil d'Administration |
Plans 12/06/2009 (a) |
09/09/2010 (a) |
|---|---|---|
| Nombre total d'actions attribuées à l'origine | 48 500 | 10 500 |
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
5 000 | 1 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 5 | 1 |
| Valorisation unitaire des actions attribuées en € (1) | 2,52 | 4,22 |
| Date d'attribution définitive (2) | 12/06/2011 | 09/09/2012 |
| Date d'expiration de la période de conservation | 12/06/2013 | 09/09/2014 |
| Nombre d'actions annulées au 31/12/2012 (3) | 6 500 | 2 000 |
| Dont nombre d'actions annulées en 2012 (3) | - | 1 000 |
| Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2012 (4) | 42 000 | 8 500 |
| Dont nombre d'actions définitivement acquises en 2012 (4) | - | 8 500 |
| Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2012 (5) |
- | - |
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction | - | - |
| (dans sa composition actuelle) Nombre de dirigeants concernés |
- | - |
(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.
Le plan d'attribution du 9 septembre 2010 a donné lieu à attribution définitive en septembre 2012, à hauteur de 8 500 actions nouvelles créées.
En application de l'article L. 225-100-3, il est précisé les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :
Il est proposé à l'Assemblée de fixer le dividende à verser le 13 juin 2013 au titre du résultat 2012 au niveau de 0,10 € par action, représentant une distribution totale de 3 201,9 K€ (sur la base des 32 018 825 actions composant le capital social au 31 décembre 2012).
Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 018 825 actions composant le capital social au 31 décembre 2012, le montant global serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Il est proposé de nommer en qualité d'administrateur, M. Jérôme Goblet, en adjonction aux membres actuellement en fonction.
Agé de 25 ans, de nationalité belge, Jérôme Goblet est diplômé d'un « Master of engineering » (spécialisé en génie civil et structurel) de l'Imperial College de Londres ainsi que d'un « Master » en Finance immobilière de l'Université de Cambridge ; il est également accrédité RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors – Organisation internationale d'accréditation d'Expert immobilier).
Actuellement Directeur Général d'une société développant des projets immobiliers, il apportera à la fois sa double compétence d'ingénieur financier et son expérience opérationnelle de développement immobilier en France métropolitaine.
Il est proposé à l'Assemblée d'autoriser le Conseil d'Administration à mettre en œuvre un programme de rachat par la société de ses propres actions.
Il est précisé que :
Cette autorisation permettant notamment au Conseil de racheter des actions de la Société en vue de les annuler, il vous est corrélativement proposé d'autoriser le Conseil à réduire le capital par annulation d'actions autodétenues.
En matière d'augmentation de capital, les délégations de compétences données par l'Assemblée Générale en juin 2012 arriveront à échéance en août 2014.
Compte tenu de l'utilisation faite en 2012 de l'une de ces délégations, il est proposé à l'Assemblée Générale de donner une nouvelle délégation au Conseil d'Administration en la matière :
Par ailleurs, il est proposé à l'Assemblée Générale de donner au Conseil d'Administration deux délégations spécifiques :
Néant.
Le projet de résolutions est tenu à la disposition des actionnaires et une présentation plus détaillée de l'ensemble des résolutions est disponible dans le Rapport du Conseil d'Administration exposant les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2013.
Les propositions de résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport.
________________________________
Nous vous remercions de votre confiance et vous prions de bien vouloir les approuver.
Le Conseil d'Administration
COMPTES CONSOLIDES
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | |||
| Ecarts d'acquisition | - | - | |
| Immobilisations incorporelles | 2 | 80 | 53 |
| Immeubles de placement | 3 | 249 868 | 238 971 |
| Immeubles de placement en cours | 4 | 38 069 | 21 406 |
| Autres immobilisations corporelles | 4 | 4 922 | 5 205 |
| Titres mis en équivalence | 5 | 1 102 | 1 413 |
| Actifs financiers | 6 | 2 019 | 3 737 |
| Autres actifs non courants | - | - | |
| Impôts différés actifs | 7 | - | - |
| Total Actifs non courants (I) | 296 060 | 270 785 | |
| ACTIFS COURANTS | |||
| Immeubles de placement destinés à la vente | 3 | 4 976 | - |
| Stocks et en-cours | 8 | 59 964 | 53 584 |
| Clients et autres créances | 9 | 16 986 | 16 677 |
| Créances d'impôt | 7 | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 25 570 | 17 403 |
| Total Actifs courants (II) | 107 496 | 87 664 | |
| TOTAL ACTIF (I) + (II) | 403 556 | 358 449 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES | |||
| Capital | 11 | 42 265 | 42 254 |
| Primes liées au capital | 11 | 17 287 | 17 287 |
| Réserves consolidées | 11 | 72 666 | 59 082 |
| Résultat consolidé | 11 | 16 184 | 16 582 |
| Capitaux propres (Part Groupe) (A) | 148 402 | 135 205 | |
| Réserves des minoritaires | 11 | 901 | 737 |
| Résultat des minoritaires | 11 | 92 | 191 |
| Intérêts minoritaires (B) | 993 | 928 | |
| Capitaux propres consolidés (A + B) | 149 395 | 136 133 | |
| PASSIFS NON COURANTS | |||
| Dettes financières (part à plus d'un an) | 13 | 168 241 | 141 853 |
| Provisions risques et charges | 12 | 284 | 132 |
| Impôts différés passifs | 7 | 31 288 | 28 990 |
| Autres passifs long terme | - | 159 | |
| Total Passifs non courants (I) | 199 813 | 171 134 | |
| PASSIFS COURANTS | |||
| Dettes financières (part à moins d'un an) | 13 | 11 240 | 17 571 |
| Provisions risques et charges | 12 | 68 | 80 |
| Fournisseurs et autres dettes | 14 | 40 477 | 32 930 |
| Dettes d'impôt | 7 | 2 562 | 601 |
| Total Passifs courants (II) | 54 347 | 51 182 | |
| TOTAL DES PASSIFS (I) + (II) | 254 160 | 222 316 | |
| TOTAL PASSIF | 403 556 | 358 449 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| Loyers | 14 673 | 12 354 | |
| Ventes en promotion immobilière | 91 484 | 103 976 | |
| Produits des activités annexes | 3 391 | 2 890 | |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 15 | 109 548 | 119 220 |
| Production immobilisée | 16 | 671 | 607 |
| Variation des stocks d'en-cours et produits finis | 16 | 8 690 | (7 379) |
| Total Produits des activités courantes | 118 909 | 112 448 | |
| Achats | 17 | (83 537) | (75 636) |
| Charges externes | 18 | (7 626) | (7 328) |
| Charges de personnel | 19 | (6 142) | (5 782) |
| Impôts et taxes | 20 | (2 387) | (1 719) |
| Dotations aux amortissements et provisions | 21 | 460 | (1 109) |
| Autres produits et charges d'exploitation | 25 | - | |
| RESULTAT DES ACTIVITES | 19 702 | 20 874 | |
| Résultat sur cessions d'immeubles de placement | 22 | 469 | 427 |
| Solde net des ajustements de juste valeur | 3 – 23 | 6 695 | 5 257 |
| Autres produits et charges opérationnels | 24 | 207 | 308 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 27 073 | 26 866 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 25 | 28 | 296 |
| Coût de l'endettement financier brut | 25 | (5 390) | (5 593) |
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 25 | (5 362) | (5 297) |
| Autres produits et charges financiers | 25 | 220 | 80 |
| RESULTAT AVANT IMPÔTS | 21 931 | 21 649 | |
| Impôts sur les résultats | 7 | (5 442) | (4 974) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (213) | 98 | |
| RESULTAT NET | 16 276 | 16 773 | |
| Intérêts minoritaires | 92 | 191 | |
| RESULTAT NET (PART DU GROUPE) | 16 184 | 16 582 | |
| Résultat par action (en euros) | 26 | 0,51 | 0,52 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 26 | 0,50 | 0,52 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET TOTAL | 16 276 | 16 773 | |
| Juste valeur des instruments financiers * | 13 | (544) | (616) |
| Impôts différés sur Juste valeur des instruments financiers | 181 | 206 | |
| RESULTAT NET GLOBAL | 15 913 | 16 363 | |
| dont Quote-part du Groupe | 15 821 | 16 172 | |
| dont Quote-part revenant aux Minoritaires | 92 | 191 |
(*) A hauteur de la variation nette comptabilisée directement en capitaux propres, selon les règles applicables en matière de comptabilisation des instruments financiers de couverture de flux de trésorerie.
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | 16 276 | 16 773 | |
| Ajustements : | |||
| Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence | 311 | (98) | |
| Elim. des amortissements et provisions | 771 | 676 | |
| Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) sur immeubles de placement |
22 | (6 695) | (5 293) |
| Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) autres | (354) | (65) | |
| Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie | (181) | (230) | |
| Elim. de l'impact des stock-options | 267 | 459 | |
| Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution | (451) | (430) | |
| Elim. des produits de dividendes | - | - | |
| Capacité d'autofinancement | 9 944 | 11 792 | |
| Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats | 7 | 5 442 | 4 974 |
| Elim. du coût de l'endettement financier net | 25 | 5 362 | 5 297 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
20 748 | 22 063 | |
| Incidence de la variation du BFR | 27 | (3 020) | 6 823 |
| Impôts payés | (1 232) | 1 227 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 16 497 | 30 113 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | (25 484) | (26 225) | |
| Variation des dettes et créances sur immobilisations | 3 099 | (1 535) | |
| Acquisition d'actifs financiers | - | (5) | |
| Variation des prêts, avances et autres actifs financiers | 65 | - | |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 1 003 | 1 035 | |
| Dividendes reçus | - | - | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | (21 317) | (26 730) | |
| Augmentation de capital | 11 | - | 625 |
| Apports en capital des minoritaires / Filiales | - | - | |
| Mobilisation d'emprunts moyen - long terme | 13 | 38 203 | 15 546 |
| Remboursement d'emprunts moyen - long terme | 13 | (9 097) | (8 437) |
| Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion | 13 | (7 984) | (599) |
| Variation des dépôts et cautionnements | 13 | 166 | 297 |
| Intérêts financiers nets versés | 25 | (5 362) | (4 988) |
| Dividendes payés aux actionnaires du Groupe | 11 | (2 881) | (2 558) |
| Dividendes payés aux minoritaires | (35) | (139) | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | - | - | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 13 010 | (253) | |
| Variation de la trésorerie | 8 190 | 3 130 | |
| Trésorerie d'ouverture | 10 | 17 368 | 14 238 |
| Trésorerie de clôture | 10 | 25 557 | 17 368 |
| En milliers d'euros | Capital | Réserves liées au capital |
Réserves de réévaluation |
Réserves de consolidation |
Total Part du Groupe |
Minoritaires | Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation 31/12/2010 | 42 159 | 17 243 | (1 292) | 62 936 | 121 046 | 5 294 | 126 340 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | (410) | - | (410) | - | (410) |
| Résultat net de l'exercice | - | - | - | 16 582 | 16 582 | 191 | 16 773 |
| Total des produits et charges comptabilisés | - | - | (410) | 16 582 | 16 172 | 191 | 16 363 |
| Distributions | - | - | - | (2 556) | (2 556) | (139) | (2 695) |
| Stock-options | - | - | - | 459 | 459 | - | 459 |
| Augmentation de capital suite aux levées d'options de sous-cription d'actions (SO) |
40 | 44 | - | - | 84 | - | 84 |
| Augmentation de capital suite aux actions gratuites devenues définitivement attribuées |
55 | - | (55) | - | - | - | - |
| Variation de périmètre (1) | - | - | - | - | - | (4 454) | (4 454) |
| Autres mouvements | - | - | - | - | - | 36 | 36 |
| Situation au 31/12/2011 | 42 254 | 17 287 | (1 757) | 77 421 | 135 205 | 928 | 136 133 |
(1) Retraitement des Intérêts minoritaires en Dette financière suite à la prise en compte d'engagements de rachat des parts d'associés minoritaires au sein de SCI.
| En milliers d'euros | Capital | Réserves liées au capital |
Réserves de réévaluation |
Réserves de consolidation |
Total Part du Groupe |
Minoritaires | Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation 31/12/2011 | 42 254 | 17 287 | (1 757) | 77 421 | 135 205 | 928 | 136 133 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | (363) | - | (363) | - | (363) |
| Résultat net de l'exercice | - | - | - | 16 184 | 16 184 | 92 | 16 276 |
| Total des produits et charges comptabilisés | - | - | (363) | 16 184 | 15 821 | 92 | 15 913 |
| Distributions | - | - | - | (2 881) | (2 881) | (35) | (2 916) |
| Stock-options | - | - | - | 267 | 267 | - | 267 |
| Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO) |
- | - | - | - | - | - | - |
| Augmentation de capital suite aux actions gratuites devenues définitivement attribuées |
11 | - | (11) | - | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | - | - | - | (10) | (10) | 8 | (2) |
| Situation au 31/12/2012 | 42 265 | 17 287 | (2 131) | 90 981 | 148 402 | 993 | 149 395 |
CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l'industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l'amont de la chaine de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d'un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare.
Avec une vision globale « d'ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d'affaires ou des zones d'activités au sein d'opérations d'aménagement situées sur des sites stratégiques.
Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversifiés, CBo Territoria opère sur deux métiers :
CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques :
Les comptes consolidés du Groupe CBo Territoria sont établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
Ces informations ont fait l'objet d'un examen par le Conseil d'Administration et de diligences d'audit par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration a arrêté les états de synthèse consolidés au 31 décembre 2012 lors de sa séance du 15 mars 2013 et donné autorisation à la publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2012.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.
En application du règlement N°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe CBo Territoria a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers.
Les normes et interprétations appliquées pour les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011.
Les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2012 n'ont pas d'impact significatif sur le Groupe.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations publiées par l'IASB au 31 décembre 2012 et adoptés par l'Union Européenne.
Des travaux d'analyse sont en cours pour évaluer les enjeux et impacts financiers des normes IFRS 9, 10, 11, 12 qui devraient toutefois être non significatifs pour le Groupe.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été établis conformément au référentiel énoncé ci-dessus.
Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe. Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidés par intégration proportionnelle.
Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés.
Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation.
Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Dans le modèle économique de CBo Territoria, des Sociétés (sous la forme juridique de SCI ou de SNC) peuvent être créées dans le cadre des dispositifs de défiscalisation des investissements immobiliers Outre-mer (Loi Girardin), avec l'intervention d'investisseurs hors groupe (personnes physiques ou morales) et une répartition des gains fiscaux totaux issus du montage juridique et financier, entre ces investisseurs fiscaux et CBo Territoria.
Dans ces montages en défiscalisation « externalisée », CBo Territoria bénéficie d'une promesse de vente à terme des porteurs de parts de la SCI, et ces derniers bénéficient d'une promesse d'achat à terme accordée par CBo Territoria. Ces promesses réciproques, portant sur la totalité des parts détenues par ces investisseurs fiscaux, fixent le prix et les conditions de rachat à l'issue de la période de défiscalisation et sont obligatoirement exercées à l'issue de celle-ci. De plus, et dès l'origine, CBo Territoria assure la gestion de ces sociétés et des biens immobiliers détenus, et supporte l'intégralité des conditions et risques d'exploitation, la totalité du risque sur la valeur d'actif ainsi que la totalité du risque lié au montage financier.
Les contrats liant le Groupe et ces intervenants conduisent ainsi à considérer que CBo Territoria détient le contrôle de ces entités qui se trouvent donc consolidées par intégration globale.
Le bien immobilier concerné (immeuble d'habitation) figure ainsi à l'actif du Groupe pour son coût de revient (ou la valeur d'expertise si celle-ci lui est inférieure, cf. 2-3 Méthodes et règles d'évaluation).
Une dette financière est constatée au passif des comptes du Groupe et matérialise l'engagement de rachat des parts des investisseurs en défiscalisation. Cette dette est actualisée jusqu'à la réalisation de la promesse de rachat des parts de la SCI.
La dernière opération immobilière initiée dans le cadre de tels montages en défiscalisation « externalisée » a été réalisée en 2008.
Il est procédé au rachat des parts de ces différentes sociétés depuis 2010, aux échéances prévues. Au 31 décembre 2012, seules les parts de deux entités n'ont pas encore été rachetées (cf. 3.1 Périmètre de consolidation).
Toutes les sociétés du Groupe CBo Territoria ont comme monnaie de fonctionnement l'euro.
L'arrêté des comptes consolidés annuels s'effectue en date du 31 décembre.
La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 31 décembre 2012.
Toutes les entités consolidées appliquent des méthodes comptables homogènes pour des transactions et événements similaires.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.
L'amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.
Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après :
| Mode | Durée | |
|---|---|---|
| Licences | Linéaire | 3 ans |
| Logiciels | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Sites Internet | Linéaire | 5 ans |
Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (norme IAS 40) et les autres actifs corporels (norme IAS 16).
Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour :
Selon la norme IAS 40, un bien immobilier est notamment défini comme un immeuble de placement dans les cas suivants :
Dans le cadre de l'IAS 40, le Groupe a opté pour la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur.
La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale ; elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future.
La juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie de l'actif.
La combinaison des méthodes et des hypothèses suivantes est prise en compte pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement :
Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation nette de juste valeur correspondant à la somme des variations de valeur de chaque immeuble ; un impôt différé est calculé sur cette variation nette et enregistré.
La revalorisation des terrains nus est rendue possible par :
Les terrains agricoles (loués et non loués) sont évalués par comparaison, et font l'objet d'une réévaluation annuelle, notamment en référence avec les barèmes « SAFER » (Sociétés d'Aménagement Foncier et d'Etablissement Rural) publiés chaque année.
La réalisation d'une Zone d'Aménagement Concerté s'étend sur plusieurs années ; elle se décompose en plusieurs phases et éventuellement en plusieurs tranches opérationnelles.
Lors des phases d'initialisation (études préalables, jusqu'à l'obtention de l'ensemble des autorisations) et de réalisation des travaux (aménagement-viabilisation), les coûts d'études et de travaux sont ajoutés à la valeur des terrains nus pour la détermination de la valeur d'actif.
Dans le cadre des expertises et actualisations en juste valeur, la valeur du terrain nu est évaluée par le biais d'une approche de type bilan promoteur (en prenant en compte, lorsque cela s'avère pertinent, les flux prévisionnels sur une période pluri-annuelle, avec actualisation de ceux-ci), méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison.
Une fois les terrains viabilisés, ces coûts d'aménagement sont retenus pour la détermination du coût de revient complet, base de comparaison à la valeur d'expertise du terrain aménagé, elle-même déterminée par le biais d'une approche bilan promoteur considérant spécifiquement l'actif réalisable sur ce terrain.
La juste valeur des immeubles de placement qui ont fait l'objet d'une construction ou acquisition par le Groupe et d'une mise en exploitation (immeubles de rendement) est ajustée chaque année à compter de leur achèvement.
Les immeubles en cours de construction en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont également comptabilisés, conformément à la norme IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur.
La valeur des immeubles de placement ayant bénéficié de ces mécanismes de défiscalisation (secteur résidentiel) ne fait pas l'objet d'ajustement positif en juste valeur ; seuls les ajustements négatifs éventuels sont comptabilisés.
Conformément à la norme IAS 40 - 53, ces dispositions, mises en œuvre initialement afin de tenir compte du caractère non cessible de ces actifs pendant toute la période de défiscalisation (détention/location obligatoire de 5 ou 6 ans), sont maintenues à l'issue de la période de détention obligatoire considérant cette option de comptabilisation comme intangible.
Ces biens font néanmoins l'objet d'expertises immobilières et la plus-value latente est présentée en Annexe aux comptes (Cf. Note 23 : Variation de juste valeur).
Un immeuble de placement est détenu en vue de la vente quand sa valeur sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Cette condition est considérée remplie lorsque le Comité d'investissement a pris la décision de céder l'actif (définition d'une grille de prix de vente validée et mise en commercialisation). Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles décrites pour les immeubles de placement (cf. ci-dessus 2-3-B).
La majorité du patrimoine immobilier du Groupe CBo Territoria est composée d'immeubles de placement à l'exception :
Les immeubles cités ci-dessus (Immeubles d'exploitation et Stocks) ne constituant pas des immeubles de placement, ils n'entrent pas dans le champ d'application de l'IAS 40 – Valorisation à la juste valeur.
Les terrains faisant l'objet d'une opération globale d'aménagement, notamment sous la forme de Zone d'Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies :
Lorsque la destination d'un terrain inclus à l'intérieur du périmètre global d'une Zac est précisée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), un reclassement peut être comptabilisé :
Lorsque la destination d'un projet ou opération immobilière est précisée ou modifiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), des reclassements peuvent être comptabilisés :
Dans le cas d'un transfert d'une catégorie d'immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks (en perspective d'une vente ou du développement d'une opération en promotion immobilière), la juste valeur retenue (comme valeur de transfert) est celle déterminée à la date de transfert.
Une nouvelle appréciation de la juste valeur de ces biens immobiliers serait réalisée au moment du retour éventuel de l'actif dans la catégorie des immeubles de placement.
Les immobilisations corporelles, hors immeubles de placement, sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).
Le coût d'une immobilisation corporelle intègre son prix d'achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux.
Les immobilisations produites pour l'usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens.
Les Autres immobilisations corporelles intègrent notamment, et dans le poste « Constructions », le siège social de la société.
Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée probable d'utilisation (méthode des composants).
Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci-dessous :
| Mode | Durée | |
|---|---|---|
| Constructions (par composant) | Linéaire | 12 à 50 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Mobilier | Linéaire | 3 à 10 ans |
| Autres immobilisations corporelles | Linéaire | 1 à 5 ans |
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, ainsi que les dettes d'exploitation.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.
Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. En cas de baisse durable de leur juste valeur, une perte de valeur est constatée. La juste valeur est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.
Les actifs financiers non courants comprennent les placements financiers à moyen et long terme (immobilisations financières), généralement détenus jusqu'à leur échéance.
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés et les parts d'OPCVM de trésorerie ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.
Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l'émission incluant les frais d'émission, diminuée des montants remboursés.
La dette obligataire convertible (OCEANE) émise par CBo Territoria en décembre 2012 a été comptabilisée selon les dispositions de la norme IAS 32 relative à la comptabilisation des instruments de dettes hybrides. Ces principes précisent que ce type de financement comporte à la fois une composante « Dette » et une composante « Capitaux propres », lesquelles doivent chacune être évaluée et comptabilisée individuellement. La composante « Dette » est calculée en actualisant les flux contractuels à un taux tenant compte du risque de crédit de CBo Territoria ; la composante « Capitaux propres » correspondant à la différence entre le prix de l'obligation convertible en date d'émission et la valeur de la composante « Dette ».
Pour l'obligation convertible CBo Territoria, le spread d'émission retenu a conduit à la reconnaissance d'une composante « Dette » égale au prix de l'obligation convertible ; la valeur de la composante « Capitaux propres » est donc nulle.
En l'absence de composante « Capitaux propres », l'emprunt obligataire émis en décembre 2012 a ainsi été enregistrée intégralement en dette financière.
Les frais d'émission de cette OCEANE sont étalés sur une période de 5 ans.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture.
Les instruments financiers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. Dans la mesure où les instruments financiers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue.
Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité spéciale de couverture, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat.
Concernant les couvertures de flux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat.
Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.
La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l'exercice.
Outre l'activité de développement d'un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion immobilière.
Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion immobilière :
Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au coût de revient.
Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la jute valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d'acquisition, les taxes, les coûts d'aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers notamment).
La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.
Ainsi, les frais fixes indirects (salaires et autres charges) relatifs aux départements opérationnels en charge du développement des opérations immobilières, qui représentent essentiellement des coûts de développement, de gestion de projets, de suivi de travaux et de gestion après vente sont, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers, incorporés aux stocks.
Le coût de revient inclut également les frais financiers. Conformément à la norme IAS 23 - Coûts d'emprunts, les coûts des emprunts et financements liés aux opérations immobilières et relatifs à la période de construction, sont incorporés au coût de production de l'actif qualifié.
Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.
Les créances clients et les autres créances sont évaluées initialement à la valeur nominale correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations.
Les contrats en cours à la clôture sont comptabilisés au coût augmenté du montant des profits comptabilisés jusqu'à présent, diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires émises.
Les créances font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour en tenir compte.
Les dettes et créances en devises figurant au bilan consolidé sont valorisées au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les différences de change liées à la conversion des créances et dettes en devises, qu'il s'agisse de pertes ou de gains latents, sont comptabilisées en résultat.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est plus probable qu'improbable que l'extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe.
Les dettes commerciales et les autres dettes sont initialement comptabilisées à leur coût historique correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable en retenant une approche bilancielle. Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société comprise dans le périmètre de consolidation et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.
Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible sur l'entité fiscale, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables.
Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu pour l'exercice 2012, et les exercices suivants, s'élève à 34,43 %.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé pour chaque exercice en fonction du taux d'avancement technique de l'opération et de la commercialisation.
L'avancement technique de l'opération est déterminé en rapprochant les dépenses engagées (facturées) des dépenses prévisionnelles. Pour les opérations dont la Déclaration d'Achèvement des Travaux (DAT) est déposée en fin d'année, le niveau d'avancement technique mesuré sur la base des dépenses facturées est corroboré avec l'avancement déclaré par la maîtrise d'ouvrage afin d'approcher au mieux les dépenses restant à engager et le niveau effectif d'avancement.
La commercialisation est prise en compte dès lors que la vente est certaine (contrats signés / Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et vente à l'achèvement).
Le résultat est constaté au fur et à mesure de cet avancement, en fonction de la marge prévisionnelle de chaque programme.
Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte de vente des terrains ou lots. Pour l'ensemble des opérations en promotion immobilière, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée.
Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.
Les conditions spécifiques des contrats de location en cours sont les franchises, paliers, indemnités d'éviction, droits d'entrée.
La norme IAS 17 et l'interprétation SIC 15 prévoient que les paliers et franchises sur loyers soient étalés sur la durée ferme du bail.
Au 31 décembre 2012, les contrats de location en cours ne contenant aucune condition spécifique significative, il n'a pas été pratiqué d'étalement.
Le Groupe a réalisé la valorisation du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies.
Cette valorisation a été effectuée sur la base :
Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement dans le résultat de la période.
La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d'attribution définitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution.
A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables ainsi que le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être définitivement acquises.
Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.
Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :
Le Groupe CBo Territoria disposait initialement d'un seul secteur d'activité regroupant les activités immobilières en logement et immobilier d'entreprise sur l'île de La Réunion.
Depuis 2009, le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d'activités :
En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions.
Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.
Le Groupe fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs. Une baisse des valeurs d'expertise se traduirait par une baisse du résultat (Cf. 4 - Note 23).
Tous les instruments financiers utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (Cf. 2-3 D).
L'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer.
| Sociétés | Siège social | SIREN | Méthode de consolidation |
% de contrôle 31/12/2012 |
% d'intérêt 31/12/2012 |
% d'intérêt 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SA CBo Territoria | Cour de l'usine - La Mare 97 438 Sainte-Marie |
452 038 805 | Société mère | 100% | 100% | 100% |
| Sociétés intégrées globalement | ||||||
| SAS CBo Gestion Immobilière | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
478 865 447 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Développement | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
524 758 885 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Property | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
479 422 008 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Ateliers les Figuiers | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
452 453 772 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Cour de la Mare | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
450 214 820 | Intégration globale | 100% | 90% | 90% |
| SCI Cour Savanna | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
479 408 759 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS SRET | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
339 894 529 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS Bassin Bleu Country Club | 75 rue Mahatma Gandhi 97435 Saint-Paul |
479 519 266 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SNC Victor Hugo | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
488 858 663 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Triolet | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
489 913 541 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Lardy | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 772 462 | Intégration globale | 100% | 90% | 90% |
| SCI Le Tamarinier | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 709 522 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Le Tarmac | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 687 199 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Jules Hermann | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
501 651 533 | Intégration globale | 100% | 51% | 51% |
| SCCV O'Malley | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
501 891 626 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Alambic | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
509 478 236 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Clairefontaine | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
452 412 232 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Aurore | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
452 818 412 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Vierge du Cap | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
485 010 091 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Ponant | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
485 010 318 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Neptune | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 686 787 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Boréales | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 677 208 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Expansion | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
519 579 312 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Leu Boutik | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
514 949 528 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Leu Clair | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
514 819 085 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCCV Eco parc du Portail | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
514 194 174 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCCV Cap Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
520 055 518 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Désiré Mahy | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
523 680 080 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SNC Cap Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
522 032 085 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Le Verger | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
485 003 099 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCCV Jardins d'Ugo | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
750 913 451 | Intégration globale | 100% | 100% | - |
| SAS Nouvel Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
533 677 027 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| Sociétés en défiscalisation « externalisée » | ||||||
| SCI Black Pearl | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
489 165 522 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SNC Hermione | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
502 186 901 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| Sociétés intégrées proportionnellement | ||||||
| SCI Kerveguen | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
498 793 298 | Intégration proportionnelle |
50% | 50% | 50% |
| SAS Terres Créoles | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
535 374 615 | Intégration proportionnelle |
50% | 50% | - |
| SCCV Résidence Grand Hazier | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie |
492 804 646 | Intégration proportionnelle |
49% | 49% | 49% |
| Sociétés mises en équivalence | ||||||
| SNC Zac Mapou | 23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne |
321 327 280 | Mise en équivalence | 33,78% | 33,78% | 33,78% |
Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.
Selon les principes évoqués au point 2-2 Modalités de consolidation, les sociétés immobilières suivantes ont été consolidées par intégration globale dès avant le rachat effectif des parts par le Groupe :
Ces sociétés, propriétaires d'un patrimoine locatif résidentiel, ont été créées dans le cadre du montage d'opérations en défiscalisation « externalisée » (avec l'intervention d'un investisseur fiscal tiers, auprès duquel CBo Territoria s'est engagé à racheter les parts à l'issue de la période de défiscalisation).
Le Groupe a créé la société SCCV Jardins d'Ugo au cours du 1er semestre 2012. Par ailleurs, la société SAS Terres Créoles créée en 2011 a été consolidée pour la première fois au cours de l'exercice 2012.
Une participation a été prise en 2011 au sein de la société SAS Terres Australes à hauteur de 16,3 %. En l'absence d'activité significative, cette société n'a pas été intégrée dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2012.
Variations de pourcentage d'intérêts au cours de la période
Aucune variation de pourcentage d'intérêts n'a été constatée au cours de l'exercice 2012.
Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2011 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :
| Exercice 2011 En milliers d'euros (K€) |
Foncière | Promotion | Autres (A) | Total Groupe CBo Territoria |
|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat | ||||
| Chiffre d'affaires (1) Marge opérationnelle (2) |
12 354 10 082 |
103 976 16 024 |
2 890 / |
119 220 / |
| En % du CA | 90,4 % | 15,4 % | / | / |
| Résultat des activités (3) | 10 082 | 16 024 | (5 232) | 20 874 |
| Bilan Actifs sectoriels (principaux) |
||||
| Immeubles de placement (4) | 260 377 | / | / | 260 377 |
| Autres Actifs non courants | 3 737 | / | 6 671 | 10 408 |
| Stocks et en-cours | / | 53 524 | 60 | 53 584 |
| Passifs sectoriels (principaux) (5) | ||||
| Emprunts et dettes fi. > 1 an | 140 738 | / | 1 115 | 141 853 |
| Emprunts et dettes fi. < 1 an | 9 042 | 7 997 | 172 | 17 571 |
Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2012 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :
| Exercice 2012 En milliers d'euros (K€) |
Foncière | Promotion | Autres (A) | Total Groupe CBo Territoria |
|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat | ||||
| Chiffre d'affaires (1) | 14 673 | 91 484 | 3 391 | 109 548 |
| Marge opérationnelle (2) | 11 923 | 13 396 | / | / |
| En % du CA | 91,6 % | 14,6 % | / | / |
| Résultat des activités (3) | 11 923 | 13 396 | (5 617) | 19 702 |
| Bilan | ||||
| Actifs sectoriels (principaux) | ||||
| Immeubles de placement (4) | 292 913 | / | / | 292 913 |
| Autres Actifs non courants | 2 019 | / | 6 104 | 8 123 |
| Stocks et en-cours | / | 59 885 | 79 | 59 964 |
| Passifs sectoriels (principaux) (5) | ||||
| Emprunts et dettes fi. > 1 an | 167 119 | / | 1 122 | 168 241 |
| Emprunts et dettes fi. < 1 an | 10 430 | / | 810 | 11 240 |
(A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de gestion nets (non imputés aux marges d'activités) et les Produits et Charges non ventilés.
(1) Chiffre d'affaires des secteurs :
Loyers (Revenus locatifs bruts et Charges locatives refacturées), pour l'activité Foncière ;
Ventes de biens immobiliers (Immeubles bâtis et Terrains), pour l'activité Promotion ;
Prestations de services en Immobilier (Gestion immobilière et Construction), et Chiffre d'affaires des activités annexes, pour le secteur « Autres ».
(2) Marge opérationnelle des secteurs :
Cette marge opérationnelle est nette de toutes les charges immobilières imputées sur les immeubles locatifs (hors Coûts de gestion, non ventilés) ; elle est exprimée en pourcentage des Revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées. Cf. Note 15).
Par zone géographique :
La totalité de l'activité est réalisée sur l'Ile de La Réunion, Département Français d'Outre-Mer (et Région Ultra Périphérique de la Communauté européenne).
Les immobilisations incorporelles sont composées d'immobilisations acquises. Elles sont principalement constituées de logiciels.
| Amortissements & | |||
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Valeurs brutes | provisions | Valeur nette |
| Arrêté au 31/12/2010 | 306 | (247) | 59 |
| Variation de périmètre | - | - | - |
| Acquisitions / dotations | 1 | (7) | (6) |
| Cessions | - | - | - |
| Reclssements | - | - | - |
| Arrêté au 31/12/2011 | 307 | (254) | 53 |
| Variation de périmètre | - | - | - |
| Acquisitions / dotations | 36 | (9) | 27 |
| Cessions | - | - | - |
| Reclassements | - | - | - |
| Arrêté au 31/12/2012 | 343 | (263) | 80 |
Les immeubles de placement (y compris ceux destinés à la vente) se décomposent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Immeubles de rendement Entreprise | 113 355 | 99 740 |
| Immeubles de rendement Habitat (1) | 86 566 | 77 193 |
| Sous total Immeubles de rendement | 199 921 | 176 933 |
| Terrains en opérations d'aménagement | 14 096 | 33 157 |
| Autres terrains | 40 827 | 28 881 |
| Total Immeubles de placement | 254 844 | 238 971 |
4 976 - (1) Dont Immeubles de placement destinés à la vente (classés en actifs courants) (2)
(2) IP destinés à la vente (Logements / op. Clairefontaine au 31/12/2012 : 4 976 K€) : La décision formelle de mettre en vente le programme immobilier Clairefontaine (36 logements), programme arrivé en fin de période de détention obligatoire suite au montage initial en défiscalisation, a été prise au cours du 1er semestre 2012. Les logements restent loués, et la vente sera réalisée lot par lot sur une période estimée à deux ans.
En référence aux Méthodes comptables exposées (cf. 2-3 B) « Biens immobiliers ayant fait l'objet d'un montage en défiscalisation »), cet immeuble de placement figure toujours à l'actif au coût, soit 4 976 K€. La réserve de juste valeur positive (supplément de valeur déterminée par expertise / coût de revient) est intégrée au Total des plus values latentes sur les Immeubles Habitat, présenté en Note 23 : Variation de juste valeur.
| En milliers d'euros | Valeurs brutes |
|---|---|
| Arrêté au 31/12/2010 | 216 715 |
| Variation de périmètre | (59) |
| Acquisitions | 7 633 |
| Reclassements | 238 |
| Cessions | (546) |
| Ajustement net de la juste valeur | 3 369 |
| Transferts nets en provenance des immobilisations en cours de construction | 13 965 |
| Transferts vers les immobilisations en cours de construction | - |
| Transferts en provenance des stocks | 3 088 |
| Transferts vers les stocks | (5 431) |
| Arrêté au 31/12/2011 | 238 972 |
| Variation de périmètre | - |
| Acquisitions | 11 357 |
| Reclassements | 85 |
| Cessions | (108) |
| Ajustement net de la juste valeur (1) | 3 226 |
| Transferts nets en provenance des immobilisations en cours de construction (2) | 18 057 |
| Transferts vers les immobilisations en cours de construction (3) | (17 750) |
| Transfert en Immeubles de Placement destinés à la vente | (5 420) |
| Transferts en provenance des stocks | 1 599 |
| Transferts vers les stocks | (149) |
| Arrêté au 31/12/2012 | 249 868 |
(1) Les ajustements nets totaux en juste valeur des immeubles de placement se sont élevés à + 3 226 K€ au 31 décembre 2012, dont + 4 106 K€ sur les immeubles de placement terrain et – 880 K€ sur les Immeubles de placement bâtis. Cf. Note 23 : Variation Juste valeur.
(2) Ces transferts correspondent essentiellement à une opération immobilière en Patrimoine résidentiel de 53 logements (Domaine des Benjoins), une opération en Immobilier d'Entreprise de 1 400 m² SU (Locaux commerciaux Usine Grands Bois) ainsi qu'à une opération immobilière en Patrimoine Entreprise (Epicea), opérations achevées en 2012.
(3) Transfert des terrains d'assiette de l'opération Centre Commercial Leclerc et de l'opération Bâtiment A - Quartier d'Affaires Tamarins, de la ZAC Portail (IP Terrains) vers IP En cours, suite au démarrage des travaux de construction en 2012.
La variation des immeubles de placement destinés à la vente se présente ainsi :
| En milliers d'euros | Valeurs brutes |
|---|---|
| Arrêté au 31/12/2010 | - |
| Variation de périmètre | - |
| Transferts en provenance des Immeubles de Placement | - |
| Valeur comptable des Immeubles de Placement cédés | - |
| Arrêté au 31/12/2011 | - |
| Variation de périmètre | - |
| Transferts en provenance des Immeubles de Placement | 5 420 |
| Valeur comptable des Immeubles de Placement cédés | (444) |
| Arrêté au 31/12/2012 | 4 976 |
Les immeubles de rendement (Entreprise et Habitat) ont généré au cours de l'exercice 2012 des revenus locatifs bruts (hors Charges locatives refacturées) de 12 442 K€ (10 570 K€ en 2011).
En intégrant les autres loyers issus notamment de la location des terrains agricoles (577 K€ en 2012, 578 K€ en 2011), les revenus locatifs totaux du Groupe se sont élevés à 13 019 K€ (11 148 K€ en 2011).
| En milliers d'euros | Immeubles de placement en cours |
Terrains et constructions |
Installations techniques |
Matériel de transport |
Mobilier, Matériel Informatique |
Autres Immos corporelles |
Total (hors Im. de Placement en cours) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde net au 31/12/2010 | 12 332 | 4 965 | 111 | 117 | 31 | 647 | 5 871 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - |
| Acquisitions | 18 277 | 106 | 5 | 5 | 4 | 195 | 315 |
| Cessions | - | - | - | - | - | - | - |
| Transferts vers immeubles en service | (13 965) | - | - | - | - | - | - |
| Transferts en provenance des IP Terrains | - | - | - | - | - | - | - |
| Transferts vers les stocks | (700) | - | - | - | - | - | - |
| Transferts en provenance des stocks | 3 682 | - | - | - | - | - | - |
| Amort. / provision | (40) | (434) | (70) | (32) | (17) | (75) | (628) |
| Variation juste valeur | 1 888 | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | (67) | - | 100 | - | - | (453) | (353) |
| Solde net au 31/12/2011 | 21 407 | 4 637 | 146 | 90 | 18 | 314 | 5 205 |
| Brut | 21 464 | 7 155 | 558 | 246 | 120 | 805 | 8 884 |
| Amort. cumulé / provision | (58) | (2 518) | (412) | (156) | (102) | (491) | (3 679) |
| Solde net au 31/12/2011 | 21 407 | 4 637 | 146 | 90 | 18 | 314 | 5 205 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - |
| Acquisitions | 13 668 | 143 | 127 | - | - | 93 | 363 |
| Cessions | - | - | - | - | - | - | |
| Transferts vers immeubles en service (1) | (18 058) | - | - | - | - | - | - |
| Transferts en provenance des IP Terrains (2) | 17 749 | - | - | - | - | - | - |
| Transferts vers les stocks | - | - | - | - | - | - | - |
| Transferts en provenance des stocks | (155) | - | - | - | - | - | - |
| Amort. / provision | - | (425) | (69) | - | (127) | (621) | |
| Variation juste valeur | 3 469 | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | (11) | (24) | - | (90) | (18) | 108 | (24) |
| Solde net au 31/12/2012 | 38 069 | 4 331 | 204 | - | - | 388 | 4 923 |
| Brut | 38 128 | 7 274 | 684 | - | - | 1 260 | 9 218 |
(1) Transferts vers la catégorie des Immeubles de placement « en service ». Cf. Note 3 (2) ci-avant.
(2) Transfert d'un terrain de la ZAC Portail en IP Entreprise en cours (Bureaux Quartiers d'Affaires Tamarins Bât A) ainsi que des coûts de l'opération Centre Commercial Leclerc. Cf. Note 3 (3) ci-avant.
Le détail des titres mis en équivalence est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 73 | 73 |
| Quote-part dans les capitaux propres | 1 029 | 1 340 |
| Total SNC Zac Mapou | 1 102 | 1 413 |
| Total Titres mis en équivalence | 1 102 | 1 413 |
Les informations financières résumées sur les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2012 sont les suivantes :
| SNC Zac Mapou | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Total Bilan | 2 550 | 2 461 |
| Capitaux propres | 504 | 504 |
| Chiffre d'affaires | 2 852 | 567 |
| Résultat net | 726 | 289 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Titres de participation (1) | 5 | 10 |
| Prêts et autres créances (2) | 2 014 | 3 727 |
| Instruments financiers | - | - |
| Total Autres actifs financiers | 2 019 | 3 737 |
(1) Les titres de participation non consolidés sont non significatifs.
(2) Constitués essentiellement de placements financiers à long terme (notamment en garantie d'emprunts).
A compter du 1er janvier 2007, le Groupe CBo Territoria a exercé l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts, pour elle-même et les filiales françaises contrôlées à plus de 95 %.
Les entités faisant partie du périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2012 sont les suivantes :
CBo Territoria SA est le seul redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe intégré. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les gains ou charges éventuels sont constatés dans les comptes de CBo Territoria SA.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | (3 180) | (601) |
| Impôt différé | (2 262) | (4 373) |
| Autres impôts | - | - |
| Total Impôts sur les résultats | (5 442) | (4 974) |
Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Résultat net | 16 275 | 16 773 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (213) | 98 |
| Résultat net des entreprises intégrées | 16 488 | 16 675 |
| Impôts sur les résultats | 5 442 | 4 974 |
| Résultat avant impôt des entreprises intégrées | 21 930 | 21 649 |
| Charge d'impôt théorique à 34,43 % (33,33% en 2011) | 7 550 | 7 216 |
| Impact des investissements en défiscalisation (1) | (2 381) | (2 221) |
| Charges non déductibles | 192 | 80 |
| Produits non imposables | - | (136) |
| Imputation de déficits antérieurs non activés | - | 64 |
| Impôts non activés liés aux déficits créés sur la période | 2 | 24 |
| Stock-options | 89 | 153 |
| Actualisation des dettes sur montages en défiscalisation | 161 | 95 |
| Résultats des SCI imposés chez les investisseurs | 14 | 37 |
| Imposition à taux réduit / ventes de logements sociaux (19 %) | (378) | (232) |
| Imposition des résultats des sociétés mises en équivalence | 120 | - |
| Crédit d'impôt | (30) | (18) |
| Ecart de taux | 39 | (83) |
| Augmentation du taux d'impôt différé à 34,43 % | 62 | - |
| Autres différences permanentes | 1 | (5) |
| Charge d'impôt réelle | 5 441 | 4 974 |
| Taux d'impôt effectif | 24,8% | 23,0% |
(1) Le Groupe développe des opérations immobilières en Patrimoine résidentiel ; celles-ci sont réalisées dans le cadre du régime de défiscalisation à l'impôt sur les sociétés des investissements immobiliers résidentiels réalisés en Outre-Mer (Art. 217 undecies du CGI). La base fiscale (de « défiscalisation ») agréée par la Direction Générale des Impôts est imputée sur le résultat fiscal, pour aboutir au résultat fiscal imposable. En 2011, une opération totalisant 40 logements a pu bénéficier de cette défiscalisation pour une base fiscale agréée de 6 664 K€.
En 2012, une opération de 51 logements a pu bénéficier de cette défiscalisation pour une base fiscale agréée de 7 144 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Plus-values internes sur cessions d'actifs | 4 243 | 1 016 |
| Déficits reportables activés | - | 806 |
| Différences temporaires | 156 | 76 |
| Engagements de retraite | 59 | 44 |
| Plus-values en sursis d'imposition (1) | (6 556) | (6 446) |
| Juste valeur nette d'amortissements (2) | (25 158) | (20 693) |
| Engagement de rachat d'actifs immobiliers | (1 216) | (1 177) |
| Provisions pour impôts | - | (696) |
| Instruments de couverture | 1 115 | 920 |
| Marges sur Chiffre d'affaires à l'avancement | (3 562) | (3 019) |
| Autres | (368) | 178 |
| Total Impôts différés nets | (31 287) | (28 991) |
| Dont Impôts différés passifs | (31 287) | (28 991) |
| Dont Impôts différés actifs | - | - |
(1) Les plus-values en sursis d'imposition correspondent en totalité à l'apport partiel d'actifs réalisé en 2004.
(2) La ligne « Juste valeur nette d'amortissements » recouvre les impôts différés liés aux variations de juste valeur et au retraitement des amortissements sociaux sur les immeubles de placement.
Le montant des déficits reportables du Groupe s'élève à 3 649 K€ au 31 décembre 2012 contre 5 708 K€ au 31 décembre 2011. Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 3 649 K€ au 31 décembre 2012 contre 3 289 K€ au 31 décembre 2011.
| Terrains et | |||
|---|---|---|---|
| opérations | |||
| En milliers d'euros | immobilières | Autres stocks | Total |
| Arrêté au 31/12/2010 | 61 827 | 68 | 61 895 |
| Différences de change | - | - | - |
| Variations | (7 379) | (8) | (7 387) |
| Reclassements | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - |
| Transfert en prov. Im. Placement | 5 431 | - | 5 431 |
| Transfert en prov. Im. placement en cours | 700 | - | 700 |
| Transfert vers Im. Placement | (3 088) | - | (3 088) |
| Transfert vers Im. Placement en cours | (3 682) | - | (3 682) |
| Provisions | (286) | - | (286) |
| Autres mouvements | - | - | - |
| Arrêté au 31/12/2011 | 53 524 | 60 | 53 584 |
| Différences de change | - | - | - |
| Variations | 6 312 | 19 | 6 331 |
| Reclassements | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - |
| Transfert en prov. Im. placement | 149 | - | 149 |
| Transfert en prov. Im. placement en cours | - | - | - |
| Transfert vers Im. Placement | (1 599) | - | (1 599) |
| Transfert vers Im. Placement en cours | 155 | - | 155 |
| Provisions | 1 308 | - | 1 308 |
| Autres mouvements | 36 | - | 36 |
| Arrêté au 31/12/2012 | 59 885 | 79 | 59 964 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Stocks Terrains | 27 618 | 41 175 |
| Stocks Opérations immobilières | 33 054 | 14 444 |
| Total Valeur brute Stocks immobiliers | 60 672 | 55 619 |
| Provisions sur Terrains | - | (1 566) |
| Provisions sur Opérations immobilières | (787) | (529) |
| Total Provisions sur stocks immobiliers | (787) | (2 095) |
| Total Stocks immobiliers nets | 59 885 | 53 524 |
| Autres stocks nets | 79 | 60 |
| Total Stocks nets | 59 964 | 53 584 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Terrains en Opérations d'aménagement | 13 873 | 18 628 |
| Terrains en Lotissements résidentiels (Habitat) | 6 669 | 6 525 |
| Terrains en Lotissements professionnels (Entreprise) | 5 251 | 5 556 |
| Autres terrains | 1 825 | 8 900 |
| Total Stocks Terrains | 27 618 | 39 609 |
| Stocks Opérations immobilières Habitat en projet | 7 813 | 2 331 |
| Stocks Opérations immobilières Habitat en-cours de travaux | 8 812 | 2 300 |
| Stocks Opérations immobilières Habitat achevées | 12 314 | 2 972 |
| Sous total Stocks Opérations immobilières Habitat | 28 939 | 7 603 |
| Stocks Opérations immobilières Entreprise en projet | 1 252 | 1 244 |
| Stocks Opérations immobilières Entreprise en-cours de travaux | 103 | 1 988 |
| Stocks Opérations immobilières Entreprise achevées | 1 972 | 3 080 |
| Sous total Stocks Opérations immobilières Entreprise | 3 327 | 6 312 |
| Total Stocks Op. immobilières (bâties) | 32 266 | 13 915 |
| Total Stocks immobiliers nets | 59 885 | 53 524 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Clients et créances rattachés - Valeur brute | 10 651 | 10 725 |
| Provisions | (603) | (569) |
| Sous total Clients et comptes rattachés | 10 048 | 10 156 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 5 | 196 |
| Créances fiscales et sociales | 5 196 | 5 184 |
| Autres créances d'exploitation | 578 | 77 |
| Créances sur cession d'immobilisations | - | - |
| Comptes courants actif | 546 | 603 |
| Intérêt courus sur prêts et créances | - | - |
| Autres créances rattachées à des participations | - | - |
| Prêts et cautionnements & autres créances | 1 | 1 |
| Charges constatées d'avance | 612 | 460 |
| Dividendes à recevoir | - | - |
| Autres créances | - | - |
| Total valeur brute Autres créances | 6 938 | 6 521 |
| Provisions sur Autres créances | - | - |
| Sous total net Autres créances | 6 938 | 6 521 |
| Total net Clients et Autres créances | 16 986 | 16 677 |
Les créances Clients se décomposent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Clients Locataires | 1 744 | 1 436 |
| Clients Acquéreurs | 7 739 | 7 880 |
| Clients Autres | 1 168 | 1 409 |
| Total brut Clients et comptes rattachés | 10 651 | 10 725 |
L'intégralité du poste « Créances clients et autres créances » a une échéance à moins d'un an.
Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle.
Pour les activités de promotion immobilière, la majorité des ventes est conclue sous le régime de la Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), avec des appels de fonds progressifs auprès des acquéreurs aux étapes d'avancement du chantier de construction. Pour les ventes immobilières de lots achevés (immobilier bâti et terrains), l'encaissement du prix de vente total est concomitant de la signature de l'acte.
Toutes les ventes de biens immobiliers sont réalisées sous forme d'acte notarié.
En cas de défaut de paiement d'un acquéreur, CBo Territoria bénéficie d'une clause de privilège de vendeur permettant le maintien de la propriété au bénéfice de CBo Territoria.
Concernant l'activité de Foncière et les revenus locatifs générés, CBo Territoria s'assure de la solvabilité préalable de ses locataires. Des cautions et garanties diverses peuvent être mises en place. Le risque de défaut de règlement des loyers et les retards éventuels font par ailleurs l'objet d'un suivi permanent, avec des procédures adaptées.
Le risque de crédit est ainsi fortement limité.
A chaque clôture comptable, l'encours clients est passé en revue de façon détaillée par la Direction Financière ; des provisions pour dépréciation sont comptabilisées en cas de risque de non-recouvrement.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| SICAV - DAT | 12 002 | 9 151 |
| Juste valeur sur VMP | - | - |
| Sous total Valeurs mobilières de placement | 12 002 | 9 151 |
| Disponibilités | 13 568 | 8 252 |
| Total Trésorerie & équivalents trésorerie | 25 570 | 17 403 |
| Soldes créditeurs de banque | (13) | (35) |
| Total Trésorerie nette | 25 557 | 17 368 |
La trésorerie courante disponible est placée sur des supports de type SICAV et DAT (dépôts à terme).
Dans le cadre de cette gestion de trésorerie :
Le poste « Disponibilités » intègre des soldes débiteurs sur des comptes bancaires dédiés à des opérations en Promotion immobilière. La disponibilité de ces fonds peut alors parfois être temporairement réservée au paiement des dépenses de l'opération immobilière concernée (généralement dans le cadre de garanties financières d'achèvement émises par certains établissements financiers) et cela jusqu'à la déclaration d'achèvement des travaux.
Ces « Soldes bancaires débiteurs affectés », inclus dans le poste « Disponibilités » se présentent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Soldes bancaires débiteurs sur Op. en Promotion | 9 407 | 4 736 |
| Dont Soldes bancaires débiteurs indisponibles | 1 390 | 56 |
Il est précisé que le Groupe peut également détenir des placements de type DAT à moyen et long terme, principalement détenus à titre de garantie d'emprunts ou d'engagements ; ceuxci sont alors comptabilisés dans la catégorie des « Actifs financiers » (cf. Note 6 : Autres actifs financiers, ci-avant).
Les supports de placements détenus sont émis, et conservés, par les grands établissements financiers nationaux et/ou leurs filiales locales, présentant ainsi un risque de contrepartie très limité.
Le Groupe ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations, ni d'actions propres.
Le Groupe n'est donc pas exposé au risque actions.
Au 31 décembre 2012, le capital du Groupe CBo Territoria s'élève à 42 264 849 €, composé de 32 018 825 actions d'une valeur nominale de 1,32 €. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.
| Nombre d'actions | Valeur nominale (€) | Capital social (€) | |
|---|---|---|---|
| Arrêté au 31/12/2011 | 32 010 325 | 1,32 | 42 253 629 |
| Levées Stock-options (1) | - | - | - |
| Attributions Actions gratuites (2) | 8 500 | 1,32 | 11 220 |
| Arrêté au 31/12/2012 | 32 018 825 | 1,32 | 42 264 849 |
(1) Cf. ci-après Plans de stock-options.
(2) Cf. ci-après Plans d'attribution d'actions gratuites.
Un dividende de 9 centimes d'euro par action a été distribué en juin 2012 au titre du résultat 2011, pour une distribution totale de 2 881 K€.
Les différents éléments constituant les réserves consolidées du Groupe, intégrant le résultat de l'exercice, sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Réserve légale de CBo Territoria SA | 1 721 | 1 217 |
| Autres réserves consolidées | 70 945 | 57 865 |
| Résultat consolidé | 16 184 | 16 582 |
| Total Réserves et résultat net consolidé | 88 850 | 75 664 |
Les différents éléments constituant les intérêts minoritaires sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Réserves | 901 | 737 |
| Résultat | 92 | 191 |
| Total Réserves et résultat Intérêts minoritaires | 993 | 928 |
Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2012 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :
| Plans | ||||
|---|---|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 28/06/2006 (a) | 06/06/2008 (a) | 12/06/2009 (a) | 09/09/2010 (b) |
| Nombre total d'options attribuées à l'origine | 561 000 | 248 500 | 166 000 | 563 500 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
250 000 | 200 000 | 99 000 | 280 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 1 | 3 | 4 | 6 |
| Point de départ d'exercice des options | 29/06/2008 | 07/06/2010 | 13/06/2011 | 10/09/2012 |
| Date d'expiration | 28/06/2016 | 06/06/2018 | 12/06/2019 | 09/09/2020 |
| Prix de souscription, en euros (1) | 2,94 | 3,17 | 2,38 | 3,92 |
| Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2) | 1,35 | 1,30 | 1,54 | 1,69 |
| Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2012 (3) | 143 500 | 8 000 | 8 000 | 104 000 |
| Dont Nombre d'options annulées en 2012 (3) | - | 8 000 | 2 000 | 68 000 |
| Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2012 (4) | 204 500 | 3 000 | 9 000 | - |
| Dont Nombre d'options souscrites en 2012 (4) | - | - | - | - |
| Nombre d'options existantes au 31/12/2012 (5) | 213 000 | 237 500 | 149 000 | 459 500 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
80 000 | 200 000 | 99 000 | 280 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 1 | 3 | 4 | 6 |
(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.
(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.
(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :
| Plans | ||
|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 12/06/2009 (a) | 09/09/2010 (a) |
| Nombre total d'actions attribuées à l'origine | 48 500 | 10 500 |
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
5 000 | 1 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 5 | 1 |
| Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1) | 2,52 | 4,22 |
| Date d'attribution définitive (2) | 12/06/2011 | 09/09/2012 |
| Date d'expiration de la période de conservation | 12/06/2013 | 09/09/2014 |
| Nombre d'actions annulées au 31/12/2012 (3) | 6 500 | 2 000 |
| Dont Nombre d'actions annulées en 2012 (3) | - | 1 000 |
| Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2012 (4) | 42 000 | 8 500 |
| Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2012 (4) | - | 8 500 |
| Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2012 (5) |
- | - |
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | - |
| Nombre de dirigeants concernés | - | - |
(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.
(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.
| Reprises | Reprises | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/01/2011 | Dotations | utilisées | non utilisées | périmètre | 31/12/2011 |
| Litiges | 21 | - | (21) | - | - | - |
| Indemnités de retraite | 111 | 21 | - | - | - | 132 |
| Provisions à plus d'un an | 132 | 21 | (21) | - | - | 132 |
| Litiges | - | - | - | - | - | - |
| Divers (1) | 80 | - | - | - | - | 80 |
| Provisions à moins d'un an | 80 | - | - | - | - | 80 |
| Total Provisions pour risques et charges | 212 | 21 | (21) | - | - | 212 |
(1) concerne une provision pour risque fiscal chez CBo Territoria.
| Reprises | Reprises | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/01/2012 | Dotations | utilisées | non utilisées | périmètre | 31/12/2012 |
| Litiges | - | 113 | - | - | - | 113 |
| Indemnités de retraite | 132 | 38 | - | - | - | 170 |
| Provisions à plus d'un an | 132 | 151 | - | - | - | 283 |
| Litiges | - | - | - | - | - | - |
| Divers (1) | 80 | 68 | - | (80) | - | 68 |
| Provisions à moins d'un an | 80 | 68 | - | (80) | - | 68 |
| Total Provisions pour risques et charges | 212 | 219 | - | (80) | - | 351 |
Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.
Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.
Dans le but de diversifier sa dette financière, CBo Territoria a lancé en novembre 2012 l'émission d'une OCEANE (Obligation à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) aux caractéristiques suivantes :
L'opération a bénéficié du Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (n° 12-577) en date du 16 novembre 2012.
Avec un taux de souscription de près de 200 %, et après exercice de la clause de surallocation de 15 %, l'émission a finalement porté sur 7 364 329 obligations représentant un produit brut d'émission de 26,5 M€ et de 25,4 M€ après prise en compte des frais d'émission de 1,1 M€.
Après réduction, Proparco a été servi à hauteur de 8,5 M€ devenant le premier souscripteur.
Les fonds ainsi levés, encaissés début décembre 2012, permettent au Groupe de diversifier ses sources de financement en vue du fort développement de son activité de Foncière. Ils seront prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement à partir d'un pipeline d'opérations identifiées à développer sur les terrains aménagés ; à court terme, ils pourront être employés en financement du Besoin en fonds de roulement de l'activité de Promotion (et ont notamment permis de solder tous les crédit-promoteurs en cours en 2012).
Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext depuis le 4 décembre 2012 (Mnémo : CBoTA, Code ISIN : FR0011359579).
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (part à plus d'un an) | 25 370 | - |
| Emprunts moyen-long terme (part à plus d'un an) | 125 191 | 120 471 |
| Dettes sur engagements de rachat de parts de minoritaires en SCI (1) | 3 618 | 4 822 |
| Dettes sur engagements de rachat de parts de SCI en défiscalisation (2) | - | 3 141 |
| Dettes sur engagements de rachat de biens en défiscalisation (2) | 8 959 | 8 959 |
| Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an | 163 138 | 137 393 |
| Dépôts et cautionnements reçus (3) | 1 866 | 1 700 |
| Instruments de couverture | 3 238 | 2 760 |
| Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an, y compris Dépôts et cautionnements reçus et instruments de couverture |
168 242 | 141 853 |
| Emprunts moyen-long terme (part à moins d'un an) | 10 903 | 9 170 |
| Crédits d'accompagnement sur opérations en Promotion | - | 7 984 |
| Intérêts courus sur emprunts | 323 | 382 |
| Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque) | 13 | 35 |
| Sous-Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an | 11 239 | 17 571 |
| Total Emprunts et dettes financières | 179 481 | 159 424 |
(1) Ces Dettes correspondent à la prise en compte d'engagements de rachat des parts détenues par des associés minoritaires au sein de SCI.
(2) Ces Dettes correspondent aux engagements de rachat des parts de SCI et de biens immobiliers acquis en montage de défiscalisation par les investisseurs fiscaux. Les engagements sont exerçables à l'issue de la période de détention obligatoire par les investisseurs fiscaux.
(3) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires.
La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contractés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identifiées ; elle intègre également des lignes de financement globales pour un encours limité (17 000 K€ au 31 décembre 2012, dont 1 700 K€ à échéance inférieure à 1 an).
| En milliers d'euros | Emprunts obligataires |
Emprunts auprès des Ets de crédit |
Dettes sur rachat de parts de SCI |
Dettes sur rachat de biens en défiscalisation |
Instruments financiers |
Dépôts et cautionnements |
Crédits d'accompagnement Promotion |
Concours bancaires et intérêts courus |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde net 31/12/2010 | - | 122 533 | 11 483 | 8 959 | 2 163 | 1 404 | 8 583 | 572 | 155 697 |
| Variation de périmètre | - | - | 4 383 | - | - | - | - | - | 4 383 |
| Mobilisation | - | 15 546 | - | - | - | 550 | 7 984 | - | 24 080 |
| Remboursement | - | (8 437) | - | - | - | (254) | (8 583) | - | (17 274) |
| Var. des eng. de rachat | - | - | (8 627) | - | - | - | - | - | (8 627) |
| Act. dette fi. / option achat | - | - | 724 | - | - | - | - | - | 724 |
| Autres mouvements | - | - | - | - | 597 | - | - | (156) | 441 |
| Solde net au 31/12/2011 | - | 129 642 | 7 963 | 8 959 | 2 760 | 1 700 | 7 984 | 416 | 159 424 |
| En milliers d'euros | Emprunts obligataires |
Emprunts auprès des Ets de crédit |
Dettes sur rachat de parts de SCI |
Dettes sur rachat de biens en défiscalisation |
Instruments financiers |
Dépôts et cautionnements |
Crédits d'accompagnement Promotion |
Concours bancaires et intérêts courus |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde net 31/12/2011 | - | 129 642 | 7 963 | 8 959 | 2 760 | 1 700 | 7 984 | 416 | 159 424 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Mobilisation | 26 512 | 15 436 | - | - | - | 320 | - | - | 42 268 |
| Remboursement | - | (9 039) | - | - | (67) | (154) | (7 984) | (80) | (17 324) |
| Var. des eng. de rachat | - | - | (4 826) | - | - | - | - | - | (4 826) |
| Act. dette fi. / option achat | - | - | 481 | - | - | - | - | - | 481 |
| Autres mouvements | (1 142) | 55 | - | - | 545 | - | - | - | (542) |
| Solde net au 31/12/2012 | 25 370 | 136 094 | 3 618 | 8 959 | 3 238 | 1 866 | 0 | 336 | 179 481 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes à moins d'un an | 11 239 | 17 571 |
| Emprunts et dettes de un à cinq ans | 68 404 | 68 983 |
| Emprunts et dettes à plus de cinq ans | 99 838 | 72 870 |
| Total Emprunts et dettes financières | 179 481 | 159 424 |
Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Taux fixe | 101 237 | 82 907 |
| Taux variable (1) | 61 901 | 54 486 |
| Total par taux | 163 138 | 137 393 |
| Euro | 163 138 | 137 393 |
| Autres | - | - |
| Total par devise | 163 138 | 137 393 |
(1) Net des emprunts faisant l'objet d'une couverture de taux.
Une variation à la hausse des taux sur les marchés financiers de 1 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 580 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. L'incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers relatifs aux emprunts à taux variable et liés aux opérations immobilières en cours.
Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat et le cash flow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.
Les instruments financiers mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de flux de trésorerie ; ils bénéficient des règles applicables en matière de comptabilité de couverture.
Ces produits dérivés font l'objet d'une évaluation en juste valeur (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides.
Le différentiel de valorisation constaté est ajusté à chaque clôture ; il est enregistré en capitaux propres pour la partie estimée efficace, et de façon marginale en résultat de la période pour la partie estimée inefficace.
| Juste valeur à | Variation de juste valeur | Juste valeur | ||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | l'ouverture | En résultat | En capitaux propres | à la clôture |
| Arrêté au 31/12/2011 | (2 163) | 19 | (616) | (2 760) |
| Arrêté au 31/12/2012 | (2 760) | 67 | (544) | (3 237) |
Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période).
Les éléments ci-dessus sont présentés avant impact des impôts différés liés.
Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et en devise en euros, aucune opération de couverture du risque de change n'a été conclue.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Fournisseurs / Stocks immobiliers et Exploitation | 27 141 | 22 846 |
| Fournisseurs / Immobilisations | 8 731 | 6 258 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 352 | 582 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 915 | 2 445 |
| Comptes courants passif | 884 | 725 |
| Dividendes à payer | - | 40 |
| Autres dettes | 332 | 17 |
| Produits constatés d'avance | 123 | 17 |
| Total Fournisseurs et autres dettes | 40 478 | 32 930 |
L'intégralité des dettes fournisseurs et autres dettes a une échéance à moins d'un an.
Le chiffre d'affaires du Groupe comprend trois natures de revenus :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts | 13 019 | 11 148 |
| Charges locatives refacturées | 1 654 | 1 206 |
| Sous total Loyers | 14 673 | 12 354 |
| Ventes en promotion immobilière | 91 484 | 103 976 |
| Produits des activités annexes | 3 391 | 2 890 |
| Total Chiffre d'affaires | 109 548 | 119 220 |
La production immobilisée correspond à l'activation en Immobilisations (intégration au coût de revient) des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations d'investissement.
Les autres coûts sur opérations d'investissement (travaux, honoraires,…), enregistrés en Achats puis Production immobilisée dans les comptes sociaux, font l'objet d'une compensation, entre ces comptes, dans les comptes consolidés afin de ne plus faire apparaître ces transactions au compte de résultat consolidé.
La variation des stocks d'en-cours et produits finis correspond à l'activation en Stocks des coûts de construction, des frais financiers et des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations en promotion immobilière, diminuée du coût de revient des opérations ou lots vendus.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Achats sur opérations immobilières | (82 590) | (74 790) |
| Sous total Achats sur Op. immobilières | (82 590) | (74 790) |
| Achat de marchandises | (70) | (46) |
| Variation de stock de marchandises | 21 | (3) |
| Achats de matières premières, fournitures et autres approv. | (442) | (410) |
| Variation de stock de matières premières, fournitures et autres approv. | (2) | (5) |
| Achats non stockés de matériels et fournitures | (453) | (382) |
| Sous total Autres achats | (946) | (846) |
| Total Achats | (83 536) | (75 636) |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Entretien et réparations | (931) | (793) |
| Primes d'assurance | (79) | (72) |
| Personnel extérieur à l'entreprise | - | - |
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires (1) | (4 617) | (4 714) |
| Publicité, publication, relations publiques | (654) | (530) |
| Services bancaires et assimilés | (82) | (95) |
| Autres charges externes | (1 262) | (1 124) |
| Total Charges externes | (7 625) | (7 328) |
(1) Ce poste intègre notamment les Honoraires de commercialisation facturés par les réseaux de commercialisation externes sur les opérations en promotion immobilière.
Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Salaires bruts et intéressement | (4 174) | (3 905) |
| Charges sociales | (1 662) | (1 397) |
| Indemnités de départ en retraite | (38) | (21) |
| Paiements basés sur des actions (1) | (267) | (459) |
| Total Charges de personnel | (6 141) | (5 782) |
(1) Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites mis en place sur les périodes présentées sont décrites en Note 11. Leur juste valeur ainsi déterminée est étalée comptablement sur une période de deux ans correspondant à la période d'acquisition des droits des bénéficiaires.
| En Equivalent Temps Plein | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Ingénieurs et cadres | 29 | 29 |
| Employés, techniciens et agent de maîtrise | 54 | 53 |
| Ouvriers | - | - |
| Personnel mis à la disposition de l'entreprise | - | - |
| Total Effectifs | 83 | 82 |
| Dont Effectifs / Activités immobilières | 55 | 55 |
| Dont Effectifs / Autres activités | 28 | 27 |
| Nombre de sociétés | 39 | 37 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Taxes foncières | (1 378) | (1 159) |
| CFE et CVAE | (524) | (303) |
| Autres taxes | (484) | (257) |
| Total Impôts et taxes | (2 386) | (1 719) |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | ||
| - immobilisations incorporelles | (4) | (7) |
| - immobilisations corporelles | (627) | (668) |
| Total Dotations aux amortissements | (631) | (675) |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 1 273 | (434) |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | (181) | - |
| Total Dotations nettes aux provisions | 1 092 | (434) |
| Total Dotations nettes aux amortissements et provisions | 461 | (1 109) |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Prix de cession | 1 000 | 1 032 |
| VNC des immeubles de placement cédés | (531) | (605) |
| Résultat sur cessions d'immeubles de placement | 469 | 427 |
Conformément à la note relative aux immeubles de placement contenue dans le référentiel comptable (Cf. 2-3 B/), le Groupe CBo Territoria, ayant opté pour la comptabilisation en juste valeur de ses immeubles de placement, a procédé à un examen et/ou à une actualisation de la juste valeur de ces actifs patrimoniaux.
Les biens valorisés à la juste valeur sont :
L'expertise indépendante est confiée au Cabinet DTZ Eurexi depuis le 31 décembre 2007.
Les méthodes utilisées par DTZ sont conformes à la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière (édition octobre 2012) :
Le périmètre soumis à évaluation par expertise indépendante au 31 décembre 2012 a couvert :
Certains immeubles de placement (notamment les terrains agricoles - expertisés au 30 juin 2012 - et divers terrains isolés) n'ont pas fait l'objet d'une actualisation par expertise indépendante au 31 décembre 2012 en l'absence d'éléments identifiés comme susceptibles de modifier significativement leur valeur.
Le gain résultant des variations nettes de juste valeur des immeubles de placement est comptabilisé dans le compte de résultat du 31 décembre 2012 pour 6 695 K€ (avant impôts différés). Le gain comptabilisé dans le compte de résultat du 31 décembre 2011 s'est élevé à 5 257 K€ (avant impôts différés).
Les principales variations de la juste valeur ont concerné les actifs (et/ou opérations) suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Immobilier de rendement Entreprise (1) | 4 410 | 4 253 |
| Immobilier de rendement Habitat (1) | (1 822) | 616 |
| Terrains non bâtis (nus, aménagés et terrains agricoles) | 4 107 | 388 |
| Total Variation de Juste Valeur | 6 695 | 5 257 |
(1) Y compris Immeubles de rendement en cours de développement.
Conformément aux règles comptables décrites ci-avant (au paragraphe 2-3-B Juste valeur), le montant de la réserve de juste valeur positive (supplément de valeur / coût de revient) relative aux immeubles de placement du secteur résidentiel ayant bénéficié de montages en défiscalisation, et non comptabilisé, atteint 5 314 K€ au 31 décembre 2012 (contre 5 242 K€ au 31 décembre 2011). Cette réserve de juste valeur intègre celle constatée sur les programmes classés en « Immeubles de placement destinés à la vente » (cf. Note 3).
| Note 24 : Autres charges et produits opérationnels | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | ---------------------------------------------------- |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Reprises exceptionnelles | 80 | 21 |
| Autres produits opérationnels (1) | 151 | 1 049 |
| Total Autres produits opérationnels | 231 | 1 070 |
| VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement) | - | - |
| VNC des titres consolidés cédés | - | - |
| Dotations exceptionnelles | - | - |
| Autres charges opérationnelles | (24) | (762) |
| Total Autres charges opérationnelles | (24) | (762) |
| Total Autres charges et produits opérationnels | 207 | 308 |
(1) Le retraitement comptable lié aux engagements de rachat de parts de minoritaires a dégagé un Produit net de 230 K€ en 2011 (en Autres produits opérationnels pour 871 K€ et en Autres charges opérationnelles pour - 641 K€).
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Revenus de VMP | 28 | 290 |
| Produits nets sur cession de VMP | - | 41 |
| Juste valeur sur VMP | - | (35) |
| Produits de trésorerie | - | - |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 28 | 296 |
| Intérêts sur emprunts et découverts (1) | (4 908) | (4 869) |
| Actualisation dette financière sur options d'achat | (482) | (724) |
| Coût de l'endettement financier brut | (5 390) | (5 593) |
| Coût de l'endettement financier net | (5 362) | (5 297) |
| Dividendes reçus | - | - |
| Autres produits financiers (2) | 220 | 80 |
| Reprises / provisions | - | - |
| Total Produits financiers (hors change) | 220 | 80 |
| Autres intérêts et charges assimilées | - | |
| Total Charges financières (hors change) | - | 0 |
| Total Autres charges et produits financiers (hors change) | 220 | 80 |
| Résultat des opérations de change | - | - |
| Total Charges et produits financiers | (5 142) | (5 217) |
(1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations (Patrimoine et Promotion) en cours de développement (Cf. ci-dessous).
(2) Ces montants correspondent aux variations de la juste valeur sur deux placements structurés souscrits par CBo Territoria en 2007 pour 181 K€ et aux revenus des comptes courants de 38 K€ (en 2012).
Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s'analysent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement) | 477 | 825 |
| Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks) | 579 | 388 |
| Total Intérêts activés | 1 056 | 1 213 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (K€) | 16 183 | 16 582 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 32 012 910 | 31 979 074 |
| Résultat de base par action (euros) | 0,51 | 0,52 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Résultat net dilué part du Groupe (K€) | 16 183 | 16 582 |
| Economie de frais financiers nets en cas de conversion des OCEANE | 84 | - |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action |
32 629 661 | 32 117 633 |
| Résultat de base dilué par action (euros) | 0,50 | 0,52 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Variation des Stocks | 7 716 | 6 435 |
| Variation des Créances clients et autres créances | 247 | 523 |
| Variation des Dettes fournisseurs et autres dettes (hors Dettes / Immos) | (4 943) | (135) |
| Incidence de la variation du BFR | 3 020 | 6 823 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Avals et cautions | 13 392 | 19 196 |
| Hypothèques et nantissements | 147 483 | 152 672 |
| Total Engagements donnés | 160 875 | 171 868 |
| Garanties financières d'achèvement | 74 127 | 81 499 |
| Total Engagements reçus (1) | 74 127 | 81 499 |
(1) Hors lignes de découvert et crédits d'accompagnement accordés par les banques et non utilisés.
La ventilation du montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes est la suivante :
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Libellé | EXA | DELOITTE | HDM | TOTAL | EXA | DELOITTE | HDM | TOTAL |
| CBo Territoria SA | 75 | 114 | - | 189 | 67 | 84 | - | 151 |
| Filiales | 17 | - | 6 | 23 | 26 | - | 14 | 40 |
| Total Audit légal (1) | 92 | 114 | 6 | 212 | 93 | 84 | 14 | 191 |
| Groupe CBo Territoria | 46 | 62 | - | 108 | 32 | 32 | - | 64 |
| Total Diligences spécifiques (2) | 46 | 62 | - | 108 | 32 | 32 | - | 64 |
| Total Honoraires Audit | 138 | 175 | 6 | 320 | 125 | 116 | 14 | 255 |
(1) Honoraires au titre du contrôle légal des comptes individuels et consolidés, relatifs aux exercices 2012 et 2011.
(2) Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre des diligences spécifiques liées à l'émission de l'emprunt obligataire finalisée en décembre 2012, et au transfert de l'action CBoT sur le marché Nyse Euronext réalisé en décembre 2011.
Le versement de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration de CBo Territoria SA a été autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2006 ; l'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a décidé de fixer la somme globale des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d'Administration à 40 K€ pour l'exercice 2010 et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.
Aucune autre rémunération n'a été versée aux organes de direction.
Le montant des jetons de présence effectivement versés se présente ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Jetons de présence versés au Président du Conseil d'Administration | 3 | 4 |
| Jetons de présence versés aux autres membres du Conseil d'Administration | 22 | 23 |
| Rémunération totale des organes d'administration | 25 | 26 |
La direction de la société est assurée par un Directeur Général (également Président du Conseil d'Administration).
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Rémunération partie fixe, versée au cours de l'exercice | 180 | 180 |
| Rémunération partie variable, versée au cours de l'exercice (1) | 170 | 165 |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Avantages en nature | 30 | 30 |
| Rémunération totale des organes de direction | 380 | 375 |
(1) La rémunération variable dûe au titre de l'exercice N est versée principalement en début d'année N+1.
Les parties liées sont les sociétés mères, les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité, les filiales, les entreprises associées, les co-entreprises, les membres du Conseil d'Administration et membres du comité de direction.
Les transactions avec les parties liées se font sur la base du prix de marché. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.
CBo Territoria a signé début février 2013 avec l'Agence Française de Développement, une convention d'emprunt à hauteur de 35 M€ destiné au financement du déploiement de l'activité de Foncière. Cet accord prend la forme d'un prêt à long terme, mobilisable sur 2 ans et remboursable sur 15 ans, aux conditions de marché. Venant en co-financement des crédits octroyés par les banques commerciales, cet emprunt contribue de façon significative à la sécurisation du financement du plan de développement à horizon 2015.
COMPTES SOCIAUX
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Brut | Amort. Prov. | Net | Net |
| Capital souscrit non appelé | - | - | - | - |
| Actif immobilisé | ||||
| Immobilisations incorporelles | 243 | 237 | 6 | 4 |
| Frais d'établissement | - | - | - | - |
| Frais de recherche et développement | - | - | - | - |
| Concessions, brevets et droits similaires | - | - | - | - |
| Fonds commercial | - | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles | 243 | 237 | 6 | 4 |
| Immobilisations corporelles | 118 531 | 6 757 | 111 774 | 100 745 |
| Terrains | 22 999 | - | 22 999 | 21 229 |
| Constructions | 59 985 | 4 908 | 55 077 | 36 342 |
| Installations techniques, matériel et outillage | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 492 | 290 | 202 | 219 |
| Immobilisations en cours | 35 048 | 1 558 | 33 489 | 42 726 |
| Avances et acomptes | 7 | - | 7 | 229 |
| Immobilisations financières | 56 101 | 481 | 55 620 | 52 509 |
| Participations | 54 100 | 481 | 53 619 | 48 508 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - | - |
| Autres titres immobilisés | - | - | - | - |
| Prêts | - | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 2 001 | - | 2 001 | 4 001 |
| Total I / Actif immobilisé | 174 875 | 7 475 | 167 400 | 153 258 |
| Actif circulant | ||||
| Stocks et en cours | 118 440 | 807 | 117 633 | 92 616 |
| Matières premières et autres approvisionnements | - | - | - | - |
| En-cours de production de biens et services | 84 383 | 807 | 83 576 | 88 788 |
| Produits intermédiaires et finis | 34 057 | - | 34 057 | 3 828 |
| Marchandises | - | - | - | - |
| Avances et acomptes versées sur commandes | 1 | - | 1 | - |
| Créances | 92 793 | 3 154 | 89 639 | 104 413 |
| Créances clients et comptes rattachés | 45 622 | 154 | 45 468 | 79 498 |
| Autres créances | 47 171 | 3 000 | 44 171 | 24 915 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | - | - | - | - |
| Valeurs mobilières de placement | 12 000 | - | 12 000 | 7 500 |
| Dont actions propres | - | - | - | - |
| Disponibilités | 12 247 | - | 12 247 | 6 416 |
| Charges constatées d'avance | 2 691 | - | 2 691 | 2 728 |
| Total II / Actif circulant | 238 172 | 3 961 | 234 211 | 213 672 |
| Charges à répartir (III) | 1 484 | 1 484 | 398 | |
| Primes de remboursement (IV) | ||||
| Ecarts de conversion Actif (V) | ||||
| TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V) | 414 531 | 11 436 | 403 094 | 367 329 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| Capital social (dont versé : 42 264 849 €) | 42 265 | 42 254 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 086 | 18 086 |
| Ecart de réévaluation | - | - |
| Réserves : | ||
| Réserve légale | 1 721 | 1 217 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | - | - |
| Réserves réglementées | - | - |
| Autres réserves | - | - |
| Report à nouveau | 21 818 | 14 919 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 13 818 | 10 294 |
| Subventions d'investissement | - | - |
| Provisions réglementées | 561 | 322 |
| Total I / Capitaux propres | 98 269 | 87 093 |
| Autres fonds propres | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | - | - |
| Avances conditionnées | - | - |
| Total II / Autres fonds propres | - | - |
| Provisions | ||
| Provisions pour risques | 113 | - |
| Provisions pour charges | 82 | 99 |
| Total III / Provisions pour risques et charges | 195 | 99 |
| Dettes | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 26 512 | - |
| Autres emprunts obligataires | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 98 168 | 94 922 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 9 774 | 6 682 |
| Avances et acomptes sur commandes en cours | 286 | 177 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 24 226 | 21 876 |
| Dettes fiscales et sociales | 4 706 | 2 588 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 11 515 | 6 220 |
| Autres dettes | 145 | 165 |
| Instruments de trésorerie | - | - |
| Produits constatés d'avance | 129 298 | 147 505 |
| Total IV / Dettes | 304 631 | 280 138 |
| Ecarts de conversion Passif (V) | ||
| Total Général (I+II+III+IV+V) | 403 094 | 367 329 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation Ventes de marchandises |
||
| Production vendue biens | - 85 469 |
- 61 153 |
| Production vendue services | 6 209 | 3 882 |
| Montant net du chiffre d'affaires | 91 677 | 65 035 |
| Production stockée | 18 514 | 30 349 |
| Production immobilisée | 21 520 | 24 981 |
| Subventions d'exploitation | 94 | 21 |
| Reprises sur provisions et amort., Transferts de charges | 4 012 | 2 641 |
| Autres produits | 44 | - |
| Total I / Produits d'exploitation | 135 861 | 123 027 |
| Charges d'exploitation | ||
| Achats de marchandises | - | - |
| Variation de stocks | - | - |
| Achats de matières premières et autres appro. | 100 022 | 99 097 |
| Variation de stocks | - | - |
| Autres achats et charges externes | 7 761 | 6 994 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 398 | 849 |
| Salaires et traitements | 2 809 | 2 723 |
| Charges sociales | 1 327 | 1 126 |
| Dotations aux amortissements et provisions | ||
| sur immobilisations - dot. aux amortissements | 2 021 | 1 239 |
| sur immobilisations - dot. aux provisions | 1 500 | 40 |
| sur actifs circulants - dot. aux provisions | 339 | 342 |
| Provisions pour risques et charges - dotations | 181 | - |
| Autres charges | 169 | 194 |
| Total II / Charges d'exploitation | 117 527 | 112 605 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | 18 333 | 10 422 |
| Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun | ||
| Bénéfice ou perte transférée (III) | ||
| Perte ou bénéfice transféré (IV) | 1 | |
| Produits financiers | ||
| De participations | 1 635 | 3 675 |
| D'autres valeurs mobilières et créances | 823 | 891 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 26 | 11 |
| Reprises de provisions et transferts de charges | 618 | 1 050 |
| Produits nets sur cessions de VMP | - | 1 |
| Total V / Produits financiers | 3 103 | 5 629 |
| Charges financières | ||
| Dotations aux amort. et aux provisions | 1 080 | 2 001 |
| Intérêts et charges assimilées | 3 810 | 3 532 |
| Charges nettes sur cessions de VMP | ||
| Total VI / Charges financières | 4 890 | 5 533 |
| RESULTAT FINANCIER (V - VI) | (1 787) | 96 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 16 546 | 10 516 |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | 183 | 178 |
| Sur opérations en capital | 348 | 1 032 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 85 | 5 |
| Total VII / Produits exceptionnels | 616 | 1 215 |
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | 24 | 577 |
| Sur opérations en capital Dotations aux amort. et aux provisions |
114 239 |
459 179 |
| Total VIII / Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) |
377 | 1 216 |
| Participation des salariés aux résultats (IX) | 239 | (1) |
| Impôts sur les bénéfices (X) | 2 967 | 221 |
| Total des produits (I + III + V + VII) | 139 579 | 129 871 |
| Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 125 761 | 119 577 |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | 13 818 | 10 294 |
Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces éléments constituent l'annexe au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2012 dont le total est de 403 094 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un bénéfice comptable de 13 818 K€.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.
Les comptes annuels ont été arrêtés le 15 mars 2013 par le Conseil d'Administration.
CBo Territoria, société cotée sur le marché Euronext depuis le 19 décembre 2011, a réalisé l'opération « OCEANE », emprunt obligataire de 26,5 M€ en Décembre 2012. Cet emprunt va permettre de diversifier les sources de financement dans le cadre du fort développement de l'activité de Foncière. Les fonds levés vont être prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement, à partir d'un portefeuille d'opérations identifiées particulièrement créateur de valeur, constitué d'opérations identifiées sur les terrains aménagés détenus par CBo Territoria.
Au niveau opérationnel, la société CBo Territoria SA a poursuivi son activité en tant que société immobilière (Aménageur, Promoteur immobilier et Foncière) et société-mère d'un groupe de sociétés immobilières.
Les opérations immobilières développées par le Groupe CBo Territoria sont positionnées dans l'entité juridique CBo Territoria SA ou au sein d'entités juridiques dédiées, et réalisées sous différentes formes contractuelles (vente de biens immobiliers bâtis, vente de terrains, contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée…).
La gestion immobilière des opérations patrimoniales est assurée par sa filiale CBo Gestion Immobilière SAS.
CBo Territoria SA a poursuivi ses opérations d'aménagement en vue de la mise à disposition de nouveaux terrains constructibles.
Les travaux d'aménagement se sont notamment poursuivis sur l'exercice 2012 pour les opérations Beauséjour (Sainte-Marie), Portail (Saint-Leu) et Cap Austral (Saint-Pierre).
Les principales opérations immobilières livrées au cours de l'année 2012 sont les suivantes :
Résidentiel :
Immobilier professionnel :
En Promotion immobilière :
Livraison de 6 opérations nouvelles totalisant 190 logements :
| | « Le Bélem – Tr.1 » |
(38 logements) |
|---|---|---|
| | « Villas du Green – Tr.1 » |
(22 logements) |
| | « Le Belvédère » |
(43 logements) |
| | « Les Balcons du Parc » |
(55 logements) |
| | « Maézad » |
(24 logements) |
| | « Jardins des Bénitiers » |
(8 logements) |
Livraison de 4 opérations totalisant 158 logements :
| | « Usine de Grand bois » |
(51 logements) |
|---|---|---|
| | « Carré Vert Lagon » |
(32 logements) |
| | « Les Bambous » |
(53 logements) |
| | « Jardin des Bénitiers – Vente AFL » |
(22 logements) |
Une opération significative a été réalisée en 2012 avec la vente du terrain d'assiette (5 hectares, pour un prix de vente de 17 260 K€ HT) du futur Centre Commercial Leclerc de la ZAC Portail au profit de l'entité CBo Expansion SAS (filiale à 100 %) en charge du développement de cette opération immobilière.
Une nouvelle société filiale a été créée en 2012 :
Des participations ont évolué en 2012 dans deux sociétés déjà créées :
La présentation des comptes annuels est conforme au Plan Comptable Général 1999, issu notamment des dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été élaborés et présentés dans le respect des principes comptables généraux de prudence, d'indépendance des exercices et dans les conditions de continuité de l'exploitation.
Les éléments inscrits en comptabilité sont comptabilisés selon la méthode des coûts historiques.
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
Au 31 décembre 2012, le capital social est divisé en 32 018 825 actions d'une valeur nominale de 1,32 €, pour un capital social de 42 264 849 €.
| - | Capital au 31/12/2006 | 24 662 000 actions |
32 553 840 € |
|---|---|---|---|
| - | Augmentation de capital 27/12/2007 (1) | 7 090 325 actions |
9 359 229 € |
| - | Capital au 31/12/2007 | 31 752 325 actions |
41 913 069 € |
| - | Capital au 31/12/2009 | 31 752 325 actions |
41 913 069 € |
| - | Capital au 31/12/2010 (2) | 31 938 325 actions |
42 158 589 € |
| - | Capital au 31/12/2011 (3) | 32 010 325 actions |
42 253 629 € |
| - | Capital au 31/12/2012 (4) | 32 018 825 actions |
42 264 849 € |
L'augmentation de capital liée aux levées d'options correspond à l'émission de 30 000 actions nouvelles (cf. aussi Note 5.6 ci-après) :
| En milliers d'euros | Clôture 31/12/2011 |
Affectation Résultat 2011(1) |
Distribution de dividendes(1) |
Résultat 2012 |
Augmentation de capital(2) |
Autres | Clôture 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 42 254 | 11 | 42 265 | ||||
| Primes liées au capital | 18 086 | 18 086 | |||||
| Réserve légale | 1 217 | 515 | (11) | 1 721 | |||
| Report à nouveau | 14 919 | 6 899 | 21 818 | ||||
| Résultat de l'exercice | 10 294 | (7 413) | (2 881) | 13 818 | 13 818 | ||
| Provisions réglementées | 322 | 239 | 561 | ||||
| Total Capitaux propres | 87 093 | (0) | (2 881) | 13 818 | - | 239 | 98 269 |
(1) Selon décision de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012, le dividende versé en juin 2012 s'est élevé à 0,09 € par action, pour un versement total de 2 880,9 K€.
(2) Cf. 3.1 ci-avant.
| Valeur début | Valeur fin | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/01/2012 | Dotations | Reprises | 31/12/2012 |
| Provisions pour risques | - | 113 (1) | - | 113 |
| Provisions pour charges | 99 | 68 (2) | 85 (3) | 82 |
| Provisions risques et charges | 99 | 181 | 85 | 195 |
(1) La dotation de provisions (en Exploitation, pour 113 K€) est constituée d'un risque d'indemnité à payer sur un contentieux sur une opération ancienne en patrimoine.
(2) La dotation de provisions pour charges (en Exploitation, pour 68 K€) est constituée de dépenses à venir sur débouclage opération de vente à réméré.
(3) La reprise de provisions pour charges (en Exploitation, pour 85 K€) est constituée de reprise sur risque fiscal inexistant à la clôture.
Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Le coût de production des constructions immobilisées est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.
Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période d'acquisition ou de construction sont incorporés dans le coût d'entrée des immobilisations.
| Valeur début | Valeur fin | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/01/2012 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2012 |
| Incorporelles | 240 | 3 | - | 243 |
| Terrains (1) | 21 229 | 3 964 | 2 193 | 22 999 |
| Constructions (2) | 39 352 | 20 633 | - | 59 985 |
| Autres immob. corporelles | 461 | 31 | - | 492 |
| Immobilisations en cours (3) | 42 784 | 12 681 | 20 418 | 35 048 |
| Avances et acomptes | 229 | (222) | - | 7 |
| Participations (4) | 48 509 | 5 591 | - | 54 100 |
| Autres titres | - | - | - | - |
| Prêts | - | - | - | - |
| Autres immob. financières (5) | 4 001 | - | 2 000 | 2 001 |
| Total Immobilisations | 156 806 | 42 681 | 24 611 | 174 875 |
Les principaux mouvements correspondent aux opérations suivantes :
(1) Les terrains des opérations livrées en 2012 ont fait l'objet d'un reclassement de « Terrains en cours » vers « Terrains bâtis » pour 1 884 K€, soit :
| . Domaine de Benjoins | 898 K€ | |
|---|---|---|
| . Reclassement analytique et ajustement de coût | 484 K€ | |
| . Cour Usine de Grand Bois Patrimoine | 264 K€ | |
| . Epicéa | 175 K€ | |
| . Ateliers Trapèze Ilôt 7 | 62 K€ | |
| Des Terrains ont été sortis, suite à cession pour un montant de 103 K€, soit : | ||
| . Terrains agricoles non loués | 75 K€ | |
| . Terrains Espaces naturels et voiries | 18 K€ | |
| . Terrains agricoles Baux fermiers | 10 K€ | |
| (2) | Investissements 2012 : | |
| Constructions livrées : | ||
| . Domaine des Benjoins | 8 517 K€ | |
| . Cour Usine de Grand Bois Patrimoine | 2 630 K€ | |
| . Atelier Trapèze Ilôt 7 | 710 K€ | |
| . Epicéa | 8 318 K€ | |
(3) Les immobilisations en cours de 35 048 K€ au 31 décembre 2012 se décomposent de la manière suivante :
| . Terrains (valeur historique) | 10 382 K€ |
|---|---|
| . Travaux d'aménagement | 13 498 K€ |
| . Opérations immob. en cours de construction | 11 168 K€ |
Les principales augmentations (+ 12 681 K€) concernent l'acquisition des terrains d'assiette de la ZAC Marie Caze, les travaux d'aménagement de la ZAC Portail ainsi que les travaux de construction des opérations Villa Botanique, Jardin d'Ugo Patrimoine, le Retail Park, le quartier d'affaire des Tamarins et les études sur les opérations Projet Agro-Tourisme et Village commercial de Beauséjour.
Les diminutions concernent le transfert inter-opération pour 20 418 K€ de la ZAC Portail aux opérations de développement (Retail Park, Centre Commercial Portail, et Quartier d'Affaires Tamarin).
(4) Participations : 54 100 K€
Les principales augmentations (+ 5 591 K€) concernent :
. Acquisition en 07/2012 de 4 002 598 parts (100 %) de la SCI Le Verger auprès des associés-investisseurs fiscaux (par exercice des promesses de rachat) pour 3 795 K€. Les frais d'acquisition se sont élevés à 190 K€.
. Rachat des parts de la CDC en 12/2012 soit 704 000 parts (32 %) de la SCI Cour de la Mare pour 1 513 K€. Les frais d'acquisition se sont élevés à 76 K€.
(5) Le poste Autres immobilisations financières regroupe des placements financiers à long terme, dont une partie est donnée en garantie d'emprunts.
Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées selon le plan suivant :
| - | Licences | 3 ans | linéaire |
|---|---|---|---|
| - | Logiciels | 5 ans | linéaire |
| - | Sites internet | 5 ans | linéaire |
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées selon le plan suivant :
| - | Constructions et aménagements | 15 à 40 ans | linéaire |
|---|---|---|---|
| - | Matériels de bureau | 3 à 5 ans | linéaire |
| - | Mobiliers | 3 à 10 ans | linéaire |
| - | Autres immobilisations corporelles | 1 à 3 ans | linéaire |
La ventilation par composant des Immeubles (Constructions) a été définie selon une décomposition forfaitaire par type de bâtiment ; les composants et durées d'amortissement retenus pour le poste Constructions sont :
| - | Structure | 35 à 40 ans | linéaire |
|---|---|---|---|
| - | Menuiseries extérieures | 15 à 20 ans | linéaire |
| - | Etanchéité, Ravalement | 15 ans | linéaire |
| - | Climatisation | 15 ans | linéaire |
| - | Electricité | 15 à 20 ans | linéaire |
| - | Plomberie | 15 à 20 ans | linéaire |
| - | Aménagements divers | 10 à 15 ans | linéaire |
| Valeur début | Valeur fin | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/01/2012 | Dotations | Reprises | 31/12/2012 |
| Sur Immo. incorporelles | 236 | 1 | - | 237 |
| Sur Constructions | 3 010 | 1 899 | - | 4 908 |
| Sur Autres immob. corporelles | 242 | 48 | - | 290 |
| Total Amortissements | 3 488 | 1 948 | - | 5 435 |
La Société fait procéder annuellement à une évaluation externe indépendante (dans le cadre des comptes consolidés du groupe établis selon les normes comptables IFRS) sur la totalité des immeubles de rendement, en exploitation et en cours de développement, qu'elle détient ainsi que sur certains terrains susceptibles de voir leur valeur évoluer. Lorsqu'il n'existe pas d'indice d'évolution des valeurs économiques, l'évaluation externe indépendante n'est pas mise en œuvre de façon systématique.
Si nécessaire, la valeur nette comptable est réduite par la constatation d'une provision pour dépréciation. En 2012, une provision pour dépréciation sur l'opération Jardins d'Ugo (Tranche 2 - 51 logements) a été comptabilisée à hauteur de 1 500 K€.
| Valeur début | Valeur fin | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/01/2012 | Dotations | Reprises | 31/12/2012 |
| Sur Immo. incorporelles | - | - | - | - |
| Sur Terrains | - | - | - | - |
| Sur Constructions | - | - | - | - |
| Sur Autres immob. corporelles | - | - | - | - |
| Sur Immob. corporelles en cours | 58 | 1 500 | - | 1 558 |
| Total Provision dépréciation | 58 | 1 500 | - | 1 558 |
3.5 TITRES IMMOBILISES
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat incluant les frais d'acquisition).
A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles et des perspectives d'activités. Si nécessaire, la valeur brute des titres est réduite par la constitution d'une provision pour dépréciation.
Les titres de participation au 31 décembre 2012 s'élèvent à 54 100 K€ (Cf. Note 5.9 Filiales et Participations). Ils tiennent compte des frais d'acquisition des parts de sociétés.
Les frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans. La dotation de l'exercice s'élève à 239 K€.
Les stocks et en-cours sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Le coût de production des constructions en stocks est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.
Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période de construction sont incorporés dans le coût des stocks.
La totalité des stocks et en-cours est constituée de biens immobiliers destinés à la vente.
| Valeur début | Valeur fin | Variation | |
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/01/2012 | 31/12/2012 | 2012/2011 |
| Stock en cours Terrains (en ZAC, parcelles prêtes à bâtir et autres terrains) |
16 439 | 14 999 | (1 439) |
| Stock en cours Op. Habitat (en études, en cours de travaux et/ou achevés) |
63 742 | 86 282 | 22 540 |
| Stock en cours Op. Entreprise (en études, en cours de travaux et/ou achevés) |
12 961 | 17 137 | 4 176 |
| Stock Fournitures | 23 | 23 | - |
| Total Stock | 93 164 | 118 440 | 25 276 |
Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour pallier les éventuels risques de perte de valeur, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.
| En milliers d'euros | Valeur début 01/01/2012 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Sur Stock et en cours | 549 | 258 | - | 807 |
| Total Provisions dépréciation | 549 | 258 | - | 807 |
Les créances et les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale.
Des provisions pour dépréciation de créances sont constituées pour pallier les éventuels risques de non-recouvrement.
| En milliers d'euros | Valeur début 01/01/2012 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Sur Créances clients et cptes rattachés | 148 | 80 | 74 | 154 |
| Sur Autres créances (1) | 2 400 | 600 | 3 000 | |
| Total Provisions dépréciation | 2 548 | 680 | 74 | 3 154 |
(1) Provisions dépréciation sur comptes courants détenus au sein de filiales (comptabilisées en Charges financières).
| En milliers d'euros | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | - | - | |
| Autres immobilisations financières (1) | 2 001 | 1 | 2 000 |
| Créances clients (2) | 45 622 | 45 622 | - |
| Personnel et comptes rattachés | 8 | 8 | - |
| Sécurité sociale & autres orga. Sociaux | 33 | 33 | - |
| Impôts sur les bénéfices | - | - | - |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 3 896 | 3 896 | - |
| Autres impôts et taxes | 19 | 19 | - |
| Groupe et associés (3) | 42 691 | 42 691 | - |
| Débiteurs divers | 524 | 524 | - |
| Charges constatées d'avance (4) | 2 691 | 2 691 | - |
| Total Créances | 97 485 | 95 485 | 2 000 |
(1) Dont 2 000 K€ correspondant à un placement effectué dans le cadre de la mise en place d'un emprunt d'un montant nominal initial de 17 000 K€.
(2) Dont : Détail Créances clients
| En milliers d'euros | Valeur 31/12/12 |
|---|---|
| Opération Centre Affaires de Beauséjour | 7 643 |
| Opération Les Joncs | 5 541 |
| Opération Cap Jasmin | 4 149 |
| Opération Les Jardins Bourbon Pointu | 3 723 |
| Opération Tamarina | 3 632 |
| Opération Clos des Bancouls | 3 353 |
| Opération Balcons du Parc | 3 347 |
| Opération Bois de Joli Cœur | 3 134 |
| Opération Résidence Belvédère | 2 077 |
| Opération Le Belem | 2 016 |
| Opération Les Villas du Green | 1 168 |
| Opération Maézad | 735 |
| Opération Villas Orchidéas | 457 |
| Opération Jardins des Bénitiers | 215 |
| Opération Les Coteaux de Bruniquel | 197 |
| Opération Les Bambous | 170 |
| Opération Carré Vert Lagon | 115 |
| Opération Cour Usine de Grand Bois | 75 |
| Autres Opérations | 127 |
| S/Total Clients "VEFA" | 41 874 |
| S/Total Clients "locataires" | 804 |
| S/Total Clients "Prestations diverses" | 2 944 |
| Total Détail Créances Clients | 45 622 |
(3) Dont : Détail Groupes et Associés
| En milliers d'euros | Valeur fin 31/12/2012 |
Valeur début 31/12/2011 |
Variation 2012 /2011 |
|---|---|---|---|
| Avances consenties dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie |
33 896 | 12 009 | 21 887 |
| Avances en compte courant en faveur de filiales avec Associés hors groupe |
8 264 | 9 724 | (1 460) |
| Avances en compte courant en faveur de filiales liées à l'intégration fiscale | 217 | 380 | (162) |
| Quote-parts de résultat des exercices antérieurs de filiales | 313 | 215 | 98 |
| Total Détail Groupes et Associés | 42 691 | 22 328 | 20 362 |
(4) Dont 2 649 K€ d'honoraires de commercialisation pour les opérations en VEFA concernant les lots vendus (actes signés) non encore livrés.
| En milliers d'euros | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 an à 5 ans | A plus 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 26 512 | - | - | 26 512 |
| Empr. et dettes aup. des Ets de crédit (2) | 98 168 | 8 729 | 44 899 | 44 541 |
| Emprunts et dettes financières divers | 704 | - | 704 | - |
| Groupe et associés (3) | 9 070 | 9 070 | - | - |
| Avances er acomptes s/cdes en cours | 286 | 286 | - | - |
| Dettes Fourn. et comptes rattachés (4) | 24 226 | 24 226 | - | - |
| Dettes sur immob. et comptes rattachés (5) | 11 515 | 11 515 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 633 | 633 | - | - |
| Sécurité sociale et autres org. Sociaux | 564 | 564 | - | - |
| Impôts sur les bénéfices | 2 562 | 2 562 | - | - |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 574 | 574 | - | - |
| Autres impôts, taxes et assimilés | 372 | 372 | - | - |
| Autres dettes | 145 | 145 | - | - |
| Produits constatés d'avance (6) | 129 298 | 129 298 | - | - |
| Total Dettes | 304 631 | 187 976 | 45 603 | 71 052 |
| Emprunts souscrits | 41 948 | |||
| Emprunts remboursés | 6 546 |
(1) Ce poste regroupe l'emprunt Obligataire OCEANE réalisé fin 2012 (26 511 K€).
(2) Les emprunts souscrits pour le financement des programmes immobiliers (15 436 K€), ainsi que les intérêts courus sur emprunts.
Sur l'exercice 2012, les emprunts à moyen/long terme affectés ont été mobilisés pour les opérations suivantes :
| - | Epicéa | 5 427 K€ |
|---|---|---|
| - | Villa Botanique | 3 203 K€ |
| - | Parts SCI Le Verger | 3 120 K€ |
| - | Domaine des Benjoins | 2 502 K€ |
| - | Cuves de La Mare Tr. 2 | 861 K€ |
| - | Carré des Lataniers I | 323 K€ |
| En milliers d'euros | Valeur 31/12/12 |
|---|---|
| Opération Centre Affaires de Beauséjour | |
| Opération Les Joncs | 16 541 |
| Opération Bois de Joli Cœur | 15 671 |
| Opération Les Jardins Bourbon Pointu | 15 513 |
| Opération Tamarina | 14 769 |
| Opération Résidence Belvédère | 9 122 |
| Opération Balcons du Parc | 8 950 |
| Opération Cap Jasmin | 6 383 |
| Opération Clos des Bancouls | 5 159 |
| Opération Le Belem | 4 590 |
| Opération Les Villas du Green | 3 840 |
| Opération Maézad | 2 238 |
| Opération Jardins des Bénitiers | 558 |
| Opération Domaine de Bellevue | 275 |
| Opération Villas Orchidéas | 202 |
| Total Produits constatés d'avance | 103 811 |
Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de Commerce, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.
Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué de placements à court terme, généralement sous forme de dépôts à terme d'échéance inférieure à 3 mois (pour un montant de 12 000 K€ au 31 décembre 2012).
Les liquidités disponibles en banque sont comptabilisées pour leur valeur nominale, soit 12 247 K€.
| Actif - Charges constatées d'avance En milliers d'euros |
Valeur 31/12/2012 | Valeur 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Commissions sur ventes sur opérations immobilières | 2 649 | 2 708 |
| Prestations de services | 42 | 20 |
| Total Charges constatées d'avance | 2 691 | 2 728 |
| Passif - Produits constatés d'avance En milliers d'euros |
Valeur 31/12/2012 | Valeur 31/12/2011 |
| Ventes sur opérations immobilières (VEFA) | 129 287 | 147 488 |
| Autres produits | 12 | 18 |
| Total Produits constatés d'avance | 129 298 | 147 505 |
Les frais d'émission liés à la mise en place de l'emprunt obligataire, d'un montant de 1 159 K€, ont été transférés en charges à répartir et sont étalés linéairement sur 5 ans.
| Actif En milliers d'euros |
Total | Dont Produits à reçevoir |
Dont Entreprises liées |
|---|---|---|---|
| Participations | 54 100 | - | 54 100 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - |
| Prêts | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 2 001 | - | - |
| Créances clients | 45 622 | 160 | 2 160 |
| Autres créances | 47 171 | - | 39 690 |
| Effets de commerce | - | - | - |
| Total Actif | 148 894 | 160 | 95 950 |
| Passif En milliers d'euros |
Total | Dont Charges à payer |
Dont Entreprises liées |
| Emprunts obligataires convertibles | 26 512 | - | - |
| Emprunts et dettes auprès Ets de crédit | 98 168 | 168 | - |
| Emprunts et dettes financières diverses | 9 774 | - | 9 070 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 24 226 | 6 400 | 1 324 |
| Dettes fiscales et sociales | 4 706 | 834 | - |
| Dettes sur immob. et comptes rattachés | 11 515 | 2 904 | 2 832 |
| Total Passif | 174 902 | 10 306 | 13 226 |
| En milliers d'euros | Valeur 2012 | Valeur 2011 | Variation 2012/2011 |
|---|---|---|---|
| Vente d'immeubles bâtis | 66 779 | 54 621 | 12 158 |
| Vente de terrains | 18 689 | 6 531 | 12 158 |
| Loyers (y/c charges locatives refacturées) | 5 318 | 3 181 | 2 137 |
| Honoraires techniques (MOD, …) | 531 | 312 | 218 |
| Prestations administratives | 360 | 388 | (29) |
| Total Chiffre d'affaires | 91 677 | 65 035 | 26 643 |
Le chiffre d'affaires des ventes en promotion immobilière est comptabilisé à l'achèvement des lots vendus, lors de la livraison aux clients.
Le montant global des rémunérations versées (jetons de présence, rémunérations, avantages en nature) sur l'exercice 2012 aux organes d'administration et de direction s'élève à 404 K€.
| - Ingénieurs et cadres |
23 |
|---|---|
| - Agents de maîtrise et employés |
16 |
| - Effectif total (en ETP) |
39 |
Le solde d'heures correspondant aux droits acquis non utilisés au 31 décembre 2012 au titre du DIF s'élève à 3 139 heures.
| - Exploitation |
3 937 K€ |
|---|---|
| - Financier |
618 K€ |
| - Exceptionnel |
Néant |
Les transferts de charges d'exploitation correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des coûts internes de maitrise d'ouvrage à hauteur de 2 778 K€ et au transfert en charge à répartir des charges de réalisation de l'emprunt obligataire à hauteur de 1 159 K€.
Les transferts de charges financières correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des charges financières supportées pendant la période de construction.
| Charges exceptionnelles | |
|---|---|
| En milliers d'euros | |
| Redressement ORGANIC | 16 |
| Indemnités diverses | 8 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 24 |
| VNC terrains cédés | 114 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 114 |
| Provisions réglementées (sur frais d'acquisition de parts sociales SCI Aurore, | |
| Clairefontaine, Vierge du Cap et Le Verger) | 239 |
| Dotations exceptionnelles aux amort. et prov. | 239 |
| Total Charges exceptionnelles | 377 |
| Produits exceptionnels | |
| En milliers d'euros | |
| Perte définitive sur opérations | 112 |
| Dégrèvements Taxe Foncière | 45 |
| Acte rectificatif sur Ventes antérieures de terrains | 14 |
| Indemnités d'assurance suite sinistres | 13 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 183 |
| Produits de cession des terrains | 348 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 348 |
| Reprise de provision pour impôts | 85 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 85 |
| Total Produits exceptionnels | 616 |
| Chiffre d'affaires | 17 884 K€ |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 793 K€ |
| Produits financiers (1) | 822 K€ |
| Charges financières | 88 K€ |
| (1) Rémunération des comptes courants |
| Répartition | Résultat avant | Résultat net | |
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | impôt | Impôt dû | après impôt |
| Résultat courant | 16 546 | 16 546 | |
| Résultat exceptionnel | 239 | 239 | |
| Impôt société | - | (1 966) | (1 966) |
| Dont impôt au taux de 33,33 % | (1 490) | ||
| Dont impôt au taux de 19 % | (501) | ||
| Dont crédit d'impôt prime d'interessement et mécénat | 26 | ||
| Mali d'intégration fiscale | - | (1 001) | (1 001) |
| Résultat comptable | 16 784 | (2 967) | 13 818 |
CBo Territoria SA a bénéficié en 2012 d'une réduction de son résultat fiscal à hauteur de 7 144 K€ au titre des investissements résidentiels réalisés en outre-mer (dans le cadre de la « Loi Girardin IS », codifiée à l'art. 217 undecies du CGI), suite au lancement de l'opération « Les Jardins d'Ugo – Tranche 2 » totalisant 51 logements locatifs (avec fondations achevées sur 2012 et obtention de l'agrément fiscal préalable).
Au niveau de l'entité CBo Territoria SA, l'exercice 2012 se solde ainsi par un résultat fiscal imposable au taux normal de 33,33 % de 9 705 K€, sur lequel a été imputé 5 352 K€ de déficit antérieur (limité par l'application du plafonnement des reports en avant des déficits prévu à l'art. 2 de la loi de Finance 2011), pour parvenir à un résultat fiscal 2012 taxable au taux de 33,33 % de 4 352 K€ (donnant lieu à IS exigible de 1 450 K€).
Après cette imputation partielle, le solde du déficit reportable s'établit à 262 K€ au 31 décembre 2012 (contre 5 614 K€ au 31 décembre 2011).
Le résultat imposable à taux réduit de 19 % est de 2 638 K€ (donnant lieu à IS exigible de 501 K€).
CBo Territoria SA a opté à compter du 1er janvier 2007 pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.
Au 31 décembre 2012, le périmètre d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :
(sociétés intégrées au 01/01/2009)
CBo Territoria SA est la seule société redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe.
Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.
L'économie d'impôt liée au déficit, conservée chez CBo Territoria, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice.
Dans le cas où la filiale redevient bénéficiaire, la société CBo Territoria supportera les charges d'impôt.
Sur l'exercice 2012, un mali d'intégration fiscale de 1 001 K€ afférent à l'application du régime d'intégration fiscale a été comptabilisé.
Au niveau du groupe d'intégration fiscale, le résultat d'ensemble 2012, imposable au taux normal de 33,33 %, s'élève à 10 311 K€, sur lequel a été imputé 2 419 K€ de déficit antérieur pour parvenir à un résultat fiscal 2012 taxable au taux de 33,33 % de 7 892 K€ (donnant lieu à IS exigible de 2 630 K€).
Le solde du déficit reportable (au niveau du groupe d'intégration fiscale) est nul 31 décembre 2012 (contre 2 419 K€ au 31 décembre 2011).
Le résultat imposable à taux réduit de 19 %, inchangé, est de 2 638 K€ (donnant lieu à IS exigible de 501 K€).
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Hypothèques sur biens immobiliers | 57 718 | 58 783 |
| Nantissements de parts sociales et gages | 24 881 | 23 633 |
| Cautions et garanties | 13 392 | 19 196 |
| Engagements de rachats de titres de SCI et de biens immobiliers | 8 960 | 12 101 |
| Total Engagements donnés | 104 951 | 113 713 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Garanties financières d'achèvement | 64 528 | 81 299 |
| Engagements de ventes de titres de SCI et de biens immobiliers | 8 960 | 12 101 |
| Total Engagements reçus | 73 488 | 93 400 |
CBo Territoria SA a conclu en septembre 2008 avec la SNC Hermione 2008 un contrat de crédit-bail immobilier portant sur un ensemble de 54 logements. Ce contrat est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et ce, pour une durée de 11 ans. Les loyers versés à la SNC Hermione pour l'exercice 2012 se sont élevés à 512 K€.
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | EXA | DELOITTE | Total | EXA | DELOITTE | Total |
| Audit légal (1) | 75 | 114 | 188 | 67 | 83 | 150 |
| Diligences spécifiques (2) | 46 | 62 | 108 | 32 | 32 | 64 |
| Total Honoraires Audit | 121 | 175 | 296 | 99 | 115 | 214 |
(1) Honoraires au titre du contrôle légal des comptes individuels et consolidés, relatifs aux exercices 2012 et 2011.
(2) Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre des diligences spécifiques liées à l'émission de l'emprunt obligataire finalisée en décembre 2012, et au transfert de l'action CBoT sur le marché Nyse Euronext réalisé en décembre 2011.
Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière à verser lors du départ à la retraite des salariés ont été valorisés à hauteur de 120 K€.
Cette valorisation a été effectuée sur la base :
Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2012 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :
| Plans | ||||
|---|---|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 28/06/2006 (a) | 06/06/2008 (a) | 12/06/2009 (a) | 09/09/2010 (b) |
| Nombre total d'options attribuées à l'origine | 561 000 | 248 500 | 166 000 | 563 500 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
250 000 | 200 000 | 99 000 | 280 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 1 | 3 | 4 | 6 |
| Point de départ d'exercice des options | 29/06/2008 | 07/06/2010 | 13/06/2011 | 10/09/2012 |
| Date d'expiration | 28/06/2016 | 06/06/2018 | 12/06/2019 | 09/09/2020 |
| Prix de souscription, en euros (1) | 2,94 | 3,17 | 2,38 | 3,92 |
| Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2) | 1,35 | 1,30 | 1,54 | 1,69 |
| Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2012 (3) | 143 500 | 8 000 | 8 000 | 104 000 |
| Dont Nombre d'options annulées en 2012 (3) | - | 8 000 | 2 000 | 68 000 |
| Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2012 (4) | 204 500 | 3 000 | 9 000 | - |
| Dont Nombre d'options souscrites en 2012 (4) | - | - | - | - |
| Nombre d'options existantes au 31/12/2012 (5) | 213 000 | 237 500 | 149 000 | 459 500 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
80 000 | 200 000 | 99 000 | 280 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 1 | 3 | 4 | 6 |
(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.
Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :
| Plans | ||
|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 12/06/2009 (a) | 09/09/2010 (a) |
| Nombre total d'actions attribuées à l'origine | 48 500 | 10 500 |
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
5 000 | 1 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 5 | 1 |
| Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1) | 2,52 | 4,22 |
| Date d'attribution définitive (2) | 12/06/2011 | 09/09/2012 |
| Date d'expiration de la période de conservation | 12/06/2013 | 09/09/2014 |
| Nombre d'actions annulées au 31/12/2012 (3) | 6 500 | 2 000 |
| Dont Nombre d'actions annulées en 2012 (3) | - | 1 000 |
| Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2012 (4) | 42 000 | 8 500 |
| Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2012 (4) | - | 8 500 |
| Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2012 (5) | - | - |
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | - |
(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.
(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.
(3) La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.
(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 et le Plan du 09/09/2010 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.
(5) L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.
(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
| - Plus-values en sursis d'imposition (sur actifs apportés par Bourbon en 2005) |
6 333 K€ |
|---|---|
| - Provisions pour impôts |
14 K€ |
| - Provisions réglementées (Frais acquisition parts sociales SCI Clairefontaine, SCI Aurore, SCI Vierge du Cap et Le Verger) |
188 K€ |
| Allègements : |
|
| - Déficits ordinaires |
- K€ |
| - | Engagements de retraite | 40 K€ |
|---|---|---|
| - | Contribution de solidarité | 106 K€ |
| - | Provisions dépenses | 38 K€ |
| Autres | Cautions | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux | Chiffre | Résultat | Prêts et | et avals | Date de | ||||||||
| Capital | propres | % | d'affaires | net | avances | donnés | clôture de | ||||||
| SOCIETE | Forme | Siret | social (K€) | (K€) | détenu | Paticipations (K€) | HT | comptable | consentis | par CBo T | l'exercice | ||
| Brutes | Prov | Nettes | (K€) | (K€) | (K€) | (K€) | |||||||
| CBo PROPERTY | SAS 478 422 008 000 13 | 40 | 1 367 | 100 | 40 | - | 40 | 1 018 | 133 | (320) | 31/12/12 | ||
| CBo GESTION IMMOBILIERE SAS 478 865 447 000 13 | 50 | 358 | 100 | 50 | - | 50 | 1 776 | (25) | (263) | 31/12/12 | |||
| SRET | SAS 339 894 529 000 17 | 2 000 | (960) | 100 | 2 000 | - | 2 000 | 370 | (67) | 672 | 1 115 | 31/12/12 | |
| CBo EXPANSION | SAS 519 579 312 000 17 | 10 | (6) | 100 | 10 | - | 10 | - | (3) | 18 056 | 31/12/12 | ||
| CBo DEVELOPPEMENT | SAS 524 758 885 000 15 | 10 | (3) | 100 | 10 | - | 10 | - | (1) | - | 31/12/12 | ||
| NOUVEL HORIZON | SAS 533 677 027 000 13 | 10 | (0) | 100 | 10 | - | 10 | 178 | 0 | 151 | 31/12/12 | ||
| TERRE AUSTRALES | SAS 535 374 615 000 16 | 1 | (86) | 16 | 0 | - | 0 | - | (85) | 8 | 31/12/12 | ||
| TERRES CREOLES | SAS 537 934 416 000 18 | 10 | 51 | 50 | 5 | - | 5 | 437 | (14) | 60 | 31/12/12 | ||
| SCI ATELIERS LES FIGUIERS SCI | 452 453 772 000 17 | 1 | 227 | 100 | 1 | - | 1 | 249 | 82 | 111 | 1 348 | 31/12/12 | |
| SCI CLAIREFONTAINE | SCI | 452 412 232 000 12 | 5 434 | 285 | 100 | 4 608 | - | 4 608 | 310 | 222 | (1 748) | 31/12/12 | |
| SCI AURORE | SCI | 452 818 412 000 28 | 6 226 | 128 | 100 | 5 072 | - | 5 072 | 413 | 70 | (1 473) | 31/12/12 | |
| SCI LE PONANT | SCI | 485 010 318 000 15 | 5 942 | (104) | 100 | 5 942 | - | 5 942 | 341 | 24 | (747) | 31/12/12 | |
| SCI LE VERGER | SCI | 485 003 099 000 10 | 4 004 | (1 271) | 100 | 3 796 | 480 | 3 316 | 134 | (177) | (88) | 31/12/12 | |
| SCI LA VIERGE DU CAP | SCI | 485 010 391 000 12 | 10 068 | (324) | 100 | 8 609 | - | 8 609 | 539 | 53 | (1 296) | 31/12/12 | |
| SNC ZAC MAPOU | SNC 321 327 280 000 20 | 504 | 726 | 34 | 1 314 | - | 1 314 | 2 852 | 726 | 431 | 31/12/12 | ||
| SNC VICTOR HUGO | SNC 488 858 663 000 13 | 1 | (2 650) | 99 | 1 | 1 | - | 4 100 | (104) | 9 935 | 31/12/12 | ||
| SCI BLACK PEARL | SCI | 489 165 522 000 17 | 1 | (1 885) | 0 | - | - | - | 371 | (255) | 761 | 7 360 | 31/12/12 |
| SCI TRIOLET | SCI | 489 913 541 000 12 | 1 025 | 719 | 67 | 683 | - | 683 | 1 341 | 328 | - | 31/12/12 | |
| SCI COUR DE LA MARE | SCI | 450 214 820 000 18 | 2 200 | 489 | 90 | 2 789 | - | 2 789 | 801 | 231 | (383) | 31/12/12 | |
| SCI COUR DE SAVANNA | SCI | 479 408 759 000 13 | 6 300 | (939) | 75 | 4 725 | - | 4 725 | 1 606 | 96 | 757 | 31/12/12 | |
| SCI LES BOREALES | SCI | 492 677 208 000 18 | 3 916 | (123) | 100 | 3 916 | - | 3 916 | 198 | 6 | (463) | 31/12/12 | |
| SCI LE TAMARINIER | SCI | 492 709 522 000 14 | 1 | (1) | 99 | 1 | - | 1 | - | - | (0) | 31/12/12 | |
| SCI LE NEPTUNE | SCI | 492 686 787 000 10 | 8 802 | 46 | 100 | 8 802 | - | 8 802 | 433 | 10 | (1 595) | 31/12/12 | |
| SCI LE TARMAC | SCI | 492 687 199 000 17 | 1 | (1) | 99 | 1 | - | 1 | - | - | (0) | 31/12/12 | |
| SCI LARDY | SCI | 492 772 462 000 15 | 874 | (347) | 60 | 525 | - | 525 | 1 042 | (40) | (316) | 31/12/12 | |
| SCI KERVEGUEN | SCI | 498 793 298 000 15 | 1 | 23 | 50 | 1 | - | 1 | 678 | (70) | 153 | 31/12/12 | |
| SCI JULES HERMANN | SCI | 501 651 533 000 17 | 1 | (117) | 51 | 1 | - | 1 | 360 | 73 | 772 | 31/12/12 | |
| SNC HERMIONE 2008 | SNC 502 186 901 000 18 | 2 755 | (2 757) | - | 0 | - | 0 | 567 | (12) | 5 703 | 31/12/12 | ||
| SCI ALAMBIC | SCI | 509 418 236 000 11 | 1 | 626 | 99 | 1 | - | 1 | 585 | 236 | 1 035 | 3 569 | 31/12/12 |
| SCI LEU CLAIR | SCI | 514 919 085 000 10 | 1 | - | 99 | 1 | - | 1 | - | - | - | 31/12/12 | |
| SCI LEU BOUTIK | SCI | 514 949 528 000 12 | 1 | (1) | 99 | 1 | - | 1 | - | (0) | - | 31/12/12 | |
| SNC CAP HORIZON | SNC 522 032 085 000 14 | 1 | 885 | 99 | 1 | - | 1 | 2 273 | 319 | 1 495 | 31/12/12 | ||
| SCI DESIRE MAHY | SCI | 523 680 080 000 18 | 1 | (0) | 99 | 1 | - | 1 | - | (0) | - | 31/12/12 | |
| SCCV RES. DU HAZIER | SCCV 492 804 646 000 15 | 1 | 19 | 49 | 0 | - | 0 | - | (12) | - | 31/12/12 | ||
| SCCV O'MALLEY | SCCV 501 891 626 000 19 | 1 | 163 | 99 | 1 | - | 1 | 362 | 73 | (159) | 31/12/12 | ||
| SCCV ECO PARC PORTAIL | SCCV 514 194 174 000 17 | 1 | (1) | 99 | 1 | - | 1 | - | (1) | - | 31/12/12 | ||
| SCCV CAP HORIZON | SCCV 520 055 518 000 10 | 1 | - | 99 | 1 | - | 1 | - | - | - | 31/12/12 | ||
| SCCV LES JARDINS D'UGO | SCCV 750 913 451 000 19 | 1 | (7) | 99 | 1 | - | 1 | - | (7) | 2 373 | 31/12/12 | ||
| 52 920 | 481 | 52 439 |
Aucune entité établissant des comptes consolidés n'intègre les comptes de CBo Territoria par intégration globale.
CBo Territoria a bénéficié d'un accord de financement long terme à hauteur de 35 M€ délivré par l'Agence Française de Développement en février 2013, contribuant à la sécurisation du financement du plan de développement.
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de Commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires :
En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au code Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le « Code de référence ». Le Conseil d'Administration déclare avoir notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 15 mars 2013 et transmis aux Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration se compose actuellement de huit administrateurs, de différents profils et qui lui apportent des expériences complémentaires :
Les membres du Conseil d'Administration sont pour la plupart des dirigeants d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…) ; un administrateur est professeur et exerce des activités associatives dans différents clubs d'actionnaires individuels.
Conformément au Code Middlenext, les critères d'indépendance des administrateurs de CBo Territoria sont les suivants :
Au regard de ces critères, M. Eric Wuillai, Directeur Général de la Société et M. Guy Dupont, également administrateur de Bourbon SA, ne sont pas considérés comme indépendant. Les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de six.
La durée du mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est de six ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée de la façon suivante : quatre mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, quatre mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Chaque administrateur dispose au minimum de 100 actions CBo Territoria, comme le prévoient les statuts.
La liste des mandats exercés en dehors du Groupe par les membres du Conseil d'Administration est détaillée dans le rapport de gestion au chapitre 7.2 « Informations sur le Conseil d'Administration ».
A titre d'information, il est rappelé que le Conseil comporte actuellement parmi ses membres trois femmes et cinq hommes.
Depuis le 3 juin 2010, le Conseil d'Administration est assisté d'un Censeur, comme le permettent les statuts, en la personne de M. Jacques d'Armand de Chateauvieux. Le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts et prend part aux délibérations du Conseil d'Administration avec voix consultative. Le mandat de censeur arrive à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le Conseil d'Administration s'est doté en 2011 d'un règlement intérieur définissant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.
Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par lettre, préalablement envoyée par email.
Le Conseil d'Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe, et veille à leur mise en œuvre. Il veille également à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.
Le Conseil d'Administration examine chaque année le budget annuel et, périodiquement, le plan stratégique à moyen terme. Il délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée ou qui serait susceptible de l'affecter significativement et de modifier de façon importante la structure financière de la société.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, et met en œuvre ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.
Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires dont il souhaitait disposer.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration 14 jours avant la séance par lettre, envoyée également par mail. Les éléments du dossier de Conseil sont transmis par mail généralement une semaine avant la séance et un dossier complet est remis en séance. Les éléments, sous la direction du Directeur Général, sont préparés et/ou regroupés par la direction administrative et financière de CBo Territoria, qui recueille également les informations provenant des filiales.
Les convocations, intégrant l'ordre du jour de la réunion, ont été adressées par écrit 14 jours au moins à l'avance.
Toutes les réunions se sont tenues au siège social à La Mare, 97438 Sainte-Marie.
Le Conseil s'est réuni 4 fois en 2012 :
Sur cette période, le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil est de 84 %.
Le Conseil s'est réuni le 14 mars 2012 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Compte-rendu des Comités spécialisés : Audit et Nominations, Rémunérations et Gouvernance ;
Arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Le Conseil s'est réuni le 20 juin 2012 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Le Conseil s'est réuni le 12 septembre 2012 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Le Conseil s'est réuni le 5 octobre 2012 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui ont arrêté les comptes annuels et semestriels.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs. Ils sont soumis à leur approbation lors de la prochaine réunion du Conseil.
Le Conseil d'Administration est assisté dans sa mission par deux comités spécialisés : le Comité d'Audit et le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance.
Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur ; ce mandat peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Au 31 décembre 2012, le Comité d'Audit est composé des membres suivants :
Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité. La rémunération des membres du comité est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.
Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration ; il veille notamment à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de CBo Territoria, à la qualité du contrôle interne et à celle de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.
Ses principales missions sont les suivantes :
Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an pour la revue des comptes semestriels et annuels. Il détermine le calendrier de ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Les Commissaires aux Comptes participent aux réunions du Comité d'Audit appelées à examiner l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
Le Comité d'Audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux Comptes, la Direction Générale, la Direction Financière ou toute autre personne du management.
Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit s'est réuni deux fois en 2012. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 100 %.
Les principaux travaux du comité ont porté sur :
Les Commissaires aux Comptes ont assisté aux deux réunions au cours desquelles les comptes audités ont été examinés.
Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur ; ce mandat peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Au 31 décembre 2012, le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance est composé des membres suivants :
Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité. La rémunération des membres du comité est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour mission :
Le comité se réunit au moins une fois par an et deux fois en moyenne. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Le Président du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le comité.
Le comité s'est réuni deux fois en 2012. Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de 67 %.
Les principaux travaux du comité ont porté sur :
L'ensemble des éléments de rémunérations des mandataires sociaux est détaillé dans le rapport de gestion au Chapitre 7.3 « Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ».
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 34 des statuts de la société.
Dans la continuité des exercices précédents, le dispositif de contrôle interne défini et mis en œuvre au sein de CBo Territoria a principalement pour objectif :
De façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.
Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de CBo Territoria. Sa surveillance et son bon fonctionnement sont une préoccupation majeure partagée par l'ensemble des responsables opérationnels et fonctionnels au regard des objectifs qui leur ont été assignés.
En ce sens, le dispositif de contrôle interne en place au sein de CBo Territoria s'appuie sur :
Toutefois, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue que les risques qu'il vise à gérer soient totalement éliminés.
La gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel de l'entreprise.
Gouvernance et contrôle par le Conseil d'Administration :
Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre et s'assure de la bonne marche de la société.
Le Conseil d'Administration de CBo Territoria est composé de huit administrateurs dont au moins cinq sont indépendants (au regard des règles de l'AMF) ; il est présidé par M. Eric Wuillai - Président Directeur Général.
Un poste de Censeur a par ailleurs été créé ; en charge du respect des statuts, le censeur assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présente toutes observations.
Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009. Ils sont chacun composés de trois administrateurs (autres que le Président Directeur Général) ; les administrateurs non membres peuvent également assister aux séances des comités.
Ces comités spécialisés sont en charge d'accompagner de façon approfondie les travaux du Conseil d'Administration (examen approfondi des comptes semestriels et annuels avant chaque réunion du conseil d'administration, évaluation de l'efficacité et de la qualité des procédures de contrôle interne incluant la gestion des risques, modalités de détermination et préconisations en matière de rémunération de la Direction Générale, décision d'attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites…). Les avis et recommandations des comités font l'objet d'un rapport systématique au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
Contrôle et gestion des risques par le management :
La Direction Générale est assurée par M. Eric Wuillai, en charge de la mise en œuvre de la stratégie.
Le Directeur Général s'appuie en interne sur :
Concernant le développement des opérations, un Comité d'Investissements est en charge de l'examen de toutes les opérations immobilières en développement (aménagement, investissement, promotion). Il regroupe les membres du Comité de direction, les responsables d'opérations et la direction financière. Ce comité émet des avis et recommandations et assure la validation de chaque projet, aux différentes phases d'engagement et aux niveaux technique, commercial, juridique et financier.
En matière de gestion interne, CBo Territoria a mis en place un système d'information, d'analyse et de contrôle de gestion renforcé. Ce dispositif permet la mise à disposition des informations pertinentes et fiables pour la conduite et le développement des activités, et l'identification de tous écarts et risques ; il vise aussi à la production d'une information financière de première qualité, notamment en vue de la mise en évidence de la contribution des différents secteurs d'activités à la formation des résultats d'ensemble du Groupe.
En matière d'organisation interne, la co-existence de deux Directeurs Généraux Adjoints, respectivement en charge des opérations immobilières et des affaires financières, à la tête de deux grandes directions structurées et d'égale importance, nécessite un travail conjoint et partagé et impose un regard croisé.
La Direction Financière travaille notamment en appui permanent de la direction des opérations, en matière d'expertise économique, juridique et fiscale, et d'accompagnement dans la gestion et le financement des opérations, tout en apportant une vision globale et en rapportant à la Direction Générale. Le contrôle de gestion et la gestion des marchés sont rattachés à la Direction Financière, dans un objectif d'indépendance des fonctions de contrôle.
En termes de contrôle et d'expertise externes, CBo Territoria a fait le choix de retenir des intervenants reconnus :
Si la taille de l'entreprise ne justifie pas l'existence d'une fonction d'audit interne à temps plein, la Direction Générale et la Direction Financière prennent appui sur les travaux réalisés par les Commissaires aux Comptes, notamment en vue de l'établissement d'une cartographie des principaux risques et des points de contrôle en place ou à mettre en œuvre.
En prévenant la survenance d'évènements pouvant avoir un impact négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe, ce dispositif d'ensemble, dimensionné à l'échelle de l'entreprise, permet d'assurer la gestion des risques.
Les thèmes abordés en matière de Contrôle Interne au cours de l'exercice 2012 ont été les suivants :
Ces travaux feront l'objet d'un suivi en 2013.
Pour atteindre ses objectifs de contrôle, CBo Territoria poursuivra ses travaux visant à l'analyse et maîtrise des risques. Ces travaux porteront notamment sur les risques opérationnels (risques spécifiques aux métiers de foncière et de promoteur, risques liés aux prestataires extérieurs,…) et juridiques (impacts des modifications des règlementations applicables aux activités de foncière et de promotion immobilière, des règles fiscales françaises, des évolutions en matière de développement durable,…).
Il est précisé qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général, investi des pouvoirs les plus larges dans le cadre de l'objet social de la société.
Le Président du Conseil d'Administration Eric WUILLAI
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012 - 136 -
EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme
Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion
Exercice clos le 31 décembre 2012
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes
EXA
Deloitte & Associés
Franck LOUSSOUARN
Christophe POSTEL-VINAY
EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme
Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion
Exercice clos le 31 décembre 2012
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
L'annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d'évaluation des immobilisations corporelles, des titres de participation et des stocks et en-cours. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mis en œuvre et à nous assurer que l'information donnée dans les notes annexes était appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013
Les commissaires aux comptes
EXA
Deloitte & Associés
Franck LOUSSOUARN
Christophe POSTEL-VINAY
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 13 817 802,64 €.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 16 184 €.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 suivante :
| Bénéfice de l'exercice Report à nouveau antérieur |
13 817 802,64 € 21 818 027,21 € |
|---|---|
| Résultat en instance d'affectation | 35 635 829,85 € |
| Affectation des résultats : Réserve légale Dividende de 0,10 € par action Report à nouveau |
690 890,13 € 3 201 882,50 € 31 743 057,22 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,10 €, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2013.
Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juin 2013.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 018 825 actions composant le capital social au 31 décembre 2012, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| AU TITRE DE | REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | REVENUS NON | ||
|---|---|---|---|---|
| L'EXERCICE | DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
|
| 2009 | 2 222 662,75 € Soit 0,07 € par action* |
- | - | |
| 2010 | 2 556 138 € Soit 0,08 € par action** |
- | - | |
| 2011 | 2 880 929,25 € Soit 0,09 € par action*** |
- | - |
* sur la base de 31 752 325 actions
** sur la base de 31 951 725 actions
*** sur la base de 32 010 325 actions Nombre d'actions existantes à la date de l'Assemblée Générale ayant statué sur le dividende.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de nouvelle convention de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
L'Assemblée Générale décide de nommer M. Jérôme Goblet, demeurant 71 avenue de Ségur 75007 Paris en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 6 juin 2012 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 4,00 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 6 403 764 €.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :
Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond s'impute sur le montant global prévu à la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2012.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 €.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
9) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la huitième résolution de la présente Assemblée ainsi que des neuvième et onzième résolutions de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
CBo Territoria
S.A. au capital de 42 264 849 € RCS SAINT-DENIS 452 038 805 - APE 6420Z
Cour de l'Usine La Mare - BP 105 97438 SAINTE-MARIE Tél : 02 62 20 32 04 Fax : 02 62 53 24 06
www.cboterritoria.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.