CBo Territoria — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 28, 2012

CBo Territoria SA SA au capital de 42 253 629 € Siège social : Cour de l'Usine – La Mare 97438 Sainte-Marie (La Réunion) R.C.S. de Saint-Denis (La Réunion) n° 452 038 805

Rapport financier semestriel Semestre clos le 30/06/2012

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2012 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société (www.cboterritoria.com/CBo Territoria/Finances/Espace Actionnaires/Documents à télécharger/Rapports semestriels).

Sommaire

I.	Attestation du responsable	Page 1
II.	Rapport semestriel d'activité	Page 2
III.	Comptes consolidés du semestre écoulé	Page 19
IV.	Rapport des commissaires aux comptes	Page 65

I. Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page suivante présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 26 septembre 2012

M. Eric WUILLAI Président Directeur Général

II. Rapport semestriel d'activité

Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est un acteur global de l'immobilier sur l'Ile de La Réunion.

Propriétaire au 30 juin 2012 d'un patrimoine foncier de près de 3 000 hectares, le groupe intervient dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d'ensemble, à vocation résidentielle ou d'activités économiques.

Viabilisant ces terrains avec une vision d'ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que promoteur immobilier et foncière, selon une stratégie en deux axes :

• Réaliser une partie du capital foncier,
• valorisé par son aménagement et des opérations de promotion immobilière, majoritairement en logements et terrains à bâtir,
• renforçant ainsi la capacité de financement afin de :
• Développer un patrimoine d'actifs de rendement,
• majoritairement dans le secteur de l'immobilier professionnel,
• conformément à la vocation de Foncière de CBo Territoria.

1 / Situation et activités au cours de l'exercice

CBo Territoria SA, ses filiales et participations, ont poursuivi leurs activités au cours du 1er semestre 2012 conformément aux axes stratégiques de développement.

1.1 - En matière de valorisation foncière et d'aménagement

En synthèse sur les opérations d'aménagement en cours :

Le Groupe opère actuellement sur cinq zones d'aménagement : quatre à dominante résidentielle et une à vocation d'activités économiques.

L'avancement et le potentiel actualisés au 30 juin 2012 se présentent de la façon suivante :

Opération d'aménagement	Commune	Superficie Op.	Durée de développement	Etat d'avancement Tx Amgt	Dominante		Potentiel de développement restant (1) Estimé
		(Hectares)	(Estimé)	(/ Surfaces Terrains aménagés)	(/ Programmes immobiliers)	Logts (et lots)	2 Shon Locaux m Activités
Le Portail	Saint-Leu	30 Ha	2008 - 2015		80% Immo. Professionnel	100 Logts	63 000 m2 Shon
Vert Lagon	Saint-Gilles (Saint-Paul)	9 Ha	2009 - 2012	95%	Immo. Résidentiel	0 Logts	2 000 m2 Shon
Beauséjour	Sainte-Marie	65 Ha	2010 - 2018	25%	Immo. Résidentiel	1 500 Logts	50 000 m2 Shon
Cap Austral	Saint-Pierre	32 Ha	2009 - 2020	20%	Immo. Résidentiel	500 Logts	0 m2 Shon
Roche Café	Saint-Leu	14 Ha	2010 - 2015	5%	Immo. Résidentiel	300 Logts	1 000 m2 Shon
Total Op. Aménagement en cours		150 Ha				2 400 Logts	116 000 m2 Shon

(1) Potentiel restant : estimé, sur Terrains CBo, hors opérations déjà lancées en Travaux. Estimation susceptible d'évolution en fonction évolution programme Zac. Concernant la constructibilité estimée en Locaux d'activités, celle-ci regroupe les opérations à réaliser par CBo Territoria et celles à réaliser par des tiers sur terrains acquis auprès de CBo Territoria.

Les opérations d'aménagement en phase opérationnelle portent ainsi sur une superficie totale de 150 hectares, pour un potentiel d'opérations immobilières restant à réaliser représentant 2 400 logements et plus de 110 000 m² de locaux professionnels. La maîtrise foncière résultant de ces opérations d'aménagement sécurise ainsi le plan de développement.

Les principaux faits marquants du semestre concernent :

• . la poursuite de la mise à disposition de terrains par la Zac Beauséjour sur des volumes significatifs, tant en travaux qu'en phase études ;
• . la situation de blocage sur la Zac Roche Café où les travaux restent suspendus dans l'attente du dénouement de désaccords avec la Commune.

L'avancement des projets immobiliers, développés en Patrimoine et en Promotion, est présenté ciaprès.

Les études amont se sont poursuivies sur une opération :

. Projet « Marie Caze » à Saint-Paul : les démarches préalables en vue de la réalisation d'une nouvelle Zac, qui s'étendrait sur près de 30 hectares (dont 19 hectares déjà en propriété CBo Territoria, et 11 hectares acquis) pour un potentiel de 800 logements, se sont poursuivies. CBo Territoria, nommé concessionnaire par décision en date du 1er septembre 2011, attend l'approbation du Dossier de réalisation en début d'année 2013, en vue d'un démarrage en phase opérationnelle en 2013. Le terrain de 11 hectares inclus dans le périmètre et nonpropriété de CBo Territoria a été acquis en février 2012, sous conditions résolutoires de l'approbation du Dossier de réalisation avant le 30 juin 2013 et de la confirmation d'une constructibilité minimum, au prix de 4,6 M€ (dont 3,7 M€ payable le jour de la constatation de la défaillance des conditions résolutoires).

1.2 - En Promotion immobilière

L'activité en promotion immobilière est développée sur quatre lignes de produits stratégiques : logement privé, logement social, immobilier d'entreprise et parcelles en lotissement résidentiel.

De façon plus ponctuelle, CBo Territoria est amené à vendre divers terrains (grandes parcelles en opérations d'aménagement à vocation spécifique, terrains à vocation d'activité économique et terrains « isolés ») constituant la 5 ème ligne d'analyse du chiffre d'affaires « Promotion ».

En promotion immobilière Habitat / Secteur privé :

Sur le segment du logement privé, les opérations sont généralement développées selon un cycle infra-annuel (démarrage des travaux en début d'année après pré-commercialisation, ventes actées majoritairement en fin d'année et achèvement au mois de décembre).

Le 1 er semestre 2012 a vu le renforcement de la dynamique opérationnelle et commerciale :

Immobilier résidentiel / Logement privé	2011	S1/2011	S1/2012
En Nombre de logts
Logements mis en chantier	131	131	234
Logements livrés	165	0	0
Logements en cours de travaux (Fin période)	8	173	242
Dont Logements réservés ou vendus	0	129	127
Logements vendus ("actés")	136	43	38
Logements achevés, non vendus (Fin période)	19	8	11
Dont Logements réservés	15	7	9

Cinq nouveaux programmes représentant 234 logements ont été lancés en phase travaux au cours du 1er semestre 2012 après pré-commercialisation minimale de 40 %, sur différents sites : Beauséjour à Sainte-Marie (120 lots), Canne Mapou à Saint-Denis (62 lots) et au centre-ville de Saint-Pierre (52 lots sur l'opération d'ensemble « Jardins d'Ugo »). Avec 8 logements sur un programme lancé en 2011, l'offre commerciale « actable » en 2012 atteint ainsi 242 lots, en progression de près de 50 % par rapport à l'offre « actable » en 2011.

Les ventes actées au cours de ce premier semestre ont atteint 38 logements, activées par la possibilité de bénéficier du taux de défiscalisation 2011 (tel qu'avant le « coup de rabot fiscal » de fin 2011) en cas de signature d'acte de vente notarié avant le 31/03/2012 (sous réserve que le contrat de réservation ait été signé avant le 31/12/2011 et enregistré devant notaire). La majorité des actes de vente notariés restera signée au 2ème semestre (et notamment en fin d'année).

Le stock de logements sous contrat de réservation atteint 106 lots au 30 juin 2012 (Vs 72 lots au 30 juin 2011).

L'offre commerciale disponible au 30 juin 2012 (logements non vendus, ni réservés, sur les programmes en cours et achevés) atteint 117 lots (dont seulement deux logements déjà achevés).

Ces indicateurs d'activité témoignent de la reconnaissance de la qualité des programmes et logements proposés par CBo Territoria, notamment au sein de ses « quartiers à vivre », et positionnent le groupe comme un acteur de référence de la promotion immobilière.

En promotion immobilière Habitat / Secteur social :

L'activité opérationnelle sur ce segment s'inscrit à un niveau particulièrement élevé au 1er semestre 2012 :

Immobilier résidentiel / Logement social	2011	S1/2011	S1/2012
En Nombre de logts
Logements mis en chantier	487	300	0
Logements livrés	60	0	136
Logements en cours de travaux (Fin période)	538	411	402
Dont Logements réservés ou vendus	538	411	402
Logements vendus ("actés" période)	487	300	0
Logements réservés (Net période)	90	90	73
Logements réservés (et "non actés", Fin période)	68	255	141

Un total de 538 logements vendus a été en cours de réalisation au cours de ce 1er semestre 2012 : 136 lots ont été livrés et 402 lots restent en construction au 30/06/2012 pour une livraison prévue au 2nd semestre 2012 et début 2013, marquant un point haut de production.

Les nouvelles réservations signées au cours du semestre ont porté sur deux programmes pour 73 logements. Le stock de logements sous contrat de réservation atteint 141 lots au 30 juin 2012 pour un démarrage des travaux dès l'obtention des agréments par le bailleur social acquéreur, prévue fin 2012 / début 2013.

Le partenariat et l'accord-cadre signés en septembre 2009 avec la SHLMR, 1er bailleur social de La Réunion, portant sur le développement et la vente de 1 300 logements sur la période 2010- 2015, se poursuivent ainsi avec un taux d'avancement (intégrant 196 logts livrés, 402 logts en cours et incluant 141 logts sous contrats de réservation) de près de 55 %.

Ces programmes vendus en bloc à un opérateur de référence, à marge réduite - cible de 6 % en marge nette - sont néanmoins stratégiques pour le développement de CBo Territoria : ces opérations développées sur des terrains réservés à cet usage exclusif (dans le cadre du programme constructif global défini avec la collectivité locale dans la convention d'aménagement), avec un process opérationnel permettant la maîtrise de la qualité architecturale (supprimant tout marqueur social), participent à l'aménagement et assurent le développement durable des « quartiers à vivre ».

En promotion immobilière Entreprise :

Deux opérations significatives, chacune dédiée à un client spécifique avec vente en état futur d'achèvement signée en 2011, se sont poursuivies au cours du semestre :

• . Sur le quartier résidentiel de Beauséjour, CBo Territoria a été retenu pour développer le siège régional de la Caisse d'Allocations Familiales de La Réunion. La vente, représentant 9 200 m² de surface utile et un chiffre d'affaires de 23,5 M€, a été signée en juillet 2011 suivie immédiatement de la mise en chantier ; le niveau d'avancement sur ce contrat atteint 45 % au 30 juin 2012 en vue d'une livraison mi 2013.
• . Sur le site du Trapèze à Saint-Gilles, 2 300 m² de locaux professionnels (Bureaux et Locaux d'activités) mis en chantier en 2011, dont 2 000 m² développés sur mesure pour un établissement de santé (ventes signées 2011), sont en cours de livraison.

Développés ponctuellement sur différents sites, ces programmes d'immobilier professionnel réalisés en promotion immobilière répondent notamment à des demandes spécifiques et participent à la réussite des quartiers d'ensemble développés par le Groupe.

En matière de Ventes de Parcelles individuelles en lotissement résidentiel :

L'offre disponible en début d'année 2012 s'est établie à 76 lots résiduels, au sein de trois opérations d'aménagement (Beauséjour à Sainte-Marie, Cap Austral à Saint-Pierre et Vert Lagon à Saint-Gilles) sur trois lotissements développés au cours des années passées

Sur ce périmètre n'intégrant pas de nouvelles opérations, le 1er semestre 2012 a enregistré :

• . la vente de 14 parcelles (Vs 28 parcelles vendues en S1/2011),
• . pour un stock de compromis signés au 30 juin 2012 portant sur 26 parcelles (Vs un stock de 46 parcelles sous compromis au 30 juin 2011).

Cette offre diversifiée en lotissement constitue un produit complémentaire de l'offre développée en promotion immobilière logement, où l'offre développée en maisons de ville constitue une autre alternative.

Concernant les Ventes d'Autres terrains :

Sur cette activité ponctuelle consistant en la vente de divers terrains (grands terrains aménagés destinés à des usages spécifiques, offre en lotissements d'activités, petits terrains isolés), le 1er semestre 2012 n'a pas enregistré de ventes de grandes parcelles significatives (chiffre d'affaires de 0,6 M€ sur S1/2012, Vs 0,5 M€ en S1/2011).

Synthèse Chiffre d'affaires Promotion S1/2012 :

Promotion immobilière, en M€	S1/2011	S1/2012	Var.	Var. %
Ventes Immo. Habitat Privé	10,3	9,1	-1,2	-11%
Ventes Immo. Habitat Social	15,8	18,8	3,0	19%
Ventes Immo. Entreprise	4,9	7,2	2,3	47%
Total Ventes Immobilier bâti	30,9	35,1	4,1	13%
Ventes Parcelles individuelles Habitat	4,5	2,1	-2,4	-53%
Ventes Autres Terrains	0,5	0,6	0,1	25%
Total Ventes Terrains	5,0	2,7	-2,3	-46%
Total Promotion immobilière	35,9	37,7	1,8	5%

La promotion immobilière confirme ainsi son haut niveau d'activité, notamment soutenu au 1er semestre 2012 par un niveau de production particulièrement élevé sur les grands contrats institutionnels.

Le chiffre d'affaires est ainsi concentré sur les ventes d'immeubles bâtis (35,1 M€, soit 93 % du chiffre d'affaires total du secteur de la Promotion), qui progressent de 13 %.

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2012 intègre des grands contrats dont la production se poursuivra au 2nd semestre 2012, et illustre par ailleurs la diversité de l'offre qui sécurise le développement, et le positionnement du Groupe en tant qu'acteur global de l'immobilier.

1.3 - En Patrimoine (au niveau de l'activité de Foncière)

En patrimoine Immobilier d'entreprise :

En matière de développements immobiliers patrimoniaux, le 1er semestre 2012 a enregistré la mise en service de 1 500 m² de locaux commerciaux sur l'opération « Usine de Grands Bois » au sein de la ZAC Cap Austral : sur cette opération mixte (Logements sociaux vendus à un bailleur social et équipement publics vendus à la Ville), CBo Territoria a conservé en patrimoine les locaux commerciaux composés d'un grand local destiné à accueillir une moyenne surface (900 m², négociation en cours) et de cellules commerciales (600 m², louées à 50 %).

Cette livraison correspond à une progression des surfaces du patrimoine Immobilier d'entreprise de 3 %.

Les opérations en cours de travaux portent sur 4 900 m² et concernent :

• . une acquisition en état futur d'achèvement de locaux commerciaux « Epicéa », signée en 2011 et portant sur 3 400 m² de locaux commerciaux en pied d'immeuble au centre-ville de Saint-Pierre, pour une livraison au 3ème trimestre 2012 ; la commercialisation atteint 65 % au 30/06/2012 ;
• . le lancement en travaux d'une 1ère tranche de bureaux au sein du Quartier d'affaires du Portail composée d'un bâtiment de 1 500 m² ; la commercialisation atteint 60 % au 30/06/2012 et la livraison est prévue au 2ème trimestre 2013.

Les démarches amont se sont poursuivies sur les projets à développer sur le site du Portail, avec une avancée décisive sur le Centre commercial (hypermarché et galerie sur 18 000 m² Shon et 8 000 m² en surface de vente) :

• . une nouvelle décision CNAC, favorable, a été obtenue en mai 2012 et s'est trouvée purgée de tout recours à fin juillet 2012 (alors que le permis de construire est aussi purgé de tout recours) ;
• . les promesses de bail signées ont été confirmées et prorogées.

Le 1er semestre 2012 voit ainsi la poursuite de la constitution de la Foncière, avec le franchissement d'une étape décisive sur le projet phare du Centre commercial, accélérateur de développement sur la totalité de la Zac du Portail.

En patrimoine Habitat :

CBo Territoria poursuit ses investissements sur ce secteur dans le cadre d'opérations bénéficiant des mécanismes de défiscalisation à l'impôt sur les sociétés (Loi Girardin IS / art. 217 undecies du CGI).

Le 1er semestre 2012 a été marqué par :

. la livraison d'une 2 ème opération locative à Beauséjour (« Domaine de Benjoins » / 53 logements - 4 200 m²), le taux de location qui atteint 90 % au 31 août 2012 (soit en M+3 après la livraison) confirme l'attractivité du site ;

Cette livraison permet par ailleurs d'enregistrer une progression des surfaces du patrimoine Habitat de 12 %.

. la poursuite de la construction d'une 3 ème opération sur le site de Beauséjour (« Villa botanique» / 40 logts - 3 400 m²), pour une livraison en fin d'année 2012.

Une nouvelle opération d'investissement est programmée dans le cadre de la planification opérationnelle, financière et fiscale de ces investissements résidentiels, pour un volume d'investissement toujours phasé à la fois avec les résultats fiscaux à dégager et les contraintes opérationnelles.

Par ailleurs, les procédures ont été engagées en vue de la mise en vente du 1 er programme résidentiel arrivé en fin de période de location obligatoire (« Clairefontaine » / 36 logts - 2 500 m² au Mont Roquefeuil à Saint-Gilles les Bains). La cession sera réalisée lot par lot, et prioritairement sur les logements libérés dans le cadre de la rotation des locataires.

Le 1er semestre 2012 voit ainsi la concrétisation de la gestion dynamique des investissements en défiscalisation sur le secteur résidentiel.

En matière de gestion immobilière :

Les revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées) s'établissent à 6,3 M€, en progression de 18 %.

Foncière, en M€	S1/2011	S1/2012	Var.	Var. %
Revenus locatifs Immo. Entreprise	3,4	4,1	0,7	22%
Revenus locatifs Immo. Habitat	1,7	1,9	0,2	13%
Revenus locatifs Autres	0,3	0,3	0,0	3%
Total Revenus locatifs bruts (hors charges refac.)	5,3	6,3	1,0	18%
Total Charges refacturées	0,6	0,7	0,1	20%
Total Loyers, charges refac. incluses	5,9	7,0	1,1	18%

La progression des revenus locatifs est liée principalement à l'effet des livraisons 2011, avec un patrimoine en service qui a progressé (31/12/2011 Vs 31/12/2010) de 16 % en Immobilier d'entreprise et de 10 % en Habitat.

Les actifs d'immobilier d'entreprise génèrent près de 65 % des revenus locatifs totaux ; ces baux sont signés à 40 % avec des filiales de grands groupes et à 30 % avec des locataires issus des secteurs public et para-public.

La gestion du patrimoine immobilier s'est poursuivie normalement :

• . Sur le secteur de l'immobilier professionnel (48 400 m² en gestion) : le taux d'occupation financier sur le 1er semestre 2012 atteint 90 %, avec un taux d'occupation physique de 93 % au 30 juin 2012. Les surfaces non louées au 30 juin 2012, représentant 3 500 m 2 , sont principalement localisées sur les derniers programmes livrés (bureaux livrés à La Mare en octobre 2011 - 1 500 m² disponibles ; commerces livrés à Grands Bois en avril 2012 - 1 200 m² disponibles) pour lesquels la location pleine est attendue sous 12 à 18 mois.
• . Sur le secteur de l'immobilier résidentiel (463 logements / 37 500 m² en gestion) : le taux d'occupation financier sur le 1er semestre 2012 atteint 92 %. Le niveau moyen des loyers pratiqués, soit 9,9 € / m² (hors charges locatives, mensuel), se maintient dans un marché concurrentiel.

2 / Actifs immobiliers

Le total des Actifs immobiliers (Immeubles de placement et Stocks) détenus par CBo Territoria au 30 juin 2012 s'élève à 334,7 M€, contre 313,9 M€ au 31 décembre 2011.

Total Actifs immobiliers, en M€	31/12/11	30/06/12	Var. M€	Var. %
Immeubles de Placement (1) Immeubles de Placement en cours	239,0 21,4	257,0 17,5	18,0 -3,9	8% -18%
Total Immeubles de Placement	260,4	274,5	14,1	5%
Total Stocks et En-cours	53,5	60,2	6,7	12%
Total Actifs immobiliers	313,9	334,7	20,8	7%

(1) y/c Immeubles de placement destinés à la vente (soit 5,4 M€ au 30/06/2012).

La valeur totale des Immeubles de placement progresse de près de 14 M€, enregistrant :

• . des investissements nouveaux de 13 M€ ;
• . une revalorisation nette (progression de la juste valeur) de 1 M€.

Le montant total des Stocks enregistre une progression nette de 7 M€ par rapport au 31/12/2011 en lien direct avec le cycle infra-annuel marqué en promotion immobilière logement privé ; ce niveau se rapproche du niveau enregistré au 30/06/2011 (soit 62,3 M€).

2.1 - Immeubles de placement (Patrimoine)

Economiquement, les Immeubles de placement s'analysent ainsi :

	Au 31/12/2011	Au 30/06/2012	Analyse au 30/06/2012
Immeubles de Placement	Valorisation	Valorisation	Consistance	Rendement locatif brut
(1)	M€	M€	Nombre (2) Unité	(3)
IP Patrimoine bâti Immo. Professionnel IP Patrimoine bâti Immo. Habitat S/T IP Patrimoine bâti	99,7 77,2 176,9	102,4 87,0 189,4	2 45 600 m Surface Utile 2 37 500 m Surface Utile 2 83 100 m Surface Utile	8,9% 5,1% 7,2%
IP Terrains en ZAC/ZAE IP Terrains agricoles IP Autres terrains S/T IP Terrains (non bâtis)	33,2 22,0 6,9 62,0	32,7 23,2 11,6 67,6	25 hectares 1 850 hectares 920 hectares 2 795 hectares
Total Immeubles de Placement	239,0	257,0

(1) "IP" : Immeubles de Placement.

(2) Surface Utile Patrimoine : En tenant compte du % de détention CBo pour les sociétés consolidées en Intégration Proportionnelle.

(3) "Rendement locatif brut" : Base Loyers HC au 01/07/2012, avant inoccupation et charges immobilières.

Au 30 juin 2012, après sept années d'activité, CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine diversifié (Immobilier professionnel, Habitat résidentiel, Terrains) et sécurisé (en terme de valorisation - actuelle et potentielle - et de rendement) :

• . Le patrimoine Immobilier professionnel (48 400 m² de Surface Utile en gestion, ou 45 600 m² après prise en compte proportionnelle du patrimoine localisé dans des SCI consolidées en Intégration proportionnelle), diversifié entre Locaux commerciaux (20 900 m² ), Bureaux (21 200 m 2 ) et Locaux d'activités (6 300 m² ), offre un rendement brut élevé (8,9 %) ;
• . Le patrimoine Habitat constitué de 463 logements (37 500 m² de Surface Utile) ayant pour sa totalité bénéficié des gains fiscaux liés à la défiscalisation Outre-mer et offrant un rendement brut plus limité (5,1 %), a vocation à faire l'objet d'arbitrages financiers aux termes des périodes de défiscalisation ;
• . Le total des actifs de rendement en service (« IP Patrimoine bâti ») atteint ainsi 189,4 M€ Vs 176,9 M€ au 31 décembre 2011 (+ 12,5 M€) ;
• . Le patrimoine Foncier non bâti (hors Terrains bâtis, hors Terrains exploitation et hors Terrains en stocks, contribuant au patrimoine foncier total du Groupe de 3 000 hectares), et classé comptablement en Immeubles de Placement, représente un total de 2 795 hectares. Parmi ceux-ci, les opérations d'aménagement en cours s'étendent sur 25 hectares, et regroupent l'opération Zac « Portail » (21 ha après cessions et transferts en stocks) et la zone d'activités « La Mare » (4 ha).

2.2 - Stocks (Promotion immobilière)

Stocks (nets), en M€ 30/06/2011 31/12/2011 30/06/2012 Terrains en opérations d'aménagement 18,2 18,6 13,1 Parcelles individuelles et Autres terrains 22,0 21,0 19,9 Sous total Stocks Terrains 40,2 39,6 33,0 Stocks Immobilier Habitat (projets, en cours et achevés) 15,6 7,6 21,4 Stocks Immobilier Entreprise (projets, en cours et achevés) 6,4 6,3 5,6 Sous total Stocks Op. immobilières 22,0 13,9 27,1 Total Stocks immobiliers (nets) 62,3 53,5 60,1

Economiquement, les Stocks immobiliers se décomposent ainsi :

Les terrains en Zac sont en cours d'aménagement et les macro-lots aménagés sont transférés progressivement aux opérations immobilières (bâties et lotissements individuels), généralement après la purge des délais de recours sur les permis de construire obtenus.

Les Stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevées) atteignent le montant total de 27,1 M€ au 30 juin 2012, contre 13,9 M€ au 31 décembre 2011 ; la progression sensible provient principalement des Stocks Habitat dans le cadre à la fois du cycle infra-annuel marqué de cette activité et du développement de l'offre.

3 / Résultats financiers

Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours du 1er semestre 2012.

3.1 - Périmètre du Groupe

Le périmètre Groupe est présenté en Annexe 3.1 « Périmètre de consolidation » des Etats financiers consolidés ; il n'a pas enregistré de variation significative au cours du 1er semestre 2012.

3.2 - Compte de résultat

Comptes consolidés, normes IFRS, en M€	Réalisé S1/2012	Réalisé S1/2011	Var. R. S1/2012 Vs R. S1/2011
			En M€	En %
Revenus locatifs	6,3	5,3	1,0	18%
Charges refacturées	0,7	0,6	0,1	20%
Loyers	7,0	5,9	1,1	18%
Ventes Immeubles bâtis	35,0	30,9	4,1	13%
Ventes Terrains	2,7	5,0	-2,3	-46%
Chiffre d'affaires Promotion immobilière	37,7	35,9	1,8	5%
Chiffre d'affaires Activités Golf	1,0	1,0	0,1	7%
Chiffre d'affaires Autres activités annexes	0,7	0,6	0,1	20%
Produits des Activités annexes	1,8	1,6	0,2	12%
Elimination CA inter-sectoriel	-0,1	-0,2	0,1	-47%
CHIFFRE D'AFFAIRES	46,4	43,2	3,2	7%
Loyers nets	5,7	4,6	1,2	26%
Marge nette Promotion immobilière	5,9	5,5	0,4	7%
Marge nette Activités Golf	0,0	0,0	0,0
Frais de gestion nets / Activités Immobilières	-2,7	-2,6	0,0	1%
Autres produits et charges d'exploitation	0,1	0,0	0,1
RESULTAT DES ACTIVITES	9,0	7,4	1,6	22%
Résultat sur cessions d'Immeubles de Placement	0,1	0,0	0,1
Variation Juste Valeur sur Immeubles de Placement Résultat de cession et Variation JV	1,1 1,2	2,0 2,0	-0,9 -0,8	-45% -40%
Autres produits et charges opérationnels	0,1	0,1	0,0
RESULTAT OPERATIONNEL	10,3	9,4	0,8	9%
Coût de l'endettement net	-2,8	-2,4	-0,4	16%
Autres produits et charges financiers	0,2	0,0	0,3
Résultat financier	-2,6	-2,5	-0,1	4%
Autres produits et charges non opérationnels	0,0	0,0	0,0
RESULTAT AVANT IMPOTS	7,7	7,0	0,7	10%
Impôts sur les résultats ("normatif")	-2,9	-2,4	-0,5	20%
Défiscalisation interne ("Economie d'IS")	0,0	0,0	0,0
Impôts sur les résultats ("Charge nette")	-2,9	-2,4	-0,5	20%
Résultat des sociétés mises en équivalence	0,0	0,0	0,0
RESULTAT NET	4,8	4,6	0,2	5%
Intérêts Minoritaires	0,1	0,3	-0,2	-79%
RESULTAT NET PART DU GROUPE	4,7	4,3	0,5	11%

	1,7	23%
6,6		32%
6,8		27%
	5,0 5,4	1,6 1,5

Hausse du chiffre d'affaires (+ 7 %) tirée par les deux activités du Groupe

Au 1er semestre 2012, CBo Territoria a réalisé un chiffre d'affaires total de 46,4 M€ en croissance de 7 % par rapport au 1er semestre 2011. Cette hausse est tirée par les deux activités du Groupe :

• La Promotion immobilière enregistre un haut niveau d'activité avec un chiffre d'affaires de 37,7 M€ (+ 5 %) ; cette hausse est portée par la production sur les grands contrats institutionnels (logement social et siège régional de la CAF) en cours de production, alors que le chiffre d'affaires dégagé en Logement privé reste peu significatif des ventes annuelles dont la signature est concentrée sur le 4ème trimestre.
• L'activité de Foncière poursuit sa progression régulière. Bénéficiant de l'effet des livraisons effectuées en 2011, elle enregistre une hausse de 18 % de ses revenus locatifs bruts à 6,3 M€, dont 65 % sont générés par des actifs d'immobilier d'entreprise.

Marges maintenues à haut niveau

La marge en Promotion dégagée au 1er semestre 2012 ressort à 5,9 M€ (+ 7 %) contre 5,5 M€ au 1 er semestre 2011.

Le taux moyen de marge de 15,7 % (Vs un niveau moyen de 15,4 % en 2011) reste peu impacté par l'évolution du mix-produit composant le chiffre d'affaires de la période. Ces niveaux de marge s'inscrivant au-delà des normes du secteur d'activité bénéficient de l'intégration, au coût de revient des opérations, de terrains aménagés pour compte propre (pour un coût total inférieur à leur valeur de marché), et reconnaissent ainsi un complément de valeur issu de l'activité d'aménageur du Groupe.

L'activité de Foncière a dégagé au 1er semestre 2012 un revenu net (EBITDA) en hausse de 26 % à 5,7 M€, représentant 91 % des revenus locatifs bruts contre 86 % en 2011, soutenu par la bonne maîtrise des charges d'exploitation immobilières et une contribution croissante des revenus dégagés par les actifs d'immobilier d'entreprise.

Résultat des activités en progression de 22 %

Les frais de gestion nets atteignent 2,7 M€ et apparaissent globalement stabilisés (aussi compte tenu d'un 1er semestre 2011 qui avait intégré 0,15 M€ de charges non récurrentes).

Compte tenu de ces performances opérationnelles notamment soutenues par la forte progression des revenus nets récurrents de l'activité de Foncière, et de cette stabilisation des frais de gestion nets, le résultat des activités augmente de 22 % à 9,0 M€ contre 7,4 M€ au 1er semestre 2011.

Résultat opérationnel en progression limitée (+ 9 %) par une moindre revalorisation des immeubles de placement

Après prise en compte d'une revalorisation nette des actifs de + 1,1 M€ qui confirme la robustesse des immeubles de placement du Groupe, le résultat opérationnel du 1er semestre 2012 s'élève à 10,3 M€, soit + 9 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Résultat avant impôts en hausse (+ 10 %) avec un coût de l'endettement net maîtrisé

Le résultat financier est constitué principalement du coût de l'endettement net relatif à l'activité de Foncière. Son évolution maîtrisée (à - 2,6 M€ contre - 2,5 M€ au 1er semestre 2011) permet de faire ressortir un résultat avant impôts de 7,7 M€, en progression de 10 %.

Résultat net Part du Groupe de 4,7 M€ en hausse de 11 %

En l'absence provisoire d'investissement en patrimoine résidentiel en défiscalisation (selon art. 217 undecies du CGI permettant une réduction de l'IS), la charge d'impôts sur les résultats s'inscrit sur ce semestre à un niveau normalisé.

Après prise en compte du résultat revenant aux Minoritaires, le résultat net Part du Groupe est de 4,7 M€ contre 4,3 M€ au 1er semestre 2011 (+ 11 %).

Hausse de 27 % du cash flow généré

Soutenu par le développement de l'activité de Foncière et par la maîtrise des charges, le cash flow courant généré par le Groupe atteint sur le semestre 6,8 M€, en croissance de 27 % par rapport au 1er semestre 2011.

3.3 - Au niveau du Bilan

Capitaux propres :

Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s'élèvent à 137,0 M€ au 30 juin 2012 contre 135,2 M€ au 31 décembre 2011. Leur évolution (+ 1,8 M€) prend en compte principalement les dividendes 2011 versés en juin 2012 pour - 2,9 M€ et le résultat net comptable Part du Groupe S1/2012 pour + 4,7 M€.

Endettement net :

L'endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs financiers garantissant des emprunts) au 30 juin 2012 s'élève à 149,6 M€ (contre 138,3 M€ au 31 décembre 2011), représentant 45 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks).

En contrepartie des capitaux propres et de l'endettement net, l'actif est constitué pour l'essentiel d'actifs immobiliers (Immeubles de Placement et Stocks) d'une valeur robuste et confirmée par expertise indépendante (pour les Immeubles de placement) confiée au cabinet DTZ Eurexi.

Financement :

Le financement de la promotion immobilière est assuré par la mise en place de crédit-promoteur sur la majorité des opérations. L'encours de crédit-promoteur au 30 juin 2012 est limité à 2,2 M€ (Vs 8,0 M€ au 31 décembre 2011 et 8,8 M€ au 30/06/2011).

Sur la Foncière, le financement est assuré par la mise en place d'emprunts long terme adossés à chaque opération, avec un profil de remboursement généralement couvert par les revenus locatifs nets générés. Cette dette financière est en taux fixe pour près de 60 % ; elle présente une durée moyenne longue et n'intègre de conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) que sur une partie marginale (10 %).

Le Groupe bénéficie par ailleurs de trois lignes de financement global pour un encours de crédit de 20,0 M€ au 30 juin 2012 (Vs 19,7 M€ au 31 décembre 2011), dont 15,3 M€ à moyen/long terme. Ces lignes, facteur de souplesse et efficacité, permettent notamment de financer les développements amont sur les Zac.

La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint 7,4 M€ au 30 juin 2012 (Vs 17,4 M€ au 31 décembre 2011 et 3,3 M€ au 30 juin 2011). Impactée par l'évolution à la hausse du besoin en fonds de roulement de l'activité Promotion, elle atteint un point bas dans le cadre du cycle infraannuel marqué sur le secteur du logement privé où les opérations développées en cours d'année sont actées (vente signées) très majoritairement en fin d'année concentrant les encaissements.

3.4 - Actif net réévalué

Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l'évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement.

Compte tenu de la comptabilisation à l'actif en juste valeur de ses immeubles de placement (à l'exception des Immeubles de rendement Habitat qui restent enregistrés « au coût » compte tenu des montages en défiscalisation mis en oeuvre), l'Actif net réévalué, qui traduit principalement la valeur de Foncière du Groupe, est proche des capitaux propres Part du Groupe.

En M€	31/12/2011	30/06/2012
Capitaux propres consolidés Part du Groupe	135,2	137,0
Plus value latente (non comptabilisée) sur IP Habitat Impôt différé latent (non comptabilisé) sur PV latente IP Habitat	5,2 -1,7	5,6 -1,9
=> Prise en compte IP Habitat en Juste Valeur	3,5	3,7
Total des retraitements	3,5	3,7
Actif Net Réévalué	138,7	140,7
Nombre d'actions existantes au 31/12	32 010 325	32 010 325
Actif Net Réévalué, en € par action	4,33	4,40

Après prise en compte en juste valeur des Immeubles de rendement Habitat, l'ANR - hors droits, représentant un ANR de liquidation - atteint 140,7 M€ au 30 juin 2012 (Vs 138,7 M€ au 31 décembre 2011, et 126,9 M€ au 30 juin 2011) ; il s'établit à 4,40 € / action, en progression de 1 % sur le semestre (et de + 11 % sur un an).

Son évolution au cours du 1er semestre intègre le versement annuel du dividende en juin (2,9 M€ en 06/2012, soit 0,09 € / action).

4 / Développement et perspectives 2012

En matière de valorisation foncière et d'aménagement

CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d'opérations d'aménagement en Zac ou via des permis d'aménager.

Les procédures réglementaires préalables se poursuivront au second semestre 2012 sur la Zac « Marie Caze » à La Plaine Saint-Paul (opération de 800 logements sur 30 hectares) en vue de l'approbation attendue du Dossier de réalisation par la Ville en début d'année 2013, qui permettra une mise en œuvre opérationnelle à compter de l'année 2013.

Sur la zone d'activités du « Portail », les terrains de la première phase opérationnelle (soit 16 hectares sur 20 hectares de surface utile totale) sont prêts à accueillir de nouvelles opérations immobilières pour un démarrage en phase travaux dès obtention des autorisations et précommercialisation.

Les travaux de viabilisation des opérations d'aménagement résidentielles, notamment « Beauséjour » et « Cap Austral », rendront disponibles de nouveaux terrains pour la poursuite du développement d'opérations immobilières, tant en parcelles viabilisées qu'en promotion immobilière privée et sociale et de façon secondaire en opération patrimoniale défiscalisante.

Au niveau de la promotion immobilière

Concernant la promotion immobilière résidentielle sur le secteur logement privé, l'objectif est de transformer les réservations et la majorité des disponibilités en ventes actées au 2ème semestre 2012, en lien avec la fin du dispositif Scellier au 31 décembre 2012.

Sur le secteur de la promotion en habitat social, les chantiers se poursuivront sur 402 logements et deux nouvelles opérations portant sur 68 logements pourront être lancées en travaux dès la signature des actes notariés.

En matière de promotion immobilière en immobilier professionnel, le chantier de la CAF se poursuivra et de nouvelles opportunités sont étudiées, notamment sur des projets spécialement dédiés pour des clients-utilisateurs.

Au niveau des ventes de terrains à bâtir, l'offre commerciale sera enrichie d'une nouvelle opération de lotissement résidentiel à Beauséjour (40 lots) pour une offre commerciale totale disponible en S2/2012 de 100 lots. Les 1ères ventes sont par ailleurs attendues sur les parcelles du lotissement artisanal du Portail.

Concernant le développement de la « Foncière », CBo Territoria

• . bénéficiera de la livraison en S2/2012 de 3 400 m² de locaux commerciaux (programme au centre-ville de Saint-Pierre) et de la livraison en fin d'année 2012 de 40 logements à Beauséjour (3 400 m² ).
• . a pour objectif de lancer en chantier le centre commercial du Portail (18 000 m² Shon, pour une valeur d'investissement de plus de 42 M€), en vue d'une livraison en fin d'année 2014.

Une nouvelle opération patrimoniale en immobilier résidentiel est étudiée dans le double objectif de bénéficier d'une réduction d'impôts sur les sociétés et de diversifier le patrimoine.

Au niveau global

Le premier semestre permet au Groupe de confirmer les perspectives présentées en début d'année :

• - Haut niveau d'activité en Promotion immobilière, porté par les contrats signés avec les grands donneurs d'ordre, les opérations en cours et le relai du secteur du logement privé qui sera pris au 2nd semestre avec les ventes actées ; ce haut niveau d'activité permettra de maintenir une forte génération de cash flow ;
• - Revenus locatifs en hausse de 15 %.

Par ailleurs la mise en chantier du centre commercial du Portail, projet phare du site et de l'activité de Foncière, devrait avoir un effet accélérateur sur le développement global de la zone d'activité et confirmer l'entrée progressive de la Foncière dans une nouvelle dimension.

5 / Informations sur les risques et incertitudes

Conformément aux recommandations du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous.

Risques liés à l'environnement économique général

Risque lié à l'évolution de la conjoncture générale

Risque lié aux taux d'intérêt

Risques liés au développement des activités

Risques liés à l'obtention d'autorisations administratives

Risques liés à la disponibilité des financements

Risques liés à l'environnement juridique

Risque lié à une modification des régimes fiscaux incitatifs

Risque de liquidité

Financement des opérations immobilières

Covenants financiers sur emprunts

Gestion du risque de liquidité

Risques de marché

Risque de taux

Risque de change

Risque actions

Ces risques ont fait l'objet d'un développement spécifique dans le Rapport financier annuel (Rapport du conseil d'administration / Chapitre 5 : Informations sur les risques et incertitudes).

Ces risques n'ont pas connu d'évolutions notables dans leur nature et leur gestion.

Concernant les régimes fiscaux incitant à l'investissement immobilier, des annonces favorables ont été faites par le gouvernement français en septembre 2012 en vue de la mise en place d'un nouveau dispositif de soutien à l'investissement locatif des personnes physiques, en relai du dispositif Scellier qui prend fin au 31 décembre 2012. Ce nouveau dispositif devra être confirmé dans son principe et ses caractéristiques lors du vote de la Loi de finances pour 2013 prévu au 4 ème trimestre 2012.

6 / Principales transactions entre parties liées

Concernant les transactions avec les sociétés liées

Le principe de ces transactions est présenté en Note 30 des Etats financiers annexés.

Il n'y a pas eu de transactions significatives avec les parties liées au cours du semestre.

Concernant les transactions avec les administrateurs et les mandataires sociaux

Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration de CBo Territoria sont présentées en Note 29 des Etats financiers annexés.

III. Comptes consolidés

S O M M A I R E

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	20
COMPTE DE RESULTAT	22
ETAT DU RESULTAT GLOBAL	23
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	24
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	25
ANNEXE
Présentation du Groupe	26
Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation	26
Informations relatives au périmètre et comparabilité des comptes	39
Notes sur le bilan et le compte de résultat	41

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

A C T I F

Libellé	Notes	30/06/2012	31/12/2011
En milliers d'euros
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition		-	-
Immobilisations incorporelles	2	51	53
Immeubles de placement	3	251 568	238 971
Immeubles de placement en cours	4	17 504	21 406
Autres immobilisations corporelles	4	5 209	5 205
Titres mis en équivalence	5	1 269	1 413
Actifs financiers	6	1 951	3 737
Autres actifs non courants		-	-
Impôts différés actifs	7	-	-
Total Actifs non courants (I)		277 552	270 785
ACTIFS COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente	3	5 420	-
Stocks et en-cours	8	60 192	53 584
Clients et autres créances	9	15 645	16 677
Créances d'impôt	7	8	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	9 076	17 403
Total Actifs courants (II)		90 341	87 664
TOTAL ACTIF (I) + (II)		367 893	358 449

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

P A S S I F

Libellé	Notes	30/06/2012	31/12/2011
En milliers d'euros
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	11	42 254	42 254
Primes liées au capital	11	17 287	17 287
Réserves consolidées	11	72 700	59 082
Résultat consolidé	11	4 738	16 582
Capitaux propres (Part Groupe) (A)		136 979	135 205
Réserves des minoritaires	11	893	737
Résultat des minoritaires	11	66	191
Intérêts minoritaires (B)		959	928
Capitaux propres consolidés (A + B)		137 938	136 133
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières (part à plus d'un an)	13	144 838	141 853
Provisions risques et charges	12	132	132
Impôts différés passifs	7	30 258	28 990
Autres passifs long terme		-	159
Total Passifs non courants (I)		175 228	171 134
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)	13	15 787	17 571
Provisions risques et charges	12	80	80
Fournisseurs et autres dettes	14	37 691	32 930
Dettes d'impôt	7	1 168	601
Total Passifs courants (II)		54 726	51 182
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)		229 954	222 316
TOTAL PASSIF		367 893	358 449

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Libellé	Notes	30/06/2012	30/06/2011
En milliers d'euros
Loyers		6 971	5 899
Ventes en promotion immobilière		37 738	35 921
Produits des activités annexes		1 657	1 364
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	46 366	43 184
Production immobilisée	16	298	244
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	16	6 831	(2 543)
Total Produits des activités courantes		53 495	40 885
Achats	17	(36 974)	(26 330)
Charges externes	18	(3 117)	(3 015)
Charges de personnel	19	(2 913)	(2 838)
Impôts et taxes	20	(1 069)	(902)
Dotations aux amortissements et provisions	21	(411)	(371)
Autres produits et charges d'exploitation		30	5
RESULTAT DES ACTIVITES		9 041	7 434
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	22	114	-
Solde net des ajustements de juste valeur	3 – 23	1 064	1 951
Autres produits et charges opérationnels	24	53	55
RESULTAT OPERATIONNEL		10 272	9 440
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	25	27	149
Coût de l'endettement financier brut	25	(2 824)	(2 557)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	25	(2 797)	(2 408)
Autres produits et charges financiers	25	236	(45)
RESULTAT AVANT IMPÔTS		7 711	6 987
Impôts sur les résultats	7	(2 861)	(2 393)
Résultat des sociétés mises en équivalence		(46)	(1)
RESULTAT NET		4 804	4 593
Intérêts minoritaires		66	313
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		4 738	4 280
Résultat par action (en euros)	26	0,15	0,13
Résultat dilué par action (en euros)	26	0,15	0,13

ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Libellé	Notes	30/06/2012	30/06/2011
En milliers d'euros
RESULTAT NET TOTAL		4 804	4 593
Juste valeur des instruments financiers *	13	(348)	361
Impôts différés sur Juste valeur des instruments financiers		116	(120)
RESULTAT NET GLOBAL		4 572	4 834
dont Quote-part du Groupe		4 506	4 494
dont Quote-part revenant aux Minoritaires		66	340

(*) A hauteur de la variation nette comptabilisée directement en capitaux propres, selon les règles applicables en matière de comptabilisation des instruments financiers de couverture de flux de trésorerie.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Libellé	Notes	30/06/2012	30/06/2011
En milliers d'euros
Résultat net total consolidé		4 804	4 593
Ajustements :
Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence		143	1
Elim. des amortissements et provisions		305	273
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) sur immeubles de placement	22	(1 063)	(1 951)
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) autres		(283)	-
Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie		(181)	13
Elim. de l'impact des stock-options		149	255
Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution		(114)	-
Elim. des produits de dividendes		-	-
Capacité d'autofinancement		3 760	3 184
Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats	7	2 861	2 393
Elim. du coût de l'endettement financier net	25	2 797	2 408
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		9 418	7 986
Incidence de la variation du BFR	27	(1 673)	(5 069)
Impôts payés		(918)	1 237
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		6 827	4 154
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(13 442)	(9 748)
Variation des dettes et créances sur immobilisations		723	(3 197)
Acquisition d'actifs financiers		-	-
Variation des prêts, avances et autres actifs financiers		2 005	-
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		174	-
Dividendes reçus		-	(1)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(10 540)	(12 946)
Augmentation de capital	11	-	572
Apports en capital des minoritaires / Filiales		-	-
Mobilisation d'emprunts moyen - long terme	13	9 629	5 868
Remboursement d'emprunts moyen - long terme	13	(4 462)	(4 010)
Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion	13	(5 770)	246
Variation des dépôts et cautionnements	13	99	198
Intérêts financiers nets versés	25	(2 797)	(2 330)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe	11	(2 881)	(2 558)
Dividendes payés aux minoritaires		(35)	(153)
Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(6 217)	(2 167)
Variation de la trésorerie		(9 930)	(10 959)
Trésorerie d'ouverture	10	17 368	14 238
Trésorerie de clôture	10	7 437	3 279

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Libellé	Capital	Réserves liees au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
En milliers d'euros
Situation 31/12/2010	42 159	17 243	(1 292)	62 936	121 046	5 294	126 340
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(410)	-	(410)	-	(410)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	16 582	16 582	191	16 773
. Total des produits et charges comptabilisés	-	-	(410)	16 582	16 172	191	16 363
Distributions	-	-	-	(2 556)	(2 556)	(139)	(2 695)
Stock-options	-	-	-	459	459	-	459
Augmentation de capital suite aux levées d'options de sous-cription d'actions (SO)	40	44	-	-	84	-	84
Variation de périmètre (1)	-	-	-	-	-	(4 454)	(4 454)
Autres mouvements	55	-	(55)	-	-	36	36
Situation au 31/12/2011	42 254	17 287	(1 757)	77 421	135 205	928	136 133

(1) Retraitement des Intérêts minoritaires en Dette financière suite à la prise en compte d'engagements de rachat des parts d'associés minoritaires au sein de SCI.

Libellé En milliers d'euros	Capital	Réserves liees au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation 31/12/2010	42 159	17 243	(1 292)	62 936	121 046	5 294	126 340
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	214	-	214	27	241
Résultat net de l'exercice	-	-	-	4 280	4 280	313	4 593
. Total des produits et charges comptabilisés	-	-	214	4 280	4 494	340	4 834
Distributions	-	-	-	(2 555)	(2 555)	(140)	(2 695)
Stock-options	-	-	-	255	255	-	255
Augmentation de capital suite aux levées d'options de sous-cription d'actions (SO)	22	26	-	-	48	-	48
Autres mouvements	55	-	(55)	-	-	-	-
Situation au 30/06/2011	42 236	17 269	(1 133)	64 916	123 288	5 494	128 782

Libellé	Capital	Réserves liees au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
En milliers d'euros Situation 31/12/2011	42 254	17 287	(1 757)	77 421	135 205	928	136 133
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(232)	-	(232)	-	(232)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	4 738	4 738	66	4 804
. Total des produits et charges comptabilisés	-	-	(232)	4 738	4 506	66	4 572
Distributions	-	-	-	(2 881)	(2 881)	(35)	(2 916)
Stock-options	-	-	-	149	149	-	149
Augmentation de capital suite aux levées d'options de sous-cription d'actions (SO)	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-
Situation au 30/06/2012	42 254	17 287	(1 989)	79 427	136 979	959	137 938

A N N E X E

1. PRESENTATION DU GROUPE

CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l'industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l'amont de la chaine de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d'un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare.

Avec une vision globale « d'ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d'affaires ou des zones d'activités au sein d'opérations d'aménagement situées sur des sites stratégiques.

Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversifiés, CBo Territoria opère sur deux métiers :

• Promoteur immobilier : l'activité de Promotion immobilière recouvre les opérations réalisées pour être vendues à des tiers, tant en matière de terrains à bâtir que d'immobilier résidentiel et professionnel.
• Foncière : cette activité recouvre la gestion foncière, le développement pour son propre compte d'opérations immobilières à vocation patrimoniale et la gestion de ces actifs.

CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques :

• Réaliser une partie du capital foncier Cet axe se matérialise par la réalisation d'opérations en promotion immobilière, majoritairement sur le secteur de l'immobilier résidentiel, en logements et terrains à bâtir. Cette activité génératrice de cash flows disponibles à court terme permet de développer la capacité d'autofinancement et d'assurer la réalisation du second axe stratégique.
• Développer un patrimoine locatif professionnel Cette activité de Foncière, conforme à la vocation de CBo Territoria, est majoritairement développée sur le secteur de l'immobilier professionnel offrant un niveau élevé de rendement.

2. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION

2-1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés du Groupe CBo Territoria sont établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Ces informations ont fait l'objet d'un examen par le Conseil d'Administration et de diligences d'audit par les Commissaires aux Comptes.

Le Conseil d'Administration a arrêté les états de synthèse consolidés au 30 juin 2012 lors de sa séance du 12 septembre 2012 et donné autorisation à la publication des états financiers consolidés au 30 juin 2012.

- PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

- DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement N°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe CBo Territoria a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.

Les normes et interprétations appliquées pour les comptes consolidés au 30 juin 2012 sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

Les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2012 n'ont pas d'impact significatif sur le Groupe.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations publiées par l'IASB au 30 juin 2012 et adoptés par l'Union Européenne.

Des travaux d'analyse sont en cours pour évaluer les enjeux et impacts financiers des normes IFRS 9, 10, 11, 12 qui devraient toutefois être non significatifs pour le Groupe.

- COMPARABILITE DES COMPTES

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 ainsi que les comptes consolidés au 30 juin et 31 décembre 2011 ont été établis conformément au référentiel énoncé ci-dessus.

2-2 MODALITES DE CONSOLIDATION

- PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe à le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe. Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (co-entreprises) sont consolidés par intégration proportionnelle.

Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

- SOCIETES CIVILES IMMOBILIERES DE DEFISCALISATION

Dans le modèle économique de CBo Territoria, des Sociétés (sous la forme juridique de SCI ou de SNC) peuvent être créées dans le cadre des dispositifs de défiscalisation des investissements immobiliers Outre-mer (Loi Girardin), avec l'intervention d'investisseurs hors groupe (personnes physiques ou morales) et une répartition des gains fiscaux totaux issus du montage juridique et financier, entre ces investisseurs fiscaux et CBo Territoria.

Dans ces montages en défiscalisation « externalisée », CBo Territoria bénéficie d'une promesse de vente à terme des porteurs de parts de la SCI, et ces derniers bénéficient d'une promesse d'achat à terme accordée par CBo Territoria. Ces promesses réciproques, portant sur la totalité des parts détenues par ces investisseurs fiscaux, fixent le prix et les conditions de rachat à l'issue de la période de défiscalisation et sont obligatoirement exercées à l'issue de celle-ci. De plus, et dès l'origine, CBo Territoria assure la gestion de ces sociétés et des biens immobiliers détenus, et supporte l'intégralité des conditions et risques d'exploitation, la totalité du risque sur la valeur d'actif ainsi que la totalité du risque lié au montage financier.

Les contrats liant le Groupe et ces intervenants conduisent ainsi à considérer que CBo Territoria détient le contrôle de ces entités qui se trouvent donc consolidées par intégration globale.

Le bien immobilier concerné (immeuble d'habitation) figure ainsi à l'actif du Groupe pour son coût de revient (ou la valeur d'expertise si celle-ci lui est inférieure. Cf. 2-3 Méthodes et règles d'évaluation).

Une dette financière est constatée au passif des comptes du Groupe et matérialise l'engagement de rachat des parts des investisseurs en défiscalisation. Cette dette est actualisée jusqu'à la réalisation de la promesse de rachat des parts de la SCI.

La dernière opération immobilière réalisée dans le cadre de tels montages en défiscalisation « externalisée » a été finalisée en 2008.

- MONNAIES

Toutes les sociétés du Groupe CBo Territoria ont comme monnaie de fonctionnement l'Euro.

- DATES D'ARRETE COMPTABLE

L'arrêté des comptes consolidés semestriels s'effectue en date du 30 juin.

La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 30 juin 2012.

2-3 METHODES ET REGLES D'EVALUATION

Toutes les entités consolidées appliquent des méthodes comptables homogènes pour des transactions et événements similaires.

A) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.

L'amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après :

	Mode	Durée
Licences	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	3 à 5 ans
Sites Internet	Linéaire	5 ans

B) IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (norme IAS 40) et les autres actifs corporels (norme IAS 16).

Définition des Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour :

• en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux,

plutôt que pour :

• l'utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Selon la norme IAS 40, un bien immobilier est notamment défini comme un immeuble de placement dans les cas suivants :

• un terrain détenu pour valoriser le capital à long terme plutôt que pour une vente à court terme dans le cadre de l'activité ordinaire ;
• un terrain détenu pour une utilisation future actuellement indéterminée (si une entité n'a pas déterminé qu'elle utilisera le terrain soit comme un bien immobilier occupé par son propriétaire, soit pour le vendre à court terme dans le cadre de son activité ordinaire, le terrain est considéré comme étant détenu pour valoriser le capital) ;
• un bâtiment appartenant à l'entité (ou détenu dans le cadre d'un contrat de location financement) loué dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple ;
• un bâtiment vacant destiné à être loué.

Dans le cadre de l'IAS 40, le Groupe a opté pour la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur.

Juste Valeur

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale ; elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future.

La juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie de l'actif.

La combinaison des méthodes et des hypothèses suivantes est prise en compte pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement :

• les valeurs d'expertise,
• les prix récents de biens comparables (nature, état, localisation) sur le marché actif de l'île de La Réunion,
• les prix les plus probables pouvant être raisonnablement obtenus sur le marché réunionnais à la date de clôture de l'exercice.

Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation nette de juste valeur correspondant à la somme des variations de valeur de chaque immeuble ; un impôt différé est calculé sur cette variation nette et enregistré.

Terrains non bâtis

La revalorisation des terrains nus est rendue possible par :

• l'accroissement des valeurs de marché (prix standards) pour des terrains comparables classés dans des catégories identiques,
• une modification de classement des terrains provenant des révisions des règlements d'urbanisme, plans locaux d'urbanisme communaux ou schéma d'aménagement (déclassement, création de ZAC, convention d'aménagement, arrêté de lotir…).

Les terrains agricoles (loués et non loués) sont évalués par comparaison, et font l'objet d'une réévaluation annuelle, notamment en référence avec les barèmes « SAFER » (Sociétés d'Aménagement Foncier et d'Etablissement Rural) publiés chaque année.

Terrains en Zone d'Aménagement Concerté

La réalisation d'une Zone d'Aménagement Concerté s'étend sur plusieurs années ; elle se décompose en plusieurs phases et éventuellement en plusieurs tranches opérationnelles.

Lors des phases d'initialisation (études préalables, jusqu'à l'obtention de l'ensemble des autorisations) et de réalisation des travaux (aménagement-viabilisation), l'ensemble des coûts d'études et de travaux sont ajoutés à la valeur des terrains nus pour la détermination de la valeur d'actif.

Dans le cadre des expertises et actualisations en juste valeur, la valeur du terrain nu est évaluée par le biais d'une approche de type bilan promoteur (au besoin sur une période pluri-annuelle avec actualisation des cash flows prévisionnels), méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison.

Une fois les terrains viabilisés, ces coûts sont retenus pour la détermination du coût de revient complet, base de comparaison à la valeur d'expertise du terrain aménagé.

Constructions livrées

La juste valeur des immeubles de placement qui ont fait l'objet d'une construction ou acquisition par le Groupe et d'une mise en exploitation (immeubles de rendement) est ajustée à compter de l'année de leur achèvement.

Constructions en cours

Les immeubles en cours de construction en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont également comptabilisés, conformément à la norme IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur.

SCI et biens immobiliers ayant fait l'objet d'un montage en défiscalisation

La valeur des immeubles de placement ayant bénéficié de ces mécanismes de défiscalisation (secteur résidentiel) ne fait pas l'objet d'ajustement positif en juste valeur ; seuls les ajustements négatifs éventuels sont comptabilisés.

Conformément à la norme IAS 40 - 53, ces dispositions, mises en œuvre initialement afin de tenir compte du caractère non cessible de ces actifs pendant toute la période de défiscalisation (détention/location obligatoire de 5 ou 6 ans), sont maintenues à l'issue de la période de détention obligatoire considérant cette option de comptabilisation comme intangible.

Ces biens font néanmoins l'objet d'expertises immobilières et la plus-value latente est présentée en Annexe aux comptes (Cf. Note 23 : Variation de juste valeur).

Immeubles de placement destinés à la vente

Un immeuble de placement est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Cette condition est considérée remplie lorsque le Comité d'Investissement a pris la décision de céder l'actif (définition d'une grille de prix de vente validée et mise en commercialisation). Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles décrites pour les immeubles de placement (cf. ci-dessus 2-3-B)).

Classement Immeubles de placement / Stocks

Distinction Immeubles de placement / Stocks

La majorité du patrimoine immobilier du Groupe CBo Territoria est composée d'immeubles de placement à l'exception :

• des immeubles d'exploitation occupés par le Groupe, classés en Autres immobilisations corporelles ;
• des terrains ou immeubles destinés à la vente, correspondant au développement des opérations réalisées en promotion immobilière, classés en Stocks.

Les immeubles cités ci-dessus (Immeubles d'exploitation et Stocks) ne constituant pas des immeubles de placement, ils n'entrent pas dans le champ d'application de l'IAS 40 – Valorisation à la juste valeur.

Classement des terrains en opérations d'aménagement

Les terrains faisant l'objet d'une opération globale d'aménagement, notamment sous la forme de Zone d'Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies :

• l'ensemble des autorisations administratives est obtenu ;
• l'opération d'aménagement entre en phase opérationnelle (démarrage des travaux) ;
• la destination principale des terrains de l'opération d'aménagement est le développement d'opérations en promotion immobilière.

Lorsque la destination d'un terrain inclus à l'intérieur du périmètre global d'une Zac est précisée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), un reclassement peut être comptabilisé :

• dans le cas d'un terrain comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement destiné à être vendu (en tant que terrain à bâtir ou par le biais de la réalisation d'une opération en promotion immobilière), un reclassement vers la catégorie des stocks est comptabilisé ;
• dans le cas d'un terrain comptabilisé en stocks qui sera finalement destiné à recevoir une opération d'investissement pour compte propre, un reclassement vers la catégorie des immeubles de placement est comptabilisé.

Classement des projets immobiliers

Lorsque la destination d'un projet ou opération immobilière est précisée ou modifiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), des reclassements peuvent être comptabilisés :

• dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement réalisé en promotion immobilière (destiné à être vendu), un reclassement en stock est comptabilisé seulement lorsqu'il y a un changement d'utilisation matérialisé par un aménagement ;
• dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en stocks, le reclassement en immeubles de placement est comptabilisé lorsqu'il y a un commencement d'un contrat de location simple.

Dans le cas d'un transfert d'une catégorie d'immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks (en perspective d'une vente ou du développement d'une opération en promotion immobilière), la juste valeur retenue (comme valeur de transfert) est celle déterminée à la date de transfert.

Une nouvelle appréciation de la juste valeur de ces biens immobiliers serait réalisée au moment du retour éventuel de l'actif dans la catégorie des immeubles de placement.

C) AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, hors immeubles de placement, sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).

Le coût d'une immobilisation corporelle intègre son prix d'achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux.

Les immobilisations produites pour l'usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens.

Les Autres immobilisations corporelles intègrent notamment, et dans le poste « Constructions », le siège social de la société.

Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée probable d'utilisation (méthode des composants).

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci-dessous :

	Mode	Durée
Constructions (par composant)	Linéaire	12 à 50 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	1 à 5 ans

D) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, ainsi que les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. En cas de baisse durable de leur juste valeur, une perte de valeur est constatée. La juste valeur est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les placements financiers à moyen et long terme (immobilisations financières), généralement détenus jusqu'à leur échéance.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés et les parts d'OPCVM de trésorerie ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Emprunts

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l'émission incluant les frais d'émission, diminuée des montants remboursés.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture.

Les instruments financiers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. Dans la mesure où les instruments financiers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent

l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue.

Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité spéciale de couverture, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l'exercice.

E) STOCKS ET EN-COURS (IAS 2)

Outre l'activité de développement d'un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion immobilière.

Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion immobilière :

• opérations de promotion pour le compte de tiers, destinées à la vente (immobilier bâti et terrains à bâtir) ;
• terrains dont la vocation est de recevoir une opération à réaliser en promotion immobilière ;
• terrains pour lesquels la décision a été prise de procéder à leur vente à court ou moyen terme.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au coût de revient. Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la jute valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d'acquisition, les taxes, les coûts d'aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers notamment).

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.

Ainsi, les frais fixes indirects (salaires et autres charges) relatifs aux départements opérationnels en charge du développement des opérations immobilières, qui représentent essentiellement des coûts de développement, de gestion de projets, de suivi de travaux et de gestion après vente sont, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers, incorporés aux stocks.

Le coût de revient inclut également les frais financiers. Conformément à la norme IAS 23 - Coûts d'emprunts, les coûts des emprunts et financements liés aux opérations immobilières et relatifs à la période de construction, sont incorporés au coût de production de l'actif qualifié.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

F) CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées initialement à la valeur nominale correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations.

Créances en promotion immobilière :

Les contrats en cours à la clôture sont comptabilisés au coût augmenté du montant des profits comptabilisés jusqu'à présent, diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires émises.

Les créances font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour en tenir compte.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les dettes et créances en devises figurant au bilan consolidé sont valorisées au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les différences de change liées à la conversion des créances et dettes en devises, qu'il s'agisse de pertes ou de gains latents, sont comptabilisées en résultat.

G) PROVISIONS (IAS 37)

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est plus probable qu'improbable que l'extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe.

H) FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES CREDITEURS

Les dettes commerciales et les autres dettes sont initialement comptabilisées à leur coût historique correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.

I) IMPOTS DIFFERES (IAS 12)

Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable en retenant une approche bilancielle. Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société comprise dans le périmètre de consolidation et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible sur l'entité fiscale, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables.

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu pour le 1er semestre 2012, et les exercices suivants, s'élève à 33,33 %.

J) CHIFFRE D'AFFAIRES : PRISE EN COMPTE DES PRODUITS ET OPERATIONS PARTIELLEMENT EXECUTEES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Activité Promotion immobilière / Immeubles bâtis

Le chiffre d'affaires est comptabilisé pour chaque exercice en fonction du taux d'avancement technique de l'opération et de la commercialisation.

L'avancement technique de l'opération est déterminé en rapprochant les dépenses engagées (facturées) des dépenses prévisionnelles. Pour les opérations dont la Déclaration d'Achèvement des Travaux (DAT) est déposée en fin d'année, le niveau d'avancement technique mesurée sur la base des dépenses facturées est corroborée avec l'avancement déclaré par la maîtrise d'ouvrage afin d'approcher au mieux les dépenses restant à engager et le niveau effectif d'avancement.

La commercialisation est prise en compte dès lors que la vente est certaine (contrats signés / Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et vente à l'achèvement).

Le résultat est constaté au fur et à mesure de cet avancement, en fonction de la marge prévisionnelle de chaque programme.

Activité Promotion immobilière / Aménagement - Lotissement (terrains à bâtir)

Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte de vente des terrains ou lots.

Pour l'ensemble des opérations en promotion immobilière, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée.

Activité de Foncière / Revenus locatifs

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

Conditions spécifiques des baux

Les conditions spécifiques des contrats de location en cours sont les franchises, paliers, indemnités d'éviction, droits d'entrée.

Conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail.

Au 30 juin 2012, les contrats de location en cours ne contiennent aucune condition spécifique significative.

K) AVANTAGES AU PERSONNEL (IAS 19)

Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a réalisé la valorisation du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

• d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 4,60% tenant compte de l'inflation),
• d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
• d'hypothèses de rotation du personnel,
• d'un départ à la retraite à 67 ans.

Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement dans le résultat de la période.

L) PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS (IFRS 2)

La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d'attribution définitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution.

A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables ainsi que le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être définitivement acquises.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

M) ANALYSE SECTORIELLE

Selon la norme IFRS 8, applicable à compter de l'année 2009, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :

• qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ;
• pour laquelle des informations distinctes sont disponibles.

Le Groupe CBo Territoria disposait initialement d'un seul secteur d'activité regroupant les activités immobilières en logement et immobilier d'entreprise sur l'île de La Réunion.

Depuis 2009, le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d'activités :

• le segment « Foncière » correspondant à l'activité patrimoniale ;
• le segment « Promotion » correspondant à l'activité de promotion immobilière ;
• le segment « Autres » regroupant les activités annexes et les frais de structure non ventilés.

N) RESULTAT PAR ACTION

En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions.

O) ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant

d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

Juste valeur des immeubles de placement

Le Groupe fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs. Une baisse des valeurs d'expertise se traduirait par une baisse du résultat (Cf. 4 - Note 23).

Juste valeur des instruments financiers

Tous les instruments financiers utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (Cf. 2-3 D).

Opérations de promotion immobilière

L'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer.

3. INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE ET COMPARABILITÉ DES COMPTES

3-1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :

Sociétés	Siège social	SIREN	Méthode de consolidation	% de contrôle 06/2012	% d'intérêt 06/2012	% d'intérêt 12/2011
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La Mare 97 438 Sainte-Marie	452 038 805	Société mère	100%	100%	100%
Sociétés intégrées globalement
SAS CBo Gestion Immobilière	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	478 865 447	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	524 758 885	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	479 422 008	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 453 772	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Cour de la Mare	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	450 214 820	Intégration globale	100%	90%	90%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	479 408 759	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS SRET	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	339 894 529	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club 75 rue Mahatma Gandhi	97435 Saint-Paul	479 519 266	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Victor Hugo	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	488 858 663	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Triolet	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	489 913 541	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 772 462	Intégration globale	100%	90%	90%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 709 522	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 687 199	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Jules Hermann	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	501 651 533	Intégration globale	100%	51%	51%
SCCV O'Malley	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	501 891 626	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	509 478 236	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 412 232	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 818 412	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485 010 091	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Ponant	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485 010 318	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 686 787	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Boréales	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 677 208	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	519 579 312	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	514 949 528	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	514 819 085	Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Eco parc du Portail	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	514 194 174	Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Cap Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	520 055 518	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Désiré Mahy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	523 680 080	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	522 032 085	Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Jardin d'Ugo	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	750 913 451	Intégration globale	100%	100%	-
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	533 677 027	Intégration globale	100%	100%	100%
Sociétés en défiscalisation « externalisée »
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485 003 099	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	489 165 522	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	502 186 901	Intégration globale	100%	100%	100%
Sociétés intégrées proportionnellement
SCI Kerveguen	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	498 793 298	Intégration proportionnelle	50%	50%	50%
SAS Terres Créoles	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	535 374 615	Intégration proportionnelle	50%	50%	-
SCCV Résidence du Hazier	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 804 646	Intégration proportionnelle	49%	49%	49%
Sociétés mises en équivalence
SNC Mapou	23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne	321 327 280	Mise en équivalence	33,78%	33,78%	33,78%

Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.

Sociétés Civiles Immobilières contrôlées de fait

Selon les principes évoqués au point 2-2 Modalités de consolidation, les sociétés civiles immobilières suivantes ont été consolidées par intégration globale dès avant le rachat effectif des parts par le Groupe :

• SCI Le Verger
• SCI Black Pearl
• SNC Hermione

Ces SCI, propriétaires d'un patrimoine locatif résidentiel, ont été créées dans le cadre du montage d'opérations en défiscalisation « externalisée » (avec l'intervention d'un investisseur fiscal tiers, auprès duquel CBo Territoria s'est engagé à racheter les parts à l'issue de la période de défiscalisation).

Variations de périmètre de la période

Le Groupe a créé la société SCCV Jardin d'Ugo au cours du 1er semestre 2012. Par ailleurs, la société SAS Terres Créoles créée en 2011 a été consolidée pour la première fois au cours du 1er semestre 2012.

Une participation a été prise en 2011 au sein de la société SAS Terres Australes à hauteur de 16,3 %. En l'absence d'activité significative, cette société n'a pas été intégrée dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2012.

Variations de pourcentage d'intérêts au cours de la période

Aucune variation de périmètre n'a été constatée au cours du 1er semestre 2012.

4. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Analyse sectorielle

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan du 1er semestre 2011 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

er semestre 2011 1 En milliers d'euros (K€)	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe CBo Territoria
Compte de résultat (S1/2011)
Chiffre d'affaires (1)	5 899	35 921	1 364	43 184
Marge opérationnelle (2)	4 578	5 527	/	/
En % du CA	86 %	15 %	/	/
Résultat des activités (3)	4 578	5 527	(2 671)	7 434
Bilan (30/06/2011) Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	237 790	/	/	237 790
Autres Actifs non courants	11 892	/	5 850	17 742
Stocks et en-cours	/	62 259	85	62 644
Passifs sectoriels (principaux) (4)
Emprunts et dettes fi. < 1 an	7 860	6 829	2 320	19 009
Emprunts et dettes fi. > 1 an	139 643	/	1 192	140 835

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan 1er semestre 2012 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

er semestre 2012 1 En milliers d'euros (K€)	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe CBo Territoria
Compte de résultat (S1/2012)
Chiffre d'affaires (1)	6 971	37 738	1 656	46 366
Marge opérationnelle (2)	5 747	5 928	/	/
En % du CA	91 %	16 %	/	/
Résultat des activités (3)	5 747	5 928	(2 634)	9 041
Bilan (30/06/212)
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	274 492	/	/	274 492
Autres Actifs non courants	1 951	/	6 529	8 480
Stocks et en-cours	/	60 114	78	60 192
Passifs sectoriels (principaux) (4)
Emprunts et dettes fi. < 1 an	11 740	2 215	1 832	15 787
Emprunts et dettes fi. > 1 an	143 800	/	1 038	144 838

(A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de gestion nets (non imputés aux marges d'activités) et les Produits et Charges non ventilés.

(1) Chiffre d'affaires des secteurs :

• Loyers (Revenus locatifs bruts et Charges locatives refacturées), pour l'activité Foncière ;
• Ventes de biens immobiliers (Immeubles bâtis et Terrains), pour l'activité Promotion ;
• Prestations de services en Immobilier (Gestion immobilière et Construction), et Chiffre d'affaires des activités annexes, pour le secteur « Autres ».

(2) Marge opérationnelle des secteurs :

• Loyers nets de charges immobilières externes, pour l'activité Foncière.
• Cette marge opérationnelle est nette de toutes les charges immobilières imputées sur les immeubles locatifs (hors Coûts de gestion, non ventilés) ; elle est exprimée en pourcentage des Revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées. Cf. Note 15).
• Marge nette, pour l'activité Promotion. Cette marge opérationnelle est nette de tous les coûts imputés sur les opérations (y compris coûts internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers).

(3) Résultat des activités :

• Loyers nets de charges immobilières externes, pour l'activité Foncière ;
• Marge nette, pour l'activité Promotion ;
• Marge nette des Autres activités Frais de gestion nets + / Produits et Charges divers non ventilés, pour le secteur « Autres ».

(4) Emprunts et dettes financières :

• Les lignes de financement globalisées (ie non directement rattachées à des opérations immobilières) sont affectées conventionnellement aux activités de Foncière :
• L'encours au 31/12/2011 est de 19 700 K€ (dont 1 700 K€ à moins d'un an) ;
• L'encours au 30/06/2012 est de 20 000 K€ (dont 4 700 K€ à moins d'un an).

Par zone géographique :

La totalité de l'activité est réalisée sur l'Ile de La Réunion, Département Français d'Outre-Mer (et Région Ultra Périphérique de la Communauté européenne).

Note 2 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées d'immobilisations acquises. Elles sont principalement constituées de logiciels.

Libellé	Valeurs brutes	Amortissements & provisions	Valeur nette
Arrêté au 31/12/2010	306	(247)	59
Variation de périmètre	-	-	-
Acquisitions / dotations	1	(7)	(6)
Cessions	-	-	-
Reclssements	-	-	-
Arrêté au 31/12/2011	307	(254)	53
Variation de périmètre	-	-	-
Acquisitions / dotations	-	(2)	(2)
Cessions	-	-	-
Reclssements	-	-	-
Arrêté au 30/06/2012	307	(256)	51

Note 3 : Immeubles de placement

Les immeubles de placement (y compris ceux destinés à la vente) se décomposent ainsi :

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Immeubles de rendement Entreprise	102 395	99 740
Immeubles de rendement Habitat (1)	87 010	77 193
Sous total Immeubles de rendement	189 405	176 933
Terrains en opérations d'aménagement	32 715	33 157
Autres terrains	34 868	28 881
Total Immeubles de placement	256 988	238 971
(1) Dont Immeubles de placement destinés à la vente (classés en actifs courants) (2)	5 420	-

(2) IP destinés à la vente (Logts / op. Clairefontaine au 30/06/2012 : 5 420 K€). : La décision formelle de mettre en vente le programme immobilier Clairefontaine (36 logements), programme arrivé en fin de période de détention obligatoire suite au montage initial en défiscalisation, a été prise au cours du 1er semestre 2012. Les logements restent loués, et la vente sera réalisée lot par lot sur une période estimée à deux ans.

En référence aux Méthodes comptables exposées (cf. 2-3 B) « Biens immobiliers ayant fait l'objet d'un montage en défiscalisation »), cet immeuble de placement figure toujours à l'actif au coût, soit 5 420 K€. L'expertise immobilière réalisée a abouti à une valorisation supérieure ; la réserve de juste valeur positive (supplément de valeur / coût de revient) est intégrée au Total des plus values latentes sur les Immeubles Habitat, présenté en Note 23 : Variation de juste valeur.

La variation des immeubles de placement se présente ainsi :

Libellé	Valeurs brutes
Arrêté au 31/12/2010	216 715
Variation de périmètre	-
Acquisitions	7 633
Reclassements	238
Cessions	(546)
Variation de périmètre	(59)
Ajustement net de la juste valeur	3 369
Transferts nets en provenance des immobilisations en cours de construction	13 965
Transferts vers les immobilisations en cours de construction	-
Transferts en provenance des stocks	3 088
Transferts vers les stocks	(5 431)
Arrêté au 31/12/2011	238 972
Variation de périmètre	-
Acquisitions	5 178
Reclassements	-
Cessions	(61)
Ajustement net de la juste valeur (1)	910
Transferts nets en provenance des immobilisations en cours de construction (2)	12 119
Transferts vers les immobilisations en cours de construction (3)	(490)
Transfert en Immeubles de Placement destinés à la vente	(5 420)
Transferts en provenance des stocks	363
Transferts vers les stocks	(4)
Arrêté au 30/06/2012	251 568

• (1) Les ajustements nets totaux en juste valeur des immeubles de placement se sont élevés à + 1 064 K€ au 1er semestre 2012, dont + 910 K€ sur les immeubles de placement (rendement et terrains) et + 154 K€ sur les Immeubles de placement en cours de développement (cf. Note 4 ci-après). Cf. aussi Note 23 : Variation Juste valeur.
• (2) Ces transferts correspondent essentiellement à une opération immobilière en Patrimoine résidentiel de 53 logements (Domaine des Benjoins) et à une opération en Immobilier d'Entreprise de 1 400 m² SU (Locaux commerciaux Usine Grands Bois) achevées au 1er semestre 2012.
• (3) Transfert du terrain d'assiette de l'opération Bâtiment A Quartier d'Affaires Tamarins, de la ZAC Portail (IP Terrains) vers IP En cours, suite au démarrage des travaux de construction.

La variation des immeubles de placement destinés à la vente se présente ainsi :

Libellé	Valeurs brutes
Arrêté au 31/12/2010	-
Variation de périmètre	-
Transferts en provenance des Immeubles de Placement	-
Valeur comptable des Immeubles de Placement destinés à la vente cédés	-
Arrêté au 31/12/2011	-
Variation de périmètre	-
Transferts en provenance des Immeubles de Placement	5 420
Valeur comptable des Immeubles de Placement destinés à la vente cédés	-
Arrêté au 30/06/2012	5 420

Revenus locatifs générés

Les immeubles de rendement (Entreprise et Habitat) ont généré au cours du 1er semestre 2012 des revenus locatifs bruts (hors Charges locatives refacturées) de 6 004 K€ (5 054 K€ au 30 juin 2011).

En intégrant les autres loyers issus notamment de la location des terrains agricoles (292 K€ en S1/2012, 282 K€ en S1/2011), les revenus locatifs totaux du Groupe se sont élevés à 6 296 K€ (5 336 K€ au 30 juin 2011).

Libellé Solde net au 31/12/2010 12 332 4 965 111 117 31 647 5 871 Variation de périmètre - - - - - - - Acquisitions 18 277 106 5 5 4 195 315 Cessions - - - - - - - Transferts vers immeubles en service (13 965) - - - - - - Transferts en provenance des IP Terrains - - - - - - - Transferts vers les stocks (700) - - - - - - Transferts en provenance des stocks 3 682 - - - - - - Amort. / provision (40) (434) (70) (32) (17) (75) (628) Variation juste valeur 1 888 - - - - - - Autres mouvements (67) - 100 - - (453) (353) Solde net au 31/12/2011 21 407 4 637 146 90 18 314 5 205 Brut 21 464 7 155 558 246 120 805 8 884 Amort. cumulé / provision (58) (2 518) (412) (156) (102) (491) (3 679) Solde net au 31/12/2011 21 407 4 637 146 90 18 314 5 205 Variation de périmètre - - - - - - - Acquisitions 7 716 138 122 - - 35 295 Cessions - - - - - - - Transferts vers immeubles en service (1) (12 119) - - - - - - Transferts en provenance des IP Terrains (2) ⁴⁹⁰ - - - - - - Transferts vers les stocks - - - - - - - Transferts en provenance des stocks (155) - - - - - - Amort. / provision - (212) (29) (13) - (47) (301) Variation juste valeur 154 - - - - - - Autres mouvements (11) 11 - - (4) 4 11 Solde net au 30/06/2012 17 482 4 574 239 77 14 306 5 210 Brut 17 564 7 304 681 246 117 844 9 192 Amort. cumulé / provision (58) (2 730) (441) (169) (103) (538) (3 981) Immeubles de placement en cours Installations techniques Matériel de transport Mobilier, Matériel Informatique Autres Immos corporelles Total (hors Im. P. en cours) Terrains et constructions

Note 4 : Immeubles de placement en cours et autres immobilisations corporelles

(1) Transferts vers la catégorie des Immeubles de placement « en service ». Cf. Note 3 (2) ci-avant.

(2) Transfert d'un terrain de la ZAC Portail en IP Entreprise en cours (Bureaux Quartiers d'Affaires Tamarins Bât A). Cf. Note 3 (3) ci-avant.

Note 5 : Titres mis en équivalence

Le détail des titres mis en équivalence est le suivant :

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Ecart d'acquisition	73	73
Quote-part dans les capitaux propres	1 197	1 340
Total SNC Zac Mapou	1 270	1 413
Total Titres mis en équivalence	1 270	1 413

Les informations financières résumées sur les sociétés mises en équivalence au 30 juin 2012 sont les suivantes :

Libellé	30/06/2012 31/12/2011
SNC Canne Mapou
Total Bilan	2 281	2 461
Capitaux propres	504	504
Chiffre d'affaires	2 852	567
Résultat net	731	289

Note 6 : Autres actifs financiers

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Titres de participation (1) Prêts et autres créances (2)	5 1 946	10 3 727
Instruments financiers	-	-
Total Autres actifs financiers	1 951	3 737

(1) Les titres de participation non consolidés sont non significatifs.

(2) Constitués essentiellement de placements financiers à long terme (notamment en garantie d'emprunts).

Note 7 : Impôts

- Intégration fiscale

A compter du 1er janvier 2007, le Groupe CBo Territoria a exercé l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts, pour elle-même et les filiales françaises contrôlées à plus de 95%.

Les entités faisant partie du périmètre d'intégration fiscale au 30 juin 2012 sont les suivantes :

• CBo Territoria ;
• SAS CBo Gestion Immobilière, SAS Société Réunionnaise d'Equipement Touristique, SAS CBo Property, SAS Bassin Bleu Country Club ;
• SCI Neptune, SCI Ponant, SCI Tamarinier, SCI Tarmac, SCI Boréales (sociétés intégrées au 01/01/2009) ;
• SAS CBo Expansion, SCI Clairefontaine (sociétés intégrées au 01/01/2010) ;
• SAS CBo Développement, SCI Aurore (sociétés intégrées au 01/01/2011) ;
• SCI Vierge du Cap (société intégrée au 01/01/2012).

CBo Territoria SA est le seul redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe intégré. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les gains ou charges éventuels sont constatés dans les comptes de CBo Territoria SA.

- Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Impôt exigible Impôt différé Autres impôts	(1 477) (1 384) -	(655) (1 738) -
Total Impôts sur les résultats	(2 861)	(2 393)

- Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Résultat net	4 804	4 593
Résultat des sociétés mises en équivalence	(47)	(1)
Résultat net des entreprises intégrées	4 851	4 594
Impôts sur les résultats	2 861	2 393
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	7 712	6 987
Charge d'impôt théorique à 33,33 %	2 570	2 329
Impact des investissements en défiscalisation (1)	-	-
Charges non déductibles	8	5
Impôts non activés liés aux déficits créés sur la période	11	13
Stock-options	50	85
Actualisation des dettes sur montages en défiscalisation	80	48
Résultats des SCI imposés chez les investisseurs	-	67
Imposition à taux réduit / ventes de logements sociaux (19 %)	(30)	(153)
Crédit d'impôt	(19)	-
Ecart de taux	3	-
Autres différences permanentes	189	(1)
Charge d'impôt réelle	2 862	2 393
Taux d'impôt effectif	37,1%	34,2%

(1) Le Groupe développe des opérations immobilières en Patrimoine résidentiel ; celles-ci sont réalisées dans le cadre du régime de défiscalisation à l'impôt sur les sociétés des investissements immobiliers résidentiels réalisés en Outre-Mer (Art. 217 undecies du CGI). La base fiscale (de « défiscalisation ») agréée par la Direction Générale des Impôts est imputée sur le résultat fiscal, pour aboutir au résultat fiscal imposable. Aucune opération n'est rattachée au 1er semestre 2012 (idem 1er semestre 2011).

- Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés

Plus-values internes sur cessions d'actifs	1 119	1 016
Déficits reportables activés	-	806
Différences temporaires	51	76
Engagements de retraite	44	44
Plus-values en sursis d'imposition (1)	(6 418)	(6 446)
Juste valeur nette d'amortissements (2)	(21 698)	(20 693)
Engagement de rachat d'actifs immobiliers	(1 177)	(1 177)
Provisions internes	-	-
Instruments de couverture	1 014	920
Marges sur Chiffre d'affaires à l'avancement	(2 365)	(3 019)
Autres	(828)	(517)
Total Impôts différés nets	(30 258)	(28 990)
Dont Impôts différés passifs	(30 258)	(28 990)
Dont Impôts différés actifs	-	-

(1) Les plus-values en sursis d'imposition correspondent en totalité à l'apport partiel d'actifs réalisé en 2004. (2) La ligne « Juste valeur nette d'amortissements » recouvre les impôts différés liés aux variations de juste valeur et au retraitement des amortissements sociaux sur les immeubles de placement.

Le montant des déficits reportables du Groupe s'élève à 3 698 K€ au 30 juin 2012 contre 5 708 K€ au 31 décembre 2011. Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 3 698 K€ au 30 juin 2012 contre 3 289 K€ au 31 décembre 2011.

Note 8 : Stocks et en-cours

Libellé	Terrains et opérations immobilières	Autres stocks	Total
Arrêté au 31/12/2010	61 827	68	61 895
Différences de change	-	-	-
Variations	(7 379)	(8)	(7 387)
Reclassements	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Transfert en prov. Im. Placement	5 431	-	5 431
Transfert en prov. Im. placement en cours	700	-	700
Transfert vers Im. Placement	(3 088)	-	(3 088)
Transfert vers Im. Placement en cours	(3 682)	-	(3 682)
Provisions	(286)	-	(286)
Autres mouvements	-	-	-
Arrêté au 31/12/2011	53 524	60	53 584
Différences de change	-	-	-
Variations	6 768	17	6 785
Reclassements	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Transfert en prov. Im. placement	4	-	4
Transfert en prov. Im. placement en cours	-	-	-
Transfert vers Im. Placement	(363)	-	(363)
Transfert vers Im. Placement en cours	155	-	155
Provisions	(8)	-	(8)
Autres mouvements	35	-	35
Arrêté au 30/06/2012	60 115	78	60 192

La décomposition des stocks par catégorie est la suivante :

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Stocks Terrains	34 597	41 175
Stocks Opérations immobilières	27 620	14 444
Total Valeur brute Stocks immobiliers	62 217	55 619
Provisions sur Terrains	(1 566)	(1 566)
Provisions sur Opérations immobilières	(537)	(529)
Total Provisions sur stocks immobiliers	(2 103)	(2 095)
Autres stocks nets	78	60
Total Stocks nets	60 192	53 584

Les Stocks immobiliers nets (hors « Autres stocks ») se décomposent ainsi :

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Terrains en Opérations d'aménagement	13 118	18 628
Terrains en Lotissements résidentiels (Habitat)	4 860	6 525
Terrains en Lotissements professionnels (Entreprise)	5 557	5 556
Autres terrains	9 496	8 900
Total Stocks Terrains	33 031	39 609
Stocks Opérations immobilières Habitat en projet	6 046	2 331
Stocks Opérations immobilières Habitat en-cours de travaux	13 041	2 300
Stocks Opérations immobilières Habitat achevées	2 355	2 972
Sous total Stocks Opérations immobilières Habitat	21 442	7 603
Stocks Opérations immobilières Entreprise en projet	1 347	1 244
Stocks Opérations immobilières Entreprise en-cours de travaux	1 436	1 988
Stocks Opérations immobilières Entreprise achevées	2 858	3 080
Sous total Stocks Opérations immobilières Entreprise	5 641	6 312
Total Stocks Op. immobilières (bâties)	27 083	13 915
Total Stocks immobiliers nets	60 115	53 524

Note 9 : Clients et autres créances

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Clients et créances rattachés - Valeur brutre	8 137	10 725
Provisions	(666)	(569)
Sous total Clients et comptes rattachés	7 471	10 156
Avances et acomptes versés sur commandes	5	196
Créances fiscales et sociales	6 531	5 184
Autres créances d'exploitation	488	77
Créances sur cession d'immobilisations	-	-
Comptes courants actif	647	603
Intérêt courus sur prêts et créances	-	-
Autres créances rattachées à des participations	-	-
Prêts et cautionnements & autres créances	1	1
Charges constatées d'avance	502	460
Dividendes à recevoir	-	-
Autres créances	-	-
Total valeur brute Autres créances	8 174	6 521
Provisions sur Autres créances	-	-
Sous total net Autres créances	8 174	6 521
Total net Clients et Autres créances	15 645	16 677

Les créances Clients se décomposent ainsi :

Libellé	30/06/2012
Clients Locataires	1 733	1 436
Clients Acquéreurs	4 980	7 880
Clients Autres	1 424	1 409
Total brut Clients et comptes rattachés	8 137	10 725

- Ventilation par échéance

L'intégralité du poste « Créances clients et autres créances » a une échéance à moins d'un an.

Note 10 : Trésorerie nette

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
SICAV - DAT	163	9 151
Juste valeur sur VMP	-	-
Sous total Valeurs mobilières de placement	163	9 151
Disponibilités	8 913	8 252
Total Trésorerie & équivalents trésorerie	9 076	17 403
Soldes créditeurs de banque	(1 638)	(35)
Total Trésorerie nette	7 437	17 368

La trésorerie courante disponible est placée sur des supports de type SICAV et DAT (dépôts à terme).

Dans le cadre de cette gestion de trésorerie :

• Les supports de type SICAV utilisés sont exclusivement des SICAV monétaires (d'horizon très court terme) sans risques.
• Les supports de type DAT utilisés sont d'échéance court terme (à moins de 3 mois), et restent remboursables à tout moment pour un montant au moins égal à leur valeur nominale.

Le poste « Disponibilités » intègre des soldes débiteurs sur des comptes bancaires dédiés à des opérations en Promotion immobilière. La disponibilité de ces fonds peut alors parfois être temporairement réservée au paiement des dépenses de l'opération immobilière concernée (généralement dans le cadre de garanties financières d'achèvement émises par certains établissements financiers) et cela jusqu'à la déclaration d'achèvement des travaux.

Ces « Soldes bancaires débiteurs affectés », inclus dans le poste « Disponibilités » se présentent ainsi :

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Soldes bancaires débiteurs affectés	3 914	-

Il est précisé que le Groupe peut également détenir des placements de type DAT à moyen et long terme, principalement détenus à titre de garantie d'emprunts ou d'engagements ; ceux-ci sont alors comptabilisés dans la catégorie des « Actifs financiers » (cf. Note 6 : Autres actifs financiers, ci-avant).

Risque de contrepartie

Les supports de placements détenus sont émis, et conservés, par les grands établissements financiers nationaux et/ou leurs filiales locales, présentant ainsi un risque de contrepartie très limité.

Risque actions

Le Groupe ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations, ni d'actions propres.

Le Groupe n'est donc pas exposé au risque actions.

Note 11 : Capitaux propres consolidés

Capital

Au 30 juin 2012, le capital du Groupe CBo Territoria s'élève à 42 253 629 euros, composé de 32 010 325 actions d'une valeur nominale de 1,32 euros. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

Libellé	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social
		(€)	(€)
Arrêté au 31/12/2011	32 010 325	1,32	42 253 629
Levées Stock-options (1)	-	-	-
Attributions Actions gratuites (2)	-	-	-
Arrêté au 30/06/2012	32 010 325	1,32	42 253 629

(1) Cf. ci-après Plans de stock-options.

(2) Cf. ci-après Plans d'attribution d'actions gratuites.

Dividendes

Un dividende de 9 centimes d'euros par action a été distribué en juin 2012 au titre du résultat 2011, pour une distribution totale de 2 881 K€.

Réserves et résultat net consolidé - Part du Groupe

Les différents éléments constituant les réserves consolidées du Groupe, intégrant le résultat de l'exercice, sont les suivants :

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Réserve légale de CBo Territoria SA	1 732	1 217
Autres réserves consolidées	70 968	57 865
Résultat consolidé	4 738	16 582
Total Réserves et résultat net consolidé	77 438	75 664

Réserves et résultat net consolidé - Intérêts Minoritaires

Les différents éléments constituant les intérêts minoritaires sont les suivants :

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Réserves	893	737
Résultat	66	191
Total Réserves et résultat Intérêts minoritaires	959	928

Plans de stock-options

Les options de souscription en circulation au 30 juin 2012 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

		Plans
Date des séances du Conseil d'Administration	28/06/2006 (a)	06/06/2008 (a)	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (b)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	561 000	248 500	166 000	563 500
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	300 000	200 000	111 000	310 000
Nombre de dirigeants concernés	2	3	5	7
Point de départ d'exercice des options	29/06/2008	07/06/2010	13/06/2011	10/09/2012
Date d'expiration	28/06/2016	06/06/2018	12/06/2019	09/09/2020
Prix de souscription, en euros (1)	2,94	3,17	2,38	3,92
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,35	1,30	1,54	1,69
Nombre cumulé d'options annulées au 30/06/2012 (3)	143 500	-	6 000	61 000
Dont Nombre d'options annulées en 2012 (3)	-	-	-	25 000
Nombre cumulé d'options souscrites au 30/06/2012 (4)	204 000	3 000	9 000	-
Dont Nombre d'options souscrites en 2012 (4)	-	-	-	-
Nombre d'options existantes au 30/06/2012 (5)	213 500	245 500	151 000	502 500
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	130 000	200 000	111 000	310 000
Nombre de dirigeants concernés	2	3	5	7

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.

(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.

(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.

(5) Nombre d'options non encore exercées au 30/06/2012.

• (a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 3/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Plans d'attribution d'actions gratuites

Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :

Date des séances du Conseil d'Administration	Plans
	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (a)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	5 000	1 000
Nombre de dirigeants concernés	5	1
Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1)	2,52	4,22
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014
Nombre d'actions annulées au 30/06/2012 (3)	7 500	2 000
Dont Nombre d'actions annulées en 2012 (3)	1 000	1 000
Nombre d'actions définitivement acquises au 30/06/2012 (4)	41 000	-
Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2012 (4)	-	-
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2011 (5)	-	8 500
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	1 000
Nombre de dirigeants concernés	-	1

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.

(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.

(3) La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.

(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.

(5) L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.

(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Note 12 : Provisions pour risques et charges

Libellé	01/01/2011	Dotations	Reprises	Variation	31/12/2011
			utilisées	périmètre
Litiges	21	-	(21)	-	-
Indemnités de retraite	111	21	-	-	132
Provisions à plus d'un an	132	21	(21)	-	132
Litiges	-	-	-	-	-
Divers (1)	80	-	-	-	80
Provisions à moins d'un an	80	-	-	-	80
Total Provisions pour risques et charges	212	21	(21)	-	212

(1) concerne une provision pour charge fiscale chez CBo Territoria.

Libellé	01/01/2012	Dotations	Reprises utilisées	Variation périmètre	30/06/2012
Litiges	-	-	-	-	-
Indemnités de retraite	132	-	-	-	132
Provisions à plus d'un an	132	-	-	-	132
Litiges	-	-	-	-	-
Divers (1)	80	-	-	-	80
Provisions à moins d'un an	80	-	-	-	80
Total Provisions pour risques et charges	212	-	-	-	212

Note 13 : Emprunts et dettes financières

- Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

- Ventilation par échéance et par nature

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Emprunts moyen-long terme (part à plus d'un an)	123 015	120 471
Dettes sur engagements de rachat de parts de minoritaires en SCI (1)	4 881	4 822
Dettes sur engagements de rachat de parts de SCI en défiscalisation (2)	3 141	3 141
Dettes sur engagements de rachat de biens en défiscalisation (2)	8 959	8 959
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an	139 996	137 393
Dépôts et cautionnements reçus (3)	1 799	1 700
Instruments de couverture	3 044	2 760
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an, y compris Dépôts et cautionnements reçus et instruments de couverture	144 839	141 853
Emprunts moyen-long terme (part à moins d'un an)	11 649	9 170
Crédits d'accompagnement sur opérations en Promotion	2 215	7 984
Intérêts courus sur emprunts	284	382
Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque)	1 638	35
Sous-Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an	15 786	17 571
Total Emprunts et dettes financières	160 625	159 424

(1) Ces Dettes correspondent à la prise en compte d'engagements de rachat des parts détenues par des associés minoritaires au sein de SCI.

(2) Ces Dettes correspondent aux engagements de rachat des parts de SCI et de biens immobiliers acquis en montage de défiscalisation par les investisseurs fiscaux. Les engagements sont exerçables à l'issue de la période de détention obligatoire par les investisseurs fiscaux.

(3) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires.

La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contractés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identifiées ; elle intègre également des lignes de financement globales pour un encours limité (20 000 K€ au 30 juin 2012, dont 4 700 K€ à échéance inférieure à 1 an).

- Ventilation par flux

Libellé	Emprunts auprès des Ets de crédit	Dettes sur rachat de parts de SCI	Dettes sur rachat de biens en défiscalisation	Instruments financiers	Dépôts et cautionnements	Crédits d'accompagnem ent Promotion	Concours bancaires et intérêts courus	TOTAL
Solde net 31/12/2010	122 533	11 483	8 959	2 163	1 404	8 583	572	155 697
Variation de périmètre	-	4 383	-	-	-	-	-	4 383
Augmentation	15 546	-	-	-	550	7 984	-	24 080
Remboursement	(8 437)	-	-	-	(254)	- 8 583	-	(17 274)
Var. des eng. de rachat	-	(8 627)	-	-	-	-	-	(8 627)
Act. dette fi. / option achat	-	724	-	-	-	-	-	724
Autres mouvements	-	-	-	597	-	-	- 156	441
Solde net au 31/12/2011	129 642	7 963	8 959	2 760	1 700	7 984	416	159 424

Libellé	Emprunts auprès des Ets de crédit	Dettes sur rachat de parts de SCI	Dettes sur rachat de biens en défiscalisation	Instruments financiers	Dépôts et cautionnements	Crédits d'accompagnem ent Promotion	Concours bancaires et intérêts courus	TOTAL
Solde net 31/12/2011	129 642	7 963	8 959	2 760	1 700	7 984	416	159 424
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation	9 387	0	-	-	163	2 215	-	11 765
Remboursement	(4 366)	-	-	-	(64)	(7 984)	-	(12 414)
Var. des eng. de rachat	-	-	-	-	-	-	-	-
Act. dette fi. / option achat	-	241	-	-	-	-	-	241
Autres mouvements	-	(182)	-	284	-	-	1 507	1 609
Solde net au 30/06/2012	134 663	8 022	8 959	3 044	1 799	2 215	1 923	160 625

- Ventilation par échéance

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Emprunts et dettes à moins d'un an	15 787	17 571
Emprunts et dettes de un à cinq ans	72 180	68 983
Emprunts et dettes à plus de cinq ans	72 658	72 870
Total Emprunts et dettes financières	160 625	159 424

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par :

• l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;
• la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
• la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement.
• la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

- Ventilation par principales devises et par nature de taux de la dette à plus d'un an

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Taux fixe	86 707	82 907
Taux variable (1)	53 289	54 486
Total par taux	139 996	137 393
Euro	139 996	137 393
Autres	-	-
Total par devise	139 996	137 393

(1) Net des emprunts faisant l'objet d'une couverture de taux.

Une variation à la hausse des taux sur les marchés financiers de 1 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 530 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. L'incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers relatifs aux emprunts à taux variable et liés aux opérations immobilières en cours.

Risque de taux

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat et le cash flow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Les instruments financiers mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de flux de trésorerie ; ils bénéficient des règles applicables en matière de comptabilité de couverture.

Comptabilisation des instruments financiers de couverture

Ces produits dérivés font l'objet d'une évaluation en juste valeur (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides.

Le différentiel de valorisation constaté est ajusté à chaque clôture ; il est enregistré en capitaux propres pour la partie estimé efficace, et de façon marginale en résultat de la période pour la partie estimée inefficace.

Libellé	Juste valeur	Variation de juste valeur		Juste valeur
	à l'ouverture	En résultat	En capitaux propres	à la clôture
Arrêté au 31/12/2011	(2 163)	19	(616)	(2 760)
Arrêté au 30/06/2012	(2 760)	65	(349)	(3 044)

Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période).

Ces éléments sont présentés avant impact des impôts différés liés.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et en devise en Euros, aucune opération de couverture du risque de change n'a été conclue.

		Note 14 : Fournisseurs et autres dettes
--	--	-----------------------------------------	--	--	--

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Fournisseurs / Stocks immobiliers et Exploitation	24 982	22 846
Fournisseurs / Immobilisations	7 964	6 258
Avances et acomptes reçus sur commandes	300	582
Dettes sur acquisitions de titres	-	-
Dettes fiscales et sociales	2 408	2 445
Comptes courants passif	941	725
Dividendes à payer	40	40
Autres dettes	551	17
Produits constatés d'avance	505	17
Total Fournisseurs et autres dettes	37 691	32 930

- Ventilation par échéance

L'intégralité des dettes fournisseurs et autres dettes a une échéance à moins d'un an.

Note 15 : Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe comprend trois natures de revenus :

• les Loyers issus de l'activité de Foncière, incluant les revenus locatifs bruts (Loyers Hors Charges) et les charges refacturées aux locataires ;

• les Ventes en promotion immobilière, incluant les ventes d'immeubles bâtis et de terrains non bâtis (contrat de vente à l'achèvement ou Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) ;

• les Produits des activités annexes, incluant les prestations de services liées aux activités de gestion immobilière et de construction, et le chiffre d'affaires des autres activités.

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Revenus locatifs bruts	6 296	5 336
Charges locatives refacturées	675	563
Sous total Loyers	6 971	5 899
Ventes en promotion immobilière	37 738	35 921
Produits des activités annexes	1 657	1 364
Total Chiffre d'affaires	46 366	43 184

Note 16 : Production immobilisée et variation des stocks

La production immobilisée correspond à l'activation en Immobilisations (intégration au coût de revient) des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations d'investissement.

Les autres coûts sur opérations d'investissement (travaux, honoraires,…), enregistrés en Achats puis Production immobilisée dans les comptes sociaux, font l'objet d'une compensation, entre ces comptes, dans les comptes consolidés afin de ne plus faire apparaître ces transactions au compte de résultat consolidé.

La variation des stocks d'en-cours et produits finis correspond à l'activation en Stocks des coûts de construction, des frais financiers et des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations en promotion immobilière, diminuée du coût de revient des opérations ou lots vendus.

Note 17 : Achats

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Achats sur opérations immobilières	(36 477)	(25 934)
Sous total Achats sur Op. immobilières	(36 477)	(25 934)
Achat de marchandises	(31)	(21)
Variation de stock de marchandises	4	3
Achats de matières premières, fournitures et autres approv.	(262)	(197)
Variation de stock de matières premières, fournitures et autres approv.	13	14
Achats non stockés de matériels et fournitures	(222)	(195)
Sous total Autres achats	(498)	(396)
Total Achats	(36 975)	(26 330)

Note 18 : Charges externes

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Entretien et réparations	(374)	(463)
Primes d'assurance	(72)	(70)
Personnel extérieur à l'entreprise	-	-
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires (1)	(1 767)	(1 598)
Publicité, publication, relations publiques	(321)	(325)
Services bancaires et assimilés	(49)	(48)
Autres charges externes	(534)	(511)
Total Charges externes	(3 117)	(3 015)

(1) Ce poste intègre notamment les Honoraires de commercialisation facturés par les réseaux de commercialisation externes sur les opérations en promotion immobilière.

Note 19 : Charges de personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Salaires bruts et intéressement	(1 992)	(1 908)
Charges sociales	(772)	(692)
Indemnités de départ en retraite	-	15
Paiements basés sur des actions (1)	(149)	(253)
Total Charges de personnel	(2 913)	(2 838)

(1) Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites mis en place sur les périodes présentées sont décrites en Note 11. Leur juste valeur ainsi déterminée est étalée comptablement sur une période de deux ans correspondant à la période d'acquisition des droits des bénéficiaires.

Effectifs à la clôture de l'exercice

En Equivalent Temps Plein	30/06/2012	31/12/2011	30/06/2011
Ingénieurs et cadres	28	29	25
Employés, techniciens et agent de maîtrise	56	53	50
Ouvriers	-	-	-
Personnel mis à la disposition de l'entreprise	-	-	-
Total Effectifs	84	82	75
Dont Effectifs / Activités immobilières	56	55	48
Dont Effectifs / Autres activités	28	27	27
Nombre de sociétés	39	37	36

Note 20 : Impôts et taxes

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Taxe foncière	(621)	(597)
CFE et CVAE	(232)	(174)
Autres taxes	(216)	(131)
Total Impôts et taxes	(1 069)	(902)

Note 21 : Dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Dotations aux amortissements sur immobilisations
- immobilisations incorporelles	(2)	(4)
- immobilisations corporelles	(303)	(304)
Total Dotations aux amortissements	(305)	(308)
Dotations aux provisions sur actif circulant	(106)	(63)
Dotations aux provisions pour risques et charges	-	-
Total Dotations nettes aux provisions	(106)	(63)
Total Dotations nettes aux amortissements et provisions	(411)	(371)

Note 22 : Résultat sur cessions d'immeubles de placement

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Prix de cession	175	-
VNC des immeubles de placement cédés	(61)	-
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	114	-

Note 23 : Variation de juste valeur

Conformément à la note relative aux immeubles de placement contenue dans le référentiel comptable (Cf. 2-3 B/), le Groupe CBo Territoria, ayant opté pour la comptabilisation en juste valeur de ses immeubles de placement, a procédé à un examen et/ou à une actualisation de la juste valeur de ces actifs patrimoniaux.

Les biens valorisés à la juste valeur sont :

• les biens immobiliers loués ou destinés à la location (immeubles bâtis, terres agricoles),
• les terrains nus destinés à des opérations immobilières à moyen ou long terme,
• les terrains en cours d'aménagement considérés comme immeubles de placement,
• les terrains viabilisés destinés à être intégrés dans des opérations immobilières à vocation patrimoniale.

L'expertise indépendante est confiée au Cabinet DTZ Eurexi depuis le 31 décembre 2007.

Les méthodes utilisées par DTZ sont conformes à la Charte de l'Expertise Immobilière (version juin 2006).

• Pour les immeubles loués (actifs de rendement), trois approches sont mises en œuvre : approche par le rendement, approche par DCF (Discounted Cash Flow) et approche par comparaison (particulièrement pour les immeubles d'habitation), afin de parvenir à la valeur arbitrée.
• Pour les terrains aménagés, la démarche consiste à reconstituer des bilans d'opération « promoteur » tenant compte de la destination de chaque terrain, des ratios professionnels et de l'avancement des projets.
• Pour les opérations d'aménagement en phase amont (avant viabilisation complète), la démarche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles (mise à disposition des terrains aménagés).
• Pour les terrains agricoles, l'approche par comparaison a été retenue, tenant notamment compte des références Safer.

Le périmètre soumis à évaluation par expertise indépendante au 30 juin 2012 a couvert la totalité des immeubles de rendement, en exploitation et en cours de développement, ainsi que les terrains situés au sein de la ZAC Portail et les terrains agricoles.

Certains immeubles de placement (notamment les terrains situés à la Mare et divers terrains isolés) n'ont pas fait l'objet d'une actualisation par expertise indépendante au 30 juin 2012 en l'absence d'éléments identifiés comme susceptibles de modifier significativement leur valeur.

Le gain résultant des variations nettes de juste valeur des immeubles de placement est comptabilisé dans le compte de résultat du 30 juin 2012 pour 1 064 K€ (avant impôts différés).

Le gain comptabilisé dans le compte de résultat du 30 juin 2011 s'est élevé à 1 952 K€ (avant impôts différés).

Les principales variations de la juste valeur ont concerné les actifs (et/ou opérations) suivants :

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Immobilier de rendement Entreprise (1)	(273)	1 060
Immobilier de rendement Habitat (1)	465	453
Terrains non bâtis (nus, aménagés et terrains agricoles)	871	439
Total Variation de Juste Valeur	1 063	1 952

(1) Y compris Immeubles de rendement en cours de développement.

Conformément aux règles comptables décrites ci-avant (au paragraphe 2-3-B Juste valeur), le montant de la réserve de juste valeur positive (supplément de valeur / coût de revient) relative aux immeubles de placement du secteur résidentiel ayant bénéficié de montages en défiscalisation, et non comptabilisé, atteint 5 570 K€ au 30 juin 2012 (contre 5 242 K€ au 31 décembre 2011). Cette réserve de juste valeur intègre celle constatée sur les programmes classés en « Immeubles de placement destinés à la vente » (cf. Note 3).

Note 24 : Autres charges et produits opérationnels

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Reprises exceptionnelles	-	21
Autres produits opérationnels	69	40
Total Autres produits opérationnels	69	61
VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement)	-	-
VNC des titres consolidés cédés	-	-
Dotations exceptionnelles	-	-
Autres charges opérationnelles	(16)	(6)
Total Autres charges opérationnelles	(16)	(6)
Total Autres charges et produits opérationnels	53	55

Note 25 : Coût de l'endettement financier net

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Revenus de VMP	27	146
Produits nets sur cession de VMP	-	38
Juste valeur sur VMP	-	(35)
Produits de trésorerie	-	-
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	27	149
Intérêts sur emprunts et découverts (1)	(2 583)	(2 414)
Actualisation dette financière sur options d'achat	(241)	(143)
Coût de l'endettement financier brut	(2 824)	(2 557)
Coût de l'endettement financier net	(2 797)	(2 408)
Dividendes reçus	-	-
Autres produits financiers (2)	236	4
Reprises / provisions	-	-
Total Produits financiers (hors change)	236	4
Autres intérêts et charges assimilées	-	(49)
Total Charges financières (hors change)	-	(49)
Total Autres charges et produits financiers (hors change)	236	(45)
Résultat des opérations de change	-	-
Total Charges et produits financiers	(2 561)	(2 453)

(1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations (Patrimoine et Promotion) en cours de développement (Cf. ci-dessous).

(2) Ces montants correspondent aux variations de la juste valeur sur deux placements structurés souscrits par CBo Territoria en 2007 pour 113 K€ et aux revenus des comptes courants de 123 K€.

Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s'analysent ainsi :

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement)	290	382
Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks)	157	172
Total Intérêts activés	447	554

Note 26 : Résultat par action

Résultat de base

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Résultat net part du Groupe (K€)	4 738	4 280
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	32 010 325	31 942 731
Résultat de base par action (euros)	0,15	0,13

Résultat dilué

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Résultat net part du Groupe (K€)	4 738	4 280
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	32 045 006	32 302 041
Résultat de base dilué par action (euros)	0,15	0,13

Note 27 : Incidence de la variation du Besoin en Fonds de Roulement

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Variation des Stocks	6 584	2 523
Variation des Créances clients et autres créances	(2 039)	(4 724)
Variation des Dettes fournisseurs et autres dettes (hors Dettes / Immos)	(2 872)	(2 868)
Incidence de la variation du BFR	1 673	(5 069)

Note 28 : Engagements hors bilan

Libellé	30/06/2012	31/12/2011
Avals et cautions	13 899	19 196
Hypothèques et nantissements	149 312	152 672
Total Engagements donnés	163 211	171 868
Garanties financières d'achèvement	83 069	81 499
Total Engagements reçus (1)	83 069	81 499

(1) Hors lignes de découvert et crédits d'accompagnement accordés par les banques et non utilisés.

Note 29 : Rémunération des organes d'administration et de direction

Rémunération des organes d'administration

Le versement de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration de CBo Territoria SA a été autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2006 ; l'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a décidé de fixer la somme globale des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d'Administration à 40 K€ pour l'exercice 2010 et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.

Aucune autre rémunération n'a été versée aux organes de direction.

Le montant des jetons de présence effectivement versés se présente ainsi :

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Jetons de présence versés au Président du Conseil d'Administration	3	4
Jetons de présence versés aux autres membres du Conseil d'Administration	22	23
Rémunération totale des organes d'administration	25	26

Rémunération des organes de direction

La direction de la société est assurée par un Directeur général (également Président du Conseil d'Administration).

La rémunération totale se présente ainsi :

Libellé	30/06/2012	30/06/2011
Rémunération partie fixe, versée au cours de l'exercice	90	90
Rémunération partie variable, versée au cours de l'exercice (1)	140	135
Paiements fondés sur des actions	-	-
Avantages en nature	3	3
Rémunération totale des organes de direction	233	228

(1) La rémunération variable dûe au titre de l'exercice N est versée principalement en début d'année N+1.

Note 30 : Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont les sociétés mères, les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité, les filiales, les entreprises associées, les co-entreprises, les membres du Conseil d'Administration et membres du comité de direction.

Les transactions avec les parties liées se font sur la base du prix de marché. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.

Note 31 : Informations diverses

Evènements postérieurs au 30 juin 2012

Aucun évènement significatif n'est intervenu après la situation arrêtée au 30 juin 2012.

IV. Rapport des commissaires aux comptes

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte Marie La Réunion

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2012

EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte Marie La Réunion

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société CBo Territoria, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 28 septembre 2012 Les Commissaires aux Comptes

EXA

Deloitte & Associés

Franck LOUSSOUARN

Christophe POSTEL-VINAY