CBO

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

SOMMAIRE

01 Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel 2
02 Rapport de gestion 4
03 Comptes Consolidés 83
04 Comptes Sociaux 132
05 Rapport sur le gouvernement d'entreprise et sur le contrôle interne 152
06 Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages attribuables au Président Directeur Général 168
07 Rapports des Commissaires aux comptes 172
08 Ordre du jour de l'Assemblée Générale du 7 juin 2017 et Projet de résolutions 183

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

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ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2016

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Sainte-Marie, le 28 avril 2017

Eric Wuillai
Président Directeur Général

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RAPPORT DE GESTION

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2017

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est un acteur global de l'immobilier sur l'Île de La Réunion : Aménageur – Promoteur – Foncière.

Propriétaire au 31 décembre 2016 d'un patrimoine foncier de 3 000 hectares, le Groupe intervient dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d'ensemble, à vocation résidentielle ou d'activités économiques.

Viabilisant ces terrains avec une vision d'ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que promoteur immobilier et foncière, selon une stratégie en deux axes :

Réaliser une partie du capital foncier,
valorisé par son aménagement et des opérations de promotion immobilière, majoritairement en logements et terrains à bâtir,
renforçant ainsi la capacité de financement afin de :
Développer un patrimoine d'actifs de rendement,
majoritairement dans le secteur de l'immobilier professionnel,
conformément à la vocation de Foncière de CBo Territoria.

Au travers de son activité de promotion immobilière, CBo Territoria propose la gamme de produits suivante :

En habitat :
des terrains à bâtir,
des logements privés (villas et immeubles collectifs),
des logements sociaux.

Les logements privés sont commercialisés en « vente debout » par des conseillers en gestion de patrimoine (« CGP ») mandatés par le groupe et basés en métropole, et en « vente assise » par les commerciaux du groupe, qui peuvent également faire appel à des agences im-

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mobilières. Le groupe propose par ailleurs un service de gestion des logements qu'elle a vendus.

Le Groupe a prorogé en 2013 un accord-cadre signé en 2009 avec un bailleur social à La Réunion, la SHLMR. Cet accord portait sur 800 logements sociaux à réaliser à horizon 2017. La réalisation de ces logements reste soumise à la capacité de la SHLMR de financer les programmes identifiés.

En immobilier professionnel :
des terrains à bâtir,
des locaux : bureaux, commerces et entrepôts.

Au travers de son activité de Foncière, CBo Territoria propose la gamme de produits suivante :

En habitat :
des logements privés (villas et immeubles collectifs) qui sont voués à être revendus.
En immobilier professionnel :
des locaux : bureaux, commerces et entrepôts.

Cette gamme de produits permet au Groupe d'adresser les marchés suivants :

Le marché de l'accession à la propriété dans le résidentiel :
la vente de biens neufs et anciens,
la vente de parcelles en lotissement et en diffus.
Le marché de la location logements :
la location de biens neufs et anciens.
Le marché de l'immobilier d'entreprise :
la vente et la location d'immobilier d'entreprise neuf et ancien.
Le marché de l'investissement locatif :
la vente de biens neufs en vente debout.

Sur ce dernier marché, le Groupe propose à des investisseurs (privés et personnes morales) de réaliser des opérations de défiscalisation en bénéficiant des dispositifs fiscaux en vigueur (loi Girardin IS, loi Pinel DOM).

Ces lois permettent aux investisseurs d'acquérir des logements neufs en réalisant des économies d'impôts s'ils respectent des conditions variables selon les dispositifs utilisés :

Un engagement de location sur une durée allant de six à douze années,
Un plafonnement du montant des loyers pour les lois Girardin IS et Pinel DOM,
Un plafonnement des ressources des locataires pour les lois Girardin IS et Pinel DOM.

Un délai de mise en location doit être impérativement respecté selon les cas. Ce délai court à compter de la déclaration d'achèvement des travaux (DACT).

La loi Pinel DOM est en vigueur jusqu'au 31 décembre 2017 (signature de l'acte de vente avant le 31 décembre 2017 et achèvement des travaux dans les 30 mois à compter de la signature de l'acte de vente). Le dispositif Girardin IS est en vigueur jusqu'au 31 décembre 2020.

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1. SITUATION ET ACTIVITES AU COURS DE L'EXERCICE

CBo Territoria SA, ses filiales et participations, ont poursuivi leurs activités au cours de l'année 2016 conformément aux axes stratégiques de développement.

1.1 EN MATIERE DE VALORISATION FONCIERE ET D'AMENAGEMENT

Concernant les opérations d'aménagement à vocation tertiaire

Sur la Zone d'aménagement concerté (ZAC) du « Portail » à Saint-Leu, plus de 19 hectares utiles sur un total de 21 hectares utiles correspondent à des terrains d'assiette d'opérations immobilières déjà réalisées (périmètre total de la ZAC de 30 hectares et potentiel total de 80 000 m² de surface plancher). Le potentiel restant concerne un dernier programme de logements et des parcelles à bâtir en immobilier professionnel.

Concernant les opérations d'aménagement à vocation résidentielle

La ZAC « Beauséjour » à Sainte-Marie constitue le principal site de déploiement de l'activité du Groupe : cette ZAC à vocation d'habitat (potentiel constructible total de plus de 2 300 logements sur 10 ans) s'étend sur 78 hectares (dont CBo Territoria est propriétaire à hauteur de 65 hectares). Suite à la résiliation amiable du contrat de concession de la ZAC Beauséjour, le Groupe continue l'aménagement de ses terrains en déposant des permis d'aménager. Au cours de l'année 2016, les travaux d'aménagement réalisés ont permis la mise à disposition de terrains constructibles sur lesquels deux programmes de 30 logements au total (dont 2 parcelles à bâtir) et un programme d'équipements sportifs ont été lancés en phase travaux. Le total des opérations achevées et en cours de construction au 31 décembre 2016 atteint ainsi près de 1 300 logements (et lots en terrains à bâtir) et comprend les bâtiments abritant les services tels que la CAF, un centre médical, un supermarché, le siège de l'UDAF et des commerces. Ces opérations représentent une mise en œuvre effective de 65 % du potentiel total de la ZAC.
La ZAC « Cap Austral » à Saint-Pierre à vocation principale d'habitat s'étend sur 32 hectares et prévoit l'implantation de 700 logements. 40 % des surfaces sont aménagées.
La ZAC « Roche Café » à Saint-Leu : cette ZAC à vocation d'habitat (potentiel constructible de plus de 260 logements sur 10 ans) s'étend sur 14 hectares. Les premiers travaux d'aménagement ont été lancés en fin d'année 2010 pour la réalisation des premières voiries et d'un premier lotissement ; ils ont été temporairement suspendus en 2011-2012 suite à la demande de la Commune portant sur la renégociation de participations financières. Les travaux ont redémarré en 2013 et une nouvelle offre commerciale a été proposée en 2014. Les premiers programmes de logements sociaux ont été livrés en 2015 et 2016.
La ZAC « Marie Caze » à Saint-Paul : les travaux d'aménagement de cette nouvelle ZAC, qui s'étend sur près de 30 hectares (dont 19 hectares en propriété historique de CBo Territoria, et 11 hectares acquis en 2012) pour un potentiel de 800 logements, a commencé en 2016. Il s'agit de la première des deux tranches opérationnelles prévues. L'offre commerciale s'est portée en 2016 sur un premier lotissement de 20 parcelles.

Concernant les autres terrains et sites maîtrisés

En immobilier d'entreprise, hors opérations d'aménagement CBo Territoria, le Groupe dispose d'un potentiel constructif résiduel proche de 14 000 m² dans le Quartier d'activités de La Mare à Sainte-Marie.

Par ailleurs, le Groupe a acquis un terrain au Port (5 hectares) qui représente un axe de développement significatif à court-moyen terme en immobilier d'entreprise. Un terrain de 1,6 hectare a été également acquis en 2016 pour une opération de promotion immobilière entreprise, en partenariat à 50%.

En immobilier résidentiel, CBo Territoria dispose de quelques terrains « isolés » pour un potentiel immédiatement constructible d'une centaine de logements.

En synthèse sur les opérations d'aménagement et le potentiel constructif

| Opération d'aménagement | Commune | Superficie
opérations
(hectares) | Durée de développement
(Estimé) | État d'avancement
To Amgt
(/Surface -
Terrains -
aménagés) | Dominante
(/Programmes
immobiliers) | Potentiel de Développement
restant (1) (Estimé) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | Logis
(et lots) | M² Surface
titre
Activités |
| Le Portail | Saint-Leu | 30 ha | 2008-2018 | 95% | Immo.
Professionnel | 30 | 5 000 |
| Beauséjour | Sainte-Marie | 65 ha | 2010-2022 | 65% | Immo. Résidentiel | 1100 | 5 000 |
| Cap Austral | Saint-Pierre | 32 ha | 2009-2020 | 40% | Immo. Résidentiel | 460 | / |
| Roche Café | Saint-Leu | 14 ha | 2010-2020 | 50% | Immo. Résidentiel | 260 | / |
| Marie Caze | Saint-Paul | 30 ha | 2014-2025 | 15% | Immo. Résidentiel | 800 | 1000 |
| Autres sites (quartier
d'affaires Mayotte, parc
commercial Le Port, ...) | / | 16 ha | 2005-2022 | 100% | Immo.
Professionnel | 0 | >= 44 000 |
| Total Opérations
Aménagement en
cours | | 187 ha | | | | 2 650 | >= 55 000 |

(1) Potentiel restant : estimé, sur Terrains CBoT, hors opérations immobilières déjà lancées en Travaux. Y compris les programmes à développer par des tiers sur des terrains acquis auprès de CBoT. Estimation susceptible d'évolution en fonction de l'évolution du programme de la ZAC.

Les opérations d'aménagement en phase opérationnelle portent ainsi sur une superficie totale de plus de 187 hectares, pour un potentiel d'opérations immobilières restant à réaliser représentant 2 650 logements et plus de 55 000 m² de locaux professionnels. La maîtrise foncière résultant de ces opérations d'aménagement sécurise ainsi le plan de développement.

L'avancement des projets immobiliers, développés en Patrimoine et en Promotion, est présenté ci-après.

1.2 EN PROMOTION IMMOBILIÈRE

L'activité en promotion immobilière est développée sur quatre lignes de produits stratégiques : logement privé, logement social, immobilier d'entreprise et parcelles en lotissement résidentiel.

De façon plus ponctuelle, CBo Territoria est amené à vendre divers terrains (grandes parcelles en opérations d'aménagement à vocation spécifique, terrains à vocation d'activité économique et terrains « isolés ») constituant la 5ème ligne d'analyse du chiffre d'affaires « Promotion ».

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En promotion immobilière Habitat / Secteur privé

Compte tenu de l'attrait modéré que représente la Pinel-Dom pour les investisseurs, le Groupe poursuit sa politique prudentielle concernant la promotion de logements privés. L'écoulement du stock a ainsi été la priorité :

| Immobilier résidentiel / Logement privé
En nombre de logements | 2014 | 2015 | 2016 |
| --- | --- | --- | --- |
| Logements mis en chantier | 66 | 37 | 24 |
| Logements livrés | 79 | 66 | 37 |
| Logements en cours de travaux (Fin de période) | 66 | 37 | 24 |
| Logements vendus (« actés ») | 93 | 72 | 40 |
| Logements en cours de travaux, non vendus (Fin de période) | 54 | 25 | 21 |
| Dont Logements réservés | 15 | 2 | 13 |
| Logements achevés, non vendus (Fin de période) | 23 | 17 | 5 |
| Dont Logements réservés | 7 | 9 | 4 |

Deux nouveaux programmes représentant 24 logements (+ 2 parcelles) ont été lancés en phase travaux au cours de l'année 2016. Un programme de 37 logements a été livré en 2016.

Le nombre de lots actés (ventes notariées signées) a atteint 40 logements, contre 72 en 2015.

Les stocks et encours (logements non vendus) au 31 décembre 2016 portent sur 26 logements (contre 42 au 31 décembre 2015), dont 17 bénéficient de contrats de réservation signés. Ainsi, le stock résiduel disponible (logements non vendus, non réservés) atteint 9 logements (contre 31 logements en 2015). Le stock de produits finis est en diminution à 5 logements (dont 4 sont réservés).

En promotion immobilière Habitat / Secteur social

L'activité sur ce segment évolue en fonction des délais d'obtention des financements des bailleurs sociaux :

| Immobilier résidentiel / Logement social
En nombre de logements | 2014 | 2015 | 2016 |
| --- | --- | --- | --- |
| Logements mis en chantier | 44 | 33 | 99 |
| Logements livrés | 68 | 73 | 77 |
| Logements en cours de travaux (Fin de période) | 147 | 107 | 77 |
| Dont Logements réservés ou vendus | 147 | 107 | 77 |
| Logements vendus (« actés ») | 74 | 33 | 99 |
| Logements réservés (Net période) | 33 | 108 | - |
| Logements réservés (et « non actés », Fin de période) | 33 | 108 | 36 |

Sur ce secteur du logement social, les contrats de réservation signés en année N font généralement l'objet de ventes notariées en N+1 (soit 12 à 15 mois après la signature du contrat de réservation, délai notamment nécessaire au bailleur social pour l'obtention de ses agréments et financements), avec un lancement en travaux dès cette vente actée. En 2016, les actes de vente ont été signés en fin d'exercice. Ils contribueront au chiffre d'affaires de 2017.

Le partenariat et l'accord-cadre signés en septembre 2009 avec la SHLMR, premier bailleur social de La Réunion, a été reconduit en 2013, portant sur le développement et la vente au total de plus de 1 600 logements d'ici fin 2017. En 2016 l'activité sur ce secteur a été marquée par :

La livraison de deux opérations totalisant 77 logements sur Roche Café.

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La signature en fin d'année 2016 des actes de vente en état futur d'achèvement d'un programme de 24 logements à Beauséjour et d'un programme de 75 logements à Marie Caze.

Ces programmes vendus en bloc à un opérateur de référence, à marge réduite - cible de 6 % en marge nette - sont néanmoins stratégiques pour le développement de CBo Territoria : ces opérations développées sur des terrains réservés à cet usage exclusif (dans le cadre du programme constructif global défini avec la collectivité locale dans la convention d'aménagement), avec un process opérationnel permettant la maîtrise de la qualité architecturale (supprimant tout marqueur social), participent à l'aménagement et assurent le développement durable des « quartiers à vivre ».

Sur ce segment du logement social, l'activité a ralenti notamment du fait de retards administratifs accumulés et aux difficultés de financement des bailleurs sociaux.

En promotion immobilière Entreprise

La Promotion immobilière d'Entreprise a été marquée en 2016 :

par la poursuite du chantier important relatif à la Caisse Générale de Sécurité Sociale de Mayotte,
par la vente de deux nouveaux équipements dans le Centre d'affaires de Mayotte (le Service Départemental d'Incendie et de Secours, et la crèche adjacente à la CGSS) qui consacrent le succès de cette première opération réalisée par CBo Territoria en dehors de La Réunion,
par la vente de bureaux sur deux programmes à St Leu (ZAC Portail) à l'Etablissement Public de Santé Mentale de La Réunion et au Centre National de la Fonction Publique de La Réunion.

Développés ponctuellement sur différents sites, les programmes d'immobilier professionnel réalisés en promotion immobilière répondent notamment à des demandes spécifiques et participent à la réussite des quartiers d'ensemble développés par le Groupe.

En matière de Ventes de Parcelles individuelles en lotissement résidentiel

Immobilier résidentiel / parcelles individuelles	2014	2015	2016
En nombre de lots
Offre nouvelle (en commercialisation)	0	87	26
Lots vendus (« actés »)	20	31	48
Lots réservés (Net période)	19	28	90
Stocks Lots (fin de période)	53	95	87
Dont Lots réservés	17	14	56

L'offre disponible en 2016 s'est établie à 135 lots répartis sur les opérations d'aménagement en cours (Beauséjour à Sainte-Marie, Cap Austral à Saint-Pierre, Roche Café à Saint-Leu et nouvellement Marie Caze à Saint-Paul).

L'année 2016 a enregistré une accélération de la commercialisation :

48 parcelles vendues (Vs 31 parcelles vendues en 2015) ;
56 lots sous compromis sur un stock résiduel de 87 lots au 31 décembre 2016 (Vs un stock de 95 parcelles dont 14 sous compromis au 31 décembre 2015).

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Cette offre diversifiée en lotissement constitue un produit complémentaire de l'offre développée en promotion immobilière logement. Il s'agit également d'un secteur fortement générateur de cash flow.

Concernant les Ventes d'Autres terrains

Sur cette activité ponctuelle consistant en la vente de divers terrains (grands terrains aménagés destinés à des usages spécifiques, offre en lotissements d'activités, petits terrains isolés), les ventes ont été réalisées à hauteur de 1,0 M€ en 2016 (Vs 2,2 M€ en 2015).

Synthèse Chiffre d'affaires Promotion immobilière

| Promotion immobilière
En M€ | A/2014 | A/2015 | A/2016 | Var. | Var. % |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ventes Immo. Habitat Privé | 19,8 | 18,1 | 9,4 | -8,8 | -48% |
| Ventes Immo. Habitat Social | 13,1 | 12,9 | 7,7 | -5,1 | -40% |
| Ventes Immo. Entreprise | 3,3 | 9,9 | 17,4 | 7,5 | 76% |
| Total Ventes Immobilier bâti | 36,2 | 40,9 | 34,5 | -6,4 | -16% |
| Ventes Parcelles individuelles Habitat | 2,9 | 4,3 | 6,7 | 2,4 | 55% |
| Ventes Autres Terrains | 3,1 | 2,2 | 1,0 | -1,1 | -52% |
| Total Ventes Terrains à bâtir | 6,0 | 6,5 | 7,7 | 1,2 | 19% |
| Total Promotion Immobilière | 42,2 | 47,4 | 42,2 | -5,2 | -11% |

L'activité en promotion immobilière a enregistré un chiffre d'affaires de 42,2 M€ en baisse de 11% par rapport à 2015 en raison du net recul du chiffre d'affaires sur l'Habitat.

En Habitat privé, le chiffre d'affaires recule de 48% à 9,4 M€ compte tenu d'un important report des ventes sur 2017, qui se traduit au 31 décembre 2016 par un niveau record de 49 logements sous contrat de réservation signé (Vs 15 au 31 décembre 2015).

Dans le secteur de l'Habitat social, 99 logements ont été actés en 2016 (Vs 33 en 2015) mais la signature des actes de vente n'a eu lieu qu'en fin d'année (en raison des délais d'obtention des financements des bailleurs sociaux) et contribue ainsi très peu au chiffre d'affaires de 2016.

L'activité en promotion immobilière d'Entreprise et les ventes de terrains à bâtir progressent quant à elles respectivement de 76% et 55% par rapport à 2015, ce qui démontre une forte dynamique sur ces deux secteurs.

Compte tenu de la diversité de l'offre et de la présence sur les différents marchés du Groupe, qui se positionne en tant que promoteur immobilier global, le niveau global d'activité reste sécurisé.

1.3 EN PATRIMOINE (AU NIVEAU DE L'ACTIVITE DE FONCIERE)

En patrimoine Immobilier d'entreprise

En 2016, 1 500 m² de commerces de la centralité de Beauséjour ont été mis en service et 2 300 m² de locaux commerciaux et entrepôt ont été acquis par le Groupe pour l'ouverture de l'enseigne Tati à Mayotte en 2017.

Le Groupe a par ailleurs cédé 1 300 m² de locaux vacants à Saint-Pierre et procédé au transfert en immeuble d'exploitation de 500 m² de locaux pour une nouvelle activité de coworking.

Suite à la cession de 40% des parts de la SCI Triolet à l'exploitant de l'actif en 2016, l'actif est désormais comptabilisé en mise en équivalence.

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Compte tenu de ces mouvements en 2016, la surface totale du patrimoine Immobilier d'entreprise atteint 69 600 m² au 31 décembre 2016. Le taux d'occupation du patrimoine professionnel au 31 décembre 2016 est de 95 % et le rendement brut de 7,7 % (avant inoccupation).

Les opérations en cours de travaux concernent la partie conservée en patrimoine du quartier d'affaires de Mayotte (3 000 m² sur les 13 600 m² au total) ainsi que 4 000 m² de supermarché Leader Price, bureaux, commerces et parking silo à Beauséjour.

En patrimoine Habitat

CBo Territoria n'a pas pu lancer de nouvelles opérations bénéficiant des mécanismes de défiscalisation à l'impôt sur les sociétés (Loi Girardin IS / art. 217 undecies du CGI) car la réglementation exclut encore en 2016 les entreprises dont le chiffre d'affaires est supérieur à 20 millions d'euros de l'éligibilité.

L'année 2016 a été marquée par :

La mise en service de 3 opérations « PILA » d'accession différée à la propriété, à Beauséjour totalisant 113 logements, générant les premiers loyers courant 2016 ;
La poursuite du chantier de la 5ème opération « PILA » d'accession différée à la propriété à Beauséjour (mise en service des 45 logements prévue début 2017) ;
La cession de 66 logements en fin de défiscalisation (Vs 45 cessions prévues).

Conformément à la stratégie de cession du résidentiel locatif arrivé en fin de période de détention obligatoire, un programme de 10 villas à Saint-Leu a été mis en vente en 2016. Il s'ajoute aux programmes mis en vente depuis 2012 à Saint-Gilles, Saint-Paul et Saint-Pierre. Sur ces programmes en vente, les cessions en résidentiel arrivé en fin de période de détention sont passées de 59 ventes en cumul à fin 2015 à 125 en cumul à fin 2016. Le niveau des prix reste supérieur à la valeur d'expertise.

CBo Territoria poursuit ainsi la constitution d'un patrimoine d'actifs de rendement neuf et diversifié.

En matière de Gestion Immobilière

Les revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées) s'établissent à 19,1 M€ en 2016, en progression de 8 %.

Foncière En M€	A/2014	A/2015	A/2016	Var.	Var. %
Revenus locatifs Immo. Entreprise	10,3	13,0	14,2	1,2	9%
Revenus locatifs Immo. Habitat	4,4	4,1	4,3	0,2	4%
Revenus locatifs Autres	0,7	0,6	0,7	0,1	5%
Total Revenus locatifs bruts	15,4	17,8	19,1	1,4	8%

La progression des revenus locatifs issus du patrimoine Entreprise est liée principalement à la perception d'une année pleine de revenus locatifs sur le siège-entrepôt de SOREDIP, livré en juillet 2015, à l'augmentation du loyer du Centre Commercial E.Leclerc du fait du succès du Parc commercial du Portail à Saint-Leu et à la mise en service de 1 500 m² de nouveaux commerces à Beauséjour en cours d'année.

Les actifs d'immobilier d'entreprise génèrent 74 % des revenus locatifs totaux. Sur ce secteur (69 600 m² hors actifs en mise en équivalence), le Groupe pratique une politique d'arbitrage soutenue.

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Sur le secteur de l'immobilier résidentiel (600 logements / 46 800 m² en gestion), le taux d'occupation 2016 diminue à 80 % (hors opérations livrées en 2016) car des logements n'ont pas été reloués en vue de les vendre. Retraité des logements en vente, le taux d'occupation en 2016 est de 91%. Le niveau moyen des loyers pratiqués est de 9,2 € / m² / mois.

L'accélération des cessions d'actifs résidentiels a pour but la génération d'une capacité d'autofinancement pour investir dans de nouveaux actifs à haut rendement.

2. ACTIFS IMMOBILIERS

Le total des Actifs immobiliers (Immeubles de placement et Stocks) détenus par CBo Territoria au 31 décembre 2016 s'élève à 444,9 M€, contre 451,3 M€, au 31 décembre 2015.

| Total Actifs Immobiliers
En M€ | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | Var. M€ | Var. % |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Immeubles de Placement * | 310,9 | 354,0 | 349,0 | -5,0 | -1% |
| Immeubles de Placement en cours | 25,9 | 15,9 | 11,1 | -4,8 | -30% |
| Total Immeubles de Placement | 336,8 | 369,9 | 360,1 | -9,8 | -3% |
| Total Stocks et En-Cours | 78,7 | 81,4 | 84,9 | 3,4 | 4% |
| Total Actifs Immobiliers | 415,5 | 451,3 | 444,9 | -6,4 | -1% |

Y compris opérations patrimoniales en cours d'arbitrage (opération Clairefontaine mise en vente en 2012, opérations Aurore, Verger, Pleiades mises en vente en 2013, opération Ponant mise en vente en 2014, opération Vierge du Cap mise en vente en 2015 et opération Tourline mise en vente en 2016).

La baisse de la valeur totale des Immeubles de placement (hors immeubles de placement en cours) de 5 M€ est la conséquence des flux suivants :

investissements nouveaux de 6,1 M€ ;
revalorisation nette (augmentation de la juste valeur) de 3,1 M€ ;
cessions pour 17,2 M€, dont 12,5 M€ sur les programmes arrivés en fin de période de détention obligatoire ;
transferts nets entre les Immeubles de placement et les autres catégories d'actifs pour 17,8 M€ (notamment les transferts d'Immeubles de placement en cours vers les Immeubles de placement « achevés ») ;
mise en équivalence de l'actif professionnel de 15,1 M€ de la SCI Triolet suite à la cession partielle des parts en 2016 et à la diminution du pourcentage d'intérêt.

Le montant total des Stocks enregistre une augmentation nette de 3,4 M€ principalement liée au transfert depuis les Immeubles de placement Terrains d'un futur lotissement d'activités en promotion sur la ZAC du Portail à Saint-Leu.

2.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT (PATRIMOINE)

Les Immeubles de placement s'analysent ainsi :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Immeubles de Placement (1)	Au 31/12/15 Valorisation M€	Au 31/12/16 Valorisation M€	Analyse au 31/12/2016
			Consistance Mbre (2)	Unité	Bendement loc. brut (3)
IP Patrimoine bâti Immo. Professionnel	183,3	177,7	69 600	m² Surface Utile	7,70%
IP Patrimoine bâti Immo. Habitat *	113,5	116,6	46 800	m² Surface Utile	4,80%
Sous-total IP Patrimoine bâti	296,8	294,3	116 400	m² Surface Utile
IP Terrains en ZAC/ZAE	5,7	3,9	7	hectares
IP Terrains agricoles	24,6	23,8	1 900	hectares
IP Autres terrains	27,0	27,1	790	hectares
Sous-total IP Terrains (non bâtis)	57,3	54,7	2 697	hectares
Total Immeubles de Placement	354,0	349,0

(1) « IP » = Immeubles de Placement.
(2) Surface Utile Patrimoine : en tenant compte du % de détention CBo pour les sociétés consolidées et mises en équivalence.
(3) « Rendement locatif brut » : Base Loyers hors charges au 01/01/2017, avant inoccupation et charges immobilières.
* Y compris opérations patrimoniales en cours d'arbitrage (opération Clairefontaine mise en vente en 2012, opérations Aurore, Verger, Pleiades mises en vente en 2013, opération Ponant mise en vente en 2014, opération Vierge du Cap mise en vente en 2015 et opération Tourline mise en vente en 2016).

Au 31 décembre 2016, CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine diversifié (Immobilier professionnel, Habitat résidentiel, Terrains) et sécurisé (en terme de valorisation - actuelle et potentielle - et de rendement) :

Le patrimoine Immobilier professionnel (69 600 m² de Surface Utile hors SCI Triolet et SCI Kerveguen, sociétés mises en équivalence), diversifié entre Locaux commerciaux (33 800 m²), Bureaux (22 000 m²) et Locaux d'activités (13 800 m²), offre un rendement brut élevé (7,7 %) ;
Le patrimoine Habitat constitué de 600 logements (46 800 m² de Surface Utile) ayant pour sa totalité bénéficié des gains fiscaux liés à la défiscalisation outre-mer et offrant un rendement brut plus limité (4,8 % avant inoccupation), a vocation à faire l'objet d'arbitrages financiers aux termes des périodes de défiscalisation (77 logements sont destinés à la vente, représentant 16,2 M€) ;
Le patrimoine Foncier non bâti (hors Terrains bâtis, hors Terrains exploitation et hors Terrains en stocks, contribuant au patrimoine foncier total du Groupe de 3 000 hectares), et classé comptablement en Immeubles de Placement, totalise environ 2 700 hectares. Il comprend notamment 1 900 hectares de terrains agricoles, près de 690 hectares de terrains en zone naturelle mais également plus de 50 hectares de terrains divers constructibles et le terrain acquis par le Groupe au Port en 2015. Ce dernier représente de nouveaux développements à court-moyen terme en immobilier professionnel.

Le Groupe continue à développer des immeubles en vue de leur exploitation. Ils sont classés en immeubles de placement en cours. Le solde de ces immeubles de placement en cours est de 11,1 M€ au 31 décembre 2016, en totalité en « patrimoine entreprise ».

2.2 STOCKS (PROMOTION IMMOBILIÈRE)

Les Stocks immobiliers se décomposent ainsi :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Stocks (nets) En M€	31/12/2015	31/12/2016
Terrains en opérations d'aménagement	30,3	31,4
Parcelles individuelles et Autres terrains	15,7	17,1
Sous-total Stocks Terrains	46,0	48,5
Stocks Immobilier Habitat (projets, en cours et achevés)	25,3	23,1
Stocks Immobilier Entreprise (projets, en cours et achevés)	10,1	13,2
Sous-total Stocks Opérations immobilières	35,4	36,3
Total Stocks immobiliers (nets)	81,4	84,9

Les terrains en ZAC sont en cours d'aménagement et les macro-lots aménagés sont transférés progressivement aux opérations immobilières (bâties et lotissements individuels), généralement après la purge des délais de recours sur les permis de construire obtenus.

L'augmentation des Stocks Terrains de 1,1 M€ s'explique par :

le transfert en Stocks depuis les Immeubles de placement Terrains d'un macro-lot de 2 hectares de la ZAC du Portail destiné à une opération de lotissement d'activités,
compensé en partie par une forte hausse des ventes de parcelles à bâtir en lotissement résidentiel (48 ventes en 2016 contre 31 en 2015).

Les Stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevés) totalisent 36,3 M€ au 31 décembre 2016, contre 35,4 M€ au 31 décembre 2015. Sur le secteur d'activité Promotion Habitat, la baisse des stocks concerne principalement les produits finis.

Sur le secteur d'activité Promotion Immobilier Entreprise, l'augmentation des stocks correspond notamment à l'opération de promotion immobilière à la Possession pour laquelle le Groupe a acquis un terrain de 1,6 hectare, ainsi qu'à la poursuite du chantier du Centre d'Affaires à Mayotte.

3. RESULTATS FINANCIERS

Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis au 31 décembre 2016 selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

3.1 PERIMETRE DU GROUPE

Le périmètre Groupe est présenté ci-après au Chapitre 9.1 Filiales et participations ; les principales variations sont liées à :

la mise en équivalence de la SCI Triolet,
la création de la SAS Beauséjour Complexe Sportif,
la création de la SAS L'USINE,
la création de la SCCV HERACLES.

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3.2 COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Loyers	19 115	17 755
Ventes en promotion immobilière	42 200	47 378
Produits des activités annexes	3 641	3 391
CHIFFRE D'AFFAIRES	64 956	68 524
Production immobilisée	557	367
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	6 923	5 046
Total Produits des activités courantes	72 437	73 937
Achats	(42 533)	(43 458)
Charges externes	(6 271)	(6 535)
Charges de personnel	(6 873)	(6 503)
Impôts et taxes	(1 845)	(1 709)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 518)	(1 506)
Autres produits et charges d'exploitation	(527)	(43)
RESULTAT DES ACTIVITES	12 871	14 184
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	1 346	1 434
Solde net des ajustements de juste valeur	3 340	(701)
Autres produits et charges opérationnels	453	228
RESULTAT OPERATIONNEL	18 010	15 144
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	29	17
Coût de l'endettement financier brut	(4 976)	(5 298)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(4 947)	(5 281)
Autres produits et charges financiers	14	28
RESULTAT AVANT IMPÔTS	13 078	9 891
Impôts sur les résultats	(573)	(3 657)
Résultat des sociétés mises en équivalence	719	425
RESULTAT NET	13 224	6 658
Intérêts minoritaires	69	28
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	13 155	6 630
Résultat par action (en euros)	0,41	0,21
Résultat dilué par action (en euros)	0,34	0,17

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○ CHIFFRE D'AFFAIRES DE 65 M€, EN RECUL DE 5 %

La montée en puissance de l'activité de Foncière et le fort dynamisme de l'activité de Promotion en immobilier professionnel et Lotissement résidentiel ont fortement contribué au chiffre d'affaires mais le décalage de l'activité de Promotion immobilière Habitat a entraîné une baisse du chiffre d'affaires.

En 2016, l'activité de Foncière enregistre une progression de 8% des revenus bruts à hauteur de 19,1 M€, soit un dépassement de l'objectif de 10%. Elle bénéficie de l'augmentation des loyers du centre commercial E.Leclerc du Portail à Saint-Leu (en lien avec la forte attractivité du parc commercial), et de l'effet des dernières livraisons, notamment celle de Soredip à Saint-Leu (livraison mi-2015) qui contribue en année pleine au chiffre d'affaires de 2016 et celles de 1 500 m² de commerces à Beauséjour courant 2016.

74% des revenus locatifs bruts (contre 73% en 2015) sont générés par des actifs d'immobilier d'entreprise.

Le chiffre d'affaires de la Promotion immobilière, est en baisse de 11% par rapport à 2015 (42,2 M€ en 2016 contre 47,4 M€ en 2015). La diminution du chiffre d'affaires sur le secteur de la promotion immobilière Habitat (-8,8 M€ en Habitat privé et -5,1 M€ en Habitat Social par rapport à 2015) a partiellement été compensée par la forte croissance du chiffre d'affaires sur le secteur de l'Entreprise (+7,5 M€ soit +76% par rapport à 2015). L'offre ponctuellement limitée en logements privés associée à un décalage des ventes (49 logements sous contrats de réservation au 31 décembre 2016 contre 15 en 2015, soit plus du triple du carnet de commandes à fin 2015) ainsi que le décalage des ventes de logements sociaux compte tenu des délais d'obtention des financements des bailleurs sociaux expliquent le fort recul du chiffre d'affaires dans l'Habitat. Le secteur professionnel est, lui, plus dynamique (+76% à 17,4 M€) grâce au chiffre d'affaires généré par les importants chantiers du Centre d'Affaires à Mayotte et des bureaux au Portail à Saint-Leu. Les ventes de terrains (7,7 M€ en 2016), enregistrent également une progression de 1,2 M€ (+19%), principalement liée à la hausse des ventes de parcelles à bâtir en lotissement résidentiel (+55% à 6,7 M€ contre 4,3 M€ en 2015).

Dans les comptes consolidés, les ventes réalisées dans l'année ont généré du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des travaux des programmes concernés.

Globalement et dans un contexte économique global dégradé conjugué à des incertitudes politiques et législatives, CBo Territoria privilégie l'écoulement de ses stocks de produits finis.

○ UN RESULTAT DES ACTIVITES DE 12,9 M€ EN RETRAIT DE -9,8 %

L'activité de Foncière a dégagé en 2016 un revenu net (EBE ou EBITDA) en hausse de 10% à 17,1 M€, représentant 89,3% des revenus locatifs bruts contre 87,7% en 2015, soutenu par l'internalisation partielle des travaux de maintenance et une contribution croissante des revenus dégagés par les actifs d'immobilier d'entreprise.

La marge en Promotion dégagée en 2016 ressort à 4,8 M€ (contre 6,4 M€ en 2015), soit un taux de marge de 11,4% (contre 13,6% en 2015). Le taux moyen de marge de 11,4% qui prend en compte des provisions sur des chantiers finalisés en 2016 à hauteur de 0,6 M€ est en léger recul par rapport à 2015. Ce taux reste néanmoins dans les normes du Groupe.

Les frais de gestion nets s'élèvent à 9,0 M€ en 2016. Ils sont en progression de 1,3 M€ car ils sont impactés par des coûts non récurrents de 1,0 M€ concernant des projets abandonnés ou modifiés suite au repositionnement de l'offre et intègrent les frais commerciaux, en hausse de 0,4 M€ compte tenu des résultats records en vente de terrains et cessions de logements en fin de défiscalisation.

La contribution croissante de l'activité récurrente de Foncière, génératrice d'un haut niveau d'EBE (+1,5 M€), représente ainsi, en 2016, 78% des 12,9 M€ de résultat d'activité.

○ PROGRESSION DU RESULTAT OPERATIONNEL ET DU RESULTAT AVANT IMPOTS

Le résultat opérationnel 2016 est de 18,0 M€ (+ 19 %), contre 15,1 M€ en 2015.

Il inclut les résultats sur cession d'actifs à hauteur de 1,8 M€ dont 1,3 M€ concernent les cessions d'Immeubles de Placement. En 2016, 66 logements en sortie de défiscalisation (contre 24 en 2015) et plus de 1 800 m² de locaux commerciaux (1 300 m² à Saint-Pierre et près de 600 m² à Beauséjour à Sainte-Marie) ont été cédés. Ces cessions d'actifs génèrent du cash dédié en partie au remboursement de la dette.

Le résultat opérationnel prend également en compte la variation en juste valeur des immeubles de placement à hauteur de +3,3 M€ en 2016 (contre -0,7 M€ en 2015). La juste valeur des actifs résidentiels diminue de 2,3 M€, ce qui représente une légère diminution de 2% de ces actifs. Une nouvelle hausse des valeurs des actifs commerciaux, notamment le centre commercial E.Leclerc et le Retail Park du Portail explique principalement l'augmentation de la valeur des actifs professionnels de 5,8 M€.

Le résultat financier (- 4,9 M€) est principalement constitué du coût de l'endettement net de la Foncière. Celui-ci bénéficie de la renégociation des prêts en 2015 et du contexte de taux bas enregistrant une diminution par rapport à 2015 (-5,3 M€) alors que les revenus locatifs progressent de 8 %.

C'est ainsi que l'Excédent locatif net (Loyers nets – coût de l'endettement) de la Foncière atteint 12,1 M€ en 2016, en progression de 1,8 M€ par rapport à 2015, permettant d'afficher un ICR en progression sensible (à 3,4 Vs 2,9 en 2015).

Le résultat avant impôts passe de 9,9 M€ à 13,1 M€, soit une progression de 3,2 M€ (+ 32%)

PROGRESSION DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DE 98 % A 13,2 M€, SOIT 0,4 € / ACTION

En 2016, comme en 2015, le Groupe n'est plus éligible à la loi Girardin.

La charge d'impôt s'élève à 0,6 M€ au titre de l'exercice, en baisse significative par rapport à 2015 (-3,1 M€), compte tenu d'un taux d'impôts différés passant de 34,43% à 28,92% pour prendre en compte la diminution du taux d'impôt à compter des exercices 2018 et 2019, soit un impact positif de 4,5 M€.

Après prise en compte du résultat revenant aux Minoritaires (0,07 M€), le résultat net Part du Groupe atteint 13,2 M€ (+98%, soit 0,40 € par action Vs 0,20 € en 2015).

CASH-FLOW OPÉRATIONNEL DE 13,7 M€ (× 2,4)

Le cash-flow opérationnel² est de 13,7 M€ au 31 décembre 2016 en forte progression par rapport à 2015 (5,6 M€). Cette hausse s'explique principalement par l'amélioration de la variation du BFR 2016 par rapport à 2015. Conformément à la stratégie de développement du Groupe, ce cash-flow sera réinvesti en partie pour constituer les fonds propres nécessaires au développement de l'activité de Foncière.

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3.3 AU NIVEAU DU BILAN

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	620	463
Autres immobilisations corporelles	10 191	5 826
Immeubles de placement	343 872	343 560
Titres mis en équivalence	5 916	1 848
Actifs financiers	1 792	3 352
Autres actifs non courants	0	0
Impôts différés actifs	(0)	(0)
Total Actifs non courants (I)	362 391	355 049
ACTIFS COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente	16 219	26 332
Stocks et en-cours	84 850	81 370
Clients et autres créances	13 789	19 872
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 683	9 503
Total Actifs courants (II)	123 542	137 077
TOTAL ACTIF (I) + (II)	485 933	492 127
En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
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CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	42 906	42 848
Primes liées au capital	18 824	18 778
Réserves consolidées	104 284	101 507
Résultat consolidé	13 155	6 630
Capitaux propres (Part Groupe) (A)	179 168	169 763
Réserves des minoritaires	856	831
Résultat des minoritaires	69	28
Intérêts minoritaires (B)	925	859
Capitaux propres consolidés (A + B)	180 093	170 622
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières (part à plus d'un an)	211 029	226 226
Provisions non courantes	325	420
Impôts différés passifs	25 421	27 840
Autres passifs long terme	1 223	1 444
Total Passifs non courants (I)	237 998	255 930
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)	32 816	32 466
Provisions courantes		-
Fournisseurs et autres dettes	34 707	32 831
Dettes d'impôt	320	277
Total Passifs courants (II)	67 842	65 574
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)	305 840	321 504
TOTAL PASSIF	485 933	492 127

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Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s'élevent à 179,2 M€ au 31 décembre 2016 contre 169,8 M€ au 31 décembre 2015. Leur évolution (+ 9,4 M€) prend en compte principalement les dividendes 2015 versés en juin 2016 pour - 5,5 M€ et le résultat net comptable Part du Groupe 2016 pour + 13,2 M€.

Endettement net

L'endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs financiers garantissant des emprunts) au 31 décembre 2016 s'éleve à 233,4 M€ (contre 245,8 M€ au 31 décembre 2015), représentant 52,5 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks) Vs 54,5 % au 31 décembre 2015.

En contrepartie des capitaux propres et de l'endettement net, l'actif est constitué pour l'essentiel d'actifs immobiliers (Immeubles de Placement et Stocks) d'une valeur confirmée par expertise indépendante (pour les Immeubles de placement) confiée au cabinet Cushman & Wakefield.

Financement de l'activité courante

Le financement de la promotion immobilière est assuré par la mise en place de crédit-promoteur sur la majorité des opérations en Logement privé.

Sur la Foncière, le financement est assuré par la mise en place d'emprunts long terme adossés à chaque opération, avec un profil de remboursement généralement couvert par les revenus locatifs nets générés. Cette dette financière est en taux fixe pour 40 % dans le cadre d'une exposition raisonnée aux taux variables; elle présente par ailleurs une durée moyenne longue et n'intègre de conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) que sur une partie marginale.

Le Groupe a mis en place en 2016 une nouvelle ligne de financement global pour un encours de crédit de 5 M€ et a concomitamment réduit de 3 M€ une ligne de découverts Corporate autorisés. Synonymes de souplesse et d'efficacité, les lignes de financement globales permettent notamment de financer les développements amont sur les ZAC.

Le Groupe a également finalisé en 2016 la campagne de restructuration d'une partie de sa dette commencée en 2015, avec pour objectif d'allonger les maturités et de réduire les taux d'intérêts. En 2016, le Groupe a ainsi procédé au refinancement de six prêts d'un montant de 16,4 M€ portant le refinancement total à 49 M€.

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Emission d'une OCEANE en 2012

Dans le but de diversifier sa dette financière, CBo Territoria a lancé en novembre 2012 l'émission d'une OCEANE (Obligation à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) aux caractéristiques suivantes :

Montant de 26,5 M€ (exercice en totalité d'une option de sur-allocation de 15 %) ;
Taux d'intérêt annuel brut de 6,00 % ;
Echéance au 01/01/2020 (soit une durée de 7 ans et 29 jours) avec option de remboursement anticipé au pair au gré du porteur au 01/01/2018 et au 01/01/2019 ;
Valeur nominale de 3,60 € par obligation donnant droit à la conversion à tout moment au gré du porteur en une action CBo Territoria, et faisant ressortir une prime d'émission de 16,5 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de Bourse précédents le 16 novembre 2012 ;
Délai de priorité de 8 jours pour les actionnaires (à raison d'une obligation pour 5 actions détenues) ;
Période de souscription ouverte du 19 novembre au 28 novembre 2012 ;
Engagement ferme de souscription pris par Proparco – filiale de l'Agence Française de Développement dédiée au financement du secteur privé – à hauteur de 10 M€.

L'opération a bénéficié du Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (n° 12-557) en date du 16 novembre 2012.

Cette émission a connu un vif succès avec un taux de souscription de près de 200 %. Après exercice de la clause de sur-allocation de 15 %, l'émission a porté sur 7 364 329 obligations représentant un produit brut d'émission de 26,5 M€ et de 25,4 M€ après prise en compte des frais d'émission de 1,1 M€.

Après réduction, Proparco a été servi à hauteur de 8,5 M€ devenant le premier souscripteur.

Les fonds ainsi levés, encaissés début décembre 2012, ont permis au Groupe de diversifier ses sources de financement en vue du fort développement de son activité de Foncière. Ils sont prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement à partir d'un pipeline d'opérations identifiées à développer sur les terrains aménagés ; à court terme, ils ont été employés en financement du Besoin en fonds de roulement de l'activité de Promotion (et ont notamment permis de solder tous les crédit-promoteurs en cours en 2012).

Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext depuis le 4 décembre 2012 (Mnémo : CBoTA, Code ISIN : FR0011359579).

Pour cette opération, CBo Territoria a été accompagné par SODICA ECM en qualité de Conseil, par Invest Securities en qualité de Chef de File et Teneur de Livre et Portzamparc, Co-Chef de File.

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Trésorerie

La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint -0,1 M€ au 31 décembre 2016 (Vs 1,8 M€ au 31 décembre 2015).

3.4 ACTIF NET REEVALUÉ

Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l'évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement.

Compte tenu de la comptabilisation à l'actif en juste valeur des immeubles de placement (à l'exception des Immeubles de rendement Habitat qui restent enregistrés au coût compte tenu des montages en défiscalisation mis en œuvre), l'Actif Net Réévalué, qui traduit principalement la valeur de Foncière, est proche des capitaux propres Part du Groupe.

En M€	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016
Capitaux propres consolidés Part du Groupe	168,9	169,8	179,2
Plus-value latente (non comptabilisée) sur IP Habitat	3,9	2,0	0,9
Impôt différé latent (non comptabilisé) sur PV latente IP Habitat	-1,3	-0,7	-0,2
Prise en compte IP Habitat en Juste Valeur	2,6	1,3	0,6
Total des retraitements	2,6	1,3	0,6
ACTIF NET REEVALUÉ	171,5	171,1	179,8
Nombre d'actions existantes au 31/12	32 181 005	32 460 927	32 504 213
ACTIF NET REEVALUÉ, EN € PAR ACTION	5,33	5,27	5,53

Après retraitement en juste valeur des Immeubles de rendement Habitat (0,6 M€ au 31 décembre 2016, contre 1,3 M€ en 2015), l'ANR - hors droits, représentant un ANR de liquidation ; atteint 179,8 M€ au 31 décembre 2016. Il s'établit ainsi à 5,53 € / action, en augmentation de 5%.

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23

4 DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES 2017

EN MATIERE DE VALORISATION FONCIERE ET D'AMENAGEMENT

CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d'opérations d'aménagement en ZAC ou via des permis d'aménager.

Concernant la ZAC « Marie Caze » à La Plaine Saint-Paul (opération de 800 logements sur 30 hectares), les travaux d'aménagement ont été lancés, pour une offre commerciale lancée depuis 2016.

Sur la Zone « Roche Café » à Saint-Leu (opération de 260 logements sur 14 hectares), les travaux d'aménagement ont redémarré en fin d'année 2013. L'offre commerciale a été lancée dès la fin de l'année 2013.

Les travaux se poursuivent sur la ZAC « Cap Austral » à Saint-Pierre (opération de 700 logements sur 32 hectares, 460 logements restants à effectuer) et la commercialisation d'une offre nouvelle de parcelles et de logements se poursuit.

La poursuite des travaux d'aménagement de la nouvelle ville de « Beauséjour » à Sainte-Marie permettra de renforcer le profil urbain du site et rendra disponible de nouveaux terrains pour la poursuite du développement d'opérations immobilières tant en patrimoine qu'en promotion.

Sur ces opérations d'aménagement à vocation résidentielle, l'offre diversifiée en lotissement et maisons en bande contribuera à dynamiser davantage le secteur de la promotion.

Sur la zone d'activités du « Portail » à Saint-Leu, les travaux d'aménagement sont finalisés et permettront de lancer les dernières opérations de logements et de locaux professionnels. Des parcelles à vocation professionnelle sont commercialisées.

Enfin, le Groupe a procédé à des acquisitions en dehors de son foncier historique : un terrain à Mayotte sur lequel se poursuivra le chantier de Centre d'Affaires ; un terrain de 4,8 ha sur la commune du Port sur lequel un nouveau projet d'équipement commercial à haut rendement est en cours d'étude ; un terrain de 1,6 hectare à la Possession destiné à une opération de promotion immobilière Entreprise. Un nouvel axe de développement stratégique du Groupe consiste ainsi à acquérir, en fonction des opportunités, du foncier bien situé pour développer des actifs professionnels à forte rentabilité.

AU NIVEAU DE LA PROMOTION IMMOBILIERE

Concernant la Promotion immobilière résidentielle sur le secteur privé, l'activité portera sur l'écoulement des produits finis (en nombre très limité à fin décembre 2016, à savoir 5 logements dont 4 réservés), et sur la poursuite de la commercialisation des produits en cours de chantier ou à mettre en chantier en 2017 (taux de pré-commercialisation de 40% atteint). Les dispositifs fiscaux en vigueur n'ayant pas eu l'attractivité escomptée, le Groupe va donc conserver son approche prudentielle en adaptant le volume des opérations lancées en conséquence.

La production dans le secteur de la promotion en habitat social va reprendre en 2017 compte tenu des actes signés fin 2016, portant sur la production de 99 logements sociaux. De nouvelles opérations pourront être lancées en travaux après signature des actes notariés ; les chantiers porteraient sur plus de 150 logements à livrer dans les trois prochaines années. En raison des difficultés de financement rencontrées par les bailleurs sociaux, la vente en 2017 de nouveaux logements sociaux pourrait être décalée, reproduisant le même schéma qu'en 2016 avec des ventes en fin d'année et une contribution sur les résultats l'année suivante.

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En matière de promotion immobilière sur le secteur professionnel, de nouvelles opportunités sont étudiées, notamment sur des projets spécialement dédiés pour des clients-utilisateurs.

La société va poursuivre la commercialisation du quartier d'affaires à Mayotte (1 600 m² disponibles dont 1 009 m² optionnés à fin 2016) et des bureaux du Portail à Saint-Leu en cours de chantier.

Au niveau des ventes de terrains en lotissement résidentiel, les ventes seront dynamisées par une offre diversifiée et par une nouvelle politique commerciale plus offensive. L'actabilité reste néanmoins conditionnée à l'obtention du permis de construire et du financement par le client.

Concernant les ventes d'autres terrains, l'année 2017 devrait enregistrer de nouvelles ventes de lots d'activités sur le site du Portail.

CONCERNANT LE DEVELOPPEMENT DE LA « FONCIERE »

En 2017, CBo Territoria connaitra une stabilisation de ses revenus locatifs. La société :

bénéficiera des revenus locatifs en année pleine sur les commerces de Beauséjour, dont la livraison a été effectuée courant 2016 ;
a prévu d'acquérir début 2017 dans le cadre d'une vente à terme un ensemble immobilier à usage de bureaux de plus de 1 300 m². Un bail en l'état futur d'achèvement est déjà signé avec le Pôle Emploi, locataire unique ;
livrera début 2017 le Centre de Tri de la Poste du Portail, local de près de 400 m² ;
terminera les travaux du local commercial (1 600 m²) et de l'entrepôt (650 m²) à Kawéni à Mayotte acquis en 2016 et percevra les premiers loyers de l'enseigne Tati ;
livrera le centre commercial de Beauséjour : perception des premiers loyers du supermarché, poursuite de la commercialisation des autres locaux (restaurant, bureaux, boutiques) ;
continuera la commercialisation des 3 000 m² conservés en patrimoine sur le quartier d'affaires de Mayotte (plus de 1 700 m² signés, le reste des surfaces est en cours de négociation) ;
livrera et commercialisera le dernier programme de l'offre d'accession différée à la propriété de 45 logements ;
ne comptabilisera plus les loyers de la SCI Triolet dans son chiffre d'affaires. En effet, le résultat net de la SCI Triolet sera dorénavant comptabilisé directement en résultat des sociétés mises en équivalence.

Sur le patrimoine résidentiel en exploitation, les opérations d'arbitrage (cession en fin de période de détention obligatoire) se poursuivront avec une offre élargie de nouveaux logements qui arriveront en fin de période de détention obligatoire et pourront ainsi être mis en vente.

AU NIVEAU GLOBAL

CBo Territoria anticipe une progression du chiffre d'affaires Promotion immobilière en 2017 malgré un contexte externe restant peu favorable (environnement macro-économique national dégradé, instabilité fiscale), principalement grâce à la contribution croissante de la Promotion immobilière sur le secteur professionnel et sur les terrains et aux nouveaux chantiers en cours en habitat social.

Pour l'activité de Foncière, le Groupe prévoit des revenus locatifs stables par rapport à ceux de 2016. Il intègre des hypothèses de ventes de logements privés dont la période de détention obligatoire est arrivée à terme mais également la mise en équivalence de la SCI Triolet depuis fin 2016.

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Le Groupe compte développer environ 30 000 m² de surface plancher à usage professionnel sur un terrain au Port, d'une surface de 4,8 ha, acquis en 2015. CBo Territoria confirme ainsi son objectif de continuer à faire progresser son patrimoine d'actifs de rendement, en vue d'augmenter ses revenus récurrents.

Par ailleurs, l'adoption par le Parlement de la loi Egalité Réelle pour les outre-mer (principe de crédit d'impôt à hauteur de 35% des investissements dans des logements intermédiaires plafonné à 2 440 € HT/m²) va permettre au Groupe de relancer le développement de nouvelles opérations de logements intermédiaires en Foncière, et en Promotion, notamment dans la ville nouvelle de Beauséjour à Sainte-Marie.

5 INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES

Conformément à l'article L. 225-100, al. 4 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous :

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE GÉNÉRAL

Risque lié à l'évolution de la conjoncture générale

L'activité de CBo Territoria et son développement, concentrés sur l'Île de La Réunion, sont sensibles aux variations de l'environnement économique général, et à ses répercussions sur un territoire insulaire donné.

La dégradation de la conjoncture économique pourrait avoir un impact sur la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations. Le ralentissement de la conjoncture économique est susceptible de réduire le niveau de la demande de location d'actifs immobiliers et donc d'accroître le risque de vacance des actifs. Un affaiblissement du niveau de la demande pourrait également affecter la capacité de CBo Territoria à négocier le renouvellement des baux et l'augmentation des loyers.

Une dégradation de la situation économique pourrait freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers ; la solvabilité des ménages et clients en immobilier professionnel pouvant se dégrader et/ou le financement de ces acquisitions devenant plus difficile à obtenir.

Risque lié aux taux d'intérêt

La valeur des actifs de l'activité de Foncière est influencée par le niveau et la variation des taux d'intérêt.

Une remontée des taux d'intérêt pourrait influencer négativement les marchés immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine du Groupe.

Une augmentation des taux d'intérêt pourrait également freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers.

Une hausse des taux d'intérêt entraînerait par ailleurs une augmentation du coût de financement des nouveaux investissements.

Le Groupe considère que ces risques liés à l'environnement économique général se trouvent en partie réduits par le positionnement de CBo Territoria en tant qu'acteur global de l'immobilier, avec une offre de produits particulièrement diversifiée et adaptable, et bénéficiant d'emplacements favorables dans des quartiers résidentiels ou d'affaires réalisés par le Groupe.

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RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS

Risques liés à l'obtention d'autorisations administratives

Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable ; une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.

Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager ; de façon plus ponctuelle, il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s'imposent en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à 1 000 m².

Le Groupe estime cependant que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité par le grand nombre de programmes immobiliers lancés par CBo Territoria et le fait que CBo Territoria réalise la majorité de ses opérations immobilières au sein d'opérations d'aménagement d'ensemble, réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.

Risques liés à la disponibilité des financements

Le contexte actuel de crise financière connu par les économies européennes et la situation financière des banques se traduisent par un resserrement des crédits bancaires, en volume et conditions. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.

Sur les activités de Promotion immobilière

CBo Territoria finance en partie le développement de ses projets en promotion immobilière au travers de crédits bancaires dits « crédits d'accompagnement » ; et pour ses opérations en promotion immobilière sur le secteur résidentiel, CBo Territoria a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d'achèvement requise par la réglementation en vigueur.

Une dégradation de la situation économique affectant le marché immobilier ainsi qu'une aggravation de la crise financière pourraient avoir pour conséquence une diminution des volumes que les établissements financiers seraient désireux d'octroyer en matière de crédit d'accompagnement et caution et/ou un renchérissement du coût de ces financements et/ou des contraintes supplémentaires imposées au Groupe.

Sur l'activité de Foncière

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, avec une quotité de financements bancaires représentant entre 55 % et 75 % de la valeur de ces investissements.

Une dégradation de la situation économique et financière et des contraintes de fonds propres renforcées affectant les établissements financiers pourraient réduire leurs capacités d'engagement, notamment sur la partie à moyen et long terme et ainsi affecter négativement le développement du patrimoine locatif de CBo Territoria.

De façon générale, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements suffisants ou que les conditions de marchés seront favorables pour lever les

financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux) nécessaires à son développement.

Pour la mise en place de ses financements, le Groupe a recours à l'ensemble des filiales représentées localement des grands établissements nationaux (et notamment des quatre établissements nationaux « systémiques », actifs sur le territoire de La Réunion) dans des conditions équilibrées. Dans ce cadre, le Groupe, dont la solidité financière intrinsèque et la qualité des opérations immobilières développées (et apportées en garantie) sont reconnues, bénéficie d'un statut de contrepartie locale de première qualité.

Le groupe a par ailleurs mis en place une stratégie de diversification via l'OCEANE émise en décembre 2012 et d'un co-financement global par l'Agence Française de Développement.

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT JURIDIQUE

Risque lié à une modification des régimes fiscaux incitatifs

Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de défiscalisation plus avantageux qu'en métropole ont été successivement créés ou amendés par différentes lois : loi « Pons » en 1986, loi « Paul » en 2001, puis loi « Girardin » en 2003.

En mai 2009, une modification législative du dispositif « Girardin » a été actée par la loi pour le développement économique des outre-mer « LODEOM » avec aussi l'extension du dispositif « Scellier » en outre-mer. Ce dernier dispositif, a vu sa date d'application prendre fin au 31 décembre 2012, se voyant remplacer par un nouveau dispositif national comportant une déclinaison spécifique pour les départements d'outre-mer : le « Duflot Dom ». Ces dispositifs consistent en des réductions d'impôt sur le revenu pour les contribuables soumis à l'IRPP (Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques) en tant qu'investisseurs ou en tant que futurs occupants, ou des réductions d'impôt sur les bénéfices pour les entreprises, au titre de leur investissement en logements locatifs situés dans les Départements d'Outre-Mer.

La Loi de finances 2014 a vu l'instauration d'un nouveau dispositif national comportant une déclinaison spécifique pour les Départements d'Outre-Mer : le « Pinel Dom ». Sous certaines conditions, ce dispositif permet à l'investisseur personne physique de bénéficier d'une réduction d'impôts à hauteur de 29 % (sur 9 ans) du coût d'acquisition d'un logement locatif situé Outre-Mer. Si ce taux est sensiblement plus élevé que pour un investissement réalisé sur le territoire métropolitain (18 %), l'intérêt relatif est contre-balancé par l'inclusion de ce nouveau dispositif dans le dispositif de plafonnement global des « niches fiscales » qui s'est trouvé augmenté par la Loi de finances à 18 000 € / an.

Certains de ces dispositifs ont vu et/ou pourraient voir leurs conditions d'application évoluer ou leur application cesser.

Les modifications du dispositif fiscal « Girardin immobilier à l'IS » (codifié à l'art. 217 du CGI, « Girardin immobilier à l'IS »), ont rendu inéligibles les sociétés réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 20 M€ dont le secteur d'activité n'est pas « productif ». Le Groupe n'a donc plus réalisé d'investissements sur le secteur résidentiel pour compte propre. Cette évolution a eu un impact défavorable sur le niveau d'impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et a impacté son résultat net.

La loi Egalité Réelle a été adoptée par le Parlement en février 2017 pour les Outre-Mer en faveur de leur développement. Les sociétés telles que CBo Territoria, réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 20 M€ dont le secteur d'activité n'est pas « productif » sont éligibles au crédit d'impôt, à hauteur de 35 % des investissements dans des logements intermédiaires plafonné à 2440 € HT/m².

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La substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration, l'absence de mesures de substitution, ou le non-renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs, dans le cadre des dispositifs légaux et fiscaux applicables, pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur l'activité du Groupe.

RISQUE DE LIQUIDITE

Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de Foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement, mobilisée après investissement de ses fonds propres. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière, et prévoient généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

Covenants financiers sur emprunts

Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent 25 % de l'encours total des dettes financières. Deux covenants doivent être respectés :

Le "Ratio de dette nette sur l'actif immobilier" (Loan To Value : LTV) désigne le rapport entre :
l'endettement net consolidé (= Dette financière brute - Actifs financiers - Trésorerie et équivalents de trésorerie)
et la valeur des actifs immobiliers (= Immeubles de Placement + Immeubles de Placement en cours + Stocks et en-cours)
Le "Ratio de couverture des frais financiers" (Interest Cover Ratio : ICR) désigne le rapport entre l'EBITDA de l'activité foncière et les frais financiers nets. L'EBITDA, pour une Foncière, correspond au montant des loyers nets des charges immobilières directes.

Ces deux covenants ont été respectés durant l'exercice 2016.

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement, avec une couverture du risque notamment assurée par :

l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;

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la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement.
la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

Le Groupe bénéficie par ailleurs de sa structure financière globale, de la détention des terrains d'assiette de ses opérations et de façon générale des terrains qu'il détient, également source potentielle de trésorerie avec une possibilité de cession en tant que simples terrains à bâtir. CBo Territoria dispose de plus d'une capacité à gérer le rythme de son développement et à arbitrer entre ses programmes.

Le Groupe estime ainsi qu'il ne supporte pas de risque de liquidité particulier et qu'il dispose d'une capacité suffisante de trésorerie pour honorer ses engagements.

RISQUES DE MARCHE

Risque de taux

Une part de la dette financière totale est contractée à taux variable, dans l'objectif de bénéficier en partie des taux court terme et de permettre des opérations de structuration à réaliser au moment choisi (en saisissant d'éventuelles opportunités offertes par les marchés financiers), ainsi que d'exposer une partie de la dette à l'inflation en cohérence avec un actif locatif générant des revenus en partie liée à celle-ci.

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash flow d'une part, et dans le cadre d'une politique globale de gestion de l'exposition aux taux d'intérêt d'autre part, le Groupe utilise des produits dérivés simples (swap et cap) pour couvrir une partie de cette dette à taux variable. Il est précisé que le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Dans ce cadre, une variation à la hausse des taux court terme sur les marchés financiers de 1 % aurait un impact théorique défavorable proche de 1,3 M€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. Il est précisé que l'incidence annuelle réelle serait amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers liés aux opérations immobilières en cours de développement.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et n'est exposé à aucun risque de change dans le cadre de son activité. Les produits et les charges sont exclusivement exprimés en euros.

Risque actions

La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Les excédents de trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en CDN (Certificats de Dépôt Négociables) et DAT (Dépôts à Terme). Par ailleurs, le Groupe détient 74 295 actions propres au 31 décembre 2016 contre 783 082 actions en 2015. Le Groupe est faiblement exposé au risque actions.

De façon générale, la gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel et financier de l'entreprise.

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6 ACTIONNARIAT ET BOURSE

6.1 EVOLUTION DU CAPITAL

| Capital social
CBo Territoria SA | Au 31/12/2015 | Mouvements 2016 | Au 31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- |
| Nombre d'actions | 32 460 927 | 43 286 | 32 504 213 |
| Montant nominal, en € | 42 848 424 | 57 138 | 42 905 561 |

L'augmentation de capital social constatée en 2016 porte sur 43 286 actions nouvelles provenant de :
- levées d'options de souscription par les salariés (42 240 € en valeur nominale) ;
- attributions d'actions gratuites (13 860 € en valeur nominale) ;
- conversion des OCEANE (1 038 € en valeur nominale).

Le capital social au 31 décembre 2016 est composé de 32 504 213 actions, d'une valeur nominale de 1,32 €. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

6.2 DETENTION DU CAPITAL

| | Nombre
d'actions
détenues au
31/12/2015 | En % | Nombre
d'actions
détenues au
31/12/2016 | En % |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Hendigo (1) | 6 024 711 | 18,56% | 6 021 141 | 18,52% |
| Management CBo Territoria | 1 814 170 | 5,59% | 1 726 549 | 5,31% |
| CEPAC | / | / | 1 378 617 | 4,24% |
| Public | 24 622 046 | 75,85% | 23 377 906 | 71,92% |
| Total | 32 460 927 | 100,00% | 32 504 213 | 100,00% |

(1) Hendigo est l'actionnaire de référence

A la connaissance de la Société, aucune autre personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, n'est identifiée comme détenant directement ou indirectement des actions CBo Territoria représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2015 ; et aucun autre franchissement de seuil (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66 %, 90 %, 95 %) n'a été déclaré au cours de l'exercice 2016, que celui d'Hendigo qui est l'actionnaire de référence.

La Société Hendigo, est une holding belge. Elle a pour objet :
- toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding dans tous secteurs économiques ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
- toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du 6 avril 1995 (adoptée en Belgique) relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement et les arrêtés d'exécution pris sur base de cette législation.

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tion, ou toute autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d'exécution qui viendraient à remplacer ou à modifier cette loi ou ces arrêtés d'exécution ;

la fourniture de conseils dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social et dans les domaines exercés par les entités dans lesquelles la société aura des participations.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou organisme.

La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.

Les dirigeants de la société Hendigo sont :

La société anonyme TOLEFI, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), elle est représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Serge Robert Goblet, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf 48,
La société anonyme BELGENEXT, ayant son siège social à Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207 B, elle est représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marc Louis Heynderickx, domicilié à 1380 Lasne, chemin de la Chapelle Robert 21,
Monsieur Philippe Jean-Louis Diricq, né à Uccle le 8 mars 1959, domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Nations Unies 48.

Autocontrôle et opérations sur actions propres

L'Assemblée Générale du 8 juin 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 5 % du capital, pour un prix maximum de 4,50 € par action.

Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l'exercice 2016.

La société CBo Territoria SA détient 74 295 titres au 31 décembre 2016.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2016, CBo Territoria SA a acheté 409 550 titres et a cédé 1 118 337 titres.

762 350 titres, soit 2,35 % du capital, ont été cédés hors marché, au prix unitaire de 3,77 € pour un montant total de 2,9 M€ en avril 2016 à la CEPAC FONCIERE, filiale de la Caisse d'Epargne Provence Alpes Corse – CEPAC. Au 31 décembre 2016, la participation de la CEPAC atteint 4,24 % du capital de CBo Territoria.

Actionnariat des salariés

Le management de CBo Territoria détient 5,31 % des actions de la société.

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6.3 CAPITAL AUTORISE NON EMIS

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité sont les suivantes :

Nature de la délégation/autorisation	Date de l'AG	Durée/déte d'expiration de la délégation/ autorisation	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2016	Montant résiduel au 31/12/2016
Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	08-juin-16 (15ème résolution)	26 mois (7 août 2018)	10 000 000 €	Néant	Néant	10 000 000 €
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription	08-juin-16 (16ème résolution)	26 mois (7 août 2018)	12 500 000 € (soit 9 469 696 actions) * 30 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)	Néant	Néant	12 500 000 €*
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	08-juin-16 (17ème résolution)	26 mois (7 août 2018)	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital) (soit 9 469 696 actions) * 30 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)	Néant	Néant	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)* 30 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)
Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	05-juin-15 (11ème résolution)	26 mois (4 août 2017)	Limite de 10% du capital social en date de l'AG (soit 4 284 842,40 €)	Néant	Néant	4 284 842,40 €
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier	08-juin-16 (18ème résolution)	26 mois (7 août 2018)	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital) (soit 9 469 696 actions) * 30 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)	Néant	Néant	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)* 30 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)
Émission d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail	08-juin-16 (20ème résolution)	26 mois (7 août 2018)	3 % du capital atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de l'augmentation *	Néant	Néant	3 % du capital atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de l'augmentation
Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)	05-juin-15 (12ème résolution)	38 mois (4 août 2018)	3 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 5 juin 2015	Néant	Néant	3 % du capital social (soit 965 430 actions sur la base du capital au jour de l'AG)
Attribution d'actions gratuites aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société	08-juin-16 (22ème résolution)	38 mois (7 août 2019)	1 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 8 juin 2016 (soit 325 025 actions)	Néant	Néant	325 025 actions

Limite globale des autorisations : L'Assemblée Générale du 8 juin 2016 (21ème résolution) a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être émises dans le cadre de ces délégations à 15 909 090 actions (soit 21 000 000 €).

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6.4 COTATION ET COURS DE BOURSE

CBo Territoria a été introduite sur le marché Alternext de la Bourse de Paris en mai 2005.

En date du 19 décembre 2011, les actions CBo Territoria ont été transférées sur le marché Euronext (compartment C) de la Bourse de Paris, marché de cotation de l'action au cours de l'année 2012.

A l'occasion de ce transfert, un prospectus a été établi et mis à la disposition du public ; conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, un visa a été attribué par l'Autorité des Marchés Financiers (visa n°11-0580 en date du 15 décembre 2011).

L'objectif de ce transfert, à l'initiative de la société, est de permettre :

d'accroître la visibilité de CBo Territoria au sein de ses comparables boursiers (Foncières et promoteurs immobiliers) ;
de renforcer la liquidité du titre en élargissant le public d'investisseurs.

Le code ISIN des actions CBo Territoria existant (FR0010193979) est resté inchangé ; le code mnémonique de l'action est désormais « CBOT » (précédemment « ALCBO »).

En moyenne mensuelle depuis 2012, le cours de l'action CBo Territoria s'est établi comme suit :

| Cours mensuel moyen
(de clôture, en € par action) | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Janvier | 2,68 | 3,02 | 3,31 | 3,50 | 3,27 | 3,71 |
| Février | 2,82 | 3,14 | 3,33 | 3,42 | 3,26 | 3,71 |
| Mars | 2,83 | 3,1 | 3,48 | 3,44 | 3,61 | 3,73 |
| Avril | 2,87 | 3,04 | 3,63 | 3,58 | 3,61 | / |
| Mai | 2,68 | 2,92 | 3,58 | 3,66 | 3,60 | / |
| Juin | 2,59 | 2,81 | 3,60 | 3,51 | 3,51 | / |
| Juillet | 2,6 | 2,82 | 3,56 | 3,43 | 3,47 | / |
| Août | 2,58 | 2,94 | 3,62 | 3,42 | 3,63 | / |
| Septembre | 2,74 | 3,02 | 3,62 | 3,42 | 3,71 | / |
| Octobre | 3,03 | 3,15 | 3,37 | 3,51 | 3,69 | / |
| Novembre | 3,07 | 3,22 | 3,33 | 3,49 | 3,55 | / |
| Décembre | 3,01 | 3,12 | 3,33 | 3,43 | 3,62 | / |

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Comparée aux indices de marché et sectoriels, l'évolution du cours de Bourse sur la période de mars 2016 à mars 2017, se présente ainsi :

EVOLUTION COMPARÉE - MARS 2016 À MARS 2017

Volume de titres mensuel échangé, en nbre de titres

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

7 INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS

7.1 MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Selon les statuts de la société CBo Territoria SA, la Direction Générale est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil d'Administration ou en dehors d'eux ; le Conseil d'Administration choisissant entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale.

Par délibération du 27 août 2009, reconduite par délibération du 8 juin 2016, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé M. Eric Wuillai, administrateur et Président du Conseil.

7.2 INFORMATIONS SUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est formé de dix membres.

Les mandats détenus par les administrateurs de CBo Territoria SA au cours de l'exercice 2016 sont présentés ci-dessous.

Eric WUILLAI (Président du Conseil d'Administration)
Premier mandat : CA du 27 août 2009 (ratification par l'AG du 3 juin 2010)
Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Président	Bassin Bleu Country Club SAS
Beauséjour Complexe Sportif SAS
CBo Gestion Immobilière SAS
CBo Property SAS
L'Usine SAS
SANERA SA
Président Directeur Général	CBo Territoria SA
Gérant	Clairefontaine SCI
SCI ELMATA
Mahore SARL
ISABELLE AH-SING (Administratrice)
Premier mandat : AGM du 6 juin 2012
Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Membre du Comité d'Audit
Directrice Générale Déléguée	Banque de la Réunion (fusionnée avec la CEPAC en 2016)

MARTINE BRAC DE LA PERRIERE (Administratrice)

Premier mandat : CA du 12 août 2005 (ratification par l'AG du 28 juin 2006)

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Démission le 8 septembre 2016

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

HAROLD CAZAL (Administrateur)

Premier mandat : AG du 12 juin 2009

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Président
Terra Nova SAS

Gérant
Foncière de la Plaine SARL
SFP Aménagement SARL

Administrateur
Optic Développement SAS
SIDR SA
Sodegis SA

CEPAC (Administrateur)

Représentée par M. Serge Derick

Premier mandat : AG du 8 juin 2016

Mandats de la CEPAC :

Administrateur
T2SOM SAS
Agathe Association
SEMAG SAEM
SHLMR SA

Mandats du représentant permanent :
CAISSE D'EPARGNE CEPAC SA
(Membre du directoire en charge des ressources (fin de mandat 09/2016))
(Membre du directoire en charge du Pôle Outre-Mer et développement (nomination 04/2016))

Administrateur
CEPAC Immobilier SAS
Jardin Ecureuil Association
Ecureuil protection sociale Association
BPCE MUTUELLE

GUY DUPONT (Administrateur)

Premier mandat : AG du 4 juin 2004

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Président du Comité d'Audit

Président
GVS SAS
Aqua Service Réunion SAS
SCI Orion
Stana EURL

Gérant
SARL Log one
Log Sud EURL
INK-OI
Quali-Sane EURL

Administrateur
Groupe Caillé SA
Sapmer SA
ART SA
Agence Française de Développement

JEROME GOBLET (ADMINISTRATEUR)

Premier mandat : AG du 5 juin 2013

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2019, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Président du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance

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Président
Tolefi Promotions SAS

Directeur général
Tolefi France SA

Gérant
Cartesiana SPRL (Belgique)

Administrateur
Tolefi France SA

GUILLEMETTE GUILBAUD (Administrateur)

Premier mandat : AG du 3 juin 2010

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité d'Audit

Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance

Associée gérante
Sigée Holding SARL
Sigée Finance SARL
SCI du domaine de la Garenne

HENDIGO (Administrateur)

Représentée par M. Philippe Diricq

Premier mandat : AG du 4 juin 2014

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2020, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Mandat d'Hendigo
Néant

Mandats du représentant permanent :
Dirigeant
Cairn S.P.R.L.
Administrateur
Alphorion SA
Hendigo SA

JEROME ISAUTIER (Administrateur)

Premier mandat : AG du 12 juin 2009

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance

Directeur Général
Etablissements Isautier SA

Gérant
Distillerie Isautier EURL
Immobilière d'Estretefonds SARL
SOREC SCI
Foncière de Terre Rouge SCI
Enersud SCI
Les Vitrines du Sud SCI

Administrateur
Etablissements Isautier SA
Sodico SA
Siacom SAS
Rhums Réunion GIE

SOPHIE MALARME-LECLOUX (Administratrice)

Premier mandat : CA du 16 septembre 2016 (ratification par l'AG du 7 juin 2017)

Gérante
FreeBe Sprl

Administrateur
Orpea SA
Befimmo SA

7.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016.

Synthèse des rémunérations et des options et actions
attribuées aux mandataires sociaux dirigeants	2015	2016
(en euros)
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	380 000	391 447
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Total	380 000	391 447

Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et des autres éléments de rémunération de M. Wuillai, Président Directeur Général.

(en euros)	2015		2016
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunération fixe (1)	192 000	192 000	192 000	192 000
Rémunération variable (1) (2)	161 000	161 000	167 700	167 700
Rémunération exceptionnelle	/	/	/	/
Jetons de présence	4 000	4 000	4 000	4 000
Avantages en nature (3)	26 817	26 817	27 747	27 747
Total	383 817	383 817	391 447	391 447

(1) Montant brut avant impôts.
(2) La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs sont des objectifs de résultat des activités et de chiffre d'affaires provenant de la promotion immobilière. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs ainsi que les critères qualitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le montant définitif de la rémunération variable due au titre de l'exercice N est déterminé par le Conseil d'Administration en début d'année N+1, généralement lors de la séance arrêtant les comptes annuels.
(3) M. Eric Wuillai a bénéficié de l'avantage en nature suivant : véhicule de fonction, aller-retour annuel Réunion/Métropole famille et contrat GSC (assurance chômage dirigeant)

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Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants (en euros)	Montants versés au titre de l'exercice 2015	Montants versés au titre de l'exercice 2016
Martine Brac de la Perrière (démission le 08/09/2016)
Jetons de présence	3 500	1 379
Autres rémunérations	1 000	/
Harold Cazal (début de mandat 12/06/2009)
Jetons de présence	4 500	6 894
Autres rémunérations	1 000	/
Guy Dupont (début de mandat 04/06/2004)
Jetons de présence	5 000	7 354
Autres rémunérations	1 000	/
Guillemette Guilbaud (début de mandat 03/06/2010)
Jetons de présence	5 500	7 354
Autres rémunérations	1 000	/
Jérôme Isautier (début de mandat 12/06/2009)
Jetons de présence	4 000	5 515
Autres rémunérations	1 000	/
Isabelle Ah-Sing (début de mandat 06/06/2012)
Jetons de présence	4 000	5 975
Autres rémunérations	1 000	/
Jérôme Goblet (début de mandat 07/06/2013)
Jetons de présence	5 500	7 354
Autres rémunérations	1 000	/
Hendigo, représenté par Philippe Diricq (début de mandat 05/06/2014)
Jetons de présence	3 000	5 515
Autres rémunérations	1 000	/
CEPAC, représenté par Serge Derick (début de mandat 08/06/2016)
Jetons de présence	/	2 298
Autres rémunérations	/	/
Sophie Malarme-Lecloux (début de mandat 16/09/2016)
Jetons de présence	/	1 685
Autres rémunérations	/	/
Total	43 000	51 323

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Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs en tenant compte de leur participation effective aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités spécialisés dont ils sont membres.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 4 juin 2014 a décidé d'attribuer une enveloppe de jetons de présence d'un montant maximal de 55 000 € aux membres du Conseil d'Administration.

Le montant total des jetons de présence effectivement versés en 2016 aux membres du Conseil d'Administration (intégrant ceux versés au Président Directeur Général) s'est élevé à 47 K€.

Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants

| Dirigeants
Mandataires
Sociaux | Contrat de travail (1) | | Régime de retraite
supplémentaire | | Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d'être dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions (1) | | Indemnités relatives
à une clause de non
concurrence | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| Eric Wuillai
Président
Directeur
Général | X | | | X | | X | | X |
| Date de début
de mandat :
27-août-09 | | | | | | | | |
| Date de fin de
mandat :
AG 2022 | | | | | | | | |

(1) Il est précisé que M. Wuillai bénéficie d'un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement, sauf licenciement pour faute grave ou lourde.

7.4 OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Les dirigeants et mandataires n'ont pas opéré d'opérations sur titres au cours de l'exercice 2016.

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8 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

La RSE, une responsabilité au cœur de la stratégie

En 2013, CBo Territoria a réalisé un important travail de formalisation de sa stratégie de développement, pour y intégrer visiblement les notions et principes du développement durable qui fondent son action. Pour être cohérent et lisible, le Groupe, dans le cadre de ses obligations légales*, a choisi de structurer son rapport RSE selon cette stratégie qui place le développement durable au cœur des préoccupations de l'entreprise.

En 2014, l'entreprise s'est attachée au déploiement interne de cette stratégie et à la mise à disposition des collaborateurs d'outils méthodologiques. 2014 a également été une année de structuration de la Gouvernance RSE avec la mise en place d'un comité technique composé de collaborateurs de chaque direction et d'un comité de pilotage composé des membres du comité technique et des membres du comité de direction. 2015 a vu se poursuivre cette dynamique et concrétiser certaines actions.

Enfin en 2016, fort d'une accélération de certaines actions notamment liées à la maîtrise de l'énergie et de la reconnaissance de la politique RSE par le prix Gaïa-Index, la stratégie initiale commence à porter ses fruits et à aboutir à des données concrètes assimilées par tous.

Ce rapport spécifique en matière de « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » traduit cette politique tout en respectant les contraintes réglementaires. Il est intégré au présent rapport de gestion.

Par ailleurs, une notice méthodologique explicitant le calcul des différents indicateurs est disponible sur demande.

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, modifié notamment par l'article 225 de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (« Loi Grenelle 2 ») et l'article 12 de la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives (« Loi Warsmann 4 »), et selon le Décret du 24 avril 2012,

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1 - CITOYENNE DANS L'AMENAGEMENT DES QUARTIERS A VIVRE ET "A TRAVAILLER"

La Réunion est un territoire aux espaces constructibles contraints par l'insularité, les fortes pentes, les risques naturels et la nécessaire préservation des espaces naturels et agricoles. Mais les besoins en logement demeurent très importants, dans un contexte de forte croissance démographique, avec une instabilité législative pénalisante.

Dans un cadre de rareté foncière, le patrimoine de CBo Territoria est particulièrement bien situé, au Nord, à l'Ouest et au Sud de l'île. Ces sites bien desservis par les axes structurants de l'île, font de ce patrimoine un atout majeur.

CBo Territoria possède toujours, au 31 décembre 2016, environ 2 700 ha de terrains classés en Immeubles de Placement dont environ 690 hectares d'espaces naturels et 1 900 hectares de terres agricoles, qui sont louées et exploitées.

Des formes urbaines compactes

CBo Territoria, premier aménageur et constructeur privé réunionnais, s'éloigne donc de la réponse traditionnelle de la maison individuelle.

L'entreprise invente un modèle de compacité, conservant les qualités de l'habitat traditionnel réunionnais, sur l'ensemble des produits logements (social, accession à la propriété et investissement locatif) et en offrant des espaces de respiration (espaces verts et autres lieux publics).

Ce nouveau modèle urbain permet d'économiser la ressource foncière agricole et les espaces naturels et de limiter l'impact environnemental des quartiers (moins de réseaux, moins de mitage...), tout en répondant aux objectifs de mixité fonctionlle portés par CBo Territoria.

Il engendre une réflexion sur de nouvelles formes urbaines et architecturales en milieu tropical, avec une vraie différenciation territoriale, qui lui permettra, demain, d'exporter un savoir-faire au-delà de son territoire d'origine.

En 2016, CBo Territoria a travaillé à l'aménagement de 4 quartiers résidentiels - Cap Austral (Saint-Pierre), Beauséjour (Sainte-Marie) et Roche Café (Saint-Leu) - Marie Caze (Saint-Paul) et de 1 quartier d'affaires - ZAC du Portail (Saint-Leu)

Beauséjour : densité nette³ de 47 logements/ha (pour une obligation affichée dans le SAR⁴ de 30 dans cette ville relai de Sainte-Marie)

Cap Austral : densité nette de 31 logements /ha (pour une obligation SAR de 30 dans cette ville relai de Grand-Bois)

Roche Café : 34 logements / ha

Mixité fonctionnelle (en programmation de surface plancher)

Beauséjour : 190 000 m² de logements, 8 000 m² de commerces, 53 000 m² d'équipements

Cap Austral : 63 715 m² de logements,

1 920 m² bureaux, 4 260 m² de commerces-services, 6 250 m² activités et 2 300 m² équipements

Marie Caze : 164 500 m² de logements, 1 800 m² d'activité, 23 000 d'équipements

Roche café (réalisé) : 43 000 m² de logements et 4 400 m² d'équipements

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

³ La densité nette est le nombre de logements ramené à la surface de l'opération d'aménagement, hors voiries et espaces publics

⁴ SAR : Schéma d'Aménagement Régional

Par son activité de construction et de gestion de locaux économiques – bureaux, commerces, locaux artisanaux – au cœur des zones les plus urbanisées, l'entreprise participe au développement équilibré du territoire et des quartiers y compris maintenant sur l'île de Mayotte.

La Mare (Sainte-Marie) et Savanna (Saint-Paul) ont vu la construction de plus de 26 000 m² d'immobilier tertiaire conservés en patrimoine auxquels s'ajoutent des bureaux, commerces, activité dans la zone d'activité du Portail (Saint-Leu) à vocation mixte pour un total plus de plus de 120 000 m².

Une réponse logement adaptée à chacun

Les quartiers résidentiels conçus par CBo Territoria affirment leur mixité sociale et intergénérationnelle, pour proposer à chacun, tout au long de sa vie, et à l'échelle du quartier, une « réponse » logement adaptée à son parcours résidentiel.

CBo Territoria s'est engagé dans un contrat cadre à l'un des principaux bailleurs sociaux de l'île - la SHLMR - pour réaliser des logements locatifs sociaux d'ici 2017. Sous réserve d'obtention par la SHLMR des financements, une centaine de logements sociaux pourraient être construits.

En respect avec la législation en vigueur, une large part des logements construits sont adaptés aux personnes à mobilité réduite. Ce sont autant de logements adaptés aux personnes âgées.

En 2013, sur la ville nouvelle de Beauséjour, CBo Territoria a contribué à l'installation de commerces éphémères en attendant la construction des locaux commerciaux. Les entreprises prenant à bail provisoire ces locaux ont été prioritaires pour l'installation dans les locaux définitifs en pied d'immeubles du centre-ville. L'objectif était d'offrir dès le départ une offre de commerces et de services de proximité sans attendre les projets définitifs (2 à 3 ans).

Offrir une qualité de vie, c'est aussi concevoir des espaces publics confortables, adaptés à des usages multiples et sûrs, de jour comme de nuit.

CBo Territoria participe au club tourisme, qui regroupe les prestataires du tourisme réunionnais et contribue à développer, dans un premier temps, de petites offres sur des micro-régions : l'entreprise joue un rôle de dynamiseur en portant une réflexion avec des micro-prestataires locaux.

L'entreprise a déjà aménagé, autour du golf du bassin bleu, des sentiers de randonnées pédestre et VTT dont un circuit vedette de 6 km qui offre des vues à la fois sur la route des tamarins et ses spectaculaires ouvrages d'art, la savane environnante, les trois bassins d'eau ou encore le moulin Kader, vestige d'une activité locale de tressage du choka local en corde.

En 2015, le groupe a procédé à l'acquisition de la société d'exploitation du « Jardin d'Eden », un jardin botanique basé dans l'ouest de l'Île, très fréquenté par les touristes désireux d'admirer de nombreuses espèces endémiques...

Au 31 décembre 2016 et en 12 ans d'activité, plus de 120 000 m² d'immobilier professionnel livrés auxquels s'ajoutent environ 25 000 m² en chantier dont une partie sur l'île de Mayotte.

Au 31 décembre 2016, et en 11 ans d'activité, 2 505 logements livrés et 769 en études ou en cours de construction ; parmi eux 877 logements sociaux (35 %) étaient livrés ou en cours de chantier.

1 551 logements sur 2 505 logements livrés en 11 ans d'activité sont accessibles aux personnes à mobilité réduite et personnes âgées, soit plus de 61%.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

En 2016, sur Beauséjour ont aussi été livrés des jardins partagés pour les résidents ainsi qu'un complexe sportif multi activités (golf, tennis, squash).

Elle veille à ce que le développement de l'offre bénéficie aux populations locales. A titre d'exemple, elle veille à une accessibilité privilégiée au golf du bassin bleu ou au complexe sportif de Beauséjour aux populations avoisinantes (accès gratuit pour les scolaires des établissements proches, tarifs préférentiels pour les jeunes et les riverains).

La prévention et la gestion des risques et nuisances

La Réunion est un territoire sujet à d'importants risques naturels – cyclones, inondations, … – qui pourraient être un obstacle à certains partis pris d'aménagement et de construction, de même que la prévention et la gestion de certaines pollutions et nuisances (bruits, odeurs, impacts visuels…).

CBo Territoria fait de ces contraintes un atout, en cherchant à dépasser les limites imposées, notamment par la réglementation en vigueur, et propose de nouvelles formes d'aménagement et de construction.

Ainsi, quand la réglementation le permet, les ouvrages de rétention d'eau pluviale regroupent plusieurs fonctions : rétention/infiltration, traitement paysager, accompagnement de promenades, espaces de jeux de plein air, practice de golf livré en 2016 qui contribuent à la constitution d'un environnement sain et sécurisé. Certains bassins de rétention (Marie Caze) sont même réalisés en chips de pneus.

La question des nuisances sonores fait l'objet d'un traitement particulier, dans un contexte tropical où les habitants vivent le plus souvent fenêtres ouvertes, complexifiant l'isolation phonique du bâti.

A Cap Austral, réalisation d'un mur anti-bruit le long de la déviation alors que les seuils réglementaires n'étaient pas atteints.
A Marie Caze, étude de l'état acoustique existant pour évaluer la qualité sonore/acoustique de l'environnement (bruits de la route et des pompes réservoirs d'eau potable) et préservation des arbres existants (Tamarins) pour atténuer le bruit ambiant.

Par ailleurs, au travers du respect des normes en vigueur mais également via la recherche d'une bonne qualité environnementale dans les aménagements et constructions, CBo Territoria livre des environnements sains et sécurisés.

Pas de risques liés à l'amiante ou aux revêtements au plomb, les immeubles étant récents ;
Plus de risques de sols pollués, depuis le traitement des anciens sites industriels sucriers ;
Pour lutter contre les risques d'infection et de légionellose, un contrôle bi-annuel des tours aéroréfrigérantes a été mis en place ; au fur et à mesure des renégociations de contrat, CBo Territoria exige par ailleurs une

Plus de 10 hectares d'ouvrages techniques relatifs à la gestion des eaux pluviales ont également une autre fonction sur Beauséjour : practice de golf, parc urbain, coulée verte...

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désinfection de tous les terminaux.

La Réunion étant classée zone contaminée aux termites et organismes xylophages, les bâtiments sont systématiquement traités.

CBo Territoria n'a pas constitué de provisions relatives aux risques en matière d'environnement en l'absence de litige existant.

L'accessibilité et l'éco-mobilité pour tous

Les Réunionnais se déplacent majoritairement en voiture, dans une île où l'offre en transports publics reste insuffisante (desserte et fréquence), où les dénivelés découragent l'usage quotidien du vélo, même électrique, et où la qualité souvent dégradée des trottoirs n'incite pas à la marche à pied.

CBo Territoria fait de l'éco-mobilité une signature de ses opérations d'aménagement, marquées par l'intégration des transports en commun et le développement des mobilités actives (vélo, marche à pied...). CBo Territoria travaille en amont avec les collectivités pour anticiper la bonne desserte en transports collectifs.

Tous les nouveaux quartiers permettent des déplacements piétons et vélos en accompagnement de voirie et en circuit spécifique pour diminuer la dépendance à la voiture et ainsi diminuer la consommation énergétique que cela soit en logement ou en tertiaire.

Sur la plupart des opérations de construction réalisées par CBo Territoria, les logements sont situés à moins de 500 m d'un arrêt de Bus.

En interne, CBo Territoria est dotée d'une antenne de bureaux située dans l'Ouest, qui permet aux salariés d'éviter de venir jusqu'à Saint-Denis lorsqu'ils travaillent dans l'Ouest. Par ailleurs, la majorité des cadres dispose d'un ordinateur portable et d'une liaison VPN qui lui permet de se connecter depuis chez lui

Sur le quartier Beauséjour à Sainte-Marie, Roche Café à Saint-Leu, la Cocoteraie et Marie Caze à Saint-Paul, Cap Austral à Saint-Pierre, 100% des logements construits sont situés à moins de 500 mètres d'un arrêt de transport en commun.

1/4 à 1/3 des voiries sont aménagées pour les déplacements doux à Beauséjour, Cap Austral ou Roche café, Marie Caze.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

au serveur de l'entreprise, permettant ainsi de travailler à distance lorsque nécessaire (notamment lors des épisodes d'alerte cyclonique, d'éboulis sur la Route du Littoral, ou de « coma circulatoire » sur les routes de la Réunion).

Des produits immobiliers conçus à partir de la diversité et de l'évolutivité des besoins

Pour CBo Territoria, premier constructeur privé de l'île, l'enjeu est de construire en répondant aux besoins actuels tout en anticipant des besoins émergents, afin de proposer des locaux et logements toujours fonctionnels, agréables, et en adéquation avec la demande, très diverse et en s'adaptant aux évolutions réglementaires (nouvelle réglementation RTAADOM au 01/07/216) ou législatives.

L'entreprise livre ainsi une diversité de logements – collectifs et individuels, du T1 au T5 – et de locaux économiques – bureaux, commerces, locaux d'artisanat... – aux tailles très variées – de 30 m² à plus de 2 000 m² – répondant, parfois sur mesure, à la diversité des besoins.

Les logements réalisés sont vendus sous trois formes : vente « debout » auprès d'investisseurs nationaux, vente « assise » auprès d'investisseurs locaux et de propriétaires occupants et vente « en bloc » auprès d'acteurs institutionnels ;

Le Groupe réalise également des programmes résidentiels en logement intermédiaire qu'il conserve en patrimoine et loue en assurant leur gestion immobilière. Ces logements seront revendus entre la 7ème et la 10ème année prioritairement à leurs occupants ou à des investisseurs, généralement à un prix inférieur de 20 % en moyenne au prix du marché du neuf bénéficiant d'avantages fiscaux, créant de ce fait un marché de l'accession à la propriété pour les classes moyennes.

Le Groupe développe par ailleurs de nouveaux produits, comme ce programme inédit, lancé avec le soutien de l'Agence française de développement (AFD), assimilable à de la location-accession en différé, destiné aux classes moyennes réunionnaises : CBo Territoria signe avec le locataire une promesse unilatérale de vente ; au bout de 6 ans, celui-ci a le choix entre deux options : continuer à louer le bien ou l'acquérir ; dans la deuxième hypothèse, le promoteur s'engage à rétrocéder jusqu'à 75% de l'avantage fiscal au propriétaire.

Pour la réalisation de bureaux, l'objectif est de construire une offre adaptable à tout type d'entreprise (de la TPE à la PME).

CBo Territoria a même développé en 2016 sur son site historique de La Mare une offre de plus de 400 m² de bureaux en coworking disponibles sur des baux de courte durée ou pour des travailleurs nomades, disposant de toutes les commodités (Wifi, espaces détente, cafétéria).

Ce nouveau concept va se décliner sur les autres centres d'affaires du groupe en fonction des besoins évalués.

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2 - EFFICACE POUR GERER DURABLEMENT PATRIMOINE ET QUARTIERS

L'engagement de CBo Territoria dans le développement durable et dans le métier de foncière exige de faire de la gestion des biens un atout de leur durabilité. L'innovation dans ce domaine est une manière de se démarquer dans un marché concurrentiel.

Des bâtiments performants et des usagers éco-responsables

Sans obligation réglementaire (RTAADOM 2016 toujours limitée au logement), CBo Territoria souhaite suivre la consommation de son patrimoine tertiaire pour se donner des objectifs chiffrés et des seuils de consommation énergétiques à ne pas dépasser dans ses constructions. L'objectif est de concevoir des bâtiments toujours plus performants, adaptés aux besoins de la clientèle et anticipant les coûts croissants de l'énergie et de maintenance, et aussi de mettre à niveau le patrimoine existant.

Aujourd'hui, CBo Territoria crée les conditions d'une boucle vertueuse de suivi des performances des bâtiments pour optimiser leur gestion avec les exploitants et les occupants. Il s'agit de permettre aux utilisateurs de maîtriser leurs consommations par un travail de proximité, d'analyse, et de pédagogie. Des contrats de location formalisant des engagements de maîtrise des consommations sont à l'étude : ainsi une trame d'annexe verte a été réalisée en 2015 et sera utilisée pour les futurs baux.

Une gestion à long-terme

L'aménageur est un passeur, acteur transitoire de la ville puisqu'il rétrocède aux collectivités et aux concessionnaires (d'électricité, de gaz, d'eau...) mais aussi aux entreprises et aux propriétaires (bailleurs, copropriétaires), ce qu'il conçoit.

Il est donc indispensable, si CBo Territoria souhaite pérenniser sa démarche de développement durable au-delà de sa propre action, de les associer, très en amont, pour partager des objectifs communs et leur traduction opérationnelle et anticiper une gestion respectueuse des partis pris d'aménagement initiaux.

C'est pourquoi, par exemple, dans une double optique d'économie d'énergie et de justesse des charges, CBo Territoria cherche à optimiser la climatisation sur son patrimoine en gestion : à titre d'illustration, sur le quartier d'affaires de Savanna et de La Mare, CBo Territoria a d'abord engagé un prestataire, Imageen, pour expertiser la gestion de la climatisation, notamment via des campagnes de mesure en phase d'utilisation sur une partie de son patrimoine : le bureau d'étude propose en conclusion des recommandations sous forme de fiche actions (sensibilisation de l'usage, arrêt des groupes pendant les périodes de sous-utilisation...). Ensuite fort de ce diagnostic, CBo Territoria a contracté avec TEEO en 2016 un partenariat pour la mise en œuvre de systèmes de management de l'énergie conforme aux exigences de l'ISO 50 001.

Dans le cadre des espaces verts, CBo Territoria privilégie des espèces locales, bien adaptées au climat, faciles à entretenir avec ou sans RMT, pour ne pas alourdir les coûts d'entretien et permettant à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et copropriétaires.

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3 ENGAGEE POUR FAVORISER BIODIVERSITE ET ECONOMISER LES RESSOURCES

La zone Madagascar-Mascareignes a été identifiée comme l'un des 25 points chauds mondiaux de la biodiversité. Ils caractérisent des zones géographiques contenant au moins 1 500 espèces endémiques – espèces qui n'existent nulle part ailleurs – et qui ont déjà perdu au moins 70 % des espèces présentes dans leur état original. La conservation, voire la restauration de la biodiversité réunionnaise est donc un enjeu d'importance planétaire, de surcroît à la veille du 10ème anniversaire du Parc National de La Réunion.

L'environnement naturel comme cadre de projet

CBo Territoria fait de la géographie du site, des paysages et de la trame végétale existante sur le site et dans son environnement naturel, la base de la conception de ses aménagements. Il s'agit de (re)-constituer les continuités indispensables aux écosystèmes (circulation de la faune notamment). Cette « trame verte » passe par les mails, les jardins partagés, les cœurs d'ilots végétalisés, les pieds d'immeubles, des préservations d'arbres d'origines.

Les aménagements paysagers traités sous forme de coulées vertes dans les opérations d'aménagement jouent un rôle de corridor écologique, favorisant soit le maintien de la biodiversité soit son développement. Quand la réglementation le permet, des espaces de pleine terre sont préservés en cœur d'ilot pour permettre le développement de végétaux de haute tige.

CBo Territoria a signé en 2013 un contrat cadre de coordination environnementale qui s'applique désormais sur toutes ses opérations d'aménagement et de construction : il comprend notamment un diagnostic initial du terrain, dont un repérage de la faune et de la flore à protéger par des experts naturalistes.

Pour assurer à long terme la pérennité de ces espaces, CBo Territoria se fixe comme objectif de privilégier la plantation d'espèces endémiques et indigènes en s'appuyant sur les préconisations du paysagiste : bien adaptées au climat, faciles à entretenir, elles n'alourdissent pas les coûts d'entretien et permettent à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et copropriétaires (limitation des engrais, pesticides, apports d'eau...).

Par ailleurs, à La Réunion, retenir les eaux pluviales et favoriser leur infiltration à la parcelle est indispensable, pour éviter qu'elles n'engorgent les réseaux ou provoquent des inondations. CBo Territoria fait de la gestion naturelle des eaux pluviales et des milieux humides une signature de ses aménagements, ce qui se traduit par de grandes surfaces d'espaces verts.

Par exemple, la conception des équipements hydrauliques permet de rejeter 90 % des volumes d'eau pluviales rejetés de la zone à l'état naturel à Marie-Caze.

Dans le quartier de Beauséjour, une large surface reste perméable (coulée verte, practice de golf, etc.) et sous la partie centrale, la plus imperméable, se trouve une cuve de récupération des eaux de pluie, qui sont rejetées progressivement dans la coulée verte.

zéro produit phytosanitaire ou pesticide dans la gestion des parties communes du patrimoine immobilier de CBo Territoria

Taux de plantes indigènes et endémiques dans les plantations :
ZAC Beauséjour 100% pour les arbres ; 80% pour les arbustes et 50% pour les couvre-sol.
ZAC Cap Austral dans l'AVP en cours, 85% des arbres, arbustes et palmiers sont des espèces indigènes ou endémiques
Roche Café : plantes 100% endémiques
Marie Caze : 90% endémiques avec préservation des Tamarins d'origines.

25 m² d'espaces verts / habitant à Roche café, 22,5 à Beauséjour, environ 7 m² à Cap Austral et 22 m² de prévus sur Marie Caze.

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Les voiries et réseaux supports de développement durable

La trame viaire et la conception des réseaux sont à la base d'un aménagement dit durable. C'est pourquoi CBo Territoria veille à ce que les voiries et réseaux relient le quartier à son environnement, en termes de déplacements (voitures, transports en commun, liaisons douces), d'adduction d'eau, de fourniture d'énergie sans compromettre les continuités écologiques.

Alors que la consommation en eau est très importante à La Réunion (environ 260 m³/habitant/an pour 55 m³ en France hexagonale), l'économiser est un enjeu pour l'environnement. La potabilisation de l'eau est coûteuse (en énergie, financièrement) et son traitement une fois usée, nécessite réseaux et stations d'assainissement, énergivores et productrices de déchets.

Pour CBo Territoria, dans son métier d'aménageur et de constructeur, l'eau constitue un axe prioritaire d'engagement, par des bâtiments économes en eau pour les familles et par des aménagements qui apportent des réseaux de qualité : il s'agit pour CBo Territoria de réduire l'impact environnemental de ses quartiers et de remplir sa vocation sociale en limitant les charges.

L'information relative à la consommation d'eau n'est pas disponible à ce jour : à l'échelle consolidée de l'ensemble du patrimoine de CBo Territoria : l'entreprise finalise l'installation de compteurs pour suivre et analyser ultérieurement ces consommations d'eau et agir en cas d'anomalie repérée et dispose d'un retour partiel sur le site du Portail à Saint-Leu exposé à une période sèche plus longue (sous le vent).

Pour l'entretien de ses espaces verts, CBo Territoria cherche progressivement à recentrer l'arrosage là où il est vraiment nécessaire (plantes en croissance, plantes les plus exigeantes en eau) en plus d'un réglage optimisé des systèmes d'arrosage automatique. Le monitoring sur les consommations d'eau, initié en 2015 et qui a été poursuivi en 2016, couvre notamment les consommations liées à l'arrosage.

Sur le Golf du Bassin Bleu, la mise en place d'un logiciel de gestion de l'eau, de nouveaux systèmes d'arrosage et le changement des semences ont permis d'importantes économies d'eau en 2015. Depuis, le travail continu sur le réseau, qui devient plus fiable, permet une maîtrise toujours plus forte de la consommation et a limité la hausse à 2% malgré une saison sèche très marquée en 2016.

Dès que possible, CBo Territoria recourt à de l'eau non potable pour l'arrosage des espaces verts.

Au niveau de son siège social, CBo Territoria a équipé l'ensemble des sanitaires d'économiseurs d'eau.

100 % des bâtiments livrés en 2015 sont équipés de dispositifs d'économie d'eau (réducteur de pression, mitigeurs et chasses d'eau double flux).

3 000 m³/ha : consommation d'eau du Golf de Bassin Bleu pour les surfaces irriguées contre environ 5 000 en moyenne pour les régions métropolitaines les plus chaudes

Sur Beauséjour, l'eau utilisée pour l'arrosage des espaces verts est issue d'un forage agricole, sur Roche café et Cap Austral du réseau d'eau brute SAPHIR⁵ et sur Marie Caze de l'eau brute du réseau d'irrigation ILO⁶

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Enfin, l'entreprise s'engage à fournir des quartiers et des constructions raccordables à la fibre optique : elle a signé en 2013 un contrat cadre toujours actuel avec l'entreprise locale ZEOP pour un déploiement durable du très haut débit via la fibre optique sur les opérations d'immobilier professionnel et résidentiel du Groupe, en cours et à venir.

Des chantiers propres et la valorisation des déchets

Les forts dénivelés des terrains engendrent des déblais difficiles à gérer (quantités importantes et insuffisance des centres d'enfouissement). Pour CBo Territoria, il s'agit d'un véritable enjeu environnemental local. L'entreprise veille à les utiliser comme matière première quand cela est possible et pertinent (remblais sur place ou pour d'autres chantiers) et à assurer une traçabilité des déblais qui pourraient devenir des déchets inertes. Il s'agit de concourir à l'objectif du schéma départemental des carrières, de valorisation des produits ou matériaux (et/ou déchets) générés par l'activité du BTP de l'île de La Réunion.

D'autre part, la phase de chantier exige une vigilance particulière et un partenariat avec les entreprises. Il s'agit de limiter les impacts environnementaux des chantiers : pollutions du sol, des eaux et de l'air, nuisances sonores, gestion des déchets, poussières, sécurité liée au trafic des engins, impacts sur la flore et la faune existante.

Pour cela, CBo Territoria s'est engagé dans une démarche « chantier propre », dont l'objectif est de couvrir l'ensemble des chantiers pilotés par l'entreprise. CBo Territoria a signé un accord cadre de coordination environnementale, qui doit en particulier veiller au respect de la charte chantier propre, par un accompagnement des entreprises, un contrôle des chantiers et la mise en place de pénalités financières en cas de non-respect de la charte.

Le coordonnateur environnemental a un rôle de contrôle mais aussi de pédagogie en direction des équipes de CBo Territoria, des maîtres d'ouvrages et des entreprises. Il intervient dès la phase DCE. Un bilan annuel permet d'orienter les actions sur les points noirs relevés sur site auprès des entreprises.

Par ailleurs, CBo Territoria expérimente parfois l'utilisation de matériaux recyclés ou bien encore la valorisation de certains types de déchets : à titre d'illustration, l'entreprise a eu recours à Marie Cazé à des copeaux de pneus usagés pour créer un bassin de rétention.

Enfin, la production de déchets ménagers et assimilés à La Réunion est importante (609 kg de déchets produits par habitant chaque année) et la plupart terminent en centre d'enfouissement alors qu'une faible part est valorisée. Le Département de La Réunion doit pourtant relever les objectifs imposés suites aux lois dites Grenelle.

En 2016, 100% des chantiers d'aménagement et de construction de CBo Territoria ont fait l'objet d'une coordination environnementale et d'une charte chantier propre.

En 2016 Biotope a réalisé 18 bilans sur 13 opérations en cours (pour 41 opérations signées depuis le début de l'accord cadre) : Le suivi des chantiers révèle dans 40% des cas de bonnes pratiques, 50% des cas des écarts par rapport à ce qui était demandé voire dans 10% des constats de non-conformité ce dernier représentant une évolution vis-à-vis de 2015.

45% des déchets de chantier, soit 262 t, ont été valorisés en 2016, sur 10 opérations en cours d'exécution.

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Parce que le tri commence dans les bâtiments, CBo Territoria améliore les conditions de collecte et de tri (ex. : locaux poubelles dimensionnés pour le tri sélectif, agréables) et ainsi incite les réunionnais à mieux et plus trier leurs déchets.

Par ailleurs, les entreprises peuvent produire des déchets particuliers (en termes de volumétrie, de toxicité, etc.) : CBo Territoria anticipe donc les équipements indispensables à leur bonne gestion.

Les bureaux en blanc sont équipés d'espaces de tri dimensionnés en fonction de la politique de tri de la collectivité locale en charge de leur gestion, les locaux construits « sur demande » (ex. ces dernières années : hypermarché, concession automobile) sont dotés de locaux spécifiques dont la conception est programmée en concertation avec l'entreprise demandeuse.

Au niveau de son siège, CBo Territoria a mis en place plusieurs initiatives pour réduire la production de déchets (impression recto-verso), les réutiliser (don des ordinateurs obsolètes à Emmaüs) et les valoriser (recyclage des cartouches d'encre et tri des piles).

Le choix de matériaux locaux, à faible impact et faciles d'entretien

La Réunion est un petit territoire insulaire : si quelques matières premières peuvent être extraites localement (certaines essences de bois par exemple), les chantiers de construction qui sont confiés à de nombreux prestataires exigent d'importantes importations de matériaux, dont la traçabilité en terme de volume est difficilement quantifiable.

CBo Territoria, premier constructeur privé de l'île de La Réunion, fait de la question des matériaux un enjeu particulier. CBo Territoria est un acteur final de la filière industrielle du BTP structurée à la Réunion en ayant recours aux matériaux les plus communément produits localement, notamment le béton prêt à l'emploi, le profilage des éléments de toiture, la menuiserie acier

Augmentation en 2016 de la consommation de papier de l'ordre de 25% par rapport à 2015 mais revalorisation de 1700 kg par la société certifiée CYCLEA.

Utilisation pour le mobilier de l'espace du coworking de la Ressourcerie ADRIE et utilisation de palettes usagées reconditionnées

ou aluminium. Cependant compte tenu de la diversité des prestataires de constructions sollicités, nous avons des difficultés à recueillir et compiler auprès d'eux les volumes de matériaux consommés sur les chantiers. La recherche de la conciliation de toutes ces exigences - origine locale dans la mesure du possible (tout en préservant l'écosystème), faible impact environnemental et sanitaire, facilités d'entretien et existence de contrats de maintenance, durabilité, et pérennité, est un objectif constant de l'entreprise. Cet objectif passe notamment par des travaux de recherche, des tests sur de nouveaux matériaux...à l'image de la case Beauséjour. Toutefois l'utilisation de tels matériaux reste aujourd'hui marginale. La thématique relative au gaspillage alimentaire est peu matérielle pour la société compte tenu de son activité.

Utilisation sur l'aménagement de Beauséjour de dalles de basalte pour les revêtements des sols extérieurs et de galets pour les bancs dans l'espace public, deux matériaux extraits à La Réunion.

L'intégration au groupe de la société RMT (Réunion Maintenance Travaux) assurant la maintenance quotidienne du patrimoine a permis en 2016 déjà de capitaliser des retours d'expérience important sur la durabilité des matériaux et équipements, ce qui permettra à l'avenir d'être plus efficient sur les choix retenus en phase conception.

4 INNOVANTE DANS LA TRANSITION ENERGETIQUE

La consommation réunionnaise d'énergie est encore fortement dépendante des importations d'énergie fossile, ressource en rarefaction, aux cours fluctuants et émettrice de gaz à effet de serre, largement responsables du changement climatique à l'œuvre. Ce dernier impactera nécessairement le patrimoine immobilier et les aménagements.

Des principes bioclimatiques et le recours aux énergies renouvelables pour lutter contre le changement climatique

Dans son offre résidentielle, CBo Territoria privilégie les constructions bioclimatiques (en tenant compte du vent, du soleil, de la végétation...), pour éviter les îlots de chaleur et favoriser une ventilation naturelle des espaces bâtis et extérieurs, permettant ainsi de possibles économies d'énergie et donc de charges, en réduisant notamment le recours à la climatisation et à l'éclairage artificiel.

L'entreprise facilite le recours aux énergies renouvelables, chaque fois que possible, pour réduire l'empreinte carbone de ces opérations et contribuer aux objectifs régionaux d'autonomie énergétique de l'île dès 2030. Elle a devancé la réglementation thermique en la matière.

En 2016, les logements construits par l'entreprise ne comportent pas de climatisation. Les nouveaux programmes intègrent

100% des logements livrés en 2015 sont équipés de chaufféeaux solaires qui couvrent 70% des besoins en eau-chaude sanitaire⁷ alors que la réglementation thermique locale n'impose que 50%

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la nouvelle réglementation RTAADOM 2016 applicable au 01/07/2016.

Au niveau de son immobilier d'entreprise, en l'absence de réglementation thermique applicable localement pour ce type de bâtiment, l'entreprise CBo Territoria s'appuie de façon volontaire sur le référentiel PERENE (PERformances ENErgétiques des Bâtiments à La Réunion). L'entreprise développe des études (études des ombres ou études thermiques) poussées pour évaluer le confort thermique et les charges de climatisation, notamment sur le futur Leclerc de ST Joseph qui sera aussi équipé en panneaux photovoltaïques.

Elle a réalisé en 2015 un travail avec l'ADEME, pour tester et adapter un cahier des charges performanciel - sur l'îlot 5 du quartier d'affaires de La Mare - et viser une consommation inférieure à 60 kWh/m² (avec un système de climatisation ne fonctionnant qu'une partie de l'année notamment) : ce partenariat lui permet de bénéficier des retours d'expérience de l'ADEME et en retour permet à cette dernière d'améliorer son cahier des charges.

En l'absence d'étiquette énergie locale, dès 2014, CBo Territoria a lancé une étude pour aboutir à une grille de performance énergétique sur l'immobilier tertiaire et ainsi pouvoir communiquer sur les niveaux de consommation et charges afférentes de son patrimoine. Elle équipe progressivement son patrimoine en systèmes de suivi qui commence à fournir sur certains sites sensibles des données exploitables.

Les quartiers d'affaires aménagés par CBo Territoria produisent de l'électricité photovoltaïque, une réflexion sur la mise en place de systèmes photovoltaïques en autoconsommation sur certains sites isolés est prévue sur année 2017.

L'information relative à la consommation d'énergie n'est pas disponible totalement à l'échelle consolidée de l'ensemble du patrimoine de CBo Territoria. Cependant des données ont été collectées dès 2015 et consolidées en 2016 avec le retour de factures EDF et le retour de certains monitorings installés. En 2015, un audit énergétique sur le patrimoine propre de CBo Territoria a été réalisé par le bureau d'étude Imageen, accompagné d'une campagne de mesure permettant d'identifier les plus gros postes de consommation électrique, principale source d'énergie des bâtiments (4 bâtiments tertiaires et 3 bâtiments d'habitat). Cet audit a fait apparaître une consommation de l'ordre de 740 MWh en 2014.

Des mesures d'économies générales graduées ont été proposées notamment sur la production et la gestion de la climatisation.

Sur ce même périmètre en 2016, la consommation ne représente plus que 620 MWh, soit une économie de 120 MWh (16%) sur deux ans. Fort de ce retour d'expérience, la politique de MDE sera élargie aux SCI dans les années à venir accompagnée par le BET TEEO. Sur ce nouveau périmètre étendu, le bilan 2016 fait déjà apparaître une consommation globale de plus de 1,2 GWh.

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Au niveau des éclairages extérieurs, CBo Territoria améliore progressivement l'efficacité énergétique du matériel installé et recourt aux énergies renouvelables.

A titre d'exemple, à Beauséjour, l'entreprise a élaboré un plan lumière avec l'objectif de réduire la consommation de l'éclairage externe, en recourant notamment à des éclairages LED et à des candélabres avec variateurs intégrés permettant une diminution de l'intensité lumineuse aux heures creuses de la nuit.

Sur le quartier d'affaires de La Mare, le parking principal a été équipé de LED alimentées par des panneaux photovoltaïques dont l'énergie produite est stockée en batteries.

CBo Territoria a l'ambition de participer à la conception de «la ville de demain en milieu tropical».

Dans la ZAC de Beauséjour, où elle se caractérise par plusieurs innovations :

maison individuelle bioclimatique adaptée au climat tropical : la case Démété (à vocation de démonstrateur),
système de « free cooling » nocturne dans le nouveau bâtiment de la CAF,
ventilation naturelle contrôlée via des girouettes venturi dans certains logements.

L'entreprise cherche à limiter les rejets de gaz à effet de serre dans ses aménagements et constructions. Deux bilans carbones ont été réalisés sur des projets de logements et de ZAC ces dernières années : leurs conclusions continuent d'inspirer les équipes en charge des aménagements et constructions.

L'ensemble des mesures prises par CBo Territoria - pose de protections solaires extérieures ; maîtrise du facteur solaire ; isolations des toitures ; intégration des évolutions de la RTAA-DOM en 2016 toujours limitée aux logements, notamment en terme de porosité des façades, peintures des toits et des murs et revêtements de sols clairs chaque fois que possible ; forte végétalisation des quartiers avec recours le plus possible aux espèces endémiques ; gestion intégrée de l'eau favorisant l'infiltration et la protection contre les risques accrus d'inondation... - contribue à l'adaptation des aménagements et des bâtiments aux futurs changements climatiques.

Les maîtres d'œuvre attestent pour chacune des opérations livrées en 2016 des mesures prises afin de s'adapter aux changements climatiques.

Au niveau de son siège social, le bilan carbone des activités tertiaires de CBo Territoria a montré que les déplacements pesaient le plus lourd dans le bilan. Aussi des actions concrètes ont été mises en place.

Les deux sites de CBo Territoria sont équipés d'un matériel de visioconférence, et le groupe renouvelle progressivement sa flotte de véhicules en privilégiant des véhicules « plus propres ».

CBo Territoria gère 2 587 hectares d'espaces naturels (687 ha) et agricoles (1900 ha), qui sont autant de puits de carbone

11% de véhicules propres au sein du parc de véhicules de CBo Territoria

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
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CBo Territoria cherche également à limiter les consommations électriques en sensibilisant les salariés et en agissant sur le bâti et les équipements.

Pour répondre en partie aux obligations issues du décret n°2016-1138 du 19 août 2016 élargissant au Scop 3 l'évaluation des émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, CBo Territoria propose une méthode simplifiée basée sur des coefficients de conversions de ses activités en équivalent CO2 pour la partie construction, avec comme méthode principale une interpolation relative aux surfaces des emprises de chaque opération et aux surfaces de plancher générées. Pour ses activités principales l'évaluation c'est limitée à la consommation électrique, aux carburants consommés et kilomètres parcourent en vol aérien. Cela représente un total de plus 3 800 t équivalent CO2, suivant des facteurs d'émissions issus de la base carbone de l'ADEME, se décomposant :

1) Constructions immobilière : 2 570 tonnes équivalent Co2,
2) Carburants : 200 tonnes,
3) Transports aériens : 80 tonnes,
4) Electricité : 950 tonnes.

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5 MOBILISEE AUPRES DES COLLECTIVITES, DES PARTENAIRES ET DES CITOYENS

L'aménageur, producteur du cadre de vie, est un passeur de ville. A la fin de sa réalisation il rétrocède aux collectivités, aux entreprises, aux propriétaires, aux habitants un quartier « à vivre » ou « à travailler ». Pour qu'un aménagement soit durable, il est donc essentiel d'associer tous ces acteurs de la ville, très en amont et en permanence, pour concevoir les opérations et anticiper une gestion respectueuse.

D'autre part, la réussite de quartiers durables, quartiers à vivre ou quartiers d'affaires, exige la mobilisation des habitants et des salariés et le développement de modes de vie et de travail écocitoyens.

La Co-construction et l'écoresponsabilité

L'ampleur des aménagements réalisés par CBo Territoria exige un dialogue permanent avec les élus locaux. Il doit trouver toute sa place dans les procédures publiques de ZAC et les comités de suivi qui lient pour chaque opération CBo Territoria à la commune et aux autres partenaires institutionnels concernés. Les habitants sont associés dans des ateliers pour produire des aménagements qui font sens et lien. CBo Territoria ouvre systématiquement un lieu de rencontre, du type « maison du projet » sur ses opérations d'envergure (plus de 25 hectares), qui sont longues.

Dans le cadre de ses actions pour l'éco-citoyenneté, CBo Territoria accompagne l'émergence de nouveaux comportements auprès des habitants et des acteurs économiques de ses quartiers.

Le Groupe distribue à tous ses nouveaux acheteurs et locataires un guide de l'éco-résident, actualisé très régulièrement. Il a financé une étude, auprès d'un acteur privé de l'ingénierie écologique et de la conservation de la nature, dans le cadre d'une recherche appliquée à la production d'un outil d'évaluation des impacts de l'aménagement et des infrastructures urbaines sur l'avifaune marine patrimoniale de l'Île de La Réunion.

En 2016 l'entreprise a participé au développement local, au travers 3 mécénats (Musik Jazz, Alizé Réunion, Philancia), en sponsorisant 2 associations sportives (Ligue réunionnaise de golf, union sportive STE-MARIE,) et en sponsorisant ou en finançant des associations & initiatives locales (France Alzheimer Réunion, Téléthon, Rotary Club). Les agendas offerts aux salariés en 2016 ont été commandés auprès de l'Association Coopérative Humanitaire.

L'entreprise participe à l'offre locale de formation, en partenariat avec l'Académie de La Réunion depuis 2009, en mettant à disposition ses équipes, qui peuvent intervenir, à la demande des enseignants, pour partager leurs connaissances et savoir-faire en matière d'aménagement et de construction.

A l'échelle du Groupe en 2016 :
- 19 workshops,
- 3 présentations du projet à des étudiants, experts et élus,
- 8 manifestations grand public et 1 professionnelle,
- Inauguration du TCSP avec la CINOR,
- Inauguration des jardins familiaux partagés,
- Réception au Sénat sur les normes de construction dans les DOM.

Le Groupe propose des visites de chantier sur la nouvelle ville de Beauséjour auprès de publics scolaires, étudiants et professionnels (CAUE, EnviroBAT, Rectorat). Il participe chaque année aux « journées du BTP ». (Ilot 37 ouvert en 2016)

Avec les entreprises réunionnaises, pour l'emploi et l'insertion professionnelle

Soucieuse de conforter la diversité du tissu économique, l'entreprise a lancé des marchés accessibles à la diversité des acteurs du BTP, de l'artisan aux géants du BTP implantés à La Réunion : la société privilégie les marchés en lots séparés et non en « Tout Corps d'Etat » pour permettre l'accès aux petites et moyennes entreprises locales. CBo Territoria fait du règlement rapide des prestations les conditions d'un partenariat solide.

L'intégralité des activités de construction est sous-traitée.
Le montant des travaux réalisés est de 65,4 M€ en 2016, dont 14% payés directement à des sous-traitants.

En engageant environ 65,4 M€ de travaux en 2016, les opérations d'aménagement et de construction de CBo Territoria ont permis de sauvegarder ou générer près de 1 200 emplois directs et indirects (en équivalent temps plein) dans les secteurs du bâtiment, du génie civil et des travaux publics

17% du montant total des marchés ont été attribués à des entreprises de moins de 10 salariés, 56% à des entreprises comptant entre 10 et 50 salariés et 27% à des entreprises de plus de 50 salariés.

14% des montants payés en 2016 ont été payés à des sous-traitants des titulaires des marchés.

La responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise la conduit à développer de façon exemplaire des partenariats avec ses prestataires, par la mise en œuvre par exemple de clauses environnementales (ex. : la charte chantier propre) et sociales.

Dans le cadre de l'évaluation des réponses aux marchés, un critère porte sur l'analyse de la performance environnementale de l'offre (notamment le SOPAE -Schéma Organisationnel d'un Plan Assurance Environnement-, document qui indique les dispositions qu'un candidat envisage d'adopter pour la préservation de l'environnement.)

100% des chantiers bénéficient d'une coordination environnementale : dans ce cadre l'entreprise mandatée par CBo Territoria suit les chantiers et produit des rapports de suivi environnemental.

100% des chantiers bénéficient d'une charte chantier propre. En phase d'exécution, les entreprises doivent fournir le Schéma d'Organisation et de Gestion des Déchets ou SOGED et un suivi in situ est réalisé par Biotope et fait l'objet de comptes rendus réguliers alertant sur les anomalies constatées et certaines entreprises récalcitrantes s'exposent à des pénalités contractualisées.

Avec ses clients : distribution du livret éco-résident aux locataires et propriétaires résidentiels, co-construction d'un bail vert, obligatoire depuis les lois Grenelle pour les surfaces de plus de

Intégration en CDI de deux travailleurs éloignés de l'emploi sur la société RMT

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2 000 m², avec l'enseigne E.Leclerc pour laquelle CBo Territoria a achevé le centre commercial du Portail ; CBo Territoria souhaite à l'avenir signer ce type de bail avec d'autres entreprises volontaires.

Avec des acteurs locaux : développement des formes d'économie sociale et solidaire, pour l'entretien des bâtiments et la gestion du quartier : CBo Territoria a contribué à la création de la société coopérative d'intérêt collectif SARL Développement, Gestion, Environnement.

En interne, CBo Territoria recourt à des produits ménagers écolabellisés ou émanant d'entreprises en partenariat avec l'ONG WWF (pour chaque produit acheté, un reversement est effectué au WWF).

CBo Territoria cherche également à travailler en priorité avec les entreprises innovantes, en termes de matériaux ou d'équipements (énergies renouvelables...).

A titre d'exemple, CBo Territoria a signé une convention avec ALBIOMA pour l'autoriser à exploiter une toiture photovoltaïque d'environ 1 MWc sur l'opération « Centre commercial » du Portail, à Saint-Leu, avec un stockage en batterie : Il s'agit de la plus grande centrale en toiture avec stockage en France, dont la mise en service a été faite en 2014. Ce projet a été le lauréat en 2012 d'un appel à projet national pour la construction de centrales photovoltaïque avec stockage.

Le projet du centre commercial de Saint-Joseph sera soumis à l'appel d'offre de la CRE en juin 2017 pour une mise en service en 2019.

CBo Territoria a publié son premier rapport sur sa Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) en 2013 et a obtenu en 2016 un prix remis par le GAIA Index filiale d'EthiFinance après évaluation des données RSE du rapport 2015.

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6 RESPONSABLE ET PERFORMANCE EN INTERNE POUR LE DEVELOPPEMENT DURABLE

Une organisation et un management transversaux

Parce que CBo Territoria intègre l'ensemble des métiers, de l'aménagement, de la construction, la gestion, et de la maintenance, l'entreprise se doit de développer une organisation transversale qui réponde à ses ambitions en matière de développement durable. Elle doit faciliter sa coordination interne pour garantir à tout moment la qualité et la durabilité du projet urbain et celle des produits immobiliers mais aussi pour assurer sa rentabilité financière.

Depuis le mois de juin 2015 chaque CODIR est animé par 1 directeur/directrice de service.

CBo Territoria s'est résolument engagée dans une démarche d'amélioration continue, en déployant sa stratégie d'entreprise intégratrice de développement durable. Des guides métiers ont été finalisés et transmis aux collaborateurs.

Construite autour de 6 engagements, ceux-là même qui structurent ce rapport RSE, la stratégie trouve traduction dans un programme d'actions actuellement en cours de déploiement.

Sa mise en œuvre repose sur les directeurs, en particulier le directeur du Patrimoine, les référents développement durable et la mobilisation de l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Au cours de l'année 2016, le travail mené avec les référents développement durable au sein de chaque service a permis de d'alimenter la base de données nécessaires à la rédaction du rapport RSE, notamment avec l'intégration d'une responsable RH unique pour l'ensemble du Groupe et l'accompagnement du BET TEEO dans le cadre d'une MDE conforme aux exigences de l'ISO 50001.

16 comités d'investissements
13 comités de direction
3 comités de développement pour la ZAC du Portail, le Centre commercial de Saint-Joseph, et le Retail Parc du Port.

En 2016, 3 comités techniques RSE réunissant 1 directeur et les 6 référents du développement durable (un dans chaque direction).

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Un employeur responsable

Une entreprise jeune et en croissance

Les activités immobilières regroupent environ 72 salariés (ETP), les autres activités environ 42 (ETP). La croissance de l'effectif global par rapport à 2015 est liée à l'intégration de la société nouvelle de loisir BCS, la structuration de RMT, et le développement de la partie commerciale de la gestion immobilière.

114 salariés (ETP) en 2016 sur l'ensemble des activités du Groupe.

Répartition de l'effectif ETP total du groupe au 31 décembre 2016

Ne sont reportés dans ce tableau que les CDD* (de plus de 3 mois) et CDI

Calculs 2016
Répartition des effectifs de CBo Territoria au 31 décembre 2016 (en nombre d'équivalents temps plein)	CBo Territoria SA	CBo Gestion Immobilière SAS	Nouvel Horizon SAS	RMT SAS	Total Activités immobilières	BBCC SAS	JARDIN D'EDEN SARL	BCS SAS	Total Autres Activités	Total
Ingénieurs et cadres	21,90	7,00	2,00	0,00	30,90	1,00	1,00		2,00	32,90
Agents de maîtrise et employés	13,86	21,00	0,00	1,00	35,86	27,92	4,00	1,00	32,92	68,78
Ouvriers				5,00	5,00		2,00	5,71	7,71	12,71
Personnel mis à disposition									0,00	0,00
Total	35,76	28,00	2,00	6,00	71,76	28,92	7,00	6,71	42,63	114,39

*Les CDD d'usage (donc CDD courts, moins de trois mois) ne sont utilisés que sur BBCC SAS.

Le personnel, situé en totalité sur le territoire de l'Île de La Réunion, est salarié au sein de 7 entités juridiques :

Le personnel dédié aux activités immobilières est salarié des entités CBo Territoria SA (holding, regroupant les missions de direction générale, fonctions support et équipes en charge du développement et de la maîtrise d'ouvrage des opérations immobilières), CBo Gestion Immobilière SAS (filiale à 100% regroupant les salariés en charge des missions de gestion immobilière et commercialisation).
La société BBCC SAS regroupe les salariés en charge de l'exploitation du Golf de Bassin Bleu.
La société BCS SAS regroupe les salariés du complexe de loisirs de Beauséjour.
La société RMT société de maintenance et de travaux.
La société le Jardin d'Eden qui gère l'exploitation d'un jardin tropical ouvert au public sur la côte Ouest de l'Île.

Le Groupe CBo Territoria a recruté 41 nouveaux collaborateurs en 2016 alors que 29 quittaient la société. Ces embauches sont principalement liées à la structuration du service commercial et de RMT, ainsi que la concrétisation du BCS, complexe Sportif de Beauséjour avec intégration du personnel du Green Salad liquidé en 2016.

Il a par ailleurs embauché 1 contrat d'apprentissage sur RMT.

Embauches et départs au cours de l'année 2016

Calculs 2016
Mouvements de personnels enregistrés en 2016	Total Activités immobilières	Total Autres activités	Total Groupe
Effectif au 31/12/2015	63,86	37,92	101,78
Embauche en CDI	12,90	12,43	25,33
Embauche en CDD *	4,00	3,00	7,00
Embauche Autres contrats	1,00	3,00	4,00
Arrivée suite Transfert Intra Groupe	4,00	1,00	5,00
	21,90	19,43	41,33
Licenciement	2,00	1,00	3,00
Rupture conventionnelle	3,00	-	3,00
Démission	2,00	8,71	10,71
Rupture de la période d'essai	2,00	1,00	3,00
Fin de CDD *	1,00	3,00	4,00
Départ suite Transfert Intra Groupe	4,00	1,00	5,00
Autres	-	-	-
Total Départs	14,00	14,71	28,71
Effectif au 31/12/2016	71,76	42,63	114,4

Prise en compte des CDD d'une durée supérieure à 3 mois.

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Le Groupe se caractérise par le dynamisme et la jeunesse des équipes : la moyenne d'âge est de 41 ans, même si le seuil des 40 ans a été franchi cette année.

Répartition des salariés du Groupe par tranche d'âge au 31 décembre 2016

Calculs 2016	Activités immobilières	Autres activités	Total
<= 30 ans	13,0	10,9	23,9
31 - 35 ans	15,0	7,0	22,0
36 - 40 ans	11,0	6,0	17,0
41 - 45 ans	9,9	2,5	12,4
46 - 50 ans	12,4	5,0	17,4
51 - 55 ans	3,4	5,9	9,3
56 - 60 ans	3,0	3,5	6,5
61 - 65 ans	3,0	2,0	5,0
> 65 ans	1,0	0,0	1,0
Total	71,76	42,63	114,4

Age moyen 41,21

Une entreprise citoyenne et égalitaire, reflet de la diversité de la société réunionnaise

Le Groupe CBo Territoria favorise l'emploi réunionnais : les offres d'emploi sont d'abord publiées au sein de CBo Territoria pour en donner la primeur aux salariés, puis au niveau de l'Île de la Réunion, et enfin en métropole si la démarche s'est révélée infructueuse ; au niveau du golf et du complexe sportif, l'entreprise a cherché à recruter dans les quartiers avoisinants. Il contribue à l'intégration professionnelle des jeunes en accueillant stagiaires et apprentis et parfois doctorant.

Pour l'ensemble des structures de CBo Territoria nous avons intégrés en 2016, 24 stagiaires, 7 apprentis et 2 contrats PRO soit 1 291 jours cumulés.

Le Groupe CBo Territoria applique les dispositions prévues dans les CCN :

Entrée en vigueur des 6 nouveaux critères de pénibilité au 01 juillet 2016 :

*Sur le périmètre BBCC et JE : un audit complet a été réalisé sur 2016 par un prestataire spécialisé dans le domaine de la Santé-Sécurité au travail afin d'identifier chaque collaborateur soumis aux facteurs de pénibilité au sens de la loi 20 janvier 2014 garantissant l'avenir et la justice du système de retraites :

2 salariés sont concernés par une exposition au facteur « travail de nuit »,
6 salariés sont concernés par une exposition au facteur « Vibrations mécaniques »,

Ces structures ne sont pas soumises à l'obligation de négocier un accord de prévention. Cependant des actions de prévention sont régulièrement mises en place et améliorées pour réduire l'exposition aux facteurs de pénibilité et plus généralement aux risques professionnels : port de casques réducteur de bruit,

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sièges réduisant les vibrations mécaniques, toit sur les machines de jardinage, ...

*Sur le périmètre Activités immobilières, seule l'entreprise RMT nécessite la réalisation d'un diagnostic Pénibilité.

Cependant, reste attendu le référentiel de Branche en cours d'élaboration (Source FRBTP) afin que le diagnostic soit en phase avec les préconisations de la Branche Professionnelle.

ACCORD INTERESSEMENT

L'accord d'intéressement, signé le 26 février 2015 sur le périmètre CBo Territoria, CBo Gestion Immobilière et Nouvel Horizon, couvre les exercices comptables 2015 à 2017.

ACCORD D'ANNUALISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

L'entreprise BBCC du Groupe a choisi de réaliser sur 2016 un diagnostic sur le temps de travail de son personnel en salle, restauration et cuisine.

A partir des résultats de ce diagnostic et afin d'améliorer la flexibilité du temps de travail en lien avec les variations d'activité de l'entreprise, il a été décidé d'engager la rédaction et négociation d'un accord d'annualisation du temps de travail. La Loi Travail du 8 août 2016 ayant modifiée les possibilités en cours d'année, l'accord restait à finaliser après le 31 décembre 2016 pour une mise en œuvre dès janvier 2017.

L'égalité salariale et professionnelle des hommes et des femmes est recherchée.

ACCORD ÉGALITÉ HOMMES-FEMMES

Le Groupe CBo Territoria applique les dispositions prévues dans le CCN.

Lors de sa session du 25 novembre 2016, Conseil d'Administration a examiné le bilan annuel sur l'égalité professionnelle et salariale au sein de la société. Aucun écart majeur n'a été identifié.

Le Conseil d'Administration confirme que la société doit être attentive au respect de l'égalité de traitement entre ses salariés à situation comparable et dans l'ensemble des domaines, notamment en ce qui concerne l'embauche, l'évolution professionnelle, les sanctions disciplinaires, la formation ou la promotion.

60% de l'effectif des activités immobilières et 34% de l'effectif du golf est féminin en 2016.

30% des membres du conseil d'administration sont des femmes.

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Répartition des effectifs hommes et femmes, par catégorie de personnel
Au 31 décembre 2016

Répartition en ETP Effectif au 31/12/2016 H/F par catégorie de personnel		Activités immobilières	Total Autres activités	Total Groupe
Cadres dirigeants	Femme	2,0	0,0	2,0
	Homme	5,0	0,0	5,0
	Total	7,0	0,0	7,0
Cadres	Femme	12,9	2,0	14,9
	Homme	11,0	0,0	11,0
	Total	23,9	2,0	25,9
Agents de maîtrise	Femme	19,0	0,0	19,0
	Homme	7,0	1,0	8,0
	Total	26,0	1,0	27,0
Employés /Ouvriers	Femme	8,9	12,6	21,5
	Homme	6,0	27,0	33,0
	Total	14,9	39,6	54,5
Total		71,8	42,6	114,4
	Femme	42,8	14,6	57,4
	Homme	29,0	28,0	57,0
Ratio	Femme	60%	34%	50%
	Homme	40%	66%	50%

Répartition des salaires bruts par catégorie de personnel hommes et femmes,
Au 31 décembre 2016

Salaires bruts moyens au 31/12/16		Activités immobilières		Total Autres activités		Total Groupe
Cadres dirigeants	Femme	7 258	34.8%	0		7 258	34.8%
	Homme	11 125		0		11 125
	Total	10 020		0		10 020
Cadres	Femme	4 148	10.4%	2 982		3 982	13.9%
	Homme	4 627		0		4 627
	Total	4 377		2 982		4 266
Agents de maîtrise	Femme	2 547	2.2%	0		2 547	5.5%
	Homme	2 605		3 317		2 694
	Total	2 563		3 317		2 591
Employés	Femme	1 768		1 412	11.9%	1 570	3.0%
	Homme	1 697	4.0%	1 602		1 618
	Total	1 745		1 537		1 597
Total		3 633		1 636		2 858
	Femme	2 976	36.0%	1 659		2 598	17.0%
	Homme	4 653		1 597	3.7%	3 131

Des mesures ont été prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap et deux salariés en bénéficient directement au sein du Groupe.
Le groupe mentionne systématiquement dans les offres d'emploi les postes ouverts aux personnes en situation de handicap.

Golf BBCC : 1 ETP personne handicapée
CBo Territoria : 1 ETP embauché, 0,25 ETP via un partenariat avec un centre spécialisé et agréé, 0,75 ETP en cotisant à AGEFIPH.

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Le Groupe respecte ses obligations en la matière :

L'obligation est remplie par BBCC avec la présence d'1 ETP. Sur CBo Territoria, l'obligation est de 2 ETP. 1 seul ETP étant embauché, l'entreprise a pu remplir une partie de son obligation (à hauteur de 0,25 ETP) en donnant du travail à des personnes porteuses de handicap, travaillant dans un centre spécialisé et agréé : HANDIPOLESAT. CBo Territoria a complètement rempli son obligation en cotisant à l'organisme AGEFIPH pour le 0,75 ETP restant.

Les autres entités du Groupe ne sont pas concernées par l'obligation OETH (Obligation d'Emploi de Travailleurs Handicapés) compte tenu de leur effectif au seuil de déclenchement.

Au final, la diversité des salariés de CBo Territoria reflète la diversité de la population réunionnaise et traduit concrètement la politique de lutte contre les discriminations (raciale, sexuelle, religieuse, handicap et maladie...), informelle mais concrète de CBo Territoria. De fait, en l'absence de discrimination avérée, aucune mesure concrète n'a été prise en la matière.

Une entreprise attractive qui protège et intéresse ses salariés

Le Groupe recrute majoritairement en contrat à durée indéterminée. Les CDD sont réservés principalement aux remplacements des congés maternité et au niveau du Golf du Bassin Bleu durant les congés annuels. Sur RMT en 2016, 3 contrats initialement intérimaires se sont traduits au deuxième semestre en CDI.

La rémunération de base est complétée de primes et avantages (13ème mois, prime d'intéressement, pour les activités immobilières, résultant de l'accord d'intéressement et prime de résultat pour fonctions de direction sur la base d'objectifs à atteindre, notamment pour les commerciaux, prime d'ancienneté pour les activités du golf).

Les salariés des entreprises rattachées au secteur de l'Immobilier bénéficient d'une mutuelle Groupe dont l'adhésion est obligatoire pour les CDI. Une partie est prise en charge par l'employeur conformément à la législation en vigueur, CBo Territoria offre la possibilité aux salariés d'opter pour des garanties supérieures, le surcoût étant à leur charge. Ils bénéficient également d'un système de prévoyance (pris en charge à 100% par CBo Territoria). Ils bénéficient en outre de chèques déjeuners (pris en charge à 59% par l'employeur).

Les évolutions de carrière sont évoquées lors des entretiens annuels d'évaluation.

La Loi du 5 mars 2014 portant sur la réforme de la formation professionnelle a rendu obligatoire la tenue d'un entretien professionnel tous les 2 ans, à compter de du 5 mars 2014 ou de la date d'embauche du salarié si postérieure.

Le Groupe avait fait le choix en 2015 de réaliser la plupart des entretiens professionnels, sans attendre la date butoir de mars 2016 pour la tenue du 1er EP. Cependant, certains EP n'ayant pas eu lieu dès 2015

89% de l'effectif du groupe est en CDI.

En 2016, les rémunérations se sont élevées à 6 870 k€ (+7% par rapport à 2015).

Prime ponctuelle de 100 €

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pour des raisons diverses, ils ont été menés sur la campagne d'entretiens 2016.

Pour les Activités Immobilières :

50 EAE (Entretien Annuel d'Evaluation) réalisés sur 55 à mener, entre avril et août 2016,
EP (Entretien Professionnel) réalisés : 22 en 2015 et 14 en 2016, soit 36 EP menés sur les 57 EP à réaliser (tous les types de contrat de travail concernés, y compris les 2 contrats en alternance).

Pour BBCC et JE :

30 EP menés en février 2016 pour BBCC
8 EP menés en mars 2016 pour JE

Aucun "Entretien d'évaluation" réalisés en 2016.

Une organisation du temps de travail souple pour répondre aux besoins de l'entreprise.

La mise en place des 35h s'est traduite par l'attribution de 6 jours de RTT, qui sont à poser entre Noël et le Jour de l'An. Cette alternative a permis de maintenir une organisation souple du temps de travail.

L'octroi de temps partiel est généralement accordé en cas de demande.

Une égalité de traitement vis-à-vis des congés : chaque salarié dispose de 27 jours ouvrés de congés payés annuels au sein des activités immobilières, 36 jours ouvrables au sein du golf.

En 2016, 6% des salariés sont à temps partiel¹⁰.

¹⁰ en effectif physique et non en ETP

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Détail des causes de l'absentéisme en 2016

Taux d'absentéisme en 2016 : 719 jours d'absence (taux d'absentéisme de 2,85%)

*Absentéisme (jours d'arrêt AT, Maladie, Absences injustifiées) : 719 jours d'absence – hors congés maternité - soit 2,85% pour le Groupe, dont :
- Activités immobilières : 365 jours pour un effectif ETP de 71,76 salariés ; soit un taux d'absentéisme de 2,31%,
- Autres activités : 354 jours pour un effectif ETP de 42,63 ; soit un taux d'absentéisme de 3,77%.

*Autres absences (évènement familiaux et paternité) : 62 jours pour le Groupe.

Le Groupe CBo Territoria veille dans chacune de ses entités au respect de toutes ses obligations légales en termes de santé et sécurité au travail.

Si aucun accord collectif n'a été signé en la matière, le Groupe s'inscrit dans une démarche sincère de prévention des risques, à travers la mise en place depuis juillet 2007 sur les sites de Sainte-Marie, Savanna et de ses bureaux de vente temporaires ; depuis juin 2011 sur le site du Golf à Saint-Gilles-les-Hauts (BBCC), de son Document d'évaluation et de prévention des risques professionnels (DUPRP) y compris pour RMT (société de travaux plus exposées aux risques en sites occupés).

Le Groupe CBo Territoria est également vigilant à la conformité de ses affichages obligatoires en la matière.

Enfin, en terme de formation, le Groupe forme et met à jour selon les directives légales, les compétences de ses SST (Sauveteurs Secouristes du Travail) et de ses EPI (Equipiers de première intervention).

La loi de réforme de la médecine du travail du 20 juillet 2011 a introduit l'obligation pour tous les employeurs, à compter du 1er janvier 2015, de désigner un nouvel intervenant pour aider dans les activités de protection et de prévention des risques professionnels. Ainsi le Groupe CBo Territoria a désigné et former en 2015 des Référents Santé Sécurité pour chacune de ses entités.

0 salarié arrêté et reconnu maladie professionnelle en 2016
Accident du Travail
Activités Immobilières :
2 AT pour un total de 4 jours d'arrêt.
Autres Activités :
3 AT pour un total de 16 jours d'arrêt,
+ 1 salarié encore en arrêt de travail au 31/12/2016, soit 258 jours d'arrêt en 2016, suite à AT en octobre 2015.

NB : il s'agit de jours ouvrés (a contrario des taux de fréquence et taux de gravité, non calculés). Le jour de l'accident est comptabilisé dans les jours d'arrêt

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Les ressources humaines et les relations sociales

Un plan de formation a été mis en œuvre pour la partie activité immobilière du Groupe, un autre pour BBCC.

Le Groupe (toutes activités confondues) maintient l'effort de formation près de 1,80% même si la Loi du 5 mars 2014 portant sur la réforme de la Formation professionnelle a modifié le financement de la FPC supprimant pour les entreprises de plus de 10 salariés, les prises en charge du plan de formation par l'OPCA (contribution FPC réduite à 1% mais qui n'inclue plus de financement du plan par l'OPCA).

Ainsi, sur le périmètre des Activités Immobilières, CBo a dépensé 1,97% de la MS en effort de formation, dont 1% pour CBo Territoria et CBo Gestion Immobilière et 0,55% pour Nouvel Horizon, en contribution obligatoire versée à l'OPCA sans prise en charge.

Le Groupe a fait le choix de ne pas effectuer de versement volontaire auprès des OPCA car désormais doté d'une fonction RH internalisée, le Groupe a la capacité de gérer seul son plan de formation.

Les relations sociales sont basées sur l'écoute et le dialogue et respectent la liberté d'association et du droit de négociation collective.

Pour BBCC SAS, les dernières élections datent de juin 2015.

En juin 2016, un des 2 DP (Délégués du Personnel) élus a pris de nouvelles responsabilités hors BBCC (mutation intra Groupe).

Dans les autres filiales de CBo Territoria soumises à cette obligation, les dernières élections de représentants du personnel ont été organisées en 2013 ; aucun salarié ne s'étant présenté, un procès-verbal de carence a été dressé. Néanmoins, quatre salariés sont cooptés par le personnel et font office de représentants du personnel. Ils rencontrent régulièrement, ou à sa demande, la Direction Générale.

Pour associer pleinement l'ensemble du personnel à la conduite de l'entreprise, la Direction Générale présente deux fois par an les résultats semestriels et annuels tels que présentés aux analystes financiers (SFAF) à l'ensemble du personnel, réunions au cours desquelles sont également présentés les axes stratégiques du Groupe et la parole donnée au personnel.

Depuis février 2016, le recrutement en CDI d'une Responsable Ressources Humaines a permis d'assurer une réponse RH permanente, de structurer les processus RH et de professionnaliser la fonction RH, notamment dans un contexte réglementaire complexe (application de 5 conventions collectives distinctes sur l'ensemble du Groupe ; diversités des problématiques de droit

41 salariés ont bénéficié de 915 heures de formation en 2016 (soit 35 % de l'effectif).

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

social soulevées). La fonction RH désormais intégralement internalisée (paie, administration du personnel et développement RH) contribue à améliorer la qualité du dialogue social.

L'entreprise a travaillée en 2016 sur les territoires réunionnais et mahorais.

Elle respecte de fait les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants, en l'absence de telles problématiques localement.

CBo Territoria s'est engagée dès 2012 auprès de l'Agence Française de Développement qui finance certaines de ses opérations et s'engage à ce titre dans l'ensemble des activités du Groupe :

A respecter des principes listés dans le cadre de la passation de ses marchés,
à n'entrer en relation avec aucune des personnes, entités, groupes figurant sur les Listes de Sanctions Financières (incluant la lutte contre le financement du terrorisme),
à ne pas acquérir ou fournir de matériel ou intervenir dans des secteurs sous embargo, de l'une, quelconque, des entités suivantes : Nations Unies, Union Européenne, République Française,
sur l'origine licite de ses fonds et des fonds investis dans ses opérations,
sur l'absence d'acte de corruption.

Une fiche de risque spécifique a été élaborée dans la cartographie des risques réalisée en 2015. Cette fiche qualifie le risque de corruption en fonction de la probabilité d'occurrence et de la gravité pour le Groupe. Elle décrit également les procédures mises en place pour prévenir ce risque.

Les activités de CBo Territoria se déploient à La Réunion et à Mayotte, deux départements français, aussi, aucune autre action n'est nécessaire et donc engagée en faveur des droits de l'Homme.

Le Conseil d'Administration et la gouvernance interne

Le Conseil d'Administration est désormais composé de 10 administrateurs, pour la plupart des chefs d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services...) avec intégration d'un représentant de la CEPAC, société rentrée au capital en 2016.

Un poste de Censeur a par ailleurs été créé ; en charge du respect des statuts, le Censeur assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présente toutes observations. Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009.

5 administrateurs sur 10 sont indépendants (au regard des règles de l'AMF).

Le taux d'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration est de 89%

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois en 2016, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
72

9 AUTRES INFORMATIONS

9.1 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Les nouvelles sociétés consolidées au cours de la période sont les suivantes :

SAS Beauséjour Complexe Sportif
SAS L'USINE
SCCV HERACLES

Le groupe a cédé 40% des titres de la société SCI Triolet. La diminution du pourcentage d'intérêt a pour conséquence la mise en équivalence de cette société.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2016 intègre les sociétés suivantes :

Sociétés	Siège social	SIREN	Méthode de consolidation	% de contrôle 07/2016	% d'intérêt 07/2016	% d'intérêt 07/2016
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La Mare 97 438 Sainte-Marie	452 038 805	Société mère	100%	100%	100%
Sociétés intégrées globalement
SAS CBo Gestion Immobilière	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	478 865 447	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	524 758 885	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	479 422 008	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 453 772	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Cour de La Mare	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	450 214 820	Intégration globale	100%	90%	90%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	479 408 759	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS SRET	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	339 894 529	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue Mahatma Gandhi 97435 Saint-Paul	479 519 266	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Victor Hugo	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	488858663	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 772 462	Intégration globale	100%	90%	90%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 709 522	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 687 199	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Jules Hermann	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	501651533	Intégration globale	100%	51%	51%
SCCV O'Malley	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	501891626	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	509 478 236	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 412 232	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Aurora	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 818 412	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485 010 091	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Ponant	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485 010 318	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 686 787	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Boréales	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 677 208	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS BCS	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	821975323	Intégration globale	100%	100%	-
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	519 579 312	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS L'Usine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	822414157	Intégration globale	100%	100%	-
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	514 949 528	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	514 819 085	Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Eco parc du Portail	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	514 194 174	Intégration globale	100%	100%	100%

CBo TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Sociétés	Siège social	SIREN	Méthode de consolidation	% de contrôle 12/2016	% d'intérêt 12/2016	% d'intérêt 12/2015
Sociétés intégrées globalement (suite)
SCI Désiré Mahy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	523 680 080	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	522 032 085	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	533 677 027	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485 003 099	Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Heracles	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	822 624 938	Intégration globale	51%	51%	-
SCCV Jardins d'Ugo	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	750 913 451	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI A.I.	21 avenue du 14 juillet 1789 - 97420 Le Port	450 878 764	Intégration globale	80%	80%	80%
SARL Jardin d'Eden	Route Nationale 1 L'Ermitage 97434 Saint-Gilles-Les-Bains	353 869 696	Intégration globale	100%	100%	100%
SARL Mahoré	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	814 645 776	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Réunion Maintenance Travaux	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	813 482 049	Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	489 165 522	Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	502 186 901	Intégration globale	100%	100%	100%
Sociétés mises en équivalence
SCI Kerveguen	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	498 793 298	Mise en équivalence	50%	50%	50%
SCCV Tech Sud One	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	798 989 091	Mise en équivalence	50%	50%	50%
SAS Terres Créoles	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	535 374 615	Mise en équivalence	50%	50%	50%
SNC Zac Mapou	23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne	321 327 280	Mise en équivalence	34%	34%	34%
SCI Triotet	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	489 913 541	Mise en équivalence	60%	60%	100%

En vous rendant compte de l'activité du Groupe, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés contrôlées.

9.2 COMPTES SOCIAUX DE CBO TERRITORIA SA

CBo Territoria SA est la société-mère du Groupe ; elle porte à la fois les terrains constituant la réserve foncière, les opérations d'aménagement en cours de développement et certaines opérations immobilières. Lorsque des opérations immobilières sont positionnées dans des entités ad hoc, elle porte les titres de ces sociétés et/ou participe à leur financement.

Les comptes sociaux de CBo Territoria SA sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999.

Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2016.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Résultats financiers 2016

| Bilan CBo Territoria SA
Chiffres clés, en M€ | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| --- | --- | --- |
| Total Bilan | 377,2 | 390,5 |
| Actif immobilisé net | 233,1 | 231,4 |
| Stocks et en-cours | 56,4 | 70,4 |
| Trésorerie Actif | 3,6 | 6,6 |
| Capital social | 42,9 | 42,8 |
| Capitaux propres | 104,5 | 103,3 |
| Dettes financières | 221,5 | 221,7 |
| Compte de résultat CBo Territoria SA
Chiffres clés, en M€ | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 60,7 | 45,6 |
| Résultat d'exploitation | 3,8 | -4,6 |
| Résultat financier | -1,0 | -0,7 |
| Résultat courant | 2,7 | -5,3 |
| Résultat exceptionnel | 3,9 | 0,4 |
| Impôts sur les sociétés | 0,0 | 0,1 |
| Résultat net | 6,6 | -4,9 |

Le chiffre d'affaires de CBo Territoria SA est constitué essentiellement de ventes de biens immobiliers (constatées à l'achèvement en comptabilité sociale), dont une partie peut être réalisée au profit d'entités du Groupe en vue du développement d'opérations immobilières.

Le résultat net comptable 2016 s'élève à 6,6 M€ (-4,9 M€ en 2015).

Information sur les charges non déductibles fiscalement

Selon l'art. 223 quater du CGI, il est précisé qu'aucune dépense ou charge somptuaire (CGI art. 39-4) n'a été supportée par la Société au cours de l'exercice 2016.

Selon l'art. 223 quinquies du CGI, il est précisé qu'aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice fiscal imposable n'a été réalisée en 2016.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

9.3 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Le détail des résultats financiers de CBo Territoria SA au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous.

NATURE DES INDICATIONS	2016	2015	2014	2013	2012
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital, en €	42 905 561	42 848 424	42 478 927	42 431 436	42 264 849
Nombre des actions ordinaires existantes	32 504 213	32 460 927	32 181 005	32 145 027	32 018 825
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE (en €)
Chiffre d'affaires hors taxes	60 698 199	45 585 205	51 213 357	141 230 883	91 677 480
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	12 662 849	5 061 376	6 563 324	19 934 881	21 986 493
Impôts sur les bénéfices	33 374	69 094	-2 036 633	981 967	2 966 843
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	6 601 993	-4 900 150	3 913 629	16 208 680	13 817 803
Résultat distribué (1)	6 175 800	5 518 358	4 827 151	4 170 743	3 201 883
III. RESULTATS PAR ACTION (en €)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,39	0,16	0,20	0,62	0,69
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,20	-0,15	0,12	0,50	0,43
Dividende attribuée à chaque action (1)	0,19	0,17	0,15	0,13	0,10
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	37	41	40	38	38
Montant des salaires et sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales...), en €	3 793 382	4 210 909	3 840 835	3 988 877	4 135 970

(1) Soit 0,19 € / action au titre de l'exercice 2016 suivant proposition du Conseil d'Administration du 13/03/2017. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au 32 504 213 actions composant le capital au 31/12/2016, le montant global des dividendes sera ajusté en conséquence.

CBo TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

9.4 DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :

Au titre de l'exercice	Revenus éligibles à la réfaction
	Dividendes	Autres revenus distribués
2013	4 181 570,51 €
Soit 0,13 € par action *	-	-
2014	4 827 150,75 €
Soit 0,15 € par action **	-	-
2015	5 518 357,59 €
Soit 0,17 € par action ***	-	-

sur la base de 32 062 861 actions
** sur la base de 32 181 005 actions
*** sur la base de 32 460 927 actions

Nombre d'actions existantes à la date de l'AG ayant statué sur le dividende.

Sur proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, il est prévu de verser le 7 juin 2017 un dividende au titre du résultat 2016 de 0,19 € par action, soit une distribution totale de 6 175,8 K€ (sur la base des 32 504 213 actions composant le capital social au 31 décembre 2016). Il est également proposé cette année à l'Assemblée d'offrir une option à chaque actionnaire entre le paiement du dividende en actions ou en numéraire (comme précisé de manière détaillée au paragraphe 10).

9.5 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Les conditions générales de règlement pratiquées par CBo Territoria et ses filiales sont les suivantes :

Factures sur opérations immobilières : paiement à 45 jours à partir de la date de réception des factures, en deux campagnes mensuelles de règlement ;
Factures frais généraux : paiement à 30 jours de la date de réception des factures, en une campagne mensuelle de règlement.

Ponctuellement, des conditions particulières de règlement peuvent être négociées avec les entreprises, notamment dans le cadre de marchés de travaux.

Le poste Fournisseurs des Etats financiers de CBo Territoria SA atteint un total de 23 962 K€ au 31 décembre 2016, et se trouve ainsi constitué :

Dettes Fournisseurs au 31/12/2016	Notes	En K€	En %	Rappel 31/12/2015
Dettes / Factures fournisseurs	(a)	5 347	22%	11 008
Dettes Fournisseurs / Retenues de garanties	(b)	2 241	9%	2 511
Dettes Fournisseurs / Factures non parvenues	(c)	16 374	68%	14 568
Total Poste Dettes Fournisseurs		23 962	100%	28 088

(a) Ces dettes sur factures fournisseurs comptabilisées font l'objet de la décomposition ci-après.
(b) Ces dettes sont constituées des retenues de garantie sur les marchés de travaux (contractuelles) ; elles sont généralement exigibles au parfait achèvement des travaux.

(c) Ces enregistrements comptables concernent à la fois des factures non parvenues sur travaux réalisés et des provisions sur travaux restant à réaliser.

Le solde des dettes fournisseurs de CBo Territoria SA au 31 décembre 2016 de 5 347 K€ (a) se ventile ainsi :

Dettes / Factures fournisseurs au 31/12/2016	Notes	En K€	En %	Rappel 31/12/2015
Echéances échues (ant. au 31/12/2016)	(a)	1 251	23%	1 348
Echéances courantes (janvier et février 2017)	(b)	4 096	77%	9 660
Echéances particulières (post. au 01/03/2017)	(c)	0	0%	0
Total Solde Dettes Fournisseurs		5 347	100%	11 008

(a) La dette dont l'échéance théorique est échue est constituée de divers reliquats.
(b) Les factures aux échéances courantes correspondent aux factures à régler selon les délais habituels de paiement de la société aboutissant à un règlement sur les deux mois suivants, selon des conditions plus rapides que celles prévues par la Loi LME.
(c) Les factures (et dettes) présentant des échéances particulières, ie postérieures au 01/03/2017

9.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2016) et celle de l'établissement des comptes annuels sociaux et consolidés.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2016) et celle de l'établissement du présent rapport.

9.7 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Autorisations données

L'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions, dans la limite de 5% du capital social (soit 1 587 616 options).

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 563 500 options de souscription d'actions.

Aucune attribution d'options de souscription ni d'achat actions au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2011, 2012 et 2013.

L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription d'actions, dans la limite de 5 % du capital social existant au jour de la première attribution (soit 1 600 941 options). Cette autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.

Aucune attribution d'options de souscription ni d'achat d'actions au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2014 et 2015.

L'Assemblée Générale du 5 juin 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription d'actions, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la première attribution (soit 965 430 options). Cette autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
78

Situation des plans et options en circulation

Les options en circulation au 31 décembre 2016 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

| Date des séances
du Conseil d'Administration | 28/06/2006
(a) | 06/06/2008
(a) | Plans
12/06/2009
(a) | 09/09/2010
(b) | 14/03/2014
(c) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Nombre total d'options attribuées à l'origine | 561 000 | 248 500 | 166 000 | 563 500 | 271 000 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du
Comité de direction (dans sa composition actuelle) | 257 500 | 50 000 | 26 000 | 139 000 | 30 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 2 | 1 | 3 | 5 | 3 |
| Point de départ d'exercice des options | 29/06/2008 | 07/06/2010 | 13/06/2011 | 10/09/2012 | 15/03/2016 |
| Date d'expiration | 28/06/2016 | 06/06/2018 | 12/06/2019 | 09/09/2020 | 31/12/2020 |
| Prix de souscription, en euros (1) | 2,94 | 3,17 | 2,38 | 3,92 | 3,23 |
| Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2) | 1,35 | 1,3 | 1,54 | 1,69 | 0,65 |
| Nombre cumulé d'options annulées au
31/12/2016 (3) | 144 000 | 34 500 | 14 250 | 256 000 | 180 000 |
| Dont Nombre d'options annulées en 2016 (3) | 500 | - | - | 43 000 | 125 000 |
| Nombre cumulé d'options souscrites au
31/12/2016 (4) | 417 000 | 135 750 | 132 250 | - | - |
| Dont Nombre d'options souscrites en 2016 (4) | 4 000 | 10 750 | 17 250 | - | - |
| Nombre d'options existantes au 31/12/2016 (5) | - | 78 250 | 19 500 | 307 500 | 91 000 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres
du Comité de direction (dans sa composition actuelle) | - | - | 2 000 | 139 000 | 30 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | - | - | 1 | 5 | 3 |

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.

(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.

(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.

(5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2016.

(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 03/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Au cours de l'exercice, 32 000 options ont été levées. Il n'y a pas eu d'attribution.

9.8 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Autorisations données

L'Assemblée Générale du 12 juin 2009 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 952 569 actions (soit 3 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 12 juin 2009, de réaliser une attribution portant sur 48 500 actions, et lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 10 500 actions.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Aucune attribution d'actions gratuites au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2011, 2012 et 2013.

L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de cette Assemblée Générale (soit 960 564 actions sur la base du capital social composé de 32 018 825 actions). Cette nouvelle autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.

La société a procédé à l'attribution de 15 000 actions gratuites au titre de cette autorisation au cours de l'année 2014.

Il n'y a pas eu d'actions gratuites attribuées en 2015 et jusqu'au 7 juin 2016.

L'Assemblée Générale du 8 juin 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 1 % du capital social existant au jour de cette Assemblée Générale (soit 325 025 actions sur la base du capital social composé de 32 460 927 actions). Cette nouvelle autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.

Il n'y a pas eu d'actions gratuites attribuées à compter du 8 juin 2016.

Situation des plans et actions attribuées

Les actions gratuites attribuées au cours des exercices 2009, 2010 et 2014 présentent les caractéristiques suivantes :

Date des séances du Conseil d'Administration	12/06/2009 (a)	Plans 09/09/2010 (a)	14/03/2014 (b)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500	15 000
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-
Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1)	2,52	4,22	3,4
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012	14/03/2016
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014	14/03/2018
Nombre d'actions annulées au 31/12/2016 (3)	6 500	2 000	4 500
Dont Nombre d'actions annulées en 2016 (3)	-	-	-
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2016 (4)	42 000	8 500	10 500
Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2016 (4)	-	-	10 500
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2016 (5)	-	-	-

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.
(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.
(3) La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.
(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009, le Plan du 09/09/2010 et le Plan du 14/03/2014 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.
(5) L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.
(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 - Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 964 350 actions soit 3 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Le plan d'attribution du 14 mars 2014 a donné lieu à attribution définitive en mars 2016, à hauteur de 10 500 actions nouvelles créées.

9.9 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3, il est précisé les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 6.2 « Détention du capital » du présent rapport.
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ou aux transferts d'actions. Les statuts prévoient toutefois une sanction de privation de droit de vote en cas de défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire.
A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.
Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, ni de droits de vote double.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 18 des statuts de la société.
En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 6.2 (paragraphe « Autocontrôle et opérations sur actions propres ») et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital présenté au paragraphe 6.3 « Capital autorisé non émis » du présent rapport.
La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : contrats d'emprunts bancaires comportant des clauses (classiques) liées au contrôle de la société.
Les accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration sont décrits dans le présent rapport au paragraphe 7.3 (paragraphe « Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants »).

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

PROPOSITIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :

10.1 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Il est proposé à l'Assemblée de fixer le dividende au titre du résultat 2016 au niveau de 0,19 € brut par action, représentant une distribution totale de 6 175,8 K€ (sur la base des 32 504 213 actions composant le capital social au 31 décembre 2016).

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 504 213 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est également proposé cette année à l'Assemblée d'offrir une option à chaque actionnaire entre le paiement du dividende en actions ou en numéraire, celle-ci devant être exercée entre le 14 juin 2017 et le 27 juin 2017 inclus. À l'expiration de ce délai, soit le 27 juin 2017 à minuit, tout actionnaire qui n'aurait pas, au terme de ce délai, opté pour le dividende en actions, percevra le paiement du dividende en numéraire. Le prix de l'action remise en paiement sera égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l'assemblée, diminuée du montant net du dividende.

Ainsi, la date de détachement du dividende interviendrait le 14 juin 2017. La mise en paiement du dividende en numéraire et la livraison des actions nouvelles interviendront le 6 juillet 2017.

10.2 PROPOSITIONS DE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :

Ratification de la nomination de Mme Sophie Malarme-Lecloux au poste d'administratrice pour une durée de six ans
Augmentation de l'enveloppe de jetons de présence de 55 K€ à 60 K€

Le projet de résolutions est tenu à la disposition des actionnaires et une présentation plus détaillée de l'ensemble des résolutions est disponible dans le Rapport du Conseil d'Administration exposant les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2017.

Les propositions de résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport.

Nous vous remercions de votre confiance et vous prions de bien vouloir les approuver.

Le Conseil d'Administration

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COMPTES CONSOLIDES

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
83

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	1	620	463
Autres immobilisations corporelles	2	10 191	5 826
Immeubles de placement	3	343 872	343 560
Titres mis en équivalence	4	5 916	1 848
Actifs financiers	5	1 792	3 352
Autres actifs non courants		0	0
Impôts différés actifs	7	(0)	(0)
Total Actifs non courants (I)		362 391	355 049
ACTIFS COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente	6	16 219	26 332
Stocks et en-cours	8	84 850	81 370
Clients et autres créances	9	13 696	19 863
Créances d'impôt	7	93	9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	8 683	9 503
Total Actifs courants (II)		123 542	137 077
TOTAL ACTIF (I) + (II)		485 933	492 127

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	11	42 906	42 848
Primes liées au capital	11	18 824	18 778
Réserves consolidées	11	104 284	101 507
Résultat consolidé	11	13 155	6 630
Capitaux propres (Part Groupe) (A)		179 168	169 763
Réserves des minoritaires	11	856	831
Résultat des minoritaires	11	69	28
Intérêts minoritaires (B)		925	859
Capitaux propres consolidés (A + B)		180 093	170 622
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières (part à plus d'un an)	13	211 029	226 226
Provisions non courantes	12	325	420
Impôts différés passifs	7	25 421	27 840
Autres passifs long terme		1 223	1 444
Total Passifs non courants (I)		237 998	255 930
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)	13	32 816	32 466
Provisions courantes	12		-
Fournisseurs et autres dettes	14	34 707	32 831
Dettes d'impôt	7	320	277
Total Passifs courants (II)		67 842	65 574
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)		305 840	321 504
TOTAL PASSIF		485 933	492 127

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Loyers		19 115	17 755
Ventes en promotion immobilière		42 200	47 378
Produits des activités annexes		3 641	3 391
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	64 956	68 524
Production immobilisée	16	557	367
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	16	6 923	5 046
Total Produits des activités courantes		72 437	73 937
Achats		(42 533)	(43 458)
Charges externes		(6 271)	(6 535)
Charges de personnel	17	(6 873)	(6 503)
Impôts et taxes	18	(1 845)	(1 709)
Dotations aux amortissements et provisions	19	(1 518)	(1 506)
Autres produits et charges d'exploitation		(527)	(43)
RESULTAT DES ACTIVITES		12 871	14 184
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	20	1 346	1 434
Solde net des ajustements de juste valeur	3 – 21	3 340	(701)
Autres produits et charges opérationnels	22	453	228
RESULTAT OPERATIONNEL		18 010	15 144
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	23	29	17
Coût de l'endettement financier brut	23	(4 976)	(5 298)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		(4 947)	(5 281)
Autres produits et charges financiers	23	14	28
RESULTAT AVANT IMPÔTS		13 078	9 891
Impôts sur les résultats	7	(573)	(3 657)
Résultat des sociétés mises en équivalence		719	425
RESULTAT NET		13 224	6 658
Intérêts minoritaires		69	28
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		13 155	6 630
Résultat par action (en euros)	24	0,41	0,21
Résultat dilué par action (en euros)	24	0,34	0,17

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES

DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
RESULTAT NET TOTAL		13 224	6 658
Juste valeur des instruments financiers *	13	(1 255)	(310)
Impôts différés sur Juste valeur des instruments financiers		363	107
RESULTAT NET GLOBAL		12 332	6 455
dont Quote-part du Groupe		12 266	6 427
dont Quote-part revenant aux Minoritaires		65	28

(*) A hauteur de la variation nette comptabilisée directement en capitaux propres, selon les règles applicables en matière de comptabilisation des instruments financiers de couverture de flux de trésorerie.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net total consolidé		13 224	6 658
Ajustements :		0	0
Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence		(293)	(364)
Elim. des amortissements et provisions		1 175	1 082
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	22	(3 340)	701
sur immeubles de placement
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) autres		(352)	(95)
Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie		0	0
Elim. de l'impact des stock-options		4	70
Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution		(2 521)	(1 232)
Elim. des produits de dividendes		0	0
Capacité d'autofinancement		7 896	6 821
Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats	7	573	3 657
Elim. du coût de l'endettement financier net	25	4 976	5 298
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		13 444	15 777
Incidence de la variation du BFR	27	1 294	(9 891)
Impôts payés		(1 083)	(273)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		13 655	5 613
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(23 537)	(40 815)
Variation des dettes et créances sur immobilisations		2 245	4 248
AcMuisition d'actifs financiers		0	0
Variation des prêts, avances et autres actifs financiers	13	(497)	(791)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		20 571	8 454
Variation de périmètre		2 628	(944)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		1 411	(29 848)
Augmentation de capital	11	90	829
Apports en capital des minoritaires / Filiales		0	0
Mobilisation d'emprunts moyen - long terme	13	14 202	67 645
Remboursement d'emprunts moyen - long terme	13	(25 228)	(48 697)
Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion	13	1 184	1 382
Variation des dépôts et cautionnements	13	57	26
Rachat d'actions propres		2 788	(1 649)
Intérêts financiers nets versés	25	(4 976)	(5 298)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe	11	(5 516)	(4 800)
Dividendes payés aux minoritaires		0	(6)
Autres flux liés aux opérations de financement		0	0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(17 399)	9 432
Variation de la trésorerie		(2 333)	(14 803)
Trésorerie d'ouverture	10	1 564	16 368
Trésorerie de clôture	10	(770)	1 564
Variation de la trésorerie		(2 333)	(14 804)

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2014	42 480	18 318	(1 808)	109 906	168 896	828	169 724
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(203)	-	(203)	-	(203)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	6 630	6 630	28	6 658
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	(203)	6 630	6 427	28	6 455
Distributions	-	-	-	(4 800)	(4 800)	(6)	(4 806)
Stock-options	-	-	-	70	70	-	70
Actions Propres	-	-	-	(1 649)	(1 649)	-	(1 649)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO)	369	458	-	-	827	-	827
Augmentation de capital suite aux actions gratuites devenues définitivement attribuées	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital suite aux à la conversion des OCEANE	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements*	-	-	-	(8)	(8)	9	1
Situation au 31/12/2015	42 849	18 776	(2 011)	110 149	169 763	859	170 622

dont principalement des reclassements des primes d'émission liées aux levées de stock-options

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2015	42 849	18 776	(2 011)	110 149	169 763	859	170 622
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			(889)		(889)	(4)	(893)
Résultat net de l'exercice				13 155	13 155	69	13 224
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	(889)	13 155	12 266	65	12 331
Distributions				(5 517)	(5 517)		(5 517)
Stock-options					-		-
Actions Propres				2 698	2 698		2 698
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO)	56	34			90		90
Augmentation de capital suite aux actions gratuites devenues définitivement attribuées					-		-
Augmentation de capital suite aux à la conversion des OCEANE	1	2			3		3
Variation de périmètre				-	-	-	-
Autres mouvements*		12		(146)	(134)		(134)
Situation au 31/12/2016	42 906	18 824	(2 900)	120 339	179 168	924	180 093

dont principalement des reclassements des primes d'émission liées aux levées de stock-options

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. PRESENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS

1.1 PRESENTATION

CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l'industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d'un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare.

Avec une vision globale « d'ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d'affaires ou des zones d'activités au sein d'opérations d'aménagement situées sur des sites stratégiques.

Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversifiés, CBo Territoria opère sur deux métiers :

Promoteur immobilier : l'activité de Promotion immobilière recouvre les opérations réalisées pour être vendues à des tiers, tant en matière de terrains à bâtir que d'immobilier résidentiel et professionnel.
Foncière : cette activité recouvre la gestion foncière, le développement pour son propre compte d'opérations immobilières à vocation patrimoniale et la gestion de ces actifs.

CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques :

Réaliser une partie du capital foncier
Cet axe se matérialise par la réalisation d'opérations en promotion immobilière, majoritairement sur le secteur de l'immobilier résidentiel, en logements et terrains à bâtir. Cette activité génératrice de cash-flows disponibles à court terme permet de développer la capacité d'autofinancement et d'assurer la réalisation du second axe stratégique.
Développer un patrimoine locatif professionnel
Cette activité de Foncière, conforme à la vocation de CBo Territoria, est majoritairement développée sur le secteur de l'immobilier professionnel offrant un niveau élevé de rendement.

1.2 FAITS MARQUANTS

Au cours de l'exercice 2016, l'activité de Promotion immobilière est en recul en raison notamment d'un report des ventes en 2017 dans le secteur de l'Habitat.

Suite à la mise en service de nouveaux commerces à Beauséjour (1 500 m²), au succès de la nouvelle offre de 168 logements PILA et à l'augmentation des loyers du Centre Commercial E. Leclerc, les revenus locatifs ont progressé de 8% à 19,1 M€.

Le nombre de cession de logement en fin de défiscalisation s'est élevé à 66 logements au 31 décembre 2016 (25 logements en 2015).

Le Groupe a par ailleurs :

fait l'acquisition d'un terrain d'une superficie de 1,6 hectare pour la réalisation d'une opération de promotion à La Possession ;
cédé 40% des parts de la société SCI Triolet, mise en équivalence au 31 décembre 2016 du fait de la perte de contrôle occasionnée par la cession. Suite à la baisse pro

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

gressive du taux d'impôt à 28,92 % voté par la loi de finances pour 2017, les impôts différés ont été revalorisés générant un impact positif de 4,5 M€ sur le résultat du Groupe sur l'exercice 2016.

2. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION

La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 31 décembre 2016.

En date du 13 mars 2017, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2016.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

2.1 REFERENTIEL COMPTABLE

En application du règlement N°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe CBo Territoria a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers.

Les normes et interprétations appliquées pour les comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire pour le Groupe :

Normes, amendements et interprétations obligatoirement applicables à compter du 1er janvier 2016 :

Amendements à IAS 1 « initiative concernant les informations à fournir » ;
Amendements à IAS16 & IAS 38 « clarification des méthodes de dépréciation et d'amortissement acceptables » ;
Amendements à IFRS 11 « Acquisition d'une quote-part dans une activité conjointe » ;
Amendements à IAS 19 « régimes à prestations définies » ;
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 « application de l'exception de consolidation » ;
Améliorations annuelles des IFRS cycle 2010-2012 et 2012-2014.

L'adoption de ces nouvelles normes n'a pas d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire à compter du 1er janvier 2016 :

Les normes et amendements suivants, publiés par l'IASB, n'a pas encore été adoptés par l'Union européenne :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

IFRS 9 - Instruments financiers : l'IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments financiers appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 22 novembre 2016, est applicable au 1er janvier 2018, avec une application anticipée autorisée ;
Clarification d'IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ;
IFRS 16 : Contrat de location ;
amendements à IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » : Initiative concernant les informations à fournir ;
amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes »
Amendements à IFRS 4 ;
Amendements à IFRS 2 : Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

Les normes et amendements suivants, adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2016 avec une date d'application plus tardive :

IFRS15 - Produits des activités ordinaires issus des contrats clients : l'IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation du revenu appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18. La nouvelle norme, est applicable au 1er janvier 2018, avec une application anticipée autorisée.

Le Groupe n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation.

Le Groupe étudie actuellement la mise en œuvre de ces nouvelles normes.

La norme IFRS 9 « Instruments financiers » viendra remplacer la norme IAS 39. IFRS 9 prévoit une nouvelle classification des instruments financiers et un modèle de dépréciation des actifs financiers fondé sur les pertes attendues. Cette norme prévoit aussi un traitement différent de la comptabilité de couverture.

La norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires provenant de contrats avec les clients » remplacera les normes IAS 11 et IAS 18. Cette norme ne remet pas en cause le principe du dégagement du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement pour les activités de promotion immobilière. Elle ne devrait pas générer d'impact significatif.

La norme IFRS 16 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 17. Elle viendra supprimer la distinction entre les contrats de location financement et les contrats de location simple. Cette norme est très proche de la norme existante pour le traitement des contrats de location côté bailleur.

2.2 MODALITÉS DE CONSOLIDATION

PERIMETRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

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Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe.

Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

2.3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Le Groupe fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs. Une baisse des valeurs d'expertise se traduirait par une baisse du résultat (cf. 5 - Note 21).

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Tous les instruments financiers utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (cf. 2.4.10).

OPERATIONS DE PROMOTION IMMOBILIÈRE

L'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer.

2.4 METHODES ET REGLES D'EVALUATION

2.4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.

L'amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.

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Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après :

	Mode	Durée
Licenses	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	3 à 5 ans
Sites internet	Linéaire	5 ans

2.4.2 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers occupés par le Groupe, dont notamment le siège social de la société.

Les immobilisations corporelles, hors immeubles de placement, sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).

Le coût d'une immobilisation corporelle intègre son prix d'achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux.

Les immobilisations produites pour l'usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens.

Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée probable d'utilisation (méthode des composants).

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci-dessous :

	Mode	Durée
Constructions (par composants)	Linéaire	12 à 50 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	1 à 5 ans

2.4.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (norme IAS 40) et les autres actifs corporels (norme IAS 16).

2.4.3.1 DEFINITION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour :

en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour :
l'utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Selon la norme IAS 40, un bien immobilier est notamment défini comme un immeuble de placement dans les cas suivants :

un terrain détenu pour valoriser le capital à long terme plutôt que pour une vente à court terme dans le cadre de l'activité ordinaire ;

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un terrain détenu pour une utilisation future actuellement indéterminée (si une entité n'a pas déterminé qu'elle utilisera le terrain soit comme un bien immobilier occupé par son propriétaire, soit pour le vendre à court terme dans le cadre de son activité ordinaire, le terrain est considéré comme étant détenu pour valoriser le capital) ;
un bâtiment appartenant à l'entité (ou détenu dans le cadre d'un contrat de location financement) loué dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple ;
un bâtiment vacant destiné à être loué.

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2.4.3.2. NATURE DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement incluent des terrains non bâtis, des terrains en zone d'aménagement concerté et des constructions livrées (bureaux, habitat, commerces, logistique etc...).

TERRAINS NON BATIS

Les terrains non bâtis correspondent à des terrains agricoles et à des terrains nus (loués et non loués).

Les terrains agricoles sont évalués par comparaison, et font l'objet d'une réévaluation annuelle, notamment en référence avec les barèmes « SAFER » (Sociétés d'Aménagement Foncier et d'Etablissement Rural) publiés chaque année.

La revalorisation des terrains nus est rendue possible par :

l'accroissement des valeurs de marché (prix standards) pour des terrains comparables classés dans des catégories identiques,
une modification de classement des terrains provenant des révisions des règlements d'urbanisme, plans locaux d'urbanisme communaux ou schéma d'aménagement (déclassement, création de ZAC, convention d'aménagement, arrêté de lotir...).

TERRAINS EN ZONE D'AMENAGEMENT CONCERTE

La réalisation d'une Zone d'Aménagement Concerté s'étend sur plusieurs années ; elle se décompose en plusieurs phases et éventuellement en plusieurs tranches opérationnelles.

Lors des phases d'initialisation (études préalables, jusqu'à l'obtention de l'ensemble des autorisations) et de réalisation des travaux (aménagement-viabilisation), les coûts d'études et de travaux sont ajoutés à la valeur des terrains nus pour la détermination de la valeur d'actif.

Dans le cadre des expertises et actualisations en juste valeur, la valeur du terrain nu est évaluée par le biais d'une approche de type bilan promoteur (en prenant en compte, lorsque cela s'avère pertinent, les flux prévisionnels sur une période pluri-annuelle, avec actualisation de ceux-ci), méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison.

Une fois les terrains viabilisés, ces coûts d'aménagement sont retenus pour la détermination du coût de revient complet, base de comparaison à la valeur d'expertise du terrain aménagé, elle-même déterminée par le biais d'une approche bilan promoteur considérant spécifiquement l'actif réalisable sur ce terrain.

CONSTRUCTIONS LIVREES

La juste valeur des immeubles de placement qui ont fait l'objet d'une construction ou acquisition par le Groupe est ajustée chaque année à compter de leur achèvement ou de leur acquisition. Dès leur mise en exploitation, les immeubles (bureaux/habitat/logistique/commerces, etc...) deviennent des immeubles de rendement.

2.4.3.3. JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Les biens valorisés à la juste valeur sont :

les biens immobiliers loués ou destinés à la location (immeubles bâtis, terres agricoles),
les terrains nus destinés à des opérations immobilières à moyen ou long terme,
les terrains en cours d'aménagement considérés comme immeubles de placement,

les terrains viabilisés destinés à être intégrés dans des opérations immobilières à vocation patrimoniale.

METHODOLOGIES D'EXPERTISE

L'expertise indépendante est confiée au Cabinet Cushman & Wakefield depuis le 31 décembre 2007 à minima selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin, l'autre au 31 décembre. Les méthodes utilisées par Cushman & Wakefield sont conformes à la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière (édition octobre 2012).

Pour les immeubles loués (actifs de rendement), trois approches sont mises en œuvre : approche par le rendement, approche par DCF (Discounted Cash-Flow) et approche par comparaison (particulièrement pour les immeubles d'habitation), afin de parvenir à la valeur arbitrée.
Pour les terrains aménagés, la démarche consiste à reconstituer des bilans d'opération « promoteur » tenant compte de la destination de chaque terrain, des ratios professionnels et de l'avancement des projets.
Pour les opérations d'aménagement en phase amont (avant viabilisation complète), l'approche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles (mise à disposition des terrains aménagés).
Pour les terrains agricoles, l'approche par comparaison a été retenue, tenant notamment compte des références SAFER.

PERIMETRE D'EXPERTISE

Le périmètre soumis à évaluation par expertise indépendante au 31 décembre 2016 a couvert :

la quasi-totalité des immeubles de rendement, en exploitation et en cours de développement ;
les terrains situés au sein des ZAC-ZAE Portail et La Mare ;
des terrains divers constructibles ;
les terrains agricoles.

Le gain résultant des variations nettes de juste valeur des immeubles de placement est comptabilisée dans le compte de résultat du 31 décembre 2016 pour 3 340 K€ (avant impôts différés). La perte comptabilisée dans le compte de résultat du 31 décembre 2015 s'est élevée à (701) K€ (avant impôts différés).

Selon la norme IFRS 13, l'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur.

Les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

Niveaux 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
Niveaux 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
Niveaux 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondées sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en

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compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

La combinaison des méthodes et des hypothèses suivantes est prise en compte pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement :

les valeurs d'expertise,
les prix récents de biens comparables (nature, état, localisation) sur le marché actif de l'île de La Réunion,
les prix les plus probables pouvant être raisonnablement obtenus sur le marché réunionnais à la date de clôture de l'exercice.

Compte tenu de la nature et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe CBo Territoria, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations sont classifiés au niveau 3.

2.4.3.4. CLASSEMENT DES PROJETS IMMOBILIERS DU GROUPE

DISTINCTION IMMEUBLES DE PLACEMENT / STOCKS

Lorsque la destination d'un projet ou opération immobilière est précisée ou modifiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), des reclassements peuvent être comptabilisés :

dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement réalisé en promotion immobilière, un reclassement en stocks est comptabilisé seulement lorsqu'il y a un changement d'utilisation matérialisé par un aménagement ;
dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en stocks, le reclassement en immeubles de placement est comptabilisé lorsqu'il y a un commencement d'un contrat de location simple.

Dans le cas d'un transfert d'une catégorie d'immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks (en perspective d'une vente ou du développement d'une opération en promotion immobilière), la juste valeur retenue (comme valeur de transfert) est celle déterminée à la date de transfert.

Une nouvelle appréciation de la juste valeur de ces biens immobiliers serait réalisée au moment du retour éventuel de l'actif dans la catégorie des immeubles de placement.

CLASSEMENT DES TERRAINS EN OPERATIONS D'AMENAGEMENT

Les terrains faisant l'objet d'une opération globale d'aménagement, notamment sous la forme de Zone d'Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies :

l'ensemble des autorisations administratives est obtenu ;
l'opération d'aménagement entre en phase opérationnelle (démarrage des travaux) ;
la destination principale des terrains de l'opération d'aménagement est le développement d'opérations en promotion immobilière.

Lorsque la destination d'un terrain inclus à l'intérieur du périmètre global d'une ZAC est précisée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), un reclassement peut être comptabilisé :

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dans le cas d'un terrain comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement destiné à être vendu (en tant que terrain à bâtir ou par le biais de la réalisation d'une opération en promotion immobilière), un reclassement vers la catégorie des stocks est comptabilisé ;
dans le cas d'un terrain comptabilisé en stocks qui sera finalement destiné à recevoir une opération d'investissement pour compte propre, un reclassement vers la catégorie des immeubles de placement est comptabilisé.

2.4.3.5. EVALUATION DES SCI ET BIENS IMMOBILIERS AYANT FAIT L'OBJET D'UN MONTAGE EN DÉFISCALISATION

Programmes lancés jusqu'au 31 décembre 2012

La valeur des immeubles de placement ayant bénéficié de ces mécanismes de défiscalisation (secteur résidentiel) ne fait pas l'objet d'ajustement positif en juste valeur ; seuls les ajustements négatifs éventuels sont comptabilisés.

Conformément à la norme IAS 40 - 53, ces dispositions, mises en œuvre initialement afin de tenir compte du caractère non cessible de ces actifs pendant toute la période de défiscalisation (détention/location obligatoire de 5 ou 6 ans), sont maintenues à l'issue de la période de détention obligatoire considérant cette option de comptabilisation comme intangible.

Ces biens font néanmoins l'objet d'expertises immobilières.

Le montant de la réserve de juste valeur positive (supplément de valeur / coût de revient) relative aux immeubles de placement du secteur résidentiel ayant bénéficié de montages en défiscalisation, et non comptabilisé, atteint 853 K€ au 31 décembre 2016 (contre 2 011 K€ au 31 décembre 2015). Cette réserve de juste valeur intègre celle constatée sur les programmes classés en « Immeubles de placement destinés à la vente » (cf. Note 6).

Programmes lancés à partir du 1er janvier 2013

Pour les programmes initiés depuis le 1er janvier 2013, les ajustements de juste valeur positifs sont, le cas échéant, comptabilisés, compte tenu de la meilleure visibilité du marché. Aucune juste valeur positive n'a été constatée et donc comptabilisée sur ces programmes au 31 décembre 2016.

2.4.3.6. IMMEUBLE DE PLACEMENT EN COURS

Les immeubles en cours de construction en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont également comptabilisés, conformément à la norme IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur. S'il est impossible de déterminer de façon fiable et continue cette juste valeur, l'immeuble est valorisé à son coût de revient.

Conformément à la norme IAS 23 révisée, le coût de l'emprunt est incorporé au coût de l'immeuble durant la période de construction ou de rénovation, jusqu'à la livraison. Il inclut les frais financiers payés et pour les lignes de financement globales, des frais financiers calculés sur la base d'un taux moyen d'intérêt constaté.

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2.4.4. IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINES A LA VENTE

Un immeuble de placement est détenu en vue de la vente quand sa valeur sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Cette condition est considérée remplie lorsque le Comité d'investissement a pris la décision de céder l'actif (définition d'une grille de prix de vente validée et mise en commercialisation). Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles décrites pour les immeubles de placement.

2.4.5. TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Le groupe enregistre dans les « Titres mis en équivalence » les entreprises associées conformément à la norme IAS 28. Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, sans en avoir le contrôle.

Ces investissements sont enregistrés selon la méthode de la mise en équivalence.

En cas de baisse durable de leur juste valeur, une perte de valeur est constatée. La juste valeur est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

La quote-part de résultat de ces entreprises figure dans la ligne « Résultat des sociétés mises en équivalence ».

2.4.6. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants comprennent les placements financiers à moyen et long terme (immobilisations financières), généralement détenus jusqu'à leur échéance.

2.4.7. STOCKS ET EN-COURS (IAS 2)

Outre l'activité de développement d'un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion immobilière.

Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion immobilière :

opérations de promotion pour le compte de tiers, destinées à la vente (immobilier bâti et terrains à bâtir) ;
terrains dont la vocation est de recevoir une opération à réaliser en promotion immobilière ;
terrains pour lesquels la décision a été prise de procéder à leur vente à court ou moyen terme.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au coût de revient.

Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la juste valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d'acquisition, les taxes, les coûts d'aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers notamment).

Le coût de revient inclut également les frais financiers. Conformément à la norme IAS 23 - Coûts d'emprunts, les coûts des emprunts et financements liés aux opérations immobilières et relatifs à la période de construction, sont incorporés au coût de production de l'actif qualifié.

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Les stocks sont évalués au prix de revient et intègrent les frais d'études préalables au lancement des opérations (honoraires d'études et de gestion). Ces coûts sont capitalisés si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Ces coûts peuvent être constatés en charges de l'exercice si cette probabilité est faible.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

2.4.8. CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées initialement à la valeur nominale correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations.

CÉRANCES EN PROMOTION IMMOBILIÈRE

Les contrats en cours à la clôture sont comptabilisés au coût augmenté du montant des profits comptabilisés jusqu'à présent, diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires émises.

Les créances font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour en tenir compte.

AUTRES CRÉANCES

Dans le cadre de ses activités de services immobiliers, le groupe (sa filiale CBo Gestion Immobilière) détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, ces fonds et leur contrepartie sont présentés dans les postes « Autres actifs courants » et « Autres passifs courants ».

2.4.9. TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés et les parts d'OPCVM de trésorerie ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les valeurs mobilières de placement, conformément à la l'IAS 39, figurent au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture.

2.4.10. DETTES FINANCIÈRES ET INSTRUMENTS DERIVES

Emprunts

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l'émission incluant les frais d'émission, diminuée des montants remboursés.

Emprunts obligataires convertibles

La dette obligataire convertible (OCEANE) émise par CBo Territoria en décembre 2012 a été comptabilisée selon les dispositions de la norme IAS 32 relative à la comptabilisation des instruments de dettes hybrides. Ces principes précisent que ce type de financement comporte à la fois une composante « Dette » et une composante « Capitaux propres », lesquelles doivent chacune être évaluée et comptabilisée individuellement. La composante « Dette » est calculée en actualisant les flux contractuels à un taux tenant compte du risque de crédit de CBo Territoria ; la composante « Capitaux propres » correspondant à la différence entre le prix de l'obligation convertible en date d'émission et la valeur de la composante « Dette ».

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Pour l'obligation convertible CBo Territoria, le spread d'émission retenu a conduit à la reconnaissance d'une composante « Dette » égale au prix de l'obligation convertible ; la valeur de la composante « Capitaux propres » est donc nulle.

En l'absence de composante « Capitaux propres », l'emprunt obligataire émis en décembre 2012 a ainsi été enregistré intégralement en dette financière.

Les frais d'émission de cette OCEANE sont étalés sur une période de 5 ans.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables et sont en conséquence classés au niveau 2 selon IFRS 13.

Les instruments financiers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. Dans la mesure où les instruments financiers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue.

Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité spéciale de couverture, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l'exercice.

2.4.11 PROVISIONS (IAS 37)

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est plus probable qu'improbable que l'extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe.

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2.4.12 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES CREDITRICES

Les dettes commerciales et les autres dettes sont initialement comptabilisées à leur coût historique correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.4.13 IMPOTS DIFFERES (IAS 12)

Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable en retenant une approche bilancielle. Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société comprise dans le périmètre de consolidation et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible sur l'entité fiscale, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables.

Les taux d'impôts retenus pour 2016 s'élèvent à 28,92 % ou 34,43 % en fonction de leur date de réalisation/recouvrement.

2.4.14. AVANTAGES AU PERSONNEL (IAS 19)

Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a réalisé la valorisation du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 1,31 % tenant compte de l'inflation),
d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
d'hypothèses de rotation du personnel,
d'un départ à la retraite à 67 ans.

2.4.15. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS (IFRS 2)

La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d'attribution définitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution.

A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables ainsi que le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être définitivement acquises.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

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CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

2.4.16. RESULTAT PAR ACTION

En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions.

2.4.17. ACTIONS PROPRES

Les opérations d'acquisition, de cession ou d'annulation de titres CBo Territoria sont portées en diminution des capitaux propres.

2.4.18. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du Groupe comprend trois natures de revenus :

Les revenus locatifs bruts (Loyers Hors Charges) issus de l'activité de Foncière ;
les Ventes en promotion immobilière, incluant les ventes d'immeubles bâtis et de terrains non bâtis (contrat de vente à l'achèvement ou Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) ;
les Produits des activités annexes, incluant les prestations de services liées aux activités de gestion immobilière et de construction, et le chiffre d'affaires des autres activités.

2.4.18.1. ACTIVITE DE FONCIERE / REVENUS LOCATIFS

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

Conditions spécifiques des baux

Les conditions spécifiques des contrats de location en cours sont les franchises, paliers, indemnités d'éviction, droits d'entrée.

La norme IAS 17 et l'interprétation SIC 15 prévoient que les paliers, franchises sur loyers et droits d'entrée soient étalés sur la durée ferme du bail.

2.4.18.2. ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE / IMMEUBLES BATIS

Le chiffre d'affaires est comptabilisé pour chaque exercice en fonction du taux d'avancement technique de l'opération et de la commercialisation.

L'avancement technique de l'opération est déterminé en rapprochant les dépenses engagées (facturées) des dépenses prévisionnelles. Pour les opérations dont la Déclaration d'Achèvement des Travaux (DAT) est déposée en fin d'année, le niveau d'avancement technique mesuré sur la base des dépenses facturées est corroboré avec l'avancement déclaré par la maîtrise d'ouvrage afin d'approcher au mieux les dépenses restant à engager et le niveau effectif d'avancement.

La commercialisation est prise en compte dès lors que la vente est certaine (contrats signés / Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et vente à l'achèvement).

Le résultat est constaté au fur et à mesure de cet avancement, en fonction de la marge prévisionnelle de chaque programme.

104

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

2.4.18.3. ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE / AMENAGEMENT - LOTISSEMENT (TERRAINS A BATIR)

Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte de vente des terrains ou lots.

Pour l'ensemble des opérations en promotion immobilière, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée.

2.4.19. ANALYSE SECTORIELLE

Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :

qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ;
pour laquelle des informations distinctes sont disponibles.

Le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d'activités :

le segment « Foncière » correspondant à l'activité patrimoniale ;
le segment « Promotion » correspondant à l'activité de promotion immobilière ;
le segment « Autres » regroupant les activités annexes et les frais de structure non ventilés.

105

3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :

Sociétés	Siège social	SIREN	Méthode de consolidation	% d'intérêt 12/2016	% d'intérêt 12/2016
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La Mare 97 438 Sainte-Marie	452 038 805	Société mère	100%	100%
Sociétés intégrées globalement
SAS CBo Gestion Immobilière	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	478 865 447	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	524 758 885	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	479 422 008	Intégration globale	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 453 772	Intégration globale	100%	100%
SCI Cour de La Mare	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	450 214 820	Intégration globale	90%	90%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	479 408 759	Intégration globale	100%	100%
SAS SRET	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	339 894 529	Intégration globale	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue Mahatma Gandhi 97435 Saint-Paul	479 519 266	Intégration globale	100%	100%
SNC Victor Hugo	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	488858663	Intégration globale	100%	100%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 772 462	Intégration globale	90%	90%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 709 522	Intégration globale	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 687 199	Intégration globale	100%	100%
SCI Jules Hermann	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	501651533	Intégration globale	51%	51%
SCCV O'Malley	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	501891626	Intégration globale	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	509 478 236	Intégration globale	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 412 232	Intégration globale	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 818 412	Intégration globale	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485 010 091	Intégration globale	100%	100%
SCI Ponant	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485 010 318	Intégration globale	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 686 787	Intégration globale	100%	100%
SCI Boréales	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 677 208	Intégration globale	100%	100%
SAS BCS	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	821975323	Intégration globale	100%	-
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	519 579 312	Intégration globale	100%	100%
SAS L'usine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	822414157	Intégration globale	100%	-
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	514 949 528	Intégration globale	100%	100%
SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	514 819 085	Intégration globale	100%	100%
SCCV Eco parc du Portail	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	514 194 174	Intégration globale	100%	100%
SCI Désiré Mahy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	523 680 080	Intégration globale	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	522 032 085	Intégration globale	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	533 677 027	Intégration globale	100%	100%
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485 003 099	Intégration globale	100%	100%
SCCV Heracles	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	822 624 938	Intégration globale	51%	-
SCCV Jardins d'Ugo	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	750 913 451	Intégration globale	100%	100%
SCI A.I.	21 avenue du 14 juillet 1789 - 97420 Le Port	450 878 764	Intégration globale	80%	80%
SARL Jardin d'Eden	Route Nationale 1 - L'Emintage 97434 Saint-Gilles-Les-Bains	353 869 696	Intégration globale	100%	100%

CBo TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

SARL Mahoré	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	814 645 776	Intégration globale	100%	100%
SAS Réunion Maintenance Travaux	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	813 482 049	Intégration globale	100%	100%
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	489 165 522	Intégration globale	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	502 186 901	Intégration globale	100%	100%
Sociétés mises en équivalence
SCI Kerveguen	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	498 793 298	Mise en équivalence	50%	50%
SCCV Tech Sud One	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	798 989 091	Mise en équivalence	50%	50%
SAS Terres Créoles	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	535 374 615	Mise en équivalence	50%	50%
SNC Zac Mapou	23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne	321 327 280	Mise en équivalence	34%	34%
SCI Triolet	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	489 913 541	Mise en équivalence	60%	100%

Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.

ENTREES DE PERIMETRE DE LA PERIODE

Les nouvelles sociétés consolidées au cours de la période sont les suivantes :

SAS Beauséjour Complexe Sportif
SAS L'USINE
SCCV HERACLES

SORTIES DE PERIMETRE DE LA PERIODE

Néant.

VARIATIONS DE POURCENTAGE D'INTERETS AU COURS DE LA PERIODE

Le groupe a cédé 40% des titres de la société SCI Triolet, et, compte tenu des dispositions statutaires, a perdu le contrôle sur celle-ci au 31 décembre 2016.

Cette variation de périmètre a généré un produit de 641 K€, et a conduit à la consolidation de la SCI Triolet par mise en équivalence. L'incidence de ce changement de méthode de consolidation est la suivante :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

En milliers d'euros	Notes	31/12/2016
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement		(15 100)
Titres mis en équivalence		3 774
Total Actifs non courants (I)		(11 326)
ACTIFS COURANTS
Clients et autres créances		12
Trésorerie et équivalents de trésorerie		(528)
Total Actifs courants (II)		(516)
TOTAL ACTIF (I) + (II)		(11 842)
En milliers d'euros	Notes	31/12/2016
---	---	---
SITUATION NETTE
Situation nette		(2 516)
Situation nette		(2 516)
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières (part à plus d'un an)		(7 049)
Impôts différés passifs		(1 406)
Total Passifs non courants (I)		(8 455)
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)		(742)
Fournisseurs et autres dettes		(4)
Dettes d'impôt		(126)
Total Passifs courants (II)		(872)
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)		(9 327)
TOTAL PASSIF		(11 842)

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

4. INFORMATION SECTORIELLE

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2015 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

| Exercice 2015
En milliers d'euros (K€) | Foncière | Promotion | Autres (A) | Total Groupe
CBo Territoria |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Compte de résultat | | | | |
| Chiffre d'affaires | 17 755 | 47 378 | 3 391 | 68 524 |
| Marge opérationnelle | 15 580 | 6 434 | / | / |
| En % du CA | 88% | 14% | / | / |
| Résultat des activités | 15 580 | 6 434 | (7 829) | 14 184 |
| Bilan | | | | |
| Actifs sectoriels (principaux) | | | | |
| Immeubles de placement | 369 892 | / | / | 369 892 |
| Autres Actifs non courants | 3 352 | / | 8 137 | 11 489 |
| Stocks et en-cours | / | 81 247 | 123 | 81 370 |
| Passifs sectoriels (principaux) | | | | |
| Emprunts et dettes fi. > 1 an | 222 714 | 1 477 | 2 035 | 226 226 |
| Emprunts et dettes fi. < 1 an | 28 764 | 3 406 | 296 | 32 466 |

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2016 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

| Exercice 2016
En milliers d'euros (K€) | Foncière | Promotion | Autres (A) | Total Groupe
CBo Territoria |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Compte de résultat | | | | |
| Chiffre d'affaires | 19 115 | 42 200 | 3 641 | 64 956 |
| Marge opérationnelle | 17 068 | 4 804 | / | / |
| En % du CA | 89% | 11% | / | / |
| Résultat des activités | 17 068 | 4 804 | (9 001) | 12 871 |
| Bilan | | | | |
| Actifs sectoriels (principaux) | | | | |
| Immeubles de placement | 360 092 | / | / | 360 092 |
| Autres Actifs non courants | 1 792 | / | 16 728 | 18 519 |
| Stocks et en-cours | / | 84 730 | 121 | 84 850 |
| Passifs sectoriels (principaux) | | | | |
| Emprunts et dettes fi. > 1 an | 209 263 | / | 1 767 | 211 029 |
| Emprunts et dettes fi. < 1 an | 28 577 | 3 944 | 294 | 32 816 |

(A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de gestion nets (non imputés aux marges d'activités) et les Produits et Charges non ventilés.

Par zone géographique :

L'activité est réalisée sur l'Île de La Réunion, Département Français d'Outre-Mer (et Région Ultra Périphérique de la Communauté Européenne).

Le groupe a également procédé à l'acquisition d'un terrain à Mayotte en 2014, sur lequel elle développe un centre d'affaires.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

5. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées d'immobilisations acquises. Elles sont principalement constituées de logiciels.

En milliers d'euros	31/12/2014	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Dotation / reprise	31/12/2015
Total Valeur brute	339	2	454	(1)	-	-	795
Amort/Provision	(261)	(2)	-	1	-	(69)	(332)
Total Valeur nette	78	-	454	-	-	(69)	463
En milliers d'euros	31/12/2015	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Dotation / reprise	31/12/2016
---	---	---	---	---	---	---	---
Total Valeur brute	795		249	(2)			1 042
Amort/Provision	(332)			2		(92)	(422)
Total Valeur nette	463	-	249	-	-	(92)	620

Note 2 : Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2014	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Autres mouvements	Dotation / reprise	31/12/2015
Terrains et constructions	8 422	161	-	-	536	-	-	9 119
Installations techniques	786	54	233	(2)	-	-	-	1 071
Autres Immos corporelles	1 495	10	286	(2)	456	-	-	2 245
Total Valeur brute	10 704	225	519	(4)	992	-	-	12 436
Amort/Provision	(5 706)	(191)	(717)	4	-	-	-	(6 610)
Total Valeur nette	4 998	34	(198)	-	992	-	-	5 826
En milliers d'euros	31/12/2015	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Autres mouvements	Dotation / reprise	31/12/2016
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Terrains et constructions	9 119		3 209	(3)	2 191			14 516
Installations techniques	1 071		78	(5)				1 145
Autres Immos corporelles	2 245		164		(456)			1 954
Total Valeur brute	12 436	-	3 451	(8)	1 735	-	-	17 615
Amort/Provision	(6 610)	(193)	(628)	8				(7 423)
Total Valeur nette	5 826	(193)	2 823	-	1 735	-	-	10 191

Note 3 : Immeubles de placement

Les immeubles de placement se décomposent ainsi :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

En milliers d'euros

En milliers d'euros	31/12/2014	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	Transferts	Dotation / reprise	31/12/2015
Immeubles de rendement	244 041	-	3 587	(3 717)	813	25 702	-	270 426
Immeubles de rendement Entreprise	165 906	-	126	(187)	2 295	15 120	-	183 260
Immeubles de rendement Habitat¹	78 135	-	3 460	(3 530)	(1 482)	10 582	-	87 166
Terrains en opération d'aménagement	6 286	-	817	-	(38)	(1 360)	-	5 704
Autres Terrains	39 881		10 750	(106)	499	528	-	51 551
Immeubles en développement	26 410	-	29 112	-	(1 918)	(37 726)	-	15 879
Entreprise	10 982	-	3 887	-	(933)	(11 814)	-	2 122
Habitat	15 428	-	25 225	-	(985)	(25 912)	-	13 756
Amort/Provision		-	-	-	-	-	-	-
Total Immeubles de Placement	316 617	-	44 265	(3 822)	(644)	(12 857)	-	343 560

¹ Hors Immeubles destinés à la vente

En milliers d'euros	31/12/2015	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	Transferts	Dotation / reprise	31/12/2016
Immeubles de rendement	270 426	(15 100)	4 552	(4 471)	4 343	18 315	-	278 065
Immeubles de rendement Entreprise	183 260	(15 100)	4 383	(4 471)	5 553	4 102	-	177 727
Immeubles de rendement Habitat¹	87 166	-	169		(1 210)	14 213	-	100 338
Terrains en opération d'aménagement	5 704	-	824		1 102	(3 775)	-	3 855
Autres Terrains	51 551		731	(224)	(1 222)	5	-	50 842
Immeubles en développement	15 879	-	15 216	-	246	(20 229)	-	11 111
Entreprise	2 122	-	11 509		246	(2 766)	-	11 111
Habitat	13 756	-	3 707			(17 463)	-	-
Amort/Provision	-	-					-	-
Total Immeubles de Placement	343 561	(15 100)	21 322	(4 696)	4 469	(5 684)	-	343 872

¹ Hors Immeubles destinés à la vente

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-après présentent les principales fourchettes de données utilisées par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles de placement :

	Patrimoine* au 31/12/2016 (en millions d'euros)	Taux de rendements nets	Taux d'actualisation du DCF	Prix de vente en €/m²/an	Valeur locative de marché en €/m²/an
Immobilier résidentiel	116,6	1,98% - 5,07%	/	1850 - 3300	72 -160
Immobilier commercial		3,33% - 9,67%	6,5% - 9%	/	138 - 546
Bureaux	177,7	4,72% - 8,66%	7,75% - 8,5%	/	203 - 246
Locaux d'activités		6,75% - 9,33%	6% - 9%	/	108 - 240
Total	294,3

hors terrains, hors Immeubles en cours de chantier et y compris Immeubles destinés à la vente

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

L'analyse de sensibilité s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2016	Méthode par DCF				Méthode par le rendement		Méthode par comparaison		Arbitrage
Catégorie d'actifs	Valeur HD du patrimoine 31/12/2016	Sensibilité sur la valeur locative de marché (-5%)	Sensibilité sur la valeur locative de marché (+5%)	Sensibilité sur le taux d'actualisation (+50 bp)	Sensibilité sur le taux d'actualisation (-50 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (+25 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (+25 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (+25 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (+25 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (+25 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement +25 bp
Total Immobilier de rendement Entreprise (yc en cours)	188 838	-3,87%	3,87%	-3,46%	3,63%	-3,46%	3,70%	/	/	-3,52%	3,77%
Total Immobilier de rendement Habitat (yc en cours)	116 557	/	/	/	/	/	/	-4,44%	2,46%	-5,41%	2,86%
Total Immobilier de rendement Bâti (1)	305 395	/	/	/	/	/	/	/	/	-4,24%	3,42%

(1) Hors Terrains, y compris Immeubles destinés à la vente et Immeubles en cours de chantier

Note 4 : Titres mis en équivalence

Les informations financières résumées sur les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2016 sont les suivantes :

En milliers d'euros	TOTAL
Ouverture au 31/12/2015	1 848
Variation de périmètre	3 774
Dividendes	(426)
Résultat	719
Clôture au 31/12/2016	5 916
	31/12/2016
---	---
Total Bilan (*)	17 705
Capitaux propres (*)	3 960
Chiffre d'affaires (*)	3 686
Résultat net (*)	1 370

(*) Il s'agit des éléments financiers issus des comptes sociaux

Note 5 : Autres actifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2015
Titres de participation (1)	52	50
Prêts et autres créances (2)	1 740	3 302
Instruments financiers	-	-
Total Autres actifs financiers	1 792	3 352

(1) Les titres de participation non consolidés sont non significatifs.
(2) Constitués essentiellement des dépôts.

Note 6 : Immeubles de placement destinés à la vente

La variation des immeubles de placement destinés à la vente se présente ainsi :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

En milliers d'euros	31/12/2015	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	Transferts	Dotation / reprise	31/12/2016
Total Valeur brute	26 332	-	-	(12 234)	(1 129)	3 250	-	16 219
Provision	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Valeur nette	26 332	-	-	(12 234)	(1 129)	3 250	-	16 219

Les IP destinés à la vente correspondent aux logements sur les opérations Clairefontaine, Aurore, Le Verger, les Pléiades, Le Ponant, Tourline et Vierge du Cap au 31 décembre 2016. La décision formelle de mettre en vente les logements Vierge du Cap et Tourline (programmes immobiliers arrivés en fin de période de détention obligatoire suite au montage initial en défiscalisation), a été prise au 2nd semestre 2015. La majorité des logements restent loués, et la vente sera réalisée lot par lot.

En référence aux Méthodes comptables exposées (cf. 2.4.3.5.) « Biens immobiliers ayant fait l'objet d'un montage en défiscalisation »), ces immeubles de placement figurent toujours à l'actif au coût, soit 16 219 K€. La réserve de juste valeur positive (supplément de valeur déterminée par expertise / coût de revient) est intégrée au total des plus-values latentes sur les Immeubles Habitat pour un montant de 121 K€.

Note 7 : Impôts

A compter du 1er janvier 2007, le Groupe CBo Territoria a exercé l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts, pour elle-même et les filiales françaises contrôlées à plus de 95 %.

Le Groupe comprend 18 entités intégrées fiscalement.

7.1 Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Impôt exigible	(1 167)	(671)
Impôt différé	593	(2 986)
Autres impôts	-	-
Total Impôts sur les résultats	(573)	(3 657)

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

7.2 Evolution des postes d'impôts au bilan

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2015	Résultat	Situation nette et autres *	Règlements nets	Solde au 31/12/2016
Impôts courants	-				-
Créances d'impôts	9	84	-		93
Dettes d'impôts	277	1 083	(126)	(915)	320
Total impôts courants	286	1 167	(126)	(915)	413
Impôts différés
Actif	-	-	-	-	-
Passif	27 840	(593)	(1 825)	-	25 421
Total Impôts différés	27 840	(593)	(1 825)	-	25 421

Dont passage en équivalence de la société SCI TRIOLET : 126K€ impact impôts courants et 1 406 K€ impact impôts non courants

7.3 Preuve d'impôt

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net	13 224	6 658
Résultat des sociétés mises en équivalence	719	425
Résultat net des entreprises intégrées	12 504	6 233
Impôts sur les résultats	573	3 657
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	13 077	9 890
Charge d'impôt théorique à 34,43 %	4 503	3 405
Impact des investissements en défiscalisation	-	-
Différences permanentes (1)	769	112
Effet net des impôts différés non constatés	-	(1)
Déficits antérieurs non activés	78	39
Incidence des taux d'impôt	(90)	(15)
Autres (2)	(4 687)	117
Charge d'impôt réelle	573	3 657
Taux d'impôt effectif	4,4%	37,0%

(1) Dont Incidence du passage en MEE de Triolet : 609 K€
(2) Dont Variation du taux d'impôts différés à 28,92% : (4 455) K€

7.4 Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Différences temporaires	144	225
Déficits reportables activés	2 946	4 723
Plus-values internes sur cession d'actifs	5 359	6 668
Marges sur Chiffre d'affaires à l'avancement	(883)	(1 210)
Plus-values en sursis d'imposition (1)	(5 372)	(6 414)
Juste valeur nette d'amortissements (2)	(28 530)	(32 588)
Instruments de couverture	1 101	1 053
Engagements de retraite	33	39
Autres	(219)	(337)
Total Impôts différés nets	(25 421)	(27 840)
Dont Impôts différés passifs	(25 421)	(27 840)
Dont Impôts différés actifs	-	-

(1) Les plus-values en sursis d'imposition correspondent en totalité à l'apport partiel d'actifs réalisé en 2004.
(2) La ligne « Juste valeur nette d'amortissements » recouvre les impôts différés liés aux variations de juste valeur et au retraitement des amortissements sociaux sur les immeubles de placement.

Le montant des déficits reportables du Groupe s'élève à 14 825 K€ au 31 décembre 2016 contre 17 332 K€ au 31 décembre 2015. Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 4 584 K€ au 31 décembre 2016 contre 3 613 K€ au 31 décembre 2015.

Note 8 : Stocks et en-cours

En milliers d'euros	31/12/2015	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Transferts nets (1)	Dotation / reprise	31/12/2016
Stocks et En-cours Immobiliers	81 247	-	27 437	(23 957)	699	(695)	84 730
Stocks Promotion Entreprise (a)	10 113	-	9 163	(3 477)	(2 397)	(180)	13 223
Stocks Promotion Habitat (b)	25 297	-	11 232	(15 020)	2 096	(504)	23 102
Stocks Terrains (c)	45 837	-	7 041	(5 461)	999	(11)	48 406
Autres Stocks	123	-	7	(10)	-	-	121
Total Stocks et En-cours	81 370	-	27 444	(23 967)	699	(695)	84 850

(1) (a) Principalement le transfert de locaux commerciaux depuis les stocks vers les Immeubles de Placement après la signature de baux sur Patio des Iris à Beauséjour et sur des ateliers au Portail.
(1) (b) Transfert des terrains d'assiette de programmes en promotion immobilière Habitat (deux programmes de logements sociaux actés en 2016 et deux programmes de logements privés) depuis les stocks Terrains
(1) (c) Transfert depuis les Immeubles de Placement Terrains une grande parcelle de la ZAC Portail destinée à du lotissement professionnel en promotion; transferts en Stocks Habitat des terrains d'assiette de nouveaux programmes en promotion immobilière (cf. note ci-avant)

La décomposition des stocks par catégorie est la suivante :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2015
Stocks Terrains	48 416	45 837
Stocks Opérations immobilières	37 377	35 778
Total Valeur brute Stocks immobiliers	85 793	81 615
Provisions sur Terrains	(11)	-
Provisions sur Opérations immobilières	(1 052)	(368)
Total Provisions sur stocks immobiliers	(1 063)	(368)
Total Stocks immobiliers nets	84 730	81 247
Autres stocks nets	121	123
Total Stocks nets	84 850	81 370

Note 9 : Clients et autres créances

En milliers d'euros	31/12/2016			31/12/2015
	Total	< 1 an	> 1 an	Total
Clients et créances rattachés - Valeur brute	7 872	7 872	-	12 498
Provisions	(1 337)	(1 337)	-	(1 139)
Sous total Clients et comptes rattachés	6 535	6 535	-	11 359
Fournisseurs : avances et acomptes versés	1	1	-	1
Personnel et comptes rattachés	7	7	-	5
Créances fiscales "hors IS" part courante	4 102	4 102	-	6 967
Créances fiscales IS	93	93	-	9
Autres créances d'exploitation	3 001	3 001	-	1 502
Autres créances	-	-	-	-
Autres débiteurs	50	50	-	29
Total valeur brute Autres créances	7 254	7 254	-	8 513
Total net Clients et Autres créances	13 789	13 789	-	19 872

Les créances Clients se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Clients Locataires	3 293	2 550
Clients Acquéreurs	3 227	7 898
Clients Autres	1 353	2 050
Total brut Clients et comptes rattachés	7 872	12 498

Risque de crédit

Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle.

Pour les activités de promotion immobilière, la majorité des ventes est conclue sous le régime de la Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), avec des appels de fonds progressifs auprès des acquéreurs aux étapes d'avancement du chantier de construction. Pour les ventes

116

immobilières de lots achevés (immobilier bâti et terrains), l'encaissement du prix de vente total est concomitant de la signature de l'acte.

Toutes les ventes de biens immobiliers sont réalisées sous forme d'acte notarié.

En cas de défaut de paiement d'un acquéreur, CBo Territoria bénéficie d'une clause de privilège de vendeur permettant le maintien de la propriété au bénéfice de CBo Territoria.

Concernant l'activité de Foncière et les revenus locatifs générés, CBo Territoria s'assure de la solvabilité préalable de ses locataires. Des cautions et garanties diverses peuvent être mises en place. Le risque de défaut de règlement des loyers et les retards éventuels font par ailleurs l'objet d'un suivi permanent, avec des procédures adaptées.

Le risque de crédit est ainsi fortement limité.

A chaque clôture comptable, l'encours clients est passé en revue de façon détaillée par la Direction financière ; des provisions pour dépréciation sont comptabilisées en cas de risque de non-recouvrement.

Note 10 : Trésorerie nette

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
SICAV - DAT	-	-
Juste valeur sur VMP	-	-
Sous total Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	8 683	9 503
Total Trésorerie & équivalents trésorerie	8 683	9 503
Soldes créditeurs de banque	(9 452)	(7 940)
Total Trésorerie nette	- 770	1 563

La trésorerie courante disponible est placée sur des supports de type SICAV et DAT (dépôts à terme).

Dans le cadre de cette gestion de trésorerie :

Les supports de type SICAV utilisés sont exclusivement des SICAV monétaires (d'horizon court terme) sans risques.
Les supports de type DAT utilisés sont d'échéance court terme (à moins de 3 mois), et restent remboursables à tout moment pour un montant au moins égal à leur valeur nominale.

Le poste « Disponibilités » intègre des soldes débiteurs sur des comptes bancaires dédiés à des opérations en Promotion immobilière. La disponibilité de ces fonds peut alors parfois être temporairement réservée au paiement des dépenses de l'opération immobilière concernée (généralement dans le cadre de garanties financières d'achèvement émises par certains établissements financiers) et cela jusqu'à la déclaration d'achèvement des travaux.

Ces « Soldes bancaires débiteurs affectés », inclus dans le poste « Disponibilités » se présentent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Soldes bancaires débiteurs sur Op. en Promotion	4 568	5 289
Dont Soldes bancaires débiteurs indisponibles	1 266	3 247

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Il est précisé que le Groupe peut également détenir des placements de type DAT à moyen et long terme, principalement détenus à titre de garantie d'emprunts ou d'engagements ; ceux-ci sont alors comptabilisés dans la catégorie des « Actifs financiers » (cf. Note 5 : Autres actifs financiers, ci-avant).

Risque de contrepartie

Les supports de placements détenus sont émis, et conservés, par les grands établissements financiers nationaux et/ou leurs filiales locales, présentant ainsi un risque de contrepartie très limité.

Le risque de contrepartie sur les instruments financiers dérivés est pris en compte dans la juste valeur de ces instruments conformément à la norme IFRS 13.

Risque actions

Le Groupe est faiblement exposé au risque actions.

Note 11 : Capitaux propres consolidés

Capital

Au 31 décembre 2016 le capital du Groupe CBo Territoria s'élève à 42 905 561 euros, composé de 32 504 213 actions d'une valeur nominale de 1,32 euros. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

	Nombre d'actions Valeur nominale (€)		Capital social (€)
Arrêté au 31/12/2015	32 460 927	1,32	42 848 424
Levées Stock-options (1)	32 000	1,32	42 240
Attributions Actions gratuites (2)	10 500	1,32	13 860
Conversion des OCEANE	786	1,32	1 038
Arrêté au 31/12/2016	32 504 213	1,32	42 905 561

(1) Cf. ci-après Plans de stock-options.
(2) Cf. ci-après Plans d'attribution d'actions gratuites.

Le montant des primes d'émission s'élève à 18 824 K€ au 31 décembre 2016.

Dividendes

Un dividende de 17 centimes d'euros par action a été distribué en juin 2016 au titre du résultat 2015, pour une distribution totale de 5 517 K€.

Réserves et résultat net consolidé - Part du Groupe

Les différents éléments constituant les réserves consolidées du Groupe, intégrant le résultat de l'exercice, sont les suivants :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
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En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Réserve légale de CBo Territoria SA	3 404	3 418
Autres réserves consolidées	119 703	116 867
Résultat consolidé	13 155	6 630
Total Réserves et résultat net consolidé	136 262	126 915

Réserves et résultat net consolidé - Intérêts Minoritaires

Les différents éléments constituant les intérêts minoritaires sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Réserves	856	831
Résultat	69	28
Total Réserves et résultat Intérêts minoritaires	925	859

Plans de stock-options

Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2016 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

Date des séances du Conseil d'Administration	Plans				Plan
	28/06/2006 (a)	06/06/2006 (a)	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (b)	14/09/2014 (c)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	561 000	248 500	166 000	563 500	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	257 500	50 000	26 000	139 000	30 000
Nombre de dirigeants concernés	2	1	3	5	3
Point de départ d'exercice des options	29/06/2008	07/06/2010	13/06/2011	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	28/06/2016	06/06/2018	12/06/2019	09/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	2,94	3,17	2,38	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,35	1,30	1,54	1,69	0,65
Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2016 (3)	144 000	34 500	14 250	256 000	180 000
Dont Nombre d'options annulées en 2016 (3)	500	-	-	43 000	125 000
Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2016 (4)	417 000	135 750	132 250	-	-
Dont Nombre d'options souscrites en 2016 (4)	4 000	10 750	17 250	-	-
Nombre d'options existantes au 31/12/2016 (5)	-	78 250	19 500	307 500	91 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	2 000	139 000	30 000
Nombre de dirigeants concernés	-	-	1	5	3

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.
(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.
(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
(5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2016.
(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 3/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
(c) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 1 607 251 options soit 5 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Plans d'attribution d'actions gratuites

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :

Date des séances du Conseil d'Administration	Plans		Plan
	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (a)	14/03/2014 (b)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500	15 000
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-
Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1)	2,52	4,22	3,40
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012	14/03/2016
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014	14/03/2018
Nombre d'actions annulées au 31/12/2016 (3)	6 500	2 000	4 500
Dont Nombre d'actions annulées en 2016 (3)	-	-	-
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2016 (4)	42 000	8 500	10 500
Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2016 (4)	-	-	10 500
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2016 (5)	-	-	-
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-

(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 964 350 actions soit 3 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Note 12 : Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	01/01/2015	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation périmètre	31/12/2015
Litiges	142	155	-	-	8	306
Indemnités de retraite	105	13	-	(5)	-	114
Provisions à plus d'un an	248	169	-	(5)	8	420
Litiges	-	-	-	-	-	-
Divers	-	-	-	-	-	-
Provisions à moins d'un an	-	-	-	-	-	-
Total Provisions pour risques et charges	248	169	-	(5)	8	420
En milliers d'euros	01/01/2016	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation périmètre	31/12/2016
---	---	---	---	---	---	---
Litiges	306		(95)			211
Indemnités de retraite	114	3	(4)			113
Provisions à plus d'un an	420	3	(99)	-	-	324
Litiges	-	-	-	-	-	-
Divers	-	-	-	-	-	-
Provisions à moins d'un an	-	-	-	-	-	-
Total Provisions pour risques et charges	420	3	(99)	-	-	324

Note 13 : Emprunts et dettes financières

Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Obligations convertibles

Montant de 23,1 M€, susceptible d'être porté à un montant de 26,5 M€ en cas d'exercice en totalité d'une option de sur-allocation de 15 % ;
Taux d'intérêt annuel brut de 6,00 %, avec intérêts payés annuellement à terme échu au 1er janvier de chaque année ;
Echéance au 01/01/2020 (soit une durée de 7 ans et 29 jours) avec option de remboursement anticipé au pair au gré du porteur au 01/01/2018 et au 01/01/2019 ;
Valeur nominale de 3,60 € par obligation donnant droit à la conversion à tout moment en une action CBo Territoria, et faisant ressortir une prime d'émission de 16,5 % par rapport à

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de Bourse précédents le 16 novembre 2012 ;

Délai de priorité de 8 jours pour les actionnaires (à raison d'une obligation pour 5 actions détenues) ;
Période de souscription ouverte du 19 novembre au 28 novembre 2012 ;
Engagement ferme de souscription pris par Proparco – filiale de l'Agence Française de développement dédiée au financement du secteur privé – à hauteur de 10 M€.

L'opération a bénéficié du Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (n° 12-577) en date du 16 novembre 2012.

Avec un taux de souscription de près de 200 %, et après exercice de la clause de sur-allocation de 15 %, l'émission a finalement porté sur 7 364 329 obligations représentant un produit brut d'émission de 26,5 M€ et de 25,4 M€ après prise en compte des frais d'émission de 1,1 M€.

Après réduction, Proparco a été servi à hauteur de 8,5 M€ devenant le premier souscripteur.

Les fonds ainsi levés, encaissés début décembre 2012, permettent au Groupe de diversifier ses sources de financement en vue du fort développement de son activité de Foncière. Ils seront prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement à partir d'un pipeline d'opérations identifiées à développer sur les terrains aménagés ; à court terme, ils pourront être employés en financement du Besoin en fonds de roulement de l'activité de Promotion (et ont notamment permis de solder tous les crédit-promoteurs en cours en 2012).

Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext depuis le 4 décembre 2012 (Mnémo : CBoTA, Code ISIN : FR0011359579).

Ventilation par échéance et par nature

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Emprunts obligataires convertibles (part à plus d'un an)	26 272	26 041
Emprunts moyen-long terme (part à plus d'un an)	178 706	194 671
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an	204 978	220 712
Dépôts et cautionnements reçus (1)	2 259	2 506
Instruments de couverture	3 792	3 006
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an, y compris Dépôts et cautionnements reçus et instruments de couverture	211 029	226 224
Emprunts moyen-long terme (part à moins d'un an)	18 613	20 832
Crédits d'accompagnement sur opérations en Promotion	3 944	2 761
Intérêts courus sur emprunts	806	934
Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque)	9 452	7 940
Sous-Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an	32 816	32 467
Total Emprunts et dettes financières	243 845	258 691

(1) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires.

La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contractés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identifiées ; elle intègre également l'emprunt obligataire émis en 2012 (au 31 décembre 2016 : 26 272 K€) et des lignes de financement globales (41 526 K€ au 31 décembre 2016, dont 5 585 K€ à échéance inférieure à 1 an).

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Ventilation par flux

En milliers d'euros	Emprunts obligataires	Emprunts auprès des Ets de crédit	Dettes sur rachat de parts de SCI	Dettes sur rachat de biens en défiscalisation	Instruments financiers	Dépôts et cautionnements	Crédits d'accompagnement	Concours bancaires et intérêts courus	TOTAL
Solde net au 31/12/2014	25 813	191 731	518	4 918	2 765	2 479	1 378	859	230 461
Variation de périmètre	-	11	-	-	-	-	-	-	11
Mobilisation	-	67 430	-	-	3	266	1 382	8 073	77 154
Remboursement	(3)	(43 718)	(544)	(4 918)	(21)	(240)	-	(59)	(49 503)
Var. des eng. de rachat	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Act. dette fi. / option achat	-	-	26	-	-	-	-	-	26
Autres mouvements	232	-	-	-	310	-	-	-	542
Solde net au 31/12/2015	26 042	215 454	-	-	3 057	2 505	2 760	8 873	258 691
Variation de périmètre	-	(7 006)	-	-	(468)	(304)	-	(13)	(7 791)
Mobilisation	232	13 983	-	-	-	355	1 184	1 398	17 152
Remboursement	(2)	(25 161)	-	-	(73)	(298)	-	-	(25 534)
Var. des eng. de rachat	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Act. dette fi. / option achat	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	36	-	-	1 291	-	-	-	1 327
Solde net au 31/12/2016	26 272	197 306	-	-	3 807	2 258	3 944	10 258	243 845

Ventilation par échéance

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Emprunts et dettes à moins d'un an	32 816	32 466
Emprunts et dettes de un à cinq ans	92 793	103 119
Emprunts et dettes à plus de cinq ans	118 236	123 106
Total Emprunts et dettes financières	243 845	258 691

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par :

l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;
la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement ;
la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

Ventilation par principales devises et par nature de taux de la dette à plus d'un an

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Taux fixe	87 361	84 066
Taux variable (1)	123 668	142 158
Total par taux	211 029	226 224
Euro	211 029	226 224
Autres	-	-
Total par devise	211 029	226 224

(1) Net des emprunts faisant l'objet d'une couverture de taux.

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Une variation à la hausse des taux sur les marchés financiers de 1 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 1 330 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. L'incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers relatifs aux emprunts à taux variable et liés aux opérations immobilières en cours.

Risque de taux

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat et le cash-flow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Les instruments financiers mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de flux de trésorerie ; ils bénéficient des règles applicables en matière de comptabilité de couverture.

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124

Comptabilisation des instruments financiers de couverture

Ces produits dérivés font l'objet d'une évaluation en juste valeur intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13 (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides.

Le différentiel de valorisation constaté est ajusté à chaque clôture ; il est enregistré en capitaux propres pour la partie estimée efficace, et de façon marginale en résultat de la période pour la partie estimée inefficace.

En milliers d'euros	Juste valeur à l'ouverture	Variation de juste valeur		Juste valeur à la clôture
		En résultat	En capitaux propres
Arrêté au 31/12/2015	(2 765)	18	(310)	(3 057)
Arrêté au 31/12/2016	(3 057)	38	(787)	(3 806)

Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période).

Les éléments ci-dessus sont présentés avant impact des impôts différés liés.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et en devise en Euros, aucune opération de couverture du risque de change n'a été conclue.

Note 14 : Fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Fournisseurs / Stocks immobiliers et Exploitation	18 098	17 378
Fournisseurs / Immobilisations	12 691	11 952
Avances et acomptes reçus sur commandes	176	211
Dettes sur acquisitions de titres		-
Dettes fiscales et sociales	2 401	2 228
Comptes courants passif		-
Dividendes à payer		-
Autres dettes (1)	1 092	745
Produits constatés d'avance	568	589
Total Fournisseurs et autres dettes	35 026	33 103

(1) Dont 105 K€ de fonds mandants.

Ventilation par échéance

L'intégralité des dettes fournisseurs et autres dettes a une échéance à moins d'un an.

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Note 15 : Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Revenus locatifs bruts	19 115	17 755
Charges locatives refacturées	-	-
Sous total Loyers	19 115	17 755
Ventes en promotion immobilière	42 200	47 378
Produits des activités annexes	3 641	3 391
Total Chiffre d'affaires	64 956	68 524

Les loyers nets sont présentés ci-après :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Revenus locatifs bruts	19 115	17 755
Charges locatives non refacturées	(328)	(522)
Autres charges sur immeubles*	(1 719)	(1 654)
Sous total Loyers nets	17 068	15 580

Entretiens, réparations, maintenances, impôts et taxes et charges liées à la gestion incombant au propriétaire

Note 16 : Production immobilisée et variation des stocks

La production immobilisée correspond à l'activation en Immobilisations (intégration au coût de revient) des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations d'investissement.

Les autres coûts sur opérations d'investissement (travaux, honoraires,...), enregistrés en Achats puis Production immobilisée dans les comptes sociaux, font l'objet d'une compensation, entre ces comptes, dans les comptes consolidés afin de ne plus faire apparaître ces transactions au compte de résultat consolidé.

La variation des stocks d'en-cours et produits finis correspond à l'activation en Stocks des coûts de construction, des frais financiers et des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations en promotion immobilière, diminuée du coût de revient des opérations ou lots vendus.

Note 17 : Charges de personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Salaires bruts et intéressement	(5 029)	(4 690)
Charges sociales	(1 840)	(1 736)
Indemnités de départ en retraite	1	(7)
Paiements basés sur des actions (1)	(4)	(70)
Total Charges de personnel	(6 873)	(6 503)

(1) Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites mis en place sur les périodes présentées sont décrites en Note 11. Leur juste valeur ainsi déterminée est étalée comptablement sur une période de deux ans correspondant à la période d'acquisition des droits des bénéficiaires.

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Effectifs à la clôture de l'exercice

En Equivalent Temps Plein	31/12/2016	31/12/2015
Ingénieurs et cadres	33	32
Employés, techniciens et agent de maîtrise	75	65
Ouvriers	7	-
Personnel mis à la disposition de l'entreprise	-	-
Total Effectifs	115	97
Dont Effectifs / Activités immobilières	72	62
Dont Effectifs / Autres activités	43	35
Nombre de sociétés	44	41

Note 18 : Impôts et taxes

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Taxes foncières	(1 269)	(1 152)
CFE et CVAE	(388)	(247)
Autres taxes	(188)	(310)
Total Impôts et taxes	(1 845)	(1 709)

Note 19 : Dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Dotations aux amortissements sur immobilisations
- immobilisations incorporelles	(88)	(69)
- immobilisations corporelles	(633)	(718)
Total Dotations aux amortissements	(721)	(787)
Dotations aux provisions sur actif circulant	(892)	(564)
Dotations aux provisions pour risques et charges	95	(155)
Total Dotations nettes aux provisions	(797)	(719)
Total Dotations nettes aux amortissements et provisions	(1 518)	(1 506)

Note 20 : Résultat sur cessions d'immeubles de placement

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Prix de cession	18 558	7 737
VNC des immeubles de placement cédés	(17 212)	(6 304)
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	1 346	1 433

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Note 21 : Variation de juste valeur

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Immobilier de rendement Entreprise (1)	5 799	1 361
Immobilier de rendement Habitat (1)	(2 339)	(2 524)
Terrains non bâtis (nus, aménagés et terrains agricoles)	(120)	461
Total Variation de Juste Valeur	3 340	(701)

(1) Y compris Immeubles de rendement en cours de développement.

Note 22 : Autres charges et produits opérationnels

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Reprises (dotations) exceptionnelles		-
Autres produits opérationnels (1)	3 505	628
Total Autres produits opérationnels	3 505	628
VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement)	-	(376)
VNC des titres consolidés cédés	(2 516)	(1)
Dotations exceptionnelles	(320)	-
Autres charges opérationnelles	(215)	(23)
Total Autres charges opérationnelles	(3 051)	(400)
Total Autres charges et produits opérationnels	453	228

(1) Les autres produits opérationnels comprennent principalement les cessions de titres

Note 23 : Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Revenus de VMP	29	17
Produits nets sur cession de VMP		-
Juste valeur sur VMP		-
Produits de trésorerie		-
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	29	17
Intérêts sur emprunts et découverts (1)	(4 976)	(5 272)
Actualisation dette financière sur options d'achat	-	(26)
Coût de l'endettement financier brut	(4 976)	(5 298)
Coût de l'endettement financier net	(4 947)	(5 281)
Dividendes reçus		-
Autres produits (charges) financiers	14	28
Reprises / provisions		-
Total Produits financiers (hors change)	14	28
Autres intérêts et charges assimilées	-	-
Total Charges financières (hors change)	-	-
Total Autres charges et produits financiers (hors change)	14	28
Résultat des opérations de change	-	-
Total Charges et produits financiers	(4 933)	(5 253)

(1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations (Patrimoine et Promotion) en cours de développement.

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Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s'analysent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement)	832	1 151
Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks)	1 478	1 680
Total Intérêts activés	2 311	2 831

Note 24 : Résultat par action

Résultat de base

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net part du Groupe (K€)	13 155	6 630
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	32 197 001	31 871 249
Résultat de base par action (euros)	0,41	0,21

Résultat dilué

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net dilué part du Groupe (K€)	13 155	6 630
Economie de frais financiers nets en cas de conversion des OCEANE	106	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	39 579 992	39 275 355
Résultat de base dilué par action (euros)	0,34	0,17

Note 25 : Incidence de la variation du Besoin en Fonds de Roulement

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Variation des Stocks	4 283	3 638
Variation des Créances clients et autres créances	2 576	17 650
Variation des Dettes fournisseurs et autres dettes (hors Dettes / Immos)	(8 152)	(11 397)
Incidence de la variation du BFR	(1 294)	9 891

Note 26 : Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Avals et cautions	34 887	29 679
Hypothèques et nantissements	204 358	215 111
Total Engagements donnés	239 245	244 790
Garanties financières d'achèvement	41 734	44 626
Total Engagements reçus (1)	41 734	44 626

(1) Hors lignes de découvert et crédits d'accompagnement accordés par les banques et non utilisés.

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Note 27 : Honoraires des Commissaires aux Comptes

La ventilation du montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes est la suivante :

Léade	31/12/2016				31/12/2015
	EXA	DÉLOITTE	HDM	Autres	TOTAL	EXA	DÉLOITTE	HDM	Autres	TOTAL
CBo Territoria SA	68	91	-	-	159	76	94	-	-	170
Filiales	40	-	11	-	51	36	-	12	3	50
Total Audit légal (1)	108	91	11	-	209	112	94	12	3	220
Groupe CBo Territoria	-	9	-	-	9	9	10	-	-	19
Total Diligences spécifiques	-	9	-	-	9	9	10	-	-	19
Total Honoraires Audit	108	100	11	-	218	121	104	12	3	240

(1) Honoraires au titre du contrôle légal des comptes individuels et consolidés, relatifs aux exercices 2016 et 2015.

Note 28 : Rémunération des organes d'administration et de direction
Rémunération des organes d'administration

Le versement de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration de CBo Territoria SA a été autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2006 ; l'Assemblée Générale du 4 juin 2014 a décidé de fixer la somme globale des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d'Administration à 55 K€ pour l'exercice 2014 et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.

Le montant des jetons de présence effectivement versés se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Jetons de présence versés au Président du Conseil d'Administration	4	4
Jetons de présence versés aux autres membres du Conseil d'Administration	43	44
Rémunération totale des organes d'administration	47	49

Rémunération des organes de direction

La direction de la société est assurée par un Directeur général (également Président du Conseil d'Administration).

La rémunération totale se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Rémunération partie fixe, versée au cours de l'exercice	192	192
Rémunération partie variable, versée au cours de l'exercice (1)	168	161
Paiements fondés sur des actions	-	-
Avantages en nature	28	27
Rémunération totale des organes de direction	387	380

(1) La rémunération variable due au titre de l'exercice N est versée principalement en début d'année N+1.

Note 29 : Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont les sociétés mères, les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité, les filiales, les entreprises associées, les co-entreprises, les membres du Conseil d'Administration et membres du comité de direction.

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Les transactions avec les parties liées se font sur la base du prix de marché. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.

Le conseil d'administration a validé la conclusion d'une convention réglementée entre la société Sigée Finance, dont l'associée gérante Guillemette Guilbaud est administrateur de CBo Territoria. Le conseil a validé l'indépendance de Guillemette Guilbaud, la motivation du groupe à mandater Sigée Finance et le budget fixé pour la mission confiée sur la restructuration de la dette et la recherche de nouvelles lignées de financement globales. La rémunération fixe de Sigée Finance pour la mission est de 123 000 €, une commission de 0,25% des capitaux restants dus renégociés est attribuée à réception des lettres d'intention et de 0,15% au moment de la signature des actes. Les montants facturés et payés ont été de 50 122 € HT sur l'exercice 2016.

Note 30 : Informations diverses

Evènements postérieurs au 31 décembre 2016

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture du 31 décembre 2016.

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COMPTES SOCIAUX

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132

BILAN AU 31 DECEMBRE 2016

Actif

En milliers d'euros	31/12/2016			31/12/2015
	Brut	Amort. Prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	674	386	288	332
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de recherche et développement	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits similaires	-	-	-	-
Fonds commercial	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	674	386	288	332
Immobilisations corporelles	199 994	25 852	174 142	169 927
Terrains	37 986	-	37 986	37 658
Constructions	145 948	23 875	122 073	107 961
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	789	517	272	327
Immobilisations en cours	15 081	1 460	13 621	23 974
Avances et acomptes	190	-	190	7
Immobilisations financières	59 159	510	58 649	61 099
Participations	57 435	510	56 925	57 683
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	77	-	77	57
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	1 648	-	1 648	3 360
Total I / Actif immobilisé	259 828	26 748	233 080	231 357
Actif circulant
Stocks et en cours	57 431	1 063	56 368	70 388
Matières premières et autres approvisionnements	-	-	-	-
En-cours de production de biens et services	50 020	1 063	48 958	52 302
Produits intermédiaires et finis	7 411	-	7 411	18 086
Marchandises	-	-	-	-
Avances et acomptes versées sur commandes	-	-	-	-
Créances	86 436	4 101	82 335	77 245
Créances clients et comptes rattachés	28 486	586	27 900	19 142
Autres créances	57 950	3 515	54 435	58 103
Capital souscrit et appelé, non versé	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement	266	-	266	2 563
Dont actions propres	266	-	266	2 563
Disponibilités	3 572	-	3 572	6 581
Charges constatées d'avance	135	-	135	515
Total II / Actif circulant	147 841	5 164	142 677	157 291
Frais d'émission d'emprunt à étaler (III)	1 474		1 474	1 831
Primes de remboursement (IV)
Ecart de conversion Actif (V)
TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	409 143	31 912	377 231	390 480

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Passif

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres
Capital social	42 906	42 848
Primes d'émission, de fusion, d'apport	18 824	18 778
Ecart de réévaluation	-	-
Réserves :
Réserve légale	3 404	3 418
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Réserves réglementées	-	-
Autres réserves	-	-
Report à nouveau	31 470	41 888
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	6 602	(4 900)
Subventions d'investissement	-	-
Provisions réglementées	1 316	1 226
Total I / Capitaux propres	104 522	103 257
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	-	-
Total II / Autres fonds propres	-	-
Provisions
Provisions pour risques	192	272
Provisions pour charges	-	-
Total III / Provisions pour risques et charges	192	272
Dettes
Emprunts obligataires convertibles	26 485	26 488
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	160 567	170 160
Emprunts et dettes financières diverses	34 424	25 020
Avances et acomptes sur commandes en cours	96	132
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 493	16 275
Dettes fiscales et sociales	1 498	1 548
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	10 470	11 813
Autres dettes	310	312
Instruments de trésorerie	-	-
Produits constatés d'avance	25 175	35 204
Total IV / Dettes	272 517	286 951
Ecarts de conversion Passif (V)
Total Général (I+II+III+IV+V)	377 231	390 480

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2016

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Produits d'exploitation
Verites de marchandises	-	-
Production vendue biens	47 563	33 617
Production vendue services	13 135	11 969
Montant net du chiffre d'affaires	60 698	45 585
Production stockée	(13 176)	9 111
Production immobilisée	15 859	33 567
Subventions d'exploitation	10	14
Reprises sur provisions et amort., Transferts de charges	4 425	4 349
Autres produits	0	0
Total I / Produits d'exploitation	67 816	92 626
Charges d'exploitation
Achats de matières premières et autres appro.	43 715	73 130
Variation de stocks	-	-
Autres achats et charges externes	7 210	7 246
Impôts, taxes et versements assimilés	1 721	1 479
Salaires et traitements	2 607	2 890
Charges sociales	1 187	1 311
Dotations aux amortissements et provisions
sur immobilisations - dot. aux amortissements	5 401	4 506
sur immobilisations - dot. aux provisions	1 190	5 855
sur actifs circulants - dot. aux provisions	894	687
Provisions pour risques et charges - dotations	-	-
Autres charges	113	124
Total II / Charges d'exploitation	64 037	97 228
RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	3 780	(4 601)
Produits financiers
De participations	2 577	1 567
D'autres valeurs mobilières et créances	803	643
Autres intérêts et produits assimilés	-	-
Reprises de provisions et transferts de charges	1 919	2 922
Différence positive de change
Produits nets sur cessions de VMP	-	-
Total V / Produits financiers	5 299	5 131
Charges financières
Dotations aux amort. et aux provisions	830	-
Intérêts et charges assimilées	5 500	5 794
Différences négatives de change	-	-
Charges nettes sur cessions de VMP	-	-
Total VI / Charges financières	6 330	5 794
RESULTAT FINANCIER (V - VI)	(1 031)	(662)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)	2 749	(5 264)
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	443	164
Sur opérations en capital	12 165	3 607
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	5
Total VII / Produits exceptionnels	12 608	3 775
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	360	397
Sur opérations en capital	8 272	2 769
Dotations aux amort. et aux provisions	90	176
Total VIII / Charges exceptionnelles	8 722	3 342
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	3 887	433
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	33	69
Total des produits (I + III + V + VII)	85 724	101 533
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	79 122	106 433
RESULTAT NET DE L'EXERCICE	6 602	(4 900)

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2016

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces éléments constituent l'annexe au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2016 dont le total est de 377 231 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat comptable de 6 602 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

Les comptes annuels ont été arrêtés le 13 mars 2017 par le Conseil d'Administration.

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Au niveau opérationnel, la société CBo Territoria SA a poursuivi son activité en tant que société immobilière (Aménageur, Promoteur immobilier et Foncière) et société-mère d'un groupe de sociétés immobilières.

Les opérations immobilières développées par le Groupe CBo Territoria sont positionnées dans l'entité juridique CBo Territoria SA ou au sein d'entités juridiques dédiées, et réalisées sous différentes formes contractuelles (vente de biens immobiliers bâtis, vente de terrains, contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée...).

La gestion immobilière des opérations patrimoniales est assurée par sa filiale CBo Gestion Immobilière SAS.

1.1 DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS

CBo Territoria SA a poursuivi ses opérations d'aménagement en vue de la mise à disposition de nouveaux terrains constructibles.

Les travaux d'aménagement se sont notamment poursuivis sur l'exercice 2016 pour les opérations Beauséjour (Sainte-Marie), Roche Café (Saint-Leu), Portail (Saint-Leu), Cap Austral (Saint-Pierre) et Marie Caze (Saint-Paul).

1.2 EVOLUTION DES ENTITES JURIDIQUES LIEES

Trois sociétés filiales ont été créées en 2016 : Beauséjour Sport Club créée le 04/07/16 et détenue à 1% par CBo Territoria, Héracles créée le 10/07/16 et détenue à 51% par CBo Territoria et l'Usine créée le 22/08/2016 et détenue à 100% par CBo Territoria.

Des participations ont évolué en 2016 de la manière suivante :

> SCI Triolet (cession de 40 % des parts sur l'exercice, soit un total détenu de 60 % au 31/12/16).

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

La présentation des comptes annuels est conforme au Plan Comptable Général 1999, issu notamment des dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable.

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Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été élaborés et présentés dans le respect des principes comptables généraux de prudence, d'indépendance des exercices et dans les conditions de continuité de l'exploitation.

Les éléments inscrits en comptabilité sont comptabilisés selon la méthode des coûts historiques.

2.2 PERMANENCE OU CHANGEMENT DE METHODES

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2016, le capital social est divisé en 32 504 213 actions d'une valeur nominale de 1,32 €, pour un capital social de 42 905 561 €.

Evolution du capital social

-	Capital au 31/12/2006	24 662 000 actions	32 553 840 €
-	Augmentation de capital 27/12/2007 (1)	7 090 325 actions	9 359 229 €
-	Capital au 31/12/2007	31 752 325 actions	41 913 069 €
-	Capital au 31/12/2009	31 752 325 actions	41 913 069 €
-	Capital au 31/12/2010 (2)	31 938 325 actions	42 158 589 €
-	Capital au 31/12/2011 (3)	32 010 325 actions	42 253 629 €
-	Capital au 31/12/2012 (4)	32 018 825 actions	42 264 849 €
-	Capital au 31/12/2013 (5)	32 145 027 actions	42 431 436 €
-	Capital au 31/12/2014 (6)	32 181 005 actions	42 478 927 €
-	Capital au 31/12/2015 (7)	32 460 927 actions	42 848 423 €
-	Capital au 31/12/2016 (8)	32 504 213 actions	42 905 561 €

(1) Dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2007 (suivant AGE du 23/11/2007), le capital social a été porté à 41 913 069 € au moyen de la création de 7 090 325 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 3,80 €. La différence entre le prix d'émission et la valeur nominale a été portée en prime d'émission pour un montant net de 16 942 K€, après imputation des frais d'augmentation de capital.

(2) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 245 520 € a été constatée en 2010 suite à des levées d'options de souscription portant sur 186 000 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux. Cette augmentation de capital correspond à l'émission de 186 000 actions nouvelles d'un prix de souscription unitaire de 2,94 € (Plan 06/2006), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,62 € de prime d'émission.

(3) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 95 040 € a été constatée en 2011 suite à des levées d'options de souscription portant sur 30 000 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (39 600 € en valeur nominale), et à l'attribution devenue définitive de 42 000 actions gratuites aux salariés (55 440 € en valeur nominale, par prélèvement sur la réserve légale).

L'augmentation de capital liée aux levées d'options correspond à l'émission de 30 000 actions nouvelles (cf. aussi Note 5.6 ci-après) :

a. 18 000 actions d'un prix de souscription unitaire de 2,94 € (Plan 06/2006), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,62 € de prime d'émission,

b. 9 000 actions d'un prix de souscription unitaire de 2,38 € (Plan 06/2009), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,06 € de prime d'émission,

c. 3 000 actions d'un prix de souscription unitaire de 3,17 € (Plan 06/2008), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,85 € de prime d'émission.

(4) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 11 220 € a été constatée en 2012 suite à l'attribution devenue définitive de 8 500 actions gratuites aux salariés (11 220 € en valeur nominale, par prélèvement sur la réserve légale).

(5) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 351 385 € a été constatée en 2013 suite à la conversion de 5 102 obligations en action (6 734,64 € en valeur nominal et 11 632,56 € de primes d'émission) et à des levées d'option de souscription portant sur 121 100 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (159 852 € en valeur nominale et 173 166 € de primes d'émission)

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(6) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 94 071 € a été constatée en 2014 suite à la conversion de 828 obligations en action (1 092,96 € en valeur nominal et 1 887,84 € de primes d'émission) et à des levées d'option de souscription portant sur 35 978 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (47 490,96 € en valeur nominale et 46 580,66 € de primes d'émission)

(7) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 826 390 € a été constatée en 2015 suite à la conversion de 687 obligations en action (906,84 € en valeur nominal et 1 566,36 € de primes d'émission) et à des levées d'option de souscription portant sur 279 922 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (369 497,04 € en valeur nominale et 456 893,64 € de primes d'émission)

(8) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 57 138 € a été constatée en 2016 suite à la conversion de 786 obligations en action (1 037,52 € en valeur nominal et 1 792,08 € de primes d'émission) et à des levées d'option de souscription portant sur 42 500 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (56 100 € en valeur nominale et 44 652,50 € de primes d'émission)

3.2 CAPITAUX PROPRES

| Capitaux propres
En milliers d'euros (K€) | Clôture
31/12/2015 | Affectation
Résultat 2016 | Distribution de
dividendes (1) | Résultat 2016 | Augmentation
de capital (2) | Autres | Clôture
31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Capital | 42 848 | | | | 56 | 1 | 42 906 |
| Primes liées au capital | 18 778 | | | | 45 | 2 | 18 824 |
| Réserve légale | 3 418 | | | | (14) | | 3 404 |
| Report à nouveau | 41 888 | (4 900) | (5 518) | | | 1 | 31 470 |
| Résultat de l'exercice | (4 900) | 4 900 | | 6 602 | | | 6 602 |
| Provisions réglementées | 1 226 | | | | | 90 | 1 316 |
| Total Capitaux propres | 103 257 | - | (5 518) | 6 602 | 87 | 94 | 104 522 |

(1) Selon décision de l'Assemblée Générale du 8 juin 2016, le dividende versé en juin 2016 s'est élevé à 0,17 € par action, pour un versement total de 5 518,3 K€.
(2) Cf. 3.1 ci-avant.

3.3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

| Provisions risques et charges
En milliers d'euros (K€) | Valeur début
01/01/2016 | Dotations | Reprises | Valeur fin
31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Provisions pour risques | 272 | | 80 (1) | 192 |
| Provisions pour charges | 0 | | | 0 |
| Provisions risques et charges | 272 | - | 80 | 192 |

(1) La reprise de provisions pour charges (en Exceptionnel, pour 80 K€) est constituée de la diminution du risque lié à un contentieux sur opération devenu sans objet.

3.4 IMMOBILISATIONS

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Le coût de production des constructions immobilisées est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.

Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période d'acquisition ou de construction sont incorporés dans le coût d'entrée des immobilisations.

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Variation des immobilisations

| Immobilisations
En milliers d'euros (K€) | Valeur début
01/01/2016 | Acquisition | Cession | Transfert
Immobilisation à
Stock | Transfert Stock à
immobilisation | Transfert
immobilisation à
immobilisation | Autres Transfert | Valeur fin
31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Incorporelles | 638 | 36 | - | - | - | - | - | 674 |
| Terrains | 37 658 | - | (1 690) | - | 504 | 1 513 | - | 37 986 |
| Constructions | 127 886 | - | (6 912) | - | 2 099 | 22 875 | - | 145 948 |
| Autres immob. Corporelles | 775 | 14 | - | - | - | - | - | 789 |
| Immobilisations en cours | 26 069 | 15 849 | - | (4 199) | 1 744 | (24 381) | - | 15 081 |
| Avances et acomptes | 7 | 190 | - | - | - | (7) | - | 190 |
| Participations | 57 843 | 2 | (410) | - | - | - | - | 57 435 |
| Autres titres | 57 | 20 | - | - | - | - | - | 77 |
| Prêts | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres immob. Financières | 3 360 | 527 | (2 013) | - | - | - | (225) | 1 648 |
| Total Immobilisations | 254 292 | 16 637 | (11 025) | (4 199) | 4 348 | 0 | (225) | 259 828 |

Amortissements

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées selon les durées suivantes :

Licences 3 ans linéaire
Logiciels 5 ans linéaire
Sites internet 5 ans linéaire

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées selon les durées suivantes :

Constructions et aménagements 15 à 40 ans linéaire
Matériels de bureau 3 à 5 ans linéaire
Mobiliers 3 à 10 ans linéaire
Autres immobilisations corporelles 1 à 3 ans linéaire

La ventilation par composant des Immeubles (Constructions) a été définie selon une décomposition forfaitaire par type de bâtiment ; les composants et durées d'amortissements retenus pour le poste Constructions sont :

Structure 35 à 40 ans linéaire
Menuiseries extérieures 15 à 20 ans linéaire
Etanchéité, Ravalement 15 ans linéaire
Climatisation 15 ans linéaire
Electricité 15 à 20 ans linéaire
Plomberie 15 à 20 ans linéaire
Aménagements divers 10 à 15 ans linéaire

| Amortissements
En milliers d'euros (K€) | Valeur début
01/01/2016 | Dotations | Reprises | Valeur fin
31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Sur Immo. incorporelles | 306 | 80 | - | 386 |
| Sur Constructions | 14 728 | 4 714 | 369 | 19 073 |
| Sur Autres immob. Corporelles | 448 | 251 | 181 | 517 |
| Total Amortissements | 15 482 | 5 044 | 550 | 19 976 |

Dépréciation

La Société fait procéder annuellement à une évaluation externe indépendante sur la totalité des immeubles de rendement, en exploitation et en cours de développement, qu'elle détient ainsi que sur certains terrains susceptibles de voir leur valeur évoluer. Lorsqu'il n'existe pas

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d'indice d'évolution des valeurs économiques, l'évaluation externe indépendante n'est pas mise en œuvre de façon systématique.

Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-10 du 12 décembre 2012, depuis le 1er janvier 2005, la société doit réaliser un test de dépréciation lorsqu'un indice interne ou externe laisse penser qu'un élément d'actif corporel ou incorporel a pu perdre notablement de sa valeur. Dans le cas où la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur d'usage et la valeur vénale) des immobilisations devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, ramenant la valeur nette comptable à la valeur actuelle. En-dessous d'un seuil de 7% de différence entre la valeur actuelle et la valeur nette comptable, la dépréciation n'est pas enregistrée. Si le total des dépréciations non enregistrées dépasse 1% du total actif net, des dépréciations sont comptabilisées jusqu'à ce que le total des dépréciations non enregistrées soit inférieur à ce seuil. Lorsqu'une dépréciation est enregistrée, la base amortissable de l'élément déprécié est modifiée ainsi que son plan d'amortissement. Le plan d'amortissement est susceptible d'être à nouveau modifié si l'actif recouvre ultérieurement de sa valeur.

Si nécessaire, la valeur nette comptable est réduite par la constatation d'une provision pour dépréciation.

| Provision pour dépréciation
En milliers d'euros (K€) | Valeur début
01/01/2016 | Dotations | Reprises | Valeur fin
31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Sur Immo. incorporelles | - | - | - | - |
| Sur Terrains | - | - | - | - |
| Sur Constructions | 5 197 | 700 | 1 095 | 4 802 |
| Sur Autres immob. Corporelles | - | - | - | - |
| Sur Immob. Corporelles en cours | 2 095 | 490 | 1 125 | 1 460 |
| Total Provision dépréciation | 7 292 | 1 190 | 2 220 | 6 262 |

3.5 TITRES IMMOBILISES

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat incluant les frais d'acquisition).

A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles et des perspectives d'activités. Si nécessaire, la valeur brute des titres est réduite par la constitution d'une provision pour dépréciation.

Les titres de participation au 31 décembre 2016 s'élèvent à 57 434 K€ (Cf. Note 5.9 Filiales et Participations). Ils tiennent compte des frais d'acquisition des parts de sociétés.

Les frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans. La dotation de l'exercice s'élève à 90 K€.

3.6 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Conformément à directive comptable 2013/34/EU, les d'actions propres ne figurent plus en « Autres immobilisations financières » mais ont été descendues en VMP.

3.7 STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Le coût de production des constructions en stocks est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.

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Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période de construction sont incorporés dans le coût des stocks.

La totalité des stocks et en-cours est constituée de biens immobiliers destinés à la vente.

| Valeur du Stock
En milliers d'euros (K€) | Valeur début
01/01/2016 | Valeur fin
31/12/2016 | Variation 2016
s/2015 |
| --- | --- | --- | --- |
| Stock Terrains | 26 836 | 31 329 | 4 493 |
| Stock Op. Habitat | 31 242 | 15 204 | (16 038) |
| Stock Op. Entreprise | 12 678 | 10 899 | (1 780) |
| Stock Fournitures | - | - | - |
| Total Stock | 70 756 | 57 431 | (13 325) |

Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour pallier les éventuels risques de perte de valeur, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

| Provisions dépréciation
En milliers d'euros (K€) | Valeur début
01/01/2016 | Dotations | Reprises | Valeur fin
31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Sur Stock et en cours | 368 | 695 | - | 1 063 |
| Total Provision dépréciation | 368 | 695 | - | 1 063 |

3.8 CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale.

Des provisions pour dépréciation de créances sont constituées pour pallier les éventuels risques de non-recouvrement.

| Provisions dépréciation
En milliers d'euros (K€) | Valeur début
01/01/2016 | Dotations | Reprises | Valeur fin
31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Sur Créances clients et cptes rattachés | 465 | 199 | 78 | 586 |
| Sur Autres créances | 3 035 | 480 | | 3 515 |
| Total Provision dépréciation | 3 499 | 679 | 78 | 4 101 |

3.8.1 Etat des créances

En milliers d'euros (K€)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	1 648	1 648	-
Créances clients (1)	28 516	28 516	-
Personnel et comptes rattachés	-	-	-
Sécurité sociale & autres orga. Sociaux	42	42	-
Impôts sur les bénéfices	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	1 631	1 631	-
Autres impôts et taxes	19	19	-
Groupe et associés (2)	54 116	54 116	-
Débiteurs divers	2 151	2 151	-
Charges constatées d'avance	135	135	-
Total Créances	88 259	88 259	-

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(1) Détail Créances clients
En milliers d'euros (K€)
Valeur 31/12/16

Clients VEFA - Créances non exigibles 19 917
Clients VEFA - Créances exigibles 496
Autres Opérations

S/Total Clients "VEFA" 20 414
S/Total Clients "locataires" 1 673
S/Total Clients "Prestations diverses" 6 399
Total Détail Créances Clients 28 486

(2) Détail Groupes et Associés
En milliers d'euros (K€)
Valeur début 01/01/2016
Valeur fin 31/12/2016
Variation 2016 s/2015

Avances consenties dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie 41 664 33 155 (8 509)
Avances en compte courant en faveur de filiales avec Associés hors groupe 13 698 19 877 6 180
Avances en compte courant en faveur de filiales liées à l'intégration fiscale 365 863 498
Opération en cours sur Stock Options - - -
Quote-parts de résultat des exercices antérieurs de filiales 195 221 26
Total Détail Groupes et Associés 55 921 54 116 (1 805)

3.8.2 Etat des dettes

En milliers d'euros (K€)	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	26 485		26 485	-
Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2)	160 567	27 489	47 924	85 154
Emprunts et dettes financières divers	1 251		1 251	-
Groupe et associés (3)	33 173	33 173		-
Avances er acomptes s/cdes en cours	96	96		-
Dettes Fourn. et comptes rattachés (4)	13 493	13 493		-
Dettes sur immob. et comptes rattachés (5)	10 470	10 470		-
Personnel et comptes rattachés	542	542		-
Sécurité sociale et autres org. Sociaux	348	348		-
Impôts sur les bénéfices	123	123		-
Taxe sur la valeur ajoutée	-	-		-
Autres impôts, taxes et assimilés	485	485		-
Autres dettes	310	310		-
Produits constatés d'avance (6)	25 175	25 175		-
Total Dettes	272 517	111 703	75 660	85 154
Emprunts souscrits	7 150
Emprunts remboursés	19 547

(1) Ce poste regroupe l'emprunt Obligataire OCEANE réalisé fin 2012 (26 511 K€ au 31/12/2012), dont 786 obligations ont été converties en action sur 2016.
(2) Les emprunts souscrits pour le financement des locaux commerciaux des programmes immobiliers Canopée, Venda, Anthurium et Centre de Tri de la Poste (2 150 K€), et une ligne de financement global (5 000 K€).
(3) Dont 33 062 K€ pour des avances effectuées en compte courant dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie mise en place.

142

(4) Dont 12 386 K€ concernant des opérations immobilières en cours de réalisation destinées à la vente (fournisseurs stocks immobiliers).
(5) Dont 10 470 K€ correspondant à des opérations immobilières d'investissement (fournisseurs d'immobilisations).
(6) Produits constatés d'avance correspondant au Chiffre d'affaires Promotion (VEFA signées) correspondant aux lots vendus non livrés

3.9 AVANCES AUX DIRIGEANTS

Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de Commerce, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

3.10 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué d'actions propres CBo (pour un montant de 266 K€ au 31 décembre 2016). La différence entre l'évaluation du bilan et le dernier prix de marché connu à la clôture des comptes est de + 8 K€.

3.11 DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque sont comptabilisées pour leur valeur nominale, soit 3 572 K€.

3.12 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

| Actif - Charges constatées d'avance
En milliers d'euros (K€) | Valeur 31/12/16 | Valeur 31/12/15 |
| --- | --- | --- |
| Commissions sur vente sur opérations immobilières | 117 | 506 |
| Prestations de services | 19 | 8 |
| Total Charges constatées d'avance | 135 | 515 |
| Passif - Produits constatés d'avance
En milliers d'euros (K€) | Valeur 31/12/16 | Valeur 31/12/15 |
| Ventes sur opérations immobilières (VEFA) | 25 175 | 35 204 |
| Autres produits | - | - |
| Total Produits constatés d'avance | 25 175 | 35 204 |

3.13 CHARGES A REPARTIR

| Frais d'émission d'emprunt à étaler
En milliers d'euros (K€) | Montant d'origine | Montant amorti | Valeur fin
31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- |
| Emprunt Vierge du Cap | 123 500 | 123 500 | - |
| Emprunt Neptune | 138 930 | 113 714 | 25 216 |
| Emprunt Ponant | 49 249 | 46 783 | 2 466 |
| Emprunt Hermione | 114 014 | 82 992 | 31 022 |
| Emprunt BR 8,5 M€ | 156 250 | 156 250 | - |
| Emprunt AFD 35 M€ | 709 716 | 151 981 | 557 735 |
| Emprunt Obligataire 26,5 M€ | 1 159 385 | 945 982 | 213 403 |
| Emprunt CEPAC 6 M€ | 109 611 | 20 239 | 89 372 |
| Emprunt BR 26 M€ | 481 960 | 45 830 | 436 130 |
| Emprunt CA 8 M€ | 130 231 | 11 686 | 118 545 |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | 3 172 846 | 1 698 958 | 1 473 888 |

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

3.14 ELEMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN

| Actif
En milliers d'euros (K€) | Total | Dont Produits à recevoir | Dont Entreprises liées |
| --- | --- | --- | --- |
| Participations | 57 435 | - | 57 435 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - |
| Prêts | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 1 648 | - | - |
| Créances clients | 28 486 | 110 | 4 860 |
| Autres créances | 57 950 | - | 54 116 |
| Effets de commerce | - | - | - |
| Total Actif | 145 519 | 110 | 116 411 |
| Passif
En milliers d'euros (K€) | Total | Dont Charges à payer | Dont Entreprises liées |
| Emprunts obligataires convertibles | 26 485 | - | - |
| Emprunts et dettes auprès Ets de crédit | 160 567 | 458 | - |
| Emprunts et dettes financières diverses | 34 424 | - | 33 146 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 493 | 7 667 | 768 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 498 | 671 | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 10 470 | 8 708 | - |
| Total Passif | 246 937 | 17 503 | 33 914 |

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros (K€)	Valeur fin 31/12/2015	Valeur fin 31/12/2016	Variation 2016 s/2015
Vente d'immeubles bâtis	24 843	42 653	17 811
Vente de terrains	8 774	4 910	(3 864)
Loyers (yc charges locatives refacturées)	9 179	10 687	1 508
Honoraires techniques (MOD, ...)	384	437	53
Prestations administratives	248	263	15
Refacturation de travaux intra-groupe	2 158	1 748	(409)
Total Chiffre d'affaires	45 585	60 698	15 113

Le chiffre d'affaires des ventes en promotion immobilière est comptabilisé à l'achèvement des lots vendus, lors de la livraison aux clients.

4.2 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations versées (jetons de présence, rémunérations, avantages en nature) sur l'exercice 2016 aux organes d'administration et de direction s'élève à 387 K€.

4.3 VENTILATION DE L'EFFECTIF

Ingénieurs et cadres 22
Agents de maîtrise et employés 15
Effectif total (en ETP) 37

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

4.4 DETAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES

- Exploitation	2 047 K€
- Financier	1 919 K€
- Exceptionnel	Néant

Les transferts de charges d'exploitation correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des coûts internes de maîtrise d'ouvrage à hauteur de 2 047 K€.

Les transferts de charges financières correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des charges financières supportées pendant la période de construction.

145

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4.5 DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

| Charges exceptionnelles
En milliers d'euros (K€) | |
| --- | --- |
| Pertes dépenses d'étude sur opération | 256 |
| Divers | 104 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 360 |
| VNC Immeubles de Placement | 7 654 |
| VNC terrains vendus | 208 |
| VNC Immobilisations financières | 410 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 272 |
| Provisions réglementées (sur frais d'acquisition de parts sociales SCI Aurore, Clairefontaine, Vierge du Cap et le Verger) | 90 |
| Dotations exceptionnelles aux amort. et prov. | 90 |
| Total Charges exceptionnelles | 8 722 |
| Produits exceptionnels
En milliers d'euros (K€) | |
| Dégrèvement d'impôt | 31 |
| Indemnité d'assurance suite sinistre | 106 |
| Plus value sur cession d'actions propres | 261 |
| Divers | 45 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 443 |
| Prix de cession Immeubles de Placement | 8 863 |
| Prix de cession des terrains vendus | 145 |
| Prix de cession Immobilisations financières | 3 157 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 12 165 |
| Reprise provision impôts | - |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | - |
| Total Produits exceptionnels | 12 608 |

4.6 ENTREPRISES LIEES

Chiffre d'affaires 2 892 K€
Charges d'exploitation 2 074 K€
Produits financiers (1) 775 K€
Charges financières (1) 46 K€
(1) Rémunération des comptes courants

146

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4.7 VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

| Répartition
En milliers d'euros (K€) | Résultat avant
impôt | Impôt dû | Résultat net
après impôt |
| --- | --- | --- | --- |
| Résultat courant | 2 749 | | 2 749 |
| Résultat exceptionnel | 3 887 | | 3 887 |
| Impôt société | - | (590) | (590) |
| Dont impôt au taux de 19 % | | - | |
| Dont impôt au taux de 33 % | | (446) | |
| Dont crédit d'impôt prime d'interessement et mécénat | | (143) | |
| Boni d'intégration fiscale | 556 | | 556 |
| Résultat comptable | 7 192 | (590) | 6 602 |

CBo Territoria SA n'a pas bénéficié en 2016 d'une réduction de son résultat fiscal au titre des investissements résidentiels réalisés en outre-mer (dans le cadre de la « Loi Girardin IS », codifiée à l'art. 217 undecies du CGI).

Au niveau de l'entité CBo Territoria SA, l'exercice 2016 se solde ainsi par un résultat fiscal de 3 678 K€, auquel se déduit le déficit antérieur plafonné à 2 339 K€.

Après cette imputation, le solde du déficit reportable s'établit à 19 543 K€ au 31 décembre 2016 (contre 21 883 K€ au 31 décembre 2015).

Aucun résultat imposable à taux réduit de 19 % en 2016.

Intégration fiscale

CBo Territoria SA a opté à compter du 1er janvier 2007 pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

Au 31 décembre 2016, le périmètre d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :

CBo Territoria SA
CBo Gestion Immobilière SAS, CBo Property SAS, SRET SAS, BBCC SAS (filiale SRET)
SCI Neptune, SCI Ponant, SCI Tarmac, SCI Tamariniers, SCI Boréales
(sociétés intégrées au 01/01/2009)
SCI Clairefontaine, CBo Expansion SAS
(sociétés intégrées au 01/01/2010)
SCI Aurore, CBo Développement SAS
(sociétés intégrées au 01/01/2011)
SCI Vierge du Cap, Nouvel Horizon SAS
(sociétés intégrées au 01/01/2012)
SCI Cour de Savanna,
(sociétés intégrées au 01/01/2015)
SARL Mahoré,
(sociétés intégrées au 01/01/2016)

CBo Territoria SA est la seule société redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe.

Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

L'économie d'impôt liée au déficit, conservée chez CBo Territoria, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice.

Dans le cas où la filiale redevient bénéficiaire, la société CBo Territoria supportera les charges d'impôt.

Sur l'exercice 2016, un boni d'intégration fiscale de 556 K€ afférent à l'application du régime d'intégration fiscale a été comptabilisé.

Au niveau du groupe d'intégration fiscale, le résultat d'ensemble 2016, imposable au taux normal de 33,33 %, se solde par un résultat de 6 057 K€.

147

Le solde du déficit reportable (au niveau du groupe d'intégration fiscale) est de 10 187 K€ au 31 décembre 2016 (contre 13 718 K€ au 31 décembre 2015).

Aucun résultat imposable à taux réduit de 19 % en 2016.

5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

5.1 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES

En milliers d'euros (K€)	31/12/2016	31/12/2015
Hypothèques sur biens immobiliers	131 188	143 741
Nantissements de parts sociales et gages	13 286	12 425
Cautions et garanties	34 887	29 679
Engagements de rachats de titres de SCI et de biens immobiliers	-	-
Total Engagements donnés	179 361	185 845

5.2 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS

En milliers d'euros (K€)	31/12/2016	31/12/2015
Garantie financières d'achèvement	20 758	23 650
Engagements de ventes de titres de SCI et de biens immobiliers	-	-
Total Engagements reçus	20 758	23 650

5.3 INFORMATIONS EN MATIERE DE CREDIT-BAIL

CBo Territoria SA a conclu en septembre 2008 avec la SNC Hermione 2008 un contrat de crédit-bail immobilier portant sur un ensemble de 54 logements. Ce contrat est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et ce, pour une durée de 11 ans. Les loyers versés à la SNC Hermione pour l'exercice 2016 se sont élevés à 512 K€.

5.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En milliers d'euros (K€)	31/12/2016			31/12/2015
	EXA	DELOITTE	Total	EXA	DELOITTE	Total
Audit légal (1)	68	91	159	77	95	172
Diligences spécifiques (2)	-	9	9	9	9	18
Total Honoraires Audit	68	100	168	86	103	190

(1) Honoraires au titre du contrôle légal des comptes individuels et consolidés, relatifs aux exercices 2016 et 2015.
(2) les diligences spécifiques de 2016 concernent l'audit du rapport RSE.

5.5 ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET ASSIMILES

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière à verser lors du départ à la retraite des salariés ont été valorisés à hauteur de 79 K€.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :
- d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 1,48 % tenant compte de l'inflation),
- d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
- d'hypothèses de rotation du personnel,
- d'un départ à la retraite à 67 ans.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

5.6 INFORMATIONS EN MATIERE DE PLAN DE STOCK-OPTIONS

Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2016 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

Date des séances du Conseil d'Administration	Plans				Plan
	28/06/2006 (a)	06/06/2008 (a)	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (b)	14/03/2014 (c)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	561 000	248 500	166 000	563 500	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	257 500	50 000	26 000	139 000	30 000
Nombre de dirigeants concernés	2	1	3	5	3
Point de départ d'exercice des options	29/06/2008	07/06/2010	13/06/2011	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	28/06/2016	06/06/2018	12/06/2019	09/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	2,94	3,17	2,38	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,35	1,30	1,54	1,69	0,65
Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2016 (3)	144 000	34 500	14 250	256 000	180 000
Dont Nombre d'options annulées en 2016 (3)	500	-	-	43 000	125 000
Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2016 (4)	417 000	135 750	132 250	-	-
Dont Nombre d'options souscrites en 2016 (4)	4 000	10 750	17 250	-	-
Nombre d'options existantes au 31/12/2016 (5)	-	78 250	19 500	307 500	91 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	2 000	139 000	30 000
Nombre de dirigeants concernés	-	-	1	5	3

5.7 INFORMATIONS EN MATIERE DE PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Date des séances du Conseil d'Administration	Plans		Plan
	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (a)	14/03/2014 (b)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500	15 000
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-
Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1)	2,52	4,22	3,40
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012	14/03/2016
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014	14/03/2018
Nombre d'actions annulées au 31/12/2016 (3)	6 500	2 000	4 500
Dont Nombre d'actions annulées en 2016 (3)	-	-	-
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2016 (4)	42 000	8 500	10 500
Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2016 (4)	-	-	10 500
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2016 (5)	-	-	-
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-

5.8 ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

Accroissements :

Plus-values en sursis d'imposition (sur actifs apportés par Bourbon en 2004) 5 372 K€
Provisions pour impôts 0 K€
Provisions réglementées 381 K€

(Frais acquisition parts sociales SCI Clairefontaine, SCI Aurore, SCI Vierge du Cap et Le Verger)

Allègements :

Déficits ordinaires 2 946 K€
Engagements de retraite 23 K€
Contribution de solidarité 0 K€
Provisions dépenses 144 K€

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

5.9 FILIALES ET PARTICIPATIONS

SOCIETE	Forme	Siret	Capital social (K€)	Autres Capiteux propres (K€)	% détenu	Participations (K€)			Chiffre d'affaires HT (K€)	Résultat net comptable (K€)	Prêts et avances conments (K€)	Cautions et avais donnés par CBo T (K€)	Date de clôture de l'exercice
						Brutes	Prov	Nettes
CBo PROPERTY	SAS	478 422 008 000 13	40	(639)	100	40	-	40	3 237	(548)	5 700	-	31/12/16
CBo GESTION MIMOBILIER	SAS	478 865 447 000 13	50	556	100	50	-	50	2 502	(37)	153	-	31/12/16
SRET	SAS	339 894 529 000 17	2 000	(1 335)	100	2 000	-	2 000	433	(50)	2 545	500	31/12/16
CBo EXPANSION	SAS	519 579 312 000 17	10	3 536	100	10	-	10	19	(21)	(3 036)	-	31/12/16
CBo DEVELOPPEMENT	SAS	524 758 885 000 15	10	(45)	100	10	-	10	-	(10)	-	-	31/12/16
NOUVEL HORIZON	SAS	533 677 027 000 13	10	3	100	10	-	10	176	-	130	-	31/12/16
TERRE AUSTRALAS	SAS	535 374 615 000 16	1	248	16	0	-	0	-	247	8	-	31/12/16
TERRES CREULES	SAS	537 934 416 000 18	10	117	50	5	-	5	986	6	63	-	31/12/16
SAS TS1	SAS	791 223 456 000 17	450	889	10	45	-	45	-	(245)	-	-	31/12/16
SAS RMT	SAS	813 482 049 000 18	10	(46)	100	10	-	10	336	(17)	455	-	31/12/16
SAS L'USINE	SAS	822 414 157 000 13	1	(24)	100	1	-	1	5	(24)	-	-	31/12/16
BEAUSBLOUR COMPLEXE SPORTIF	SAS	821 975 323 000 14	10	(94)	1	-	-	-	34	(94)	10	-	31/12/16
SARL JARDIN D'EDEN	SARL	353 859 696 000 24	50	(121)	-	1	-	1	201	(43)	264	-	31/12/16
SARL MAHORE	SARL	814 645 776 000 18	1	(38)	99	1	-	1	-	(18)	(1 087)	4 645	31/12/16
SCI ATELIERS LES FIGUIERS	SCI	452 453 772 000 17	1	791	100	1	-	1	115	11	(624)	719	31/12/16
SCI CLAIREFONTAINE	SCI	452 412 232 000 12	5 434	479	100	4 838	-	4 838	62	336	(5 839)	-	31/12/16
SCI AURORIE	SCI	452 818 412 000 28	6 226	989	100	5 326	-	5 326	160	819	(7 124)	-	31/12/16
SCI LE PONANT	SCI	485 010 318 000 15	5 942	773	100	5 942	-	5 942	184	570	(6 043)	-	31/12/16
SCI LE VERGER	SCI	485 003 099 000 10	4 004	(1 149)	100	3 985	160	3 825	59	(39)	(1 695)	-	31/12/16
SCI LA VIERGE DU CAP	SCI	485 010 391 000 12	10 068	(431)	100	9 040	-	9 040	342	(65)	(2 865)	-	31/12/16
SCI BLACK PEARL	SCI	489 165 522 000 17	1	(81)	99	1	-	1	303	(131)	5 522	-	31/12/16
SCI TRIGLET	SCI	489 913 541 000 12	1 025	1 781	60	807	-	807	1 589	497	-	-	31/12/16
SCI COUR DE LA MARE	SCI	450 214 820 000 18	2 200	359	90	2 865	-	2 865	603	66	(413)	-	31/12/16
SCI COUR DE SAVANNA	SCI	479 408 759 000 13	6 300	(91)	100	7 249	-	7 249	1 745	184	(103)	-	31/12/16
SCI LES BOREALES	SCI	492 677 208 000 18	3 916	(134)	100	3 916	-	3 916	189	(34)	(921)	-	31/12/16
SCI LE TAMARINIER	SCI	492 709 522 000 14	1	(7)	99	1	-	1	-	(6)	19	1 647	31/12/16
SCI LE NEPTUNE	SCI	492 686 787 000 10	8 802	12	100	8 802	-	8 802	397	(26)	(2 614)	-	31/12/16
SCI LE TARMAC	SCI	492 687 199 000 17	1	(2)	99	1	-	1	-	(2)	9	415	31/12/16
SCI LARDY	SCI	492 772 462 000 15	874	(594)	90	1 152	-	1 152	994	(56)	(121)	-	31/12/16
SCI KERVEGUEN	SCI	498 793 298 000 15	1	452	50	1	-	1	712	68	269	-	31/12/16
SCI JULES HERMANN	SCI	501 651 533 000 17	1	184	51	1	-	1	1	6	(105)	-	31/12/16
SCI ALAMBIC	SCI	509 418 236 000 11	1	1 687	99	1	-	1	597	294	271	2 576	31/12/16
SCI LEU CLAIR	SCI	514 919 085 000 10	1	(8)	99	1	-	1	2 017	244	11 165	14 385	31/12/16
SCI LEU BOUTIK	SCI	514 949 528 000 12	1	1 461	99	1	-	1	1 435	686	2 925	10 000	31/12/16
SCI DESIRE MAHY	SCI	523 680 080 000 18	1	(1)	99	1	-	1	-	0	-	-	31/12/16
SCI A.I.	SCI	450 878 764 000 23	2	(11)	80	2	-	2	-	(11)	4 904	-	31/12/16
SNC ZAC MAPOU	SNC	321 327 280 000 20	504	-	34	1 314	-	1 314	-	(4)	68	-	31/12/16
SNC VICTOR HUGO	SNC	488 858 663 000 13	1	(3 084)	99	1	-	1	-	(89)	6 692	-	31/12/16
SNC CAP HORIZON	SNC	522 032 085 000 14	1	355	99	1	-	1	126	7	(400)	-	31/12/16
SNC HERMONE 2008	SNC	502 186 901 000 18	2 755	34	100	0	-	0	573	99	4 399	-	31/12/16
SCCV ECO PARC PORTAL	SCCV	514 194 174 000 17	1	(2)	99	1	-	1	-	(0)	-	-	31/12/16
SCCV LES JARDINS D'UGO	SCCV	750 913 451 000 19	1	719	99	1	-	1	1 653	(1 073)	5 359	-	31/12/16
SCCV TECHSLEI ONE	SCCV	798 989 091 000 11	1	73	50	1	-	1	(413)	(463)	136	-	31/12/16
SCCV HERACLES	SCCV	822 624 938 000 12	1	(2)	51	1	-	1	-	(2)	1 862	-	31/12/16

57 436 160 57 276 19 938 34 887

5.10 IDENTITE DE L'ENTITE CONSOLIDANTE

Aucune entité établissant des comptes consolidés n'intègre les comptes de CBo Territoria par intégration globale.

5.11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement significatif après la clôture de l'exercice

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET SUR LE CONTROLE INTERNE

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
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CBO TERRITORIA

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2017

Rapport du Président du Conseil d'Administration

joint au rapport de gestion rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37, alinéas 6 et suivants du Code de Commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.

En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au code Middlenext de septembre 2016, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le « Code de référence ». Le Conseil d'Administration déclare avoir notamment pris connaissance dans sa séance du 13 mars 2017, des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Elle respecte l'ensemble des recommandations de ce Code, à l'exception de celles figurant dans le tableau ci-après, issues de la nouvelle version du Code Middlenext de septembre 2016 :

Recommendation	Justification
Revue annuelle par le Conseil des conflits d'intérêts connus (R2)	Ces nouvelles recommandations sont issues du Code Middlenext de septembre 2016. Le Conseil en tiendra compte au cours de l'exercice 2017
Contenu du Règlement intérieur (R7)
Préparation du plan de succession (R14)
Présidence du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernance par un administrateur indépendant (R6)	La nomination d'un administrateur indépendant en tant que Président sera débattue en Conseil

Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la société, en particulier la direction générale et la direction administrative et financière.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 13 mars 2017 et transmis aux Commissaires aux comptes.

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I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de dix administrateurs, de différents profils et qui lui apportent des expériences complémentaires :

Nom, pré-nom, titre ou fonction	Indépendance	Première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des nominations, rémunérations et de la gouvernance	Expérience et expertise apportées
M. Eric Wuil-lai
Président Directeur Général	Non	Cooptation 27/08/2009
Ratification 03/06/2010	AG 2022	Non	Non	Expertise opérationnelle et Managériale
Mme Isabelle Ah-Sing	Non	06/06/2012	AG 2021	Oui	Non	Financement bancaire
M. Harold Cazal	Oui	12/06/2009	AG 2021	Non	Non	Expertise immobilière et bonne connaissance du tissu économique local
CEPAC
Représentée par M. Serge Derick	Non	08/06/2016	AG 2022	Non	Non	Stratégie financière
M. Guy Du-pont	Oui	04/06/2004	AG 2022	Président	Non	Bonne connaissance du tissu économique local
M. Jérôme Goblet	Non	05/06/2013	AG 2019	Non	Président	Expertise Immobilière
Mme Guille-mette Guil-baud	Oui	03/06/2010	AG 2022	Oui	Oui	Financement bancaire
Société HENDIGO
Représentée par M Philippe Dircq	Non	04/06/2014	AG 2020	Non	Non	Stratégie financière
M. Jérôme Isautier	Oui	12/06/2009	AG 2021	Non	Oui	Expertise immobilière et bonne connaissance du tissu économique local
Mme Sophie Malarme-Lecloux	Oui	Cooptation 16/09/2016
Ratification proposée à l'AG 2017	AG 2022 (sous réserve de sa ratification)	Non	Non	Expertise immobilière

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Tous les administrateurs sont de nationalité française, à l'exception de M. Jérôme Goblet et Mme Sophie Malarme-Lecloux de nationalité belge et la société Hendigo immatriculée en Belgique.

Le tableau de synthèse figurant ci-dessous récapitule les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport :

Nom des membres du Conseil	Nature du changement	Date d'effet	Diversification dans la composition du Conseil
CEPAC, représentée Par M. Serge Derick	Nomination Administrateur	AGM du 8 juin 2016	-
Mme Martine Brac de la Perrière	Démission	8 septembre 2016	-
Mme Sophie Malarme-Lecloux	Cooptation Administrateur	CA du 16 septembre 2016	Féminisation Indépendance

A l'exception de la CEPAC, établissement bancaire, les membres du Conseil d'Administration sont pour la plupart des dirigeants d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services...).

Conformément au Code Middlenext, les critères d'indépendance des administrateurs de CBo Territoria sont les suivants :

ils ne sont pas salariés ni mandataires sociaux dirigeants de la Société ou d'une société de son groupe et ne l'ont pas été au cours des cinq dernières années ;
ils ne sont pas en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc) et ne l'ont pas été au cours des deux dernières années ;
ils ne sont pas actionnaires de référence de la Société ou ne détiennent pas un pourcentage de droit de vote significatif ;
ils n'ont pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ils n'ont pas été commissaires aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

Au regard de ces critères, M. Eric Wuillai, Président-Directeur Général de la Société, et M. Jérôme Goblet, ayant un lien de parenté avec un des associés d'Hendigo, actionnaire majoritaire, ne sont pas considérés comme indépendants. La CEPAC et la société Hendigo ne sont pas indépendantes. Mme Isabelle Ah-Sing étant Directrice Générale Déléguée de la Banque de La Réunion, cette dernière ayant fusionnée avec la CEPAC en 2016, Mme Isabelle Ah-Sing n'est plus considérée comme administrateur indépendant. Les administrateurs indépendants au 31 décembre 2016 sont ainsi au nombre de cinq.

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Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext :

CRITERES D'INDEPENDANCE	Harold Cazal	Guy Dupont	Guillemette Guilbaud	Jérôme Isautier	Sophie Malarme-Lecloux
Ne pas être, ni avoir été au cours des 5 dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d'une société du groupe	X	X	X	X	X
Ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc) et ne pas l'avoir été au cours des deux dernières années	X	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la société ou ne pas détenir un pourcentage de droit de vote significatif	X	X	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X	X
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 6 années précédentes	X	X	X	X	X

Les autres membres indépendants n'entretiennent aucune relation d'affaires avec la Société.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est de six ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée de la façon suivante : un mandat vient à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, un mandat vient à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, trois mandats viennent à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et cinq mandats viennent à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il sera toutefois proposé à la prochaine Assemblée de modifier les statuts afin de prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration pour une durée de cinq, quatre ou trois années, afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, conformément à la recommandation R9 du Code Middlenext.

Chaque administrateur dispose au minimum de 100 actions CBo Territoria, comme le prévoient les statuts.

La liste des mandats exercés en dehors du Groupe par les membres du Conseil d'Administration est détaillée dans le rapport de gestion au chapitre 7.2 « Informations sur le Conseil d'Administration ».

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156

A titre d'information, il est rappelé que le Conseil comporte actuellement parmi ses membres trois femmes et sept hommes.

Le Conseil d'administration est assisté d'un censeur :

Le Conseil d'Administration du 5 juin 2014 a nommé M. Jean-Marc Heynderickx, en qualité de censeur. L'Assemblée Générale du 5 juin 2015 a ratifié cette nomination pour une durée de six ans, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts et prend part aux délibérations du Conseil d'Administration avec voix consultative. Il peut présenter à ce sujet ses observations au Conseil d'Administration lorsqu'il le juge à propos.

2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration s'est doté en 2011 d'un règlement intérieur définissant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.

Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur.

2.1 Missions

Le Conseil d'Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe, et veille à leur mise en œuvre. Il veille également à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

Le Conseil d'Administration examine chaque année le budget annuel et, périodiquement, le plan stratégique à moyen terme. Il délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée ou qui serait susceptible de l'affecter significativement et de modifier de façon importante la structure financière de la société.

2.2 Organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, et met en œuvre ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2.3 Conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, en un délai suffisant.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires dont il souhaitait disposer.

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2.4 Convocation des réunions du Conseil

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens au moins huit jours avant chaque réunion, sauf circonstances exceptionnelles. Les éléments du dossier de Conseil sont transmis par email généralement une semaine avant la séance et un dossier complet est remis en séance. Les éléments, sous la direction du Président Directeur Général, sont préparés et/ou regroupés par la direction administrative et financière de CBo Territoria, qui recueille également les informations provenant des filiales.

2.5 Tenue des réunions du Conseil

Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Autant que faire se peut, le conseil privilégie la présence physique. En cas d'impossibilité, l'organisation de visioconférence est préférée à l'échange téléphonique.

Au cours de l'exercice 2016, les convocations, intégrant l'ordre du jour de la réunion, ont été adressées par écrit 14 jours au moins à l'avance.

Les réunions se sont tenues principalement au siège social à La Mare, 97438 Sainte-Marie.

Le Conseil s'est réuni 6 fois en 2016 :

le 03 février 2016 ;
le 11 mars 2016 ;
le 29 mars 2016 ;
le 08 juin 2016 ;
le 16 septembre 2016 ;
le 25 novembre 2016.

Les réunions se font en présence du Président Directeur Général, hormis les décisions relatives à sa rémunération.

Sur cette période, le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil est de 89 %.

Le Conseil a procédé à une évaluation formelle de son fonctionnement lors du Conseil d'administration du 25 novembre 2016. Il avait été demandé aux administrateurs de répondre à un questionnaire pour qu'ensuite le Conseil puisse débattre de la synthèse. Les administrateurs ont proposé au Président d'analyser dans le détail les réponses des administrateurs lors du prochain Conseil d'Administration qui se tiendra le 13 mars 2017.

Le Conseil s'est réuni le 3 février 2016 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Approbation des procès-verbaux des séances du conseil d'administration du 18 septembre 2015 et du 22/23 octobre 2015
Point d'étape suite au séminaire stratégique d'octobre
Information sur l'activité 2015
Présentation projet Budget 2016
Préparation des travaux des comités spécialisés :
Renouvellement administrateurs, nomination nouvel administrateur, renouvellement ou nomination Commissaires aux comptes lors de la prochaine AG
Nomination du Président du Comité des Nominations, Rém et de la Gouvernance
Cartographie des risques

158

Questions diverses (présentation nouvel organigramme...)

Le Conseil s'est réuni le 11 mars 2016 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 3 février 2016 ;
- Compte-rendu des Comités spécialisés : Audit et Nominations/Rémunérations/Gouv. ;
- Arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
- Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
- Budget 2016 ;
- Rémunération du Président Directeur Général ;
- Cautions et garanties ;
- Questions diverses.

Le Conseil s'est réuni le 29 mars 2016 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Validation du Budget 2016 ;
- Approbation du Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;
- Préparation et convocation de l'assemblée générale annuelle - Adoption des rapports à l'Assemblée ;
- Questions diverses.

Le Conseil s'est réuni le 8 juin 2016 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Election du Président du Conseil d'administration et pouvoirs du Président ;
- Compte rendu du comité d'audit du 29 mars 2016 ;
- Approbation du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 29 mars 2016 ;
- Nomination membres des comités spécialisés (Audit et Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance) ;
- Mise en œuvre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2016 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la société en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
- Création d'actions nouvelles suite aux levées d'options et aux demandes de conversion d'Océanes intervenues jusqu'au 7 juin 2016 ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social ;
- Point d'étape sur les principaux dossiers en cours ;
- Questions diverses.

Le Conseil s'est réuni le 16 septembre 2016 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 8 juin 2016
- Compte-rendu des Comités spécialisés : Audit et Nominations/Rémunérations/Gouv.
- Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2016
- Point sur la commercialisation et la trésorerie
- Questions diverses

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Le Conseil s'est réuni le 25 novembre 2016 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Approbation du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 16 septembre 2016
Point sur le fonctionnement du Conseil d'Administration
Rapport sur l'égalité professionnelle et salariale au sein de la société
Point d'étape sur les principaux dossiers en cours
Logement intermédiaire et loi égalité réelle des territoires : conséquences
Questions diverses

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui ont arrêté les comptes annuels et semestriels.

2.6 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs. Ils sont soumis à leur approbation lors de la prochaine réunion du Conseil.

2.7 Prévention et gestion des conflits d'intérêts

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, l'article 5 du règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit notamment que :

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :

en informer dès qu'il en a connaissance le conseil, pour en débattre,
et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
soit ne pas assister aux réunions du conseil d'administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,
soit démissionner de ses fonctions d'administrateur.

En outre, le Président du Conseil d'administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le conseil d'administration de cette absence de transmission.

3. COMITES SPECIALISES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est assisté dans sa mission par deux comités spécialisés : le Comité d'Audit et le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance. Chaque comité est composé de trois membres titulaires mais les travaux des comités sont ouverts aux administrateurs qui souhaitent y participer.

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3.1 Comité d'Audit

Composition

Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur, le renouvellement des mandats est intervenu lors du Conseil d'administration du 8 juin 2016.

La Société applique les recommandations issues du rapport du groupe de travail de l'AMF sur le comité d'audit présidé par Monsieur Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010.

Au 31 décembre 2016, le Comité d'Audit est composé des membres suivants :

M. Guy Dupont en tant que Président (indépendant) ;
Mme Isabelle Ah-Sing, membre non indépendant ;
Mme Guillemette Guilbaud, membre indépendant.

Les critères d'indépendance sont ceux rappelés ci-dessus.

Parmi ces membres, seule Mme Isabelle Ah-Sing n'est pas considérée comme indépendante. Tous les membres sont compétents en matière financière, comptable ou de contrôle des comptes, compte tenu de leur parcours professionnel (Dirigeant de sociétés, et/ou parcours bancaire).

Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité. La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.

Attributions

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration ; il veille notamment à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de CBo Territoria, à la qualité du contrôle interne et à celle de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.

Ses principales missions sont les suivantes :

procéder à l'examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes semestriels et annuels, et suit le processus d'élaboration de l'information financière ;
examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés pour l'établissement des comptes et prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
faire présenter l'évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;
entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, la direction générale, la direction financière, l'audit interne ou tout autre personne du management ;
évaluer l'efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du groupe ;
assurer le suivi de la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ;
assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
prendre connaissance de la situation financière et de trésorerie, ainsi que des risques significatifs auxquels peut être exposés le groupe ;
examiner les procédures mises en place pour évaluer et gérer les risques,
émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ;

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approuver les services autres que la certification des comptes mentionnés à l'article L 822-11-2 du Code de commerce.

Fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an pour la revue des comptes semestriels et annuels. Il détermine le calendrier de ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'Audit appelées à examiner l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Le Comité d'Audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière ou toute autre personne du management.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le Comité d'Audit.

Travaux du Comité d'Audit en 2016

Le Comité d'Audit s'est réuni cinq fois en 2016. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 93 %.

Les principaux travaux du comité ont porté sur :

Examen des comptes de l'exercice 2015 ;
Analyse des offres dans le cadre du renouvellement des mandats des commissaires aux comptes ;
Trésorerie ;
Analyse de la dette ;
Financement des activités ;
Examen des comptes semestriels 2016 ;
Contrôle interne / Cartrographie des risques ;
Documents prévisionnels légaux.

Les Commissaires aux comptes ont assisté aux deux réunions au cours desquelles les comptes audités ont été examinés.

3.2 Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance

Composition

Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur ; le renouvellement des mandats est intervenu lors du Conseil d'administration du 8 juin 2016.

Au 31 décembre 2016, le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance est composé des membres suivants :

M. Jérôme Goblet en tant que Président, membre non indépendant ;

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Mme Guillemette Guilbaud, membre indépendant ;
M. Jérôme Isautier, membre indépendant.

Les autres administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité.

La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.

Attributions

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour mission :

d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d'Administration ;
de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d'options de souscription et d'actions de performance, attribués aux mandataires sociaux et/ou dirigeants du groupe ;
de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour les membres de l'équipe de direction.

Il est précisé que l'élaboration du plan de succession est prévue au cours du second semestre 2017.

Fonctionnement

Le comité se réunit au moins une fois par an et deux fois en moyenne. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Le Président du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le comité.

Travaux du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance en 2016

Le comité s'est réuni trois fois en 2016. Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de 89 %.

Les principaux travaux du comité ont porté sur :

Prime d'objectifs du Directeur général se rapportant à l'exercice 2015 et objectifs 2016 ;
Point sur le fonctionnement du Conseil d'Administration
Égalité professionnelle et salariale au sein de la société
Information : levées d'options par le personnel et répartition des jetons de présence 2015.

4. PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'ensemble des éléments de rémunérations des mandataires sociaux est détaillé dans le rapport de gestion au Chapitre 7.3 « Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ». La

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

rémunération du mandataire social est composée d'une part fixe, part variable, avantages en nature et jetons de présence.

Il est précisé que le Président Directeur Général dispose d'un contrat de travail en date du 30 juin 2008 qui a été suspendu pendant l'exercice de son mandat.

En termes de rémunération des administrateurs, la règle de répartition des jetons de présence est la suivante :

une part fixe de 1 000 € par an par administrateur
une part variable de 500 € par présence aux Conseils d'administration et Comités spécialisés (pour les administrateurs membres et non membres).

5. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent aux articles 33 et 34 des statuts de la société.

6. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN PERIODE D'OFFRE PUBLIQUE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique figurent dans le rapport de gestion au chapitre 9.9.

II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1. Objectifs et cadre conceptuel

Dans la continuité des exercices précédents, le dispositif de contrôle interne défini et mis en œuvre au sein de CBo Territoria a principalement pour objectif :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux et de direction opérationnelle, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à la Société ;
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux et de direction reflètent avec sincérité, fiabilité et pertinence l'activité et la situation du Groupe ;
de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.

De façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficace des ressources.

2. Environnement et acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de CBo Territoria. Sa surveillance et son bon fonctionnement sont une préoccupation majeure partagée par l'ensemble des responsables opérationnels et fonctionnels au regard des objectifs qui leur ont été assignés.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

En ce sens, le dispositif de contrôle interne en place au sein de CBo Territoria s'appuie sur :

une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et de compétences adéquates et s'appuyant sur des procédures, des systèmes d'information et des outils et pratiques appropriés ;
la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables et régulières, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
une veille permanente visant à identifier et analyser les principaux risques identifiables au regard des grands objectifs de la société, et à s'assurer de l'existence de capacités de réponse ;
des activités de contrôle, proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que des actions sont prises en vue de maîtriser et, dans la mesure du possible, réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue que les risques qu'il vise à gérer soient totalement éliminés.

Pour renforcer le contrôle interne au sein de la société, la Direction générale a recruté une directrice du contrôle interne, qui sera en poste dès le 10 avril 2017.

3. Dispositif de contrôle interne

La gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel de l'entreprise.

Gouvernance et contrôle par le Conseil d'Administration :

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre et s'assure de la bonne marche de la société.

Le Conseil d'Administration de CBo Territoria est composé de dix administrateurs dont au moins cinq sont indépendants (au regard du Code Middlenext) ; il est présidé par M. Eric Wuillai - Président Directeur Général.

Un poste de Censeur a par ailleurs été créé ; en charge du respect des statuts, le censeur assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présente toutes observations.

Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009. Ils sont chacun composés de trois administrateurs (autres que le Président Directeur Général) ; les administrateurs non membres peuvent également assister aux séances des comités.

Ces comités spécialisés sont en charge d'accompagner de façon approfondie les travaux du Conseil d'Administration (examen approfondi des comptes semestriels et annuels avant chaque réunion du conseil d'administration, évaluation de l'efficacité et de la qualité des procédures de contrôle interne incluant la gestion des risques, modalités de détermination et préconisations en matière de rémunération de la Direction Générale, décision d'attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites...). Les avis et recommandations des comités font l'objet d'un rapport systématique au Conseil d'Administration.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Contrôle et gestion des risques par le management :

La direction générale est assurée par M. Eric Wuillai, en charge de la mise en œuvre de la stratégie, accompagnée dans cette mission par M. Christian Hénon, Directeur Général Adjoint, recruté en janvier 2016.

Le Directeur Général s'appuie en interne sur un Comité de direction composé du Directeur Général Adjoint et de l'ensemble des directeurs, soit six personnes, tous professionnels de l'immobilier et expérimentés.

Concernant le développement des opérations, un Comité d'Investissements est en charge de l'examen de toutes les opérations immobilières en développement (aménagement, investissement, promotion). Il regroupe les membres du Comité de direction, les responsables d'opérations et la direction financière. Ce comité émet des avis et recommandations et assure la validation de chaque projet, aux différentes phases d'engagement et aux niveaux technique, commercial, juridique et financier.

En matière de gestion interne, CBo Territoria a mis en place un système d'information, d'analyse et de contrôle de gestion renforcé. Ce dispositif permet la mise à disposition des informations pertinentes et fiables pour la conduite et le développement des activités, et l'identification de tous écarts et risques ; il vise aussi à la production d'une information financière de première qualité, notamment en vue de la mise en évidence de la contribution des différents secteurs d'activités à la formation des résultats d'ensemble du Groupe.

La direction financière travaille notamment en appui permanent de la direction des opérations, en matière d'expertise économique, juridique et fiscale, et d'accompagnement dans la gestion et le financement des opérations, tout en apportant une vision globale et en rapportant à la direction générale. Le contrôle de gestion et la gestion des marchés sont rattachés à la direction financière, dans un objectif d'indépendance des fonctions de contrôle.

En termes de contrôle et d'expertise externes, CBo Territoria a fait le choix de retenir des intervenants reconnus :

Les comptes sociaux et consolidés du Groupe, établis pour ces derniers selon les normes comptables internationales IFRS, sont contrôlés par deux co-commissaires aux comptes, le cabinet EXA (cabinet local majeur) et Deloitte & Associés. Dans le cadre de son dispositif de commissariat aux comptes, CBo Territoria a en effet fait le choix, à l'occasion du renouvellement du mandat de ses commissaires aux comptes en juin 2010, de retenir un dispositif « mixte » alliant proximité, continuité et expertise, en intégrant un cabinet international, doté d'un département spécialisé en immobilier. Les mandats des commissaires aux comptes ont été renouvelés en juin 2016.
Les expertises immobilières (foncier et actifs de rendement) sont réalisées périodiquement par le cabinet indépendant cushman & wakefield (ex DTZ), de premier plan au niveau international, doté d'équipes intervenant auprès des principales foncières françaises et disposant d'une réelle connaissance des marchés immobiliers locaux.

Si la taille de l'entreprise n'a pas justifié jusqu'ici l'existence d'une fonction d'audit interne à temps plein, la direction générale et la direction financière prenaient appui sur les travaux réalisés par les Commissaires aux comptes, notamment en vue de l'établissement d'une cartographie des principaux risques et des points de contrôle en place ou à mettre en œuvre. Fort du développement des activités, la direction générale a décidé de créer le poste de directeur du contrôle interne et de l'audit (poste pourvu en avril 2017).

En prévenant la survenance d'événements pouvant avoir un impact négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe, ce

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
166

dispositif d'ensemble, dimensionné à l'échelle de l'entreprise, permet d'assurer la gestion des risques.

4. Travaux spécifiques conduits en 2016

Au cours de l'exercice 2016, le comité d'audit a initié le processus d'élaboration d'une cartographie des risques visant à renforcer la maîtrise par CBo Territoria de ses risques opérationnels (risques spécifiques aux métiers de foncière et de promoteur, risques liés aux prestataires extérieurs...) et juridiques (impacts des modifications des règlementations applicables aux activités de foncière et de promotion immobilière, des règles fiscales françaises, des évolutions en matière de développement durable...).

La cartographie des risques est à la date de ce rapport en cours d'élaboration par la Direction de CBo Territoria.

III. Pouvoirs du Président Directeur Général

Il est précisé que le Président Directeur Général a été reconduit dans ses fonctions par délibération du Conseil d'Administration du 8 juin 2016. Le Président Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Le Conseil a néanmoins souhaité limiter les pouvoirs de la Direction Générale, en approuvant de façon préalable les opérations suivantes :

Toute opération externe d'acquisition foncière ou d'un actif immobilier d'un montant supérieur à 2 millions euros ;
Toute opération externe de cession d'un actif de la foncière d'un montant supérieur à 2 millions d'euros. Ne sont pas concernées les cessions en promotion immobilière ;
Les opérations d'investissement patrimoniales d'un montant supérieur à 5 millions d'euros.

Le Président-Directeur Général
Eric WUILLAI

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

RAPPORT SUR LES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES ATTRIBUABLES AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 7 JUIN 2017

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages attribuables au Président Directeur Général

Cette partie constitue le rapport du Conseil d'Administration établi en application des articles L. 225-37-2 et R.225-29-1 du Code de commerce.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pris en compte les principes suivants, conformément aux recommandations de la R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.
Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

1/ Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration et Directeur Général

Ces principes et critères fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance sont les suivants :

Rémunération fixe brute : Le Président du Conseil d'Administration et Directeur général a droit à une rémunération fixe qui est déterminée au regard notamment de l'étendue de ses fonctions et de ses responsabilités en tenant compte des pratiques de marché et des usages de l'entreprise.
Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est plafonnée à 105 % de la rémunération fixe annuelle brute.

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

Critères quantitatifs :

Ces critères sont liés à des objectifs de résultat opérationnel de l'activité de Foncière (consolidé), retraité de la variation de juste valeur et résultat opérationnel de l'activité de Promotion immobilière.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil d'Administration du 25 octobre 2015 sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Critères qualitatifs :

Les critères qualitatifs ont été préétablis par le Conseil d'Administration du 25 octobre 2015, complété par le Conseil d'Administration du 13 mars 2017, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance du 8 mars 2017 mais ne sont pas rendus public pour des raisons de confidentialité.

Attribution de stock-options et d'actions gratuites

Sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des stock-options ou des actions gratuites au dirigeant mandataire social.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance d'octroyer une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société, etc.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Jetons de présence

Au titre de ses fonctions d'administrateur, tout dirigeant mandataire social a droit au versement de jetons de présence dont la répartition est décidée par le Conseil d'Administration, selon une règle de répartition prévoyant une partie fixe annuelle et une part variable en fonction de la présence aux réunions du conseil. Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence liés à sa participation aux comités spécialisés.

Avantages de toute nature

Le dirigeant mandataire social a droit à un véhicule de fonction, un aller-retour annuel (La Réunion/métropole pour lui et son épouse) et à un contrat GSC.

Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnel attribués au titre de l'exercice 2017 et en raison du mandat est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

2/ Rappel des conventions conclues avec la société, une filiale, une société contrôlante ou une société placée sous le même contrôle (au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce)

Contrat de travail (élément non soumis au vote)

Le Président Directeur Général bénéficie d'un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement (sauf licenciement pour faute grave ou lourde).

Nous vous invitons à approuver par le vote de la septième résolution les principes et critères présentées ci-dessus.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
172

EXA
4, rue Monseigneur Mondon
97476 Saint-Denis Cedex
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

CBO TERRITORIA

Société Anonyme
Cour de l'Usine - La Mare
97438 Sainte-Marie
La Réunion

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société CBO TERRITORIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.4.3.3 de l'annexe précise que les immeubles de placement font l'objet de procédures d'évaluation par un expert immobilier indépendant pour estimer leur juste valeur. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie mise en œuvre par l'expert et à nous assurer que les méthodes comptables retenues et que l'information donnée dans les notes annexes étaient appropriées.
Comme indiqué dans la note 2.4.7 de l'annexe, des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet. Nos travaux ont notamment consisté à vérifier la correcte application des modalités décrites dans l'annexe et à apprécier le caractère raisonnable des estimations.
Les notes 2.4.10 et 13 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

EXA

Deloitte & Associés

Franck LOUSSOUARN

Christophe POSTEL-VINAY

174

EXA
4, rue Monseigneur Mondon - BP 80830
97476 Saint-Denis Cedex
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

CBO TERRITORIA

Société Anonyme
Cour de l'Usine - La Mare
97438 Sainte-Marie
La Réunion

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société CBO TERRITORIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 3.4, 3.5 et 3.7 de l'annexe aux comptes annuels exposent les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des immobilisations corporelles, des titres de participation et des stocks et en-cours. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre et à nous assurer que l'information donnée dans les notes annexes était appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2017
Les commissaires aux comptes

EXA
Deloitte & Associés

Franck LOUSSOUARN
Christophe POSTEL-VINAY

176

CBo Territoria - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine

La Mare – BP 105

97438 SAINTE-MARIE

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de CBo Territoria désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048¹, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2017 sur une durée d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000².

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

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de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

au niveau de la société, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités et de sites que nous avons sélectionnés⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données

³ Informations sociales quantitatives : Répartition de l'effectif en ETP du groupe au 31 décembre 2016 ; Pourcentage de l'effectif du Groupe en CDI ; Répartition des salaires bruts par catégorie de personnel entre hommes et femmes au 31 décembre 2016 ; Nombre de jours ouvrés d'absence ; Taux d'absentéisme ; Nombre d'accidents du travail ; Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail.

Informations sociales qualitatives : Plan de formation mis en œuvre.

Informations environnementales quantitatives : Consommation d'eau du golf de Bassin Bleu ; Consommation électrique en 2016 ; Déchets produits pour l'ensemble des ZAC 2016 ; Nombre d'hectares de terrains non construits possédés (dont le nombre d'hectares d'espaces naturels et de terres agricoles) ; Emissions d'équivalent CO2 correspondant à la consommation électrique, le transport aérien des employés, la consommation de carburants des véhicules de service et la construction immobilière.

Informations environnementales qualitatives : Absence de provisions relatives aux risques en matière d'environnement ; Pourcentage de chantiers d'aménagement et de construction ayant fait l'objet d'une coordination environnementale en 2016 ; Utilisation des déblais comme matière première et traçabilité des déchets qui pourraient devenir des déchets inertes ; Choix de matériaux locaux, à faible impact et faciles d'entretien ; Mesures prises par CBo Territoria pour adapter les aménagements et les bâtiments aux futurs changements climatiques ; Taux de plantes indigènes et endémiques dans les plantations.

Informations sociétales quantitatives : Nombre d'emplois directs et indirects sauvegardés ou générés en 2016 ; Montant des travaux payé directement à des sous-traitants en 2016.

Informations sociétales qualitatives : Traitement des nuisances sonores ; Nombre de workshops, comités de pilotage, comités de suivi, présentations et manifestations organisés en 2016 ; Elaboration d'une fiche de risque spécifique à la corruption dans la cartographie des risques ; Livraison d'environnements sains et sécurisés : sols dépollués, pas d'amiante ni de plomb, contrôle des tours aéro-réfrigérantes, traitement anti-termites.

⁴ Informations quantitatives sociales : CBo Territoria SA ; CBo Gestion Immobilière SAS ; Nouvel Horizon SAS ; RMT SAS ; BBCC SAS ; Jardin d'Eden SARL ; BCS SAS.

Informations quantitatives environnementales : le golf du Bassin Bleu pour la consommation d'eau ; les sept principaux bâtiments du patrimoine propre de CBo Territoria, le golf du Bassin Bleu et les six principales SCI gérées par le groupe pour la consommation d'électricité ; les dix opérations en cours d'exécution pour les déchets produits.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
179

des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné a couvert l'ensemble des effectifs et des informations environnementales présentées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2017
L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Christophe Postel-Vinay
Associé

Julien Rivals
Associé, Développement Durable

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EXA
4, rue Monseigneur Mondon
97476 Saint-Denis Cedex
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

CBO TERRITORIA

Société Anonyme
Cour de l'Usine - La Mare
97438 Sainte-Marie
La Réunion

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

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CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code du commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Nature et objet : Mission de réaménagement de la dette de CBO TERRITORIA
Personne concernée : Guillemette GUILBAUD, Administrateur de CBO TERRITORIA et associée gérante de SIGEE FINANCE

Le conseil d'Administration du 3 décembre 2014 a autorisé la conclusion d'une convention avec SIGEE FINANCE. Le contrat a été signé le 4 décembre 2014 dans les conditions financières suivantes :

Rémunération au temps passé pour un montant plafonné à 100 000 € HT ;
Dans la phase d'engagement, rémunération de succès égale à 0,25 % du montant de dette refinancée ou restructurée, avec un minimum de 50 000 € HT ;
Dans la phase de closing, rémunération égale à 0,15 % du montant de dette mise en place, avec un minimum de 30 000 € HT.

Au cours de l'exercice 2016, 50 622 € HT ont été facturés et payés, dont 31 325 € au titre de la rémunération de succès de 0,25 % et 18 795 € au titre de la rémunération de succès de 0,15 % HT.

Au cours des exercices précédents, 228 276 € HT avaient été facturés, dont 48 900 € au titre des honoraires fixes, 111 912 € au titre de la rémunération de succès de 0,25 % et 67 463 € au titre de la rémunération de succès de 0,15 %.

Le 29 mars 2016, à l'occasion du réexamen de cette convention, le conseil d'administration a justifié de son intérêt comme suit : « Le cabinet SIGEE Finance est reconnu pour son expertise dans le domaine de l'ingénierie financière. Les associés de la société ont tous les deux une expérience significative dans le domaine bancaire et le conseil financier, notamment en structuration de dette et de refinancement. »

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2017

Les commissaires aux comptes

EXA

Deloitte & Associés

Franck LOUSSOUARN

Christophe POSTEL-VINAY

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ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 7 JUIN 2017 ET PROJET DE RESOLUTIONS

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016
183

CBo Territoria
Société anonyme au capital de 42 919 095,12 €
Siège social : Cour de l'Usine, BP 105, La Mare
97438 Sainte-Marie (île de La Réunion)
452 038 805 R.C.S. Saint-Denis
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 7 JUIN 2017
ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions,
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle,
Ratification de la nomination provisoire de Madame Sophie Malarme-Lecloux, en qualité d'administrateur,
Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
Modification statutaire afin de mettre en place un échelonnement des mandats de membres du conseil d'administration,
Délégation à donner au conseil d'administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires,
Pouvoirs pour les formalités.

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TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 6 601 993,23 euros.

Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 13 154 510 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :

Origine

Bénéfice de l'exercice 6 601 993,23 €
Report à nouveau antérieur 31 470 084,82 €

Affectation des résultats

Réserve légale 330 099,66 €
Dividendes (0,19 € par action) 6 175 800,47 €
Report à nouveau 31 566 177,92 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,19 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2017.

Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2017.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 504 213 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

185

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

| AU TITRE
DE
L'EXERCICE | REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | | REVENUS NON ÉLI-
GIBLES À LA RÉFAC-
TION |
| --- | --- | --- | --- |
| | DIVIDENDES | AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS | |
| 2013 | 4 181 570,51 €
soit 0,13 € par action | - | - |
| 2014 | 4 827 150,75 €
soit 0,15 € par action | - | - |
| 2015 | 5 518 357,59 €*
soit 0,17 € par action | - | - |

Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article 47 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix de l'action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l'article L. 232-19 du Code de commerce.

Si le montant du dividende net pour lequel l'actionnaire a exercé l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soultte en espèces à la date d'exercice de l'option,

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 14 juin 2017 et le 27 juin 2017 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 6 juillet 2017. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 6 juillet 2017

Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2017.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

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Cinquième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Sixième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Sophie Malarme-Lecloux en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 16 septembre 2016, aux fonctions d'administrateur de Madame Sophie Malarme-Lecloux, en remplacement de Madame Martine Brac de la Perrière, en raison de sa démission.

En conséquence, Madame Sophie Malarme-Lecloux exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil

L'Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration de 55 000 euros à 60 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Huitième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du code de commerce, présenté dans le rapport financier annuel.

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Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 8 juin 2016 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CBo Territoria par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 4,50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 7 315 753,50 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

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À caractère extraordinaire :

Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corréative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

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5) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution - Modification statutaire afin de mettre en place un échelonnement des mandats de membres du conseil d'administration

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, décide :

de permettre la mise en place d'un échelonnement des mandats de membres du conseil d'administration, conformément à la recommandation R9 du Code Middlenext ;
de modifier en conséquence et comme suit l'alinéa 1 de l'article 18 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, l'Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration pour une durée de cinq, quatre ou trois années. Tout administrateur sortant est rééligible. »

Treizième résolution - Délégation à donner au conseil d'administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires

L'Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Quatorzième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

AI assistant

CBo Territoria — Annual Report 2016

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

SOMMAIRE

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2016

RAPPORT DE GESTION

1. SITUATION ET ACTIVITES AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 EN MATIERE DE VALORISATION FONCIERE ET D'AMENAGEMENT

Concernant les opérations d'aménagement à vocation tertiaire

Concernant les opérations d'aménagement à vocation résidentielle

Concernant les autres terrains et sites maîtrisés

1.2 EN PROMOTION IMMOBILIÈRE

En promotion immobilière Habitat / Secteur social

En promotion immobilière Entreprise

En matière de Ventes de Parcelles individuelles en lotissement résidentiel

Concernant les Ventes d'Autres terrains

Synthèse Chiffre d'affaires Promotion immobilière

1.3 EN PATRIMOINE (AU NIVEAU DE L'ACTIVITE DE FONCIERE)

En patrimoine Immobilier d'entreprise

En patrimoine Habitat

En matière de Gestion Immobilière

2. ACTIFS IMMOBILIERS

2.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT (PATRIMOINE)

2.2 STOCKS (PROMOTION IMMOBILIÈRE)

3. RESULTATS FINANCIERS

3.1 PERIMETRE DU GROUPE

3.2 COMPTE DE RESULTAT

3.3 AU NIVEAU DU BILAN

Capitaux propres

Endettement net

Financement de l'activité courante

Emission d'une OCEANE en 2012

CONCERNANT LE DEVELOPPEMENT DE LA « FONCIERE »

AU NIVEAU GLOBAL

5 INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE GÉNÉRAL

Risque lié à l'évolution de la conjoncture générale

Risque lié aux taux d'intérêt

RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS

Risques liés à l'obtention d'autorisations administratives

Risques liés à la disponibilité des financements

Sur les activités de Promotion immobilière

Sur l'activité de Foncière

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT JURIDIQUE

Risque lié à une modification des régimes fiscaux incitatifs

RISQUE DE LIQUIDITE

Financement des opérations immobilières

Covenants financiers sur emprunts

Gestion du risque de liquidité

RISQUES DE MARCHE

Risque de taux

Risque de change

Risque actions

6 ACTIONNARIAT ET BOURSE

6.1 EVOLUTION DU CAPITAL

6.2 DETENTION DU CAPITAL

Autocontrôle et opérations sur actions propres

Actionnariat des salariés

6.3 CAPITAL AUTORISE NON EMIS

7 INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS

7.1 MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

7.2 INFORMATIONS SUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

MARTINE BRAC DE LA PERRIERE (Administratrice)

HAROLD CAZAL (Administrateur)

CEPAC (Administrateur)

Représentée par M. Serge Derick

GUY DUPONT (Administrateur)

JEROME GOBLET (ADMINISTRATEUR)

GUILLEMETTE GUILBAUD (Administrateur)

HENDIGO (Administrateur)

JEROME ISAUTIER (Administrateur)

SOPHIE MALARME-LECLOUX (Administratrice)

7.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants

Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants

7.4 OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

8 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

La RSE, une responsabilité au cœur de la stratégie

CBo Territoria Annual Report 2016