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CBN AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：6674
銘寶科技股份有限公司
Compal Broadband Networks, Inc.
一一五年股東常會
議事手冊
日期：民國一一五年六月二十二日
地點：新竹縣竹北市台北一街三號2樓
（台北科技園區三期會館多功能會議室）
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會程序--- 1
貳、股東會議程--- 2
一、報告事項--- 3
二、承認事項--- 18
三、討論事項--- 29
四、臨時動議--- 32
參、附錄
一、股東會議事規則--- 33
二、公司章程--- 37
三、全體董事持股情形--- 41
四、其他說明事項--- 42
開會程序
-1-
鍾寶科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
議程
-2-
銘寶科技股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間：民國一一五年六月二十二日(星期一)上午九點
地點：新竹縣竹北市台元一街三號2樓
(台北科技園區三期會館多功能會議室)
壹、主席致詞
貳、報告事項
- 民國一一四年度營業報告。
- 民國一一四年度審計委員會查核報告。
- 民國一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告。
參、承認事項
- 民國一一四年度營業報告書及財務報表，請承認案。
- 民國一一四年度虧損撥補，請承認案。
肆、討論事項
- 擬解除董事競業禁止限制，請公決案。
伍、臨時動議
陸、散會
報 告 事 項
第一案
董事會 提
案 由：民國一一四年度營業報告，報請 鑒察。
說明：檢附一一四年度營業報告書(請參閱第4頁～第7頁)。
-3-
銘寶科技股份有限公司
營業報告書
一、民國一一四年度營業結果
(一)營業計畫實施成果
回顧民國 114 年，全球製造業景氣呈現分歧走勢。部分國家受惠於人工智慧（AI）、高效能運算（HPC）及雲端基礎建設投資持續擴張，帶動半導體產業景氣明顯回溫；惟傳統製造業復甦力道仍屬溫和。服務業則在觀光復甦、數位服務需求提升及內需消費支撐下維持穩健成長。國際油價及多數大宗商品價格波動趨緩，全球通膨壓力較前期高點顯著降溫，主要經濟體貨幣政策逐步轉向審慎寬鬆，整體全球經濟維持溫和成長態勢。
然而，隨著 AI 應用快速擴張，高頻寬記憶體（HBM）及先進 DRAM 需求大幅攀升，全球記憶體供給階段性出現結構性短缺，部分產品交期延長且價格上揚，對半導體供應鏈產能配置及成本結構造成影響。此一供需失衡雖有助於產業景氣回升，惟亦提高企業原物料採購成本及價格波動風險。此外，川普再次就任美國總統後，其關稅政策調整、供應鏈重組、產業補貼措施及財政與移民政策等陸續推動，對全球貿易秩序、資本流動及產業布局產生新的變數，並對供給面與需求面形成潛在衝擊。加以地緣政治風險未歇、科技競爭持續升溫及消費者需求結構轉變，均為未來經濟發展之重要不確定因素。
在此總體環境下，本公司受到代工廠產線調整進度不如預期、部分關鍵零組件缺料及價格上漲，以及美國關稅政策影響，致本年度營業收入較前一年度減少。惟本公司積極優化產品組合與客戶結構，強化高附加價值產品比重，同時落實成本控管與費用管理措施，提升營運效率，使稅後虧損較前一年度持續縮減，營運體質逐步改善。
展望未來，本公司將持續專注於核心技術研發與創新應用功能開發，積極拓展新客戶與新市場機會，深化既有客戶合作關係，並強化供應鏈管理與風險控管機制，以提升整體營運韌性與競爭力，期能逐步擴大營運規模及市場占有率，為股東創造長期穩健之價值。
-4-
(二)財務狀況、獲利能力及預算執行情形
本公司 114 年合併營業收入淨額為新台幣 597,888 仟元，較前一年度減少 36.5%，營收下滑主因係代工廠產線調整進度未如預期，致生產品質及產出效率受到影響，加以部分關鍵零組件缺料及價格上漲，造成部分訂單遞延出貨；另受美國關稅政策影響，客戶為降低整體成本並分散供應鏈風險，審慎調整採購策略與下單規模，亦對本年度營收表現產生影響。本年度營業毛利為新台幣 207,024 仟元，較前一年度增加 24.1%，主要係本公司積極優化產品與客戶組合，提升高附加價值產品比重，使整體毛利率顯著改善。受惠於營運結構優化及費用控管成效，本年度稅後虧損縮減為新台幣 76,207 仟元，每股稅後虧損為新台幣 1.13 元。
在財務運作方面，本公司秉持審慎穩健原則，依營運需求妥善規劃長短期資金配置，維持良好流動性與資本結構。114 年度流動比率為 386%，負債比率為 22%，整體財務結構尚屬健全。
本公司並未對外公開財務預測故無預算執行情形。
(三)研究發展狀況
邁向 10G 與 AI 驅動的連網新紀元-在 115 年家用網通邁入 10G 的浪潮下，本公司正朝實現產品矩陣跨代演進的方向邁進：
- Cable 寬頻架構的轉型策略：除了穩定供應 DOCSIS 3.1 + Wi-Fi 6/7 的主流方案，我們策略性地利用 DOCSIS 3.1 Plus 技術，協助運營商在 HFC 網路過渡至 DOCSIS 4.0 的陣痛期，搶先提供高達 9 Gbit/s 下行與 2 Gbit/s 上行的準 10G 性能。
- DOCSIS 4.0 與 Wi-Fi 7 佈局：我們的 DOCSIS 4.0 纜線數據機已經進入運營商的驗證階段。同時，我們開始將 Wi-Fi 7 技術深度整合，利用多鏈路運作（MLO）與 AI 流量預測技術，解決超高畫質影音串流與室內 VR/AR 應用的擁塞與延遲痛點。
- 光纖與無線存取的融合：針對已趨於成熟的 XGS-PON 與 5G FWA 設備，我們不僅追求硬體效能，更將導入了邊緣運算能力，讓家用開道器轉化為家庭智慧樞紐，滿足客戶對低延遲、高可靠度 CPE 產品的極致需求。
二、民國一一五年營業計畫概要
(一)經營方針
本公司今年度將繼續秉持永續經營、持續成長的政策，主要的經營方針說明如下：
- 全球化佈局與北美深耕：透過建置北美營運據點，我們建立了「當地開發、即時反饋」的策略合作模式，確保產品規格能精準對接北美電信巨頭的次世代網路架構。
- AI 賦能與軟硬整合：持續強化 Smart Cable Gateway 產品線，不僅提供 Wi-Fi 7 的高速傳輸，更將在軟體端導入 AI 網路安全防護與雲端智慧 Mesh 節點優化，協助運營商降低售後維運成本並提升用戶滿意度。
- 產品線多元擴張：積極卡位 Wi-Fi 8 與 50G-PON 等下一代技術研發，掌握 AI 重塑資通訊產業後帶來的邊緣硬體升級商機，並協助客戶與競爭對手拉開差距，持續為客戶創造價值。
-5-
- 專注產品附加價值，強化價值鏈管理能力，與客戶、策略夥伴及重要供應商共同發展，提升競爭優勢。
- 遵守環境保護及企業社會責任等法令法規要求，善盡企業公民之責任，將營運成果回饋社會。
(二)預期銷售數量及其依據
全球主要經濟體持續將數位基礎建設列為國家發展重點，加速推動寬頻網路升級與數位轉型，以強化產業競爭力及經濟韌性。隨著光纖到府（FTTH）滲透率提升、企業專網與雲端應用需求增加，以及 AI 運算帶動資料中心頻寬升級需求，整體網通設備市場維持溫和成長動能。另低軌衛星通訊與新世代 Wi-Fi 產品逐步普及，亦為產業帶來新一波技術升級商機。
惟全球市場仍面臨若干不確定因素，包括地緣政治風險升溫、供應鏈重組所衍生之成本變動，以及主要經濟體貿易政策與關稅措施調整等，均可能影響終端需求與企業資本支出規模，短期成長動能仍相對審慎。
綜合考量產業發展趨勢與市場環境變化，本公司預估民國 115 年度整體網通產品出貨量將較前一年度成長約 1% 至 3%。本公司將持續聚焦高階寬頻產品與差異化應用市場，強化技術研發與成本競爭力，並審慎掌握市場需求變化，以維持穩健成長動能。
(三)重要產銷政策
- 優化越南生產基地及供應鏈體系，強化北美在地化營運體系之佈建，並持續評估其他生產營運據點的可能性，以減低因天災或國際局勢、國家政策改變帶來的區域風險，並提供客戶具競爭力之產銷支援。
- 進行更有效之原料供應與品管策略調控，以期能縮短生產週期、提高生產動能，以降低營運風險，並強化營運資金運用。
- 以需求導向進行產品設計，達成簡化生產製程、提升生產效率，同時透過共用性零組件以降低庫存成本。
- 全面品質管理與顧客導向之市場策略，加強上下游之間的溝通協調，達到利潤均享之目標。
三、未來公司發展策略及外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響
(一)未來公司發展策略
全力拓展北美新市場及開發新產品組合，掌握網通產業技術升級的龐大商機；並致力技術創新，提供客戶高附加價值的客製化產品與服務，深化在客戶生態系統中的價值與地位；並積極建構全球運籌體系，藉以服務客戶並分散營運風險，以期永續經營與持續茁壯。
-6-
(二)受外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響
綜觀歐美通訊基礎建設政策與寬頻升級計畫，隨著 DOCSIS 4.0、XGS-PON、5G FWA 及 Wi-Fi 7 等新世代高速傳輸技術逐步導入，帶動家用 CPE 及企業級網通設備升級需求回溫。惟電信商資本支出仍趨審慎，市場復甦步調呈現區域差異。展望本公司營運，5G FWA CPE 出貨穩步推進，Wi-Fi 7 渗透率提升，Cable Modem 朝 DOCSIS 4.0 升級趨勢發展，產品結構可望優化。然面對市場變動，本公司將強化資本支出效益評估，審慎控管應收帳款及庫存水位，以維持營運穩健。
四、結語
最後，銘寶科技全體員工將憑藉著團隊合作與執行力，持續加強研發能量及市場開發，進一步提升企業的經濟價值，同時善盡全球企業公民的社會責任，為公司及股東創造最大的利益。同時也希望各位股東能持續給予經營團隊鼓勵與支持。謝謝大家，敬祝各位
健康平安
萬事如意
董事長 彭聖華
總經理 王昱賀
會計主管 何振宇
第二案
董事會 提
案 由：民國一一四年度審計委員會查核報告，報請 鑒察。
說明：
- 本公司一一四年度決算表冊，業經會計師查核簽證及審計委員會查核完竣，分別出具查核報告。
- 檢附會計師查核報告書(請參閱第9頁～第15頁)。
- 檢附審計委員會查核報告書(請參閱第16頁)。
-8-
KPMG
釜侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
銘寶科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
銘寶科技股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達銘寶科技股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與銘寶科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對銘寶科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、營業收入
有關營業收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)客戶合約之收入。
KPMG
關鍵查核事項之說明：
鋰寶科技股份有限公司及其子公司主要營運項目為研究、開發及銷售纜線數據機、數位機上盒及無線寬頻分享器等通訊產品。營業收入為公司財務目標是否達成之主要指標，為符合投資人預期，營業收入影響管理階層經營決策，可能存在收入認列時點不正確之重大不實表達風險，因而需要查核人員予以高度關注，故將收入認列辨識為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及評估鋰寶科技股份有限公司及其子公司營業收入之會計政策、瞭解及評估公司銷貨收入認列攸關之內部控制有效性、執行銷貨收入相關憑證之核對及針對資產負債表日前後特定期間之銷貨收入交易執行截止測試，以評估認列之收入歸屬於正確期間及評估鋰寶科技股份有限公司及其子公司之營業收入認列時點是否依相關準則規定辦理。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之不確定性請詳合併財務報告附註五；存貨之說明請詳合併財務報告附註六(四)存貨。
關鍵查核事項之說明：
存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於鋰寶科技股份有限公司及其子公司主要產品為智慧閘道器、數位機上盒及無線寬頻分享器等通訊產品之研發及銷售，因產品銷售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產生波動，導致產生存貨之帳面價值可能超過其淨變現價值之風險，故存貨評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估鋰寶科技股份有限公司及其子公司存貨跌價或呆滯提列政策之合理性，執行抽核程序以檢查存貨庫齡報表之正確性、分析其各期存貨庫齡變化情形及評估是否已按所訂定之會計政策提列及針對成本與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試，以評估存貨淨變現價值之合理性。
其他事項
鋰寶科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
-10-
KPMG
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估鋰寶科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鋰寶科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鋰寶科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鋰寶科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鋰寶科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鋰寶科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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KPMG
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鋰寶科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：黃勇佳
楊耀華
證券主管機關：金管證審字第1130332775號
核准簽證文號：金管證六字第0940129108號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
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KPMG
釜侯建業聯合會計師事務所
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台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
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會計師查核報告
銘寶科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
銘寶科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達銘寶科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與銘寶科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對銘寶科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、營業收入
有關營業收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
銘寶科技股份有限公司主要營運項目為研究、開發及銷售纜線數據機、數位機上盒及無線寬頻分享器等通訊產品。營業收入為公司財務目標是否達成之主要指標，為符合投資人預期，營業收入影響管理階層經營決策，可能存在收入認列時點不正確之重大不實表達風險，因而需要查核人員予以高度關注，故將收入認列辨識為關鍵查核事項。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及評估銳寶科技股份有限公司營業收入之會計政策、瞭解及評估公司銷貨收入認列攸關之內部控制有效性、執行銷貨收入相關憑證之核對及針對資產負債表日前後特定期間之銷貨收入交易執行截止測試，以評估認列之收入歸屬於正確期間及評估銳寶科技股份有限公司之營業收入認列時點是否依相關準則規定辦理。
二、存貨評價
存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之不確定性請詳個體財務報告附註五；存貨之說明請詳個體財務報告附註六(四)存貨。
關鍵查核事項之說明：
存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於銳寶科技股份有限公司主要為智慧闖道器、數位機上盒及無線寬頻分享器等通訊產品之研發及銷售，因產品銷售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產生波動，導致產生存貨之帳面價值可能超過其淨變現價值之風險，故存貨評價為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估銳寶科技股份有限公司存貨跌價或呆滯提列政策之合理性，執行抽核程序以檢查存貨庫齡報表之正確性、分析其各期存貨庫齡變化情形及評估是否已按所訂定之會計政策提列及針對成本與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試，以評估存貨淨變現價值之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估銳寶科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算銳寶科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
銳寶科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鋰寶科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鋰寶科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鋰寶科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成鋰寶科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鋰寶科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：黃泉佳
呂維軍
證券主管機關：金管證審字第1130332775號
核准簽證文號：金管證六字第0940129108號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
-15-
審計委員會查核報告書
銘寶科技股份有限公司(以下簡稱本公司)民國一一四年度財務報表業經本審計委員會同意暨董事會決議通過，嗣經安侯建業聯合會計師事務所黃更佳會計師及區耀軍會計師查核完竣並出具查核報告。另，董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書及虧損撥補議案，經本審計委員會查核，認為符合公司法等相關法令。爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，報請鑑察。
此致
本公司一一五年股東常會
銘寶科技股份有限公司
審計委員會召集人：建安仁順
中華民國一一五年三月十一日
第三案
董事會 提
案 由：民國一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 鑒察。
說明：
- 依本公司章程第二十四條規定。
- 民國一一四年度員工及董事酬勞，業經本公司薪資報酬委員會暨董事會決議通過，不分派員工酬勞及董事酬勞。
-17-
承認事項
第一案
董事會 提
案 由：民國一一四年度營業報告書及財務報表，請 承認案。
說明：
- 本公司一一四年度營業報告書及財務報表，已送請審計委員會查核竣事，並業經董事會決議通過。
- 檢附營業報告書(請參閱第4頁～第7頁)、財務報表(請參閱第19頁～第26頁)，謹提請 承認。
決議：
-18-
經貿科技股份有限公司電子公司
19
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 355,819 | 30 | 520,103 | 34 | 2130 合約負債－流動(附註六(十六)) | $ 17,586 | 2 | 26,339 | 2 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(二)及(十六)) | 142,018 | 12 | 196,185 | 13 | 2170 應付帳款 | 100,122 | 8 | 115,108 | 7 |
| 1200 其他應收款淨額(附註六(三)及七) | 104,091 | 9 | 19,548 | 1 | 2180 應付帳款－關係人(附註七) | 83,148 | 7 | 223,168 | 15 |
| 1310 存貨(附註六(四)) | 394,729 | 33 | 527,178 | 34 | 2200 其他應付款(附註七) | 38,799 | 3 | 75,753 | 5 |
| 1410 預付款項 | 41,363 | 4 | 65,282 | 4 | 2250 負債準備－流動(附註六(九)) | 5,395 | - | 84,086 | 5 |
| 1470 其他流動資產 | 1,759 | - | 2,133 | - | 2280 租賃負債－流動(附註六(十)) | 7,919 | 1 | 13,928 | 1 |
| 1,039,779 | 88 | 1,330,429 | 86 | 2300 其他流動負債 | 16,601 | 1 | 2,276 | - | |
| 非流動資產: | 269,570 | 22 | 540,658 | 35 | |||||
| 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) | 5,055 | 1 | 6,784 | - | 非流動負債: | ||||
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)) | 109,137 | 9 | 124,520 | 8 | 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) | 419 | - | - | - |
| 1755 使用權資產(附註六(七)) | 14,085 | 1 | 39,915 | 3 | 2580 租賃負債－非流動(附註六(十)) | 6,449 | 1 | 26,683 | 2 |
| 1780 無形資產(附註六(八)) | 2,969 | - | 1,972 | - | 6,868 | 1 | 26,683 | 2 | |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) | 15,305 | 1 | 38,144 | 3 | 負債總計 | ||||
| 1900 其他非流動資產(附註八) | 2,391 | - | 4,341 | - | 權益(附註六(十三)及(十四)): | ||||
| 148,942 | 12 | 215,676 | 14 | 普通股股本 | 686,977 | 58 | 673,357 | 43 | |
| 資本公積 | 318,678 | 27 | 366,459 | 24 | |||||
| 保留盈餘 | (76,207) | (6) | (60,856) | (4) | |||||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 501 | - | (196) | - | |||||
| 員工未練得酬勞 | (17,666) | (2) | - | - | |||||
| 權益總計 | 912,283 | 77 | 978,764 | 63 | |||||
| 資產總計 | $ 1,188,721 | 100 | 1,546,105 | 100 | 負債及權益總計 | $ 1,188,721 | 100 | 1,546,105 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：翁宗斌
經理人：王昱賢
會計主管：何振宇
銘寶科技股份有限公司電子公司
台北印鑰匙業者
民國一一四年及一一九年一月十五日十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十六)) | $ 597,888 | 100 | 941,934 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、七及十二) | 390,864 | 65 | 775,118 | 82 |
| 營業毛利 | 207,024 | 35 | 166,816 | 18 | |
| 營業費用(附註六(八)、(九)、(十)、(十一)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 24,104 | 4 | 77,201 | 8 |
| 6200 | 管理費用 | 51,079 | 9 | 62,354 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 200,218 | 33 | 170,211 | 18 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益(附註六(二)及(三)) | (1,706) | - | (608) | - |
| 營業費用合計 | 273,695 | 46 | 309,158 | 33 | |
| 營業淨損 | (66,671) | (11) | (142,342) | (15) | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7010 | 其他收入(附註七) | 3,294 | - | 5,605 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十八)) | 5,650 | 1 | (13,445) | (1) |
| 7100 | 利息收入 | 6,671 | 1 | 6,160 | - |
| 7510 | 利息費用(附註六(十)) | (339) | - | (583) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | (1,729) | - | (3,333) | - |
| (附註六(五)) | 13,547 | 2 | (5,596) | (1) | |
| 7900 | 稅前淨損 | (53,124) | (9) | (147,938) | (16) |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十二)) | 23,083 | 4 | 18,000 | 2 |
| 本期淨損 | (76,207) | (13) | (165,938) | (18) | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 872 | - | 2 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) | 175 | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 697 | - | 2 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 697 | - | 2 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ (75,510) | (13) | (165,936) | (18) | |
| 每股虧損(附註六(十五)) | |||||
| 9750 | 基本每股虧損(單位:新台幣元) | $ | (1.13) | (2.46) | |
| 9850 | 豬釋每股虧損(單位:新台幣元) | $ | (1.13) | (2.46) |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：翁宗斌
經理人：王昱賀
會計主管：何振宇
經資科技股份有限公司原子公司
民國一一四年度一一四年九月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 累積虧損 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 員工未賺得酬 | 合計 | 資本公積 | ||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 676,381 | 372,404 | 147,010 | 588 | (42,516) | 105,082 | (198) | (3,010) | (3,208) | 1,150,659 | |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (165,938) | (165,938) | - | - | - | (165,938) | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 2 | - | 2 | 2 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (165,938) | (165,938) | 2 | - | 2 | (165,936) | |
| 法定盈餘公積彌補虧損 | - | - | (42,516) | - | 42,516 | - | - | - | - | - | |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 315 | - | - | - | - | - | - | - | 315 | |
| 股份基礎給付交易 | (3,024) | (6,260) | - | - | - | - | - | 3,010 | 3,010 | (6,274) | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 673,357 | 366,459 | 104,494 | 588 | (165,938) | (60,856) | (196) | - | (196) | 978,764 | |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (76,207) | (76,207) | - | - | - | (76,207) | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 697 | - | 697 | 697 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (76,207) | (76,207) | 697 | - | 697 | (75,510) | |
| 盈餘公積彌補虧損 | - | - | (104,494) | (588) | 105,082 | - | - | - | - | - | |
| 資本公積彌補虧損 | - | (60,856) | - | - | 60,856 | 60,856 | - | - | - | - | |
| 股份基礎給付交易 | 13,620 | 13,075 | - | - | - | - | - | (17,666) | (17,666) | 9,029 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 686,977 | 318,678 | - | - | (76,207) | (76,207) | 501 | (17,666) | (17,165) | 912,283 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：翁宗斌
經理人：王昱賀
會計主管：何振宇
銘寶科技股份有限公司孩子公司
合肥理論流量表
民國一一四年及一二三年六月十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (53,124) | (147,938) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊及攤銷費用 | 60,241 | 62,699 |
| 預期信用減損迴轉利益 | (1,706) | (608) |
| 利息費用 | 339 | 583 |
| 利息收入 | (6,671) | (6,160) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 9,029 | (6,274) |
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 1,729 | 3,333 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | - | 8,378 |
| 租賃修改利益 | (362) | (108) |
| 收益費損項目合計 | 62,599 | 61,843 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 | - | 4,373 |
| 應收帳款減少 | 55,939 | 205,394 |
| 其他應收款增加 | (84,990) | (16,758) |
| 存貨減少 | 132,449 | 85,124 |
| 預付款項減少(增加) | 23,919 | (16,914) |
| 其他流動資產減少 | - | 57 |
| 合約負債(減少)增加 | (8,753) | 24,493 |
| 應付帳款(減少)增加 | (155,006) | 148,009 |
| 其他應付款減少 | (36,954) | (111,193) |
| 負債準備(減少)增加 | (78,691) | 3,488 |
| 其他流動負債增加(減少) | 14,325 | (1,844) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (137,762) | 324,229 |
| 調整項目合計 | (75,163) | 386,072 |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (128,287) | 238,134 |
| 收取之利息 | 7,052 | 5,917 |
| 支付之利息 | (339) | (583) |
| 退還之所得稅 | 374 | 3,291 |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (121,200) | 246,759 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | - | (6,300) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (35,637) | (20,143) |
| 存出保證金減少(增加) | 1,950 | (112) |
| 取得無形資產 | (2,669) | (2,786) |
| 投資活動之淨現金流出 | (36,356) | (29,341) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 租賃本金償還 | (7,600) | (14,257) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (7,600) | (14,257) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 872 | 2 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (164,284) | 203,163 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 520,103 | 316,940 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 355,819 | 520,103 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：翁宗斌
經理人：王昱賀
會計主管：何振宇
23-
經貿部技術合作計劃司
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 343,489 | 29 | 508,571 | 33 | 合約負債－流動(附註六(十六)) | $ 17,586 | 2 | 26,339 | 2 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(二)及(十六)) | 142,018 | 12 | 196,185 | 13 | 2170 應付帳款 | 100,122 | 8 | 115,108 | 7 |
| 1200 其他應收款淨額(附註六(三)及七) | 104,069 | 9 | 19,528 | 1 | 應付帳款－關係人(附註七) | 83,148 | 7 | 223,168 | 15 |
| 1310 存貨(附註六(四)) | 394,729 | 33 | 527,178 | 34 | 其他應付款(附註七) | 37,998 | 3 | 75,431 | 5 |
| 1410 預付款項 | 41,363 | 4 | 65,282 | 4 | 2250 負債準備－流動(附註六(九)) | 5,395 | - | 84,086 | 5 |
| 1470 其他流動資產 | 1,759 | - | 2,133 | - | 2280 租賃負債－流動(附註六(十)) | 7,919 | 1 | 13,928 | 1 |
| 1,027,427 | 87 | 1,318,877 | 85 | 2300 其他流動負債 | 16,601 | 1 | 2,276 | - | |
| 非流動資產: | 268,769 | 22 | 540,336 | 35 | |||||
| 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) | 16,606 | 2 | 18,014 | 1 | 非流動負債: | ||||
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)) | 109,137 | 9 | 124,520 | 8 | 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) | 419 | - | - | - |
| 1755 使用權資產(附註六(七)) | 14,085 | 1 | 39,915 | 3 | 租賃負債－非流動(附註六(十)) | 6,449 | 1 | 26,683 | 2 |
| 1780 無形資產(附註六(八)) | 2,969 | - | 1,972 | - | 6,868 | 1 | 26,683 | 2 | |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) | 15,305 | 1 | 38,144 | 3 | 275,637 | 23 | 567,019 | 37 | |
| 1900 其他非流動資產(附註八) | 2,391 | - | 4,341 | - | 權益(附註六(十三)及(十四)): | ||||
| 160,493 | 13 | 226,906 | 15 | 3100 普通股股本 | 686,977 | 58 | 673,357 | 43 | |
| 資本公積 | 318,678 | 27 | 366,459 | 24 | |||||
| 保留盈餘 | (76,207) | (6) | (60,856) | (4) | |||||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 501 | - | (196) | - | |||||
| 員工未賺得酬勞 | (17,666) | (2) | - | - | |||||
| 權益總計 | 912,283 | 77 | 978,764 | 63 | |||||
| 資產總計 | $ 1,187,920 | 100 | 1,545,783 | 100 | 負債及權益總計 | $ 1,187,920 | 100 | 1,545,783 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：翁宗斌
會計主管：何振宇
錄實科技股份有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一三年六月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十六)) | $ 597,888 | 100 | 941,934 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、七及十二) | 390,864 | 65 | 775,118 | 82 |
| 營業毛利 | 207,024 | 35 | 166,816 | 18 | |
| 營業費用(附註六(八)、(九)、(十)、(十一)、七及十二)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 24,104 | 4 | 77,187 | 8 |
| 6200 | 管理費用 | 50,507 | 8 | 61,980 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 200,218 | 34 | 170,211 | 18 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益(附註六(二)及(三)) | (1,706) | - | (608) | - |
| 營業費用合計 | 273,123 | 46 | 308,770 | 33 | |
| 營業淨損 | (66,099) | (11) | (141,954) | (15) | |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7010 | 其他收入(附註七) | 3,273 | - | 5,522 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十八)) | 5,650 | 1 | (13,445) | (1) |
| 7100 | 利息收入 | 6,671 | 1 | 6,160 | - |
| 7510 | 利息費用(附註六(十)) | (339) | - | (583) | - |
| 7775 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 | (2,280) | - | (3,638) | - |
| (附註六(五)) | 12,975 | 2 | (5,984) | (1) | |
| 7900 | 稅前淨損 | (53,124) | (9) | (147,938) | (16) |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十二)) | 23,083 | 4 | 18,000 | 2 |
| 本期淨損 | (76,207) | (13) | (165,938) | (18) | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 872 | - | 2 | - |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | ||||
| (附註六(十二)) | 175 | - | - | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 697 | - | 2 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 697 | - | 2 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ (75,510) | (13) | (165,936) | (18) | |
| 每股虧損(附註六(十五)) | |||||
| 9750 | 基本每股虧損(元) | $ | (1.13) | (2.46) | |
| 9850 | 稀釋每股虧損(元) | $ | (1.13) | (2.46) |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：翁宗斌
經理人：王昱賀
會計主管：何振宇
25
經資訊科技研究所公司
經益處對策
民國一一四年及一二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(累積虧損) | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 員工未賺得酬勞 | 合計 | 權益總額 | |||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 676,381 | 372,404 | 147,010 | 588 | (42,516) | 105,082 | (198) | (3,010) | (3,208) | 1,150,659 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (165,938) | (165,938) | - | - | - | (165,938) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 2 | - | 2 | 2 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (165,938) | (165,938) | 2 | - | 2 | (165,936) |
| 法定盈餘公積彌補虧損 | - | - | (42,516) | - | 42,516 | - | - | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 315 | - | - | - | - | - | - | - | 315 |
| 股份基礎給付交易 | (3,024) | (6,260) | - | - | - | - | - | 3,010 | 3,010 | (6,274) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 673,357 | 366,459 | 104,494 | 588 | (165,938) | (60,856) | (196) | - | (196) | 978,764 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (76,207) | (76,207) | - | - | - | (76,207) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 697 | - | 697 | 697 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (76,207) | (76,207) | 697 | - | 697 | (75,510) |
| 盈餘公積彌補虧損 | - | - | (104,494) | (588) | 105,082 | - | - | - | - | - |
| 資本公積彌補虧損 | - | (60,856) | - | - | 60,856 | 60,856 | - | - | - | - |
| 股份基礎給付交易 | 13,620 | 13,075 | - | - | - | - | - | (17,666) | (17,666) | 9,029 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 686,977 | 318,678 | - | - | (76,207) | (76,207) | 501 | (17,666) | (17,165) | 912,283 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：翁宗斌
經理人：王昱賀
會計主管：何振宇
銘債輔政股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (53,124) | (147,938) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊及攤銷費用 | 60,241 | 62,699 |
| 預期信用減損迴轉利益 | (1,706) | (608) |
| 利息費用 | 339 | 583 |
| 利息收入 | (6,671) | (6,160) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 9,029 | (6,274) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 | 2,280 | 3,638 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | - | 8,378 |
| 租賃修改利益 | (362) | (108) |
| 收益費損項目合計 | 63,150 | 62,148 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 | - | 4,373 |
| 應收帳款減少 | 55,939 | 205,394 |
| 其他應收款增加 | (84,988) | (16,760) |
| 存貨減少 | 132,449 | 85,124 |
| 預付款項減少(增加) | 23,919 | (16,914) |
| 其他流動資產減少 | - | 57 |
| 合約負債(減少)增加 | (8,753) | 24,493 |
| 應付帳款(減少)增加 | (155,006) | 148,009 |
| 其他應付款減少 | (37,433) | (111,515) |
| 負債準備(減少)增加 | (78,691) | 3,488 |
| 其他流動負債增加(減少) | 14,325 | (1,844) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (138,239) | 323,905 |
| 調整項目合計 | (75,089) | 386,053 |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (128,213) | 238,115 |
| 收取之利息 | 7,052 | 5,917 |
| 支付之利息 | (339) | (583) |
| 退還之所得稅 | 374 | 3,291 |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (121,126) | 246,740 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | - | (6,300) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (35,637) | (20,143) |
| 存出保證金減少(增加) | 1,950 | (112) |
| 取得無形資產 | (2,669) | (2,786) |
| 投資活動之淨現金流出 | (36,356) | (29,341) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 租賃本金償還 | (7,600) | (14,257) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (7,600) | (14,257) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (165,082) | 203,142 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 508,571 | 305,429 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 343,489 | 508,571 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：翁宗斌
經理人：王昱賀
會計主管：何振宇
第二案
董事會 提
案 由：民國一一四年度虧損撥補，請 承認案。
說明：
- 本公司期初未分配盈餘為 0 元，加計一一四年度稅後虧損 76,206,609 元後，待彌補虧損為 76,206,609 元，擬以資本公積 76,206,609 元彌補虧損，彌補後之期末累計虧損為 0 元。
- 檢附民國一一四年度虧損撥補表(請參閱第 28 頁)，謹提請 承認。
決議：
錄寶科技股份有限公司
銘招投補表
民國十六四年度
| 單位:新台幣元 | |
|---|---|
| 項目 | 金額 |
| 期初未分配盈餘 | 0 |
| 民國一一四年度稅後淨損 | (76,206,609) |
| 待彌補虧損 | (76,206,609) |
| 資本公積彌補虧損 | 76,206,609 |
| 期末累積未分配盈餘 | 0 |
董事長：彭聖華
經理人：王昱賀
會計主管：何振宇
-28-
討論事項
第一案
董事會 提
案 由：擬解除董事競業禁止限制，請 公決案。
說明：
- 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209條之規定，擬解除其競業禁止限制。
- 檢附本公司董事及獨立董事兼任其他企業之職務明細表(請參閱第30頁至第31頁)，謹提請 公決。
決議：
-29-
目前兼任本公司及其他公司之職務
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 董事長 | 彭聖華 | 董事長：銘寶科技(股)公司、仁寶瑞芳健康資產開發(股)公司、宏智生醫科技(股)公司、神寶醫資(股)公司、古寶通訊(南京)有限公司、怡寶通訊(南京)有限公司、南京漢艾爾特通訊有限公司、華寶通訊(南京)有限公司等公司 |
| 董事：仁寶電腦工業(股)公司、智易科技(股)公司、立寶光電(股)公司、宇核生醫(股)公司、奔騰智慧生醫(股)公司、金仁寶管理服務(股)公司、金仁寶總部資產開發(股)公司、皇鋒通訊(股)公司、極創電子(股)公司、韶陽科技(股)公司、鯨寶科技(股)公司、弘晉投資(股)公司、弘記投資(股)公司、仁寶光電科技(昆山)有限公司、仁寶投資(江蘇)有限公司、仁寶視訊電子(昆山)有限公司、仁寶電腦工業(中國)有限公司、重慶翊寶智慧電子裝置有限公司、Bizcom Electronics, Inc.、COMPAL SMART DEVICE INDIA PRIVATE LIMITED、Shennona Corporation 等公司 | ||
| 監察人：勤立生物科技(股)公司 | ||
| 總經理：皇鋒通訊(股)公司、仁寶投資(江蘇)有限公司、仁寶視訊電子(昆山)有限公司、南京漢艾爾特通訊有限公司、重慶翊寶智慧電子裝置有限公司 | ||
| 執行副總：仁寶電腦工業(股)公司 | ||
| 分公司經理：仁寶電腦工業(股)公司高雄分公司 | ||
| 董事 | 陳瑞聰 | 董事長：仁寶電腦工業(股)公司、智易科技(股)公司、立寶光電(股)公司、宇核生醫(股)公司、奔騰智慧生醫(股)公司、承寶生技(股)公司、皇鋒通訊(股)公司、雲銳智慧科技(股)公司、勤立生物科技(股)公司、瑞光醫務管理顧問(股)公司、金仁寶總部資產開發(股)公司、瑞河再生醫學生技(股)公司、瑞寶生醫(股)公司、鯨寶科技(股)公司、鵬寶科技(股)公司、弘晉投資(股)公司、弘記投資(股)公司、仁寶光電科技(昆山)有限公司、仁寶投資(江蘇)有限公司、仁寶系統貿易(昆山)有限公司、仁寶信息技術(昆山)有限公司、仁寶視訊電子(昆山)有限公司、仁寶資訊工業(昆山)有限公司、仁寶電子科技(昆山)有限公司、仁寶電腦(重慶)有限公司、仁寶電腦工業(中國)有限公司、仁寶數碼科技(昆山)有限公司、昆山柏泰電子有限公司、重慶翊寶智慧電子裝置有限公司、COMPAL SMART DEVICE INDIA PRIVATE LIMITED 等公司 |
| 董事：銘寶科技(股)公司、仁寶瑞芳健康資產開發(股)公司、金仁寶管理服務(股)公司、韶陽科技(股)公司、聯恆國際(股)公司、恆額科技(股)公司、鳳凰創新創業投資(股)公司、仁寶企業管理(成都)有限公司、仁寶(越南)有限公司、仁寶投資(四川)有限公司、仁寶開發管理(越南)有限公司、仁寶電腦(成都)有限公司、仁寶網路資訊(昆山)有限公司、財團法人成電文教基金會、Arcadyan Holding (BVI) Corp.、Arch Holding (BVI) Corp.、Ascendant Private Equity Investment Ltd.、Big Chance International Co., Ltd.、Billion Sea Holdings Ltd.、Bizcom Electronics, Inc.、Center Mind International Co., Ltd.、Compal Americas (US) Inc.、Compal Display Holding (HK) Limited、Compal Electronics (Holding) Ltd.、Compal Electronics International Ltd.、Compal Electronics N.A. Inc.、Compal International Holding Co., Ltd.、Compal International Holding (HK) Limited、International Ltd.、Compal Rayonnant Holdings Ltd.、Compal USA (Indiana), Inc.、Compal Wise Electronic (Vietnam) Co., Ltd.、Compalead Electronics B.V.、Core Profit Holdings Limited、Etrade Management Co., Ltd.、Flight Global Holding Inc.、Forever Young Technology Inc.、Fortune Way Technology Corp.、Giant Rank Trading Limited、Goal Reach Enterprises Ltd.、HengHao Holdings A Co., Ltd.、HengHao Holdings B Co., Ltd.、High Shine Industrial Corp.、Intelligent Universal Enterprise Ltd.、Jenpal international Ltd.、Just International Ltd.、Prisco International Co., Ltd.、Prospect Fortune Group Ltd.、Sinoprime Global Inc.、Smart International Trading Ltd.、Wah Yuen Technology Holding Ltd.、Webtek Technology Co., Ltd 等公司 | ||
| 執行董事：昆山柏泰電子技術服務有限公司 | ||
| 總裁：Compal Electronics (Vietnam) Co., Ltd. | ||
| 獨立董事：力成科技(股)公司 | ||
| 理事：財團法人國家生技醫療產業策進會 |
-30-
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 王昱賀 | 董事：銘寶科技(股)公司、Compal Broadband Networks Belgium BVBA、Compal Broadband Networks Netherlands B.V.等公司 |
| 副董事長：星瑞半導體(股)公司 | ||
| 總經理：銘寶科技(股)公司 | ||
| 董事 | 蔡榮進 | 董事長：合肥沛睿微電子(股)公司 |
| 董事：銘寶科技(股)公司 | ||
| 行銷副總裁：瑞昱半導體(股)公司 | ||
| 獨立董事 | 翁建仁 | 董事：費米(股)公司 |
| 獨立董事：銘寶科技(股)公司 | ||
| 獨立董事 | 毛穎文 | 董事長：矽創電子(股)公司、矽創投資(股)公司、力領科技(股)公司、吉光微電子(股)公司、Sitronix Holding International Limited.、Sitronix Global Limited.等公司 |
| 董事：昇佳電子(股)公司、知創電子(股)公司、新特系統(股)公司、極創電子(股)公司、廣穎電通(股)公司、融易網路(股)公司、鳳凰創新創業投資(股)公司、鳳凰家創新創業投資(股)公司、鳳凰學創新創業投資(股)公司、鳳凰綠創新創業投資(股)公司、鳳凰港創新創業投資(股)公司等公司 | ||
| 執行長：矽創電子(股)公司、力領科技(股)公司、吉光微電子(股)公司等公司 | ||
| 獨立董事：銘寶科技(股)公司 | ||
| 獨立董事 | 陳妙玲 | 獨立董事：銘寶科技(股)公司、台灣金控(股)公司等公司 |
-31-
臨時動議
臨時動議：
-32-
附 錄
附錄一
鋁寶科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，應依法令規定將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，並得以電子方式為之。
第四條 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
有關證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第五條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依法令規定以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派遣足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
-33-
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第八條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
-34-
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；本公司於上市或上櫃期間，將電子方式列為股東表決權行使管道之一。本公司以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，後由股東逐案進行投票表決。
第十四條 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本條決議方式，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂之選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
-35-
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第二十條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第廿一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第廿二條 本議事規範之訂定及修訂應經本公司董事會同意，並經股東會通過後施行，修正時亦同。
第廿三條 本規則訂定於中華民國一〇二年五月七日經董事會決議通過及中華民國一〇二年六月二十一日經股東會決議通過後實施。
第一次修訂於中華民國一〇六年五月二十四日經董事會決議通過及中華民國一〇六年六月二十七日經股東會決議通過後實施。
第二次修訂於中華民國一〇七年三月十三日經董事會決議通過及中華民國一〇七年六月八日經股東會決議通過後實施。
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附錄二
銘寶科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為銘寶科技股份有限公司；英文名稱定為Compal Broadband Networks, Inc.。
第二條 本公司所營事業如下：
一、CC01060有線通信機械器材製造業。
二、CC01070無線通信機械器材製造業。
三、CC01080電子零組件製造業。
四、CC01101電信管制射頻器材製造業。
五、CC01110電腦及其週邊設備製造業。
六、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
七、F113070 電信器材批發業。
八、F213060 電信器材零售業。
九、F401010國際貿易業。
十、I501010產品設計業。
十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司為業務之需要，得對外保證。
第四條 本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議依法設立分公司、工廠或辦事處於國內外各地。
第五條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十，並得轉投資他公司為有限責任股東。
第二章 股份
第六條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股普通股，每股面額新台幣壹拾元整，得分次發行。登記資本總額中保留新台幣壹億元，計壹仟萬股供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用，未發行股份得依董事會決議分次發行。
第六條之一 本公司依公司法收買之庫藏股、員工認股權憑證、限制員工權利新股及發行新股時承購股份之員工，其發放對象包含符合一定條件之控制及從屬公司員工。
第七條 本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司得採免印製股票之方式發行股份，並應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。股東辦理股票事務或行使其他有關權利，除法令另有規定外，依主管機關頒佈之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。
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第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
股東常會之召集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召開應於十五日前通知各股東。
通知，應載明召集事由，通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第九條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席或不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
股東得於每次股東會，依公司法第一七七條規定，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席股東會。
出席股東會使用委託書，依主管機關頒佈公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定辦理。
第十一條 本公司股東，除受限制或有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權。本公司召開股東會時，得採書面或電子方式行使股東表決權；並於本公司上市(櫃)期間，將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及功能委員會
第十三條 本公司設董事五至十一人，均由股東會就有行為能力之人中選任之。
董事於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購買責任保險。本公司在前述董事名額中，得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。
董事之選任，悉依相關法令及本公司董事選舉辦法規定辦理。本公司於上市(櫃)期間，董事之選任方式採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。
本公司得依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。本公司依法設置之審計委員會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。
董事會因業務運作之需要，得依法令相關規定設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十四條 董事任期三年，連選得連任之。
董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
本公司於設置獨立董事後，獨立董事因故解任，致人數不足章程之規定者，應於最近一次股東會補足之；獨立董事均解任時，應於事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之。
補選之董事及獨立董事，其任期以補足原任之期限為限。
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第十五條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。
第十六條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集之。
本公司董事會職權如下：
一、經理人之任免。
二、預算及決算之審查。
三、盈餘分配或虧損彌補之擬訂。
四、重要章則契約之核定。
五、不動產買賣及投資其他事業之審核。
六、其他依公司法或股東會決議賦予之職權。
第十七條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知經相對人同意者，得以書面、傳真、電子郵件(E-MAIL)等電子方式為之。
第十八條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以一人為限。
第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十九條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第二十條 (刪除)
第廿一條 董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司應支給薪津。全體董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，由薪資報酬委員會提交董事會決議之。
第五章 經理人
第廿二條 本公司得置經理人，其委任解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。
本公司於依證券交易法規定設置薪資報酬委員會後，由薪資報酬委員會訂定經理人報酬後提交董事會決議之。
第六章 會計
第廿三條 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。
本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項書表，依法定程序送請股東會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分配或虧損撥補之議案。
前項盈餘分派之議案，股東股息及紅利之現金分派依章程授權董事會決議，事後於股東會報告時，無須再經股東會承認。
第廿四條 本公司應以不低於當年度獲利狀況之百分之五分派員工酬勞（並提撥不低於其中百分之五為基層員工酬勞）及應以不高於當年度獲利狀況之百分之二分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
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員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之控制及從屬公司員工。
第廿四條之一 本公司年度決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補歷年累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限)，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之；惟如當年度每股淨利未達一元時，得不就當年度盈餘予以分派。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將股東股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。
本公司正處營運成長期，其股利分配政策應參酌經營環境、營運績效及財務結構等因素後分派之，就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東股息紅利，但董事會得依當時整體營運狀況調整比例，並提請股東會決議，惟分派予股東之現金股利不低於當年度現金股利及股票股利合計數之百分之十。
第七章 附則
第廿五條 本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第廿六條 本章程經全體發起人同意於中華民國九十八年八月十二日訂立。
第一次修訂於中華民國一〇〇年六月二十七日。
第二次修訂於中華民國一〇五年六月二十二日。
第三次修訂於中華民國一〇六年六月二十七日。
第四次修訂於中華民國一〇七年六月八日。
第五次修訂於中華民國一〇八年六月二十八日。
第六次修訂於中華民國一一〇年八月三十日。
第七次修訂於中華民國一一一年六月二十七日。
第八次修訂於中華民國一一四年六月二十三日。
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附錄三
銘寶科技股份有限公司
全體董事持股情形
停止過戶日：115年4月24日
| 職稱 | 姓名 | 股數(股) | % |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 仁寶電腦工業(股)公司 | ||
| 代表人：彭聖華 | 29,060,176 | 42.39% | |
| 董事 | 仁寶電腦工業(股)公司 | ||
| 代表人：陳瑞聰 | |||
| 董事 | 仁寶電腦工業(股)公司 | ||
| 代表人：王昱賀 | |||
| 董事 | 瑞新投資(股)公司 | ||
| 代表人：蔡榮進 | 3,575,000 | 5.22% | |
| 獨立董事 | 翁建仁 | 0 | 0.0% |
| 獨立董事 | 毛穎文 | 0 | 0.0% |
| 獨立董事 | 陳妙玲 | 0 | 0.0% |
| 合計 | 32,635,176 | 47.61% |
註1：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規定，公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。
法定持股數計算如後：
- 全體董事不得少於5,484,053股。
- 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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附錄四
其他說明事項
本次股東常會之股東提案受理情形：
一、依公司法172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項且其議案以三百字為限（包含案由、說明及標點符號在內），超過者均不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
二、一一五年股東常會，本公司受理股東提案期間為115年4月10日起至115年4月20日止，並依法公告於公開資訊觀測站。
三、於上開受理期間，本公司並未接獲任何股東提案。
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獵風 章田
2023年1月25日（02）2225-1430