CBF — AGM Information 2017

Jun 12, 2017

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目 錄

開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2 報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4 承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．33 討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 48 臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．68

附錄：

一、本公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．70 二、本公司股東會議事規則．．．．．．．．．．．． 75 三、本公司董事持股情形． ．．．．．．．． 78

中華票券金融股份有限公司106 年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會 二、主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、承 認 事 項 五、討 論 事 項 六、臨 時 動 議 七、散 會

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中華票券金融股份有限公司106 年股東常會議程

時間：中華民國106 年5 月26 日(星期五)上午9 時

• 地點：台北市羅斯福路四段85 號地下一樓集思會議中心(台大 館)蘇格拉底廳

• 一、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)本公司105 年度營業報告。

• (二)審計委員會審查本公司105 年度營業決算表冊報告。

• (三)105 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• (四)檢具本公司「董事會議事規則」部分條文修訂案，謹 提請 報告。

• (五)檢具本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條 文修訂案，謹提請 報告。

四、承認事項

• (一)本公司105 年度財務決算表冊，謹提請 承認。

• (二)本公司105 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 五、討論事項

• (一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文， 謹提請 公決。

六、臨時動議

• 七、散會

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附錄

• 一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

三、本公司董事持股情形

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報 告 事 項

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報告事項(一)

中華票券金融股份有限公司

一○五年度營業報告

壹、 105 年度國內外經濟環境

一、國際經濟環境

105 年全球經濟雖持續復甦，惟成長力道疲弱且各國復甦腳步不一，潛 存若干風險，包括美國貨幣政策動向及川普新政府經貿政策走向、中國大陸 及部分新興經濟體成長力道放緩、英國脫歐公投後續效應、歐洲陸續舉辦大 選、地緣政治風險、國際原油及大宗商品價格變動、全球金融市場及股匯市 波動，以及貿易保護主義興起等，皆影響國際經濟前景。根據環球透視機構 （ Global Insight ） 106 年 1 月最新估算， 105 年全球經濟成長率 2.5% ，較 104 年 2.7% 之成長減少。

二、國內經濟環境

全球經濟成長步調遲緩致外需成長力道疲弱；物聯網、車用電子等新興 智慧應用需求升溫，半導體業者高階產能投資可望續增，加上政府積極改善 投資環境與落實五加二創新產業發展計畫，有助維繫投資成長動能。根據行 政院主計總處 106 年 2 月估算 105 年經濟成長率 1.50% 較 104 年之 0.72% 增加。

貳、 營業計畫實施成果

本公司 105 年度辦理票債券業務概況如下：

一、票券初級市場

1. 商業本票之簽證與承銷

本公司 105 年度簽證承銷商業本票計 8,718 家次，較 104 年度增加 22 家次（或 0.25% ），總計金額新台幣 1,590,183 佰萬元，較 104 年度增加 138,390 佰萬元（或 9.53% ）。 105 年底本公司簽證承銷商業本票未到期餘額計新台幣 192,199 佰萬元。

2. 保證餘額

截至 105 年底，本公司商業本票保證餘額為新台幣 96,797 佰萬元，較 104 年底餘額增加 9,966 佰萬元（或 11.48% ）。

3. 首次買入各類台幣票券

除簽證承銷商業本票外，本公司 105 年度首次買入融資性商業本票以外之各 類台幣票券計新台幣 263,309 佰萬元（見表一），較 104 年度增加 26,523 佰萬元 （或 11.20% ）。

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表一、首次買入融資性商業本票以外之各類台幣票券彙整

單位 : 新台幣佰萬元

			105年	比重（%）	104年	比重（%）
交易性商業本票			208	0.08	182	0.08
銀行承兌匯票			1	0.00	0	0.00
可轉讓定期存單			262,600	99.73	236,604	99.92
國庫券			500	0.19	0	0.00
	總	計	263,309	100.00	236,786	100.00

4. 美元票券業務

105 年度累計簽證及承銷美元商業本票金額為 0 美元，較 104 年度減少 1 佰 萬美元；暨首次買入美元融資性商業本票以外之各類美元票券計 0 美元，較 104 年度減少 210 佰萬美元。

本公司於票券初級市場方面，因 105 年度全球景氣溫和復甦，在本公司積極拓 展票券承銷及聯貸案件下，簽證及承銷商業本票交易量增加。

二、票券次級市場

本公司 105 年度台幣票券次級市場買賣交易總額計新台幣 4,413,436 佰萬元（見表 二），較 104 年度減少 66,808 佰萬元（或 -1.49 % ）；暨美元票券次級市場買賣交易總額 計 35 佰萬美元，較 104 年度減少 175 佰萬美元（或 -83.33% ）。

表二、台幣票券次級市場交易—交易工具別	表二、台幣票券次級市場交易—交易工具別		單位：新台幣佰萬元	單位：新台幣佰萬元
	105年	比重（%）	104年	比重（%）
商業本票	4,101,024	92.92	4,087,836	91.24
可轉讓定存單	298,297	6.76	392,408	8.76
國庫券	14,115	0.32	0	0.00
總計	4,413,436	100.00	4,480,244	100.00

本公司於票券次級市場交易量方面，雖 105 年度全球景氣溫和復甦，惟銀行可轉讓 定存單於競價下，致本公司在次級市場交易量減少。

三、政府債券市場

本公司 105 年度政府債券買賣交易總額為新台幣 1,348,029 佰萬元（見表三），較 104 年度減少 54,945 佰萬元（或 -3.92% ）。就交易型態區分，附條件交易金額為 1,145,798 佰 萬元，佔 85.00% ，較 104 年度減少 133,223 佰萬元（或 -10.42% ）；買賣斷交易金額為 202,231 佰萬元，佔 15.00% ，較 104 年度增加 78,278 佰萬元（或 63.15% ）。

表三、政府債券交易—交易型態別	表三、政府債券交易—交易型態別		單位：新台幣佰萬元	單位：新台幣佰萬元
	105年	比重（%）	104年	比重（%）
附條件交易	1,145,798	85.00	1,279,021	91.16
買賣斷交易	202,231	15.00	123,953	8.84
總計	1,348,029	100.00	1,402,974	100

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四、金融債券市場

本公司 105 年度金融債券買賣交易總額計新台幣 273,210 佰萬元（見表四），較 104 年度減少 4,547 佰萬元（或 -1.64% ）。就交易型態區分，附條件交易金額為新台幣 271,560 佰萬元，佔 99.40% ，較 104 年度減少 797 佰萬元（或 -0.29% ）；買賣斷交易金額為新台 幣 1,650 佰萬元，佔 0.60% ，較 104 年度減少 3,750 佰萬元（或 -69.44% ）。

表四、金融債券交易—交易型態別	表四、金融債券交易—交易型態別		單位：新台幣佰萬元	單位：新台幣佰萬元
	105年	比重（%）	104年	比重（%）
附條件交易	271,560	99.40	272,357	98.06
買賣斷交易	1,650	0.60	5,400	1.94
總計	273,210	100.00	277,757	100

五、公司債券市場

本公司 105 年度公司債券買賣交易總額計新台幣 1,458,613 佰萬元（見表五），較 104 年度減少 328,540 佰萬元（或 -18.38% ）。就交易型態區分，附條件交易金額為新台幣 1,422,963 佰萬元，佔 97.56% ，較 104 年度減少 333,591 佰萬元（或 -18.99% ）；買賣斷交 易金額為新台幣 35,650 佰萬元，佔 2.44% ，較 104 年度增加 5,051 佰萬元（或 16.51% ）。

表五、公司債券交易—交易型態別	表五、公司債券交易—交易型態別		單位：新台幣佰萬元	單位：新台幣佰萬元
	105年	比重（%）	104年	比重（%）
附條件交易	1,422,963	97.56	1,756,554	98.29
買賣斷交易	35,650	2.44	30,599	1.71
總計	1,458,613	100.00	1,787,153	100.00

六、外幣債券市場

本公司 105 年度外幣債券買賣交易總額分別為人民幣債券 6 佰萬元人民幣（見表六） 及美元債券 5,015 佰萬美元（見表七），就交易型態區分，國際債券附條件交易金額為 6 佰萬元人民幣，佔 100% ，較 104 年度減少 92 佰萬元人民幣（或 -93.88% ）；國際債券買 賣斷交易金額為 0 元人民幣，佔 0.00% ，較 104 年度減少 10 佰萬元人民幣（或 -100% ）； 外國債券附條件交易金額為 4,677 佰萬美元，佔 93.26% ，較 104 年度增加 4,441 佰萬美 元（或 1881.78% ）；外國債券買賣斷交易金額為 338 佰萬美元，佔 6.74% ，較 104 年度 增加 282 佰萬美元（或 503.57% ）。

表六、國際債券交易—交易型態別			單位：人民幣佰萬元	單位：人民幣佰萬元
105	年	比重（%）	104年	比重（%）
附條件交易	6	100.00	98	90.74
買賣斷交易	0	0.00	10	9.26
總計	6	100.00	108	100.00

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表七、外國債券交易—交易型態別	表七、外國債券交易—交易型態別		單位：美金佰萬元	單位：美金佰萬元
	105年	比重（%）	104年	比重（%）
附條件交易	4,677	93.26	236	80.82
買賣斷交易	338	6.74	56	19.18
總計	5,015	100.00	292	100.00

參、 財務收支及獲利能力分析

收益方面， 105 年淨收益為 2,312,495 仟元，預算達成率為 101.71% 。其中，利息淨收益 1,279,211 仟元，達成率 111.18% ；手續費淨收益 923,114 仟元，達成率 109.67% ；透過損益按 公允價值衡量之金融資產及負債淨收益 78,728 仟元，達成率 33.75% ；備供出售金融資產之已 實現淨利益 11,038 仟元，達成率 27.60% ；其他非利息淨利益 20,404 仟元，達成率 255.05% 。 淨收益達成預算目標，主因本業方面，本公司積極拓展票券承銷業務；暨積極布建備供債券 及資產交換部位，且在市場資金成本低檔下，拉升養券利差，利息淨收入及手續費淨收益皆 超越預算目標，惟股權商品交易，在全球景氣復甦力道疲弱，操作績效稍落後預算目標。

成本方面， 105 年各項迴轉為 184,790 仟元，預算達成率為 659.97 %，主因本公司實際收 回呆帳較預算數多，且資產品質控管得宜所致；而營業費用為 497,284 仟元，預算耗用率為 97.47% 。

獲利方面， 105 年稅前利益為 2,000,001 仟元，預算達成 115.25% ，稅後純益為 1,633,518 仟元，換算成每股純益達 1.22 元，達成預算目標 112.81% 。

肆、 經營體質分析

本公司風險管理政策係在董事會核定之風險容忍度下，以爭取股東最大利益為目標。為 、 維持金融資產與負債之安全性、流動性與獲利性，設置「業務審議委員會」「投資審議委員 會」以及「金融資產與負債管理委員會」，針對信用、市場、流動性及作業相關風險加以衡量 及監控管理。截至 105 年 12 月 31 日本公司整體授信資產之逾放比為 0 ，金融資產品質良好， 經營體質強健；經會計師複核之資本適足率為 13.48 %。

105 年 3 月 4 日，惠譽國際信用評等股份有限公司台灣分公司確認本公司年度信用評等 如下：國內長期評等「 A+ （ twn ）」、國內短期評等「 F1 （ twn ）」，所有評等展望皆為「穩定」。

伍、 研究發展概況

配合行政院通過「票券金融管理法」修正草案，未來得發行無實體商業本票，本公司積 極規劃相關配套措施，以提升商業本票發行效率及安全性，並降低人工作業成本。

員工教育訓練方面，本公司除定期邀請學者專家到公司進行專題演講外，亦聘請業界專 業人士，為同仁講授個人業務相關課程。此外，本公司亦鼓勵員工取得金融證照、參加金融 研訓院等機關團體開辦之各項課程，以期提高員工之專業素質及工作效率。 105 年底員工人 數計 151 人，員工派訓共計 3,279 人次（ 7,101 小時），平均每人派訓約 22 次（ 47.03 小時）。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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報告事項(二)

審計委員會審查報告書

本審計委員會審議並經董事會決議之 105 年度財務報告，業經勤業眾 信聯合會計師事務所黃瑞展會計師與楊承修會計師查核簽證，並共同 出具無保留意見查核報告；另董事會造送本公司 105 年度營業報告 書、主要財產之財產目錄及盈餘分配案，經本審計委員會審核同意， 認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 準用公司法第 219 條之 規定，特此報告。

此致

中華票券金融股份有限公司 106 年股東常會

中華票券金融股份有限公司審計委員會

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中 華 民 國 106 年 2 月 22 日

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董事會提案

報告事項(三)

案由：本公司105 年度員工酬勞及董事酬勞分派案，謹提請 報告。 說明：

• 一、本公司105年度經會計師查核之獲利為 2,050,973,185 元(提列員工及 董事酬勞前)，因其他綜合損益直接結轉保留盈餘後，與前期累計未 分配盈餘之合計數呈現負值，依章程須先保留該部分獲利後，再進行 員工及董事酬勞之提列。經上述調整後之獲利金額為 2,039,140,391 元，員工酬勞及董事酬勞各分派 25,486,000 元。

• 二、員工酬勞及董事酬勞全數發放現金。

• 三、本案業經本公司第三屆薪資報酬委員會第十一次會議討論通過在案， 暨依公司法第235條之一第三項規定，經106年2月21日本公司第13屆董 事會第22次會議三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意通過。

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報告事項(四)

董事會提案

案由：檢具本公司「董事會議事規則」部分條文修訂案，謹提請 報告。 說明：

• 一、依據金融監督管理委員會金管檢證發字第10501582210 號函面請改善 意見建議暨參酌「票券金融公司公司治理實務守則」第34 條之2 第1 項規定，增訂風險管理及法令遵循主管之任免應納入董事會討論事項， 爰修訂本公司「董事會議事規則」第四條第一項第六款條文。

• 二、檢附修正前、後條文對照表及辦法全文，詳如附件。

• 三、本案業經本公司第二屆審計委員會第十二次會議討論通過，暨經 105 年 12 月 20 日第 13 屆董事會第 20 次會議決議通過。

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中華票券金融股份有限公司「董事會議事規則」部分條文修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條 下列事項應提董事會討論，除有 突發緊急情事或正當理由外，應 在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出： 一、公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法第14 條之1 規 定訂定或修正內部控制制 度。 四、依證券交易法第36 條之1 規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務行 為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計、風險管理、法 令遵循或內部稽核主管之任 免。 七、對關係人或非關係人之重大 捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 本款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所 規範之關係人。 八、依證券交易法第14條之3、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事 項或主管機關規定之重大 事項。	第四條 下列事項應提董事會討論，除有 突發緊急情事或正當理由外，應 在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出： 一、公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法第14 條之1 規定訂定或修正內部控制制 度。 四、依證券交易法第36 條之1 規定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生商品交易、 資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人或非關係人之重大 捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 本款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所 規範之關係人。 八、依證券交易法第14條之3、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定 之重大事項。	依據「票券金融公司公司治 理實務守則」第34 條之2 第1項規定增訂風險管理及 法令遵循主管之任免應納 入董事會討論事項。
…… 中華民國一○○年十二月十三 日第十一屆董事會第三十次會 議第二次修正通過。中華民國 一○一年六月十五日股東會核 備。中華民國一○一年十一月	…… 中華民國一○○年十二月十 三日第十一屆董事會第三十 次會議第二次修正通過。中華 民國一○一年六月十五日股 東會核備。中華民國一○一年	增列第四次修正日期。

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修正條文	現行條文	說明
十三日第十二屆董事會第六次 會議第三次修正通過。中華民 國一○二年五月二十二日股東 會核備。 中華民國一○五年十二月二十 日第十三屆董事會第二十次會 議第四次修正通過。中華民國 一○六年○○月○○日股東會	十一月十三日第十二屆董事 會第六次會議第三次修正通 過。中華民國一○二年五月二 十二日股東會核備。中華民國 一○五年十二月二十日第十 三屆董事會第二十次會議第 四次修正通過
核備。

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中華票券金融股份有限公司董事會議事規則

• 第一條 茲依據證券交易法第26 條之3 第8 項暨公開發行公司董事會議事辦法訂定 本規則。

• 第二條 本公司董事會至少每季召集乙次，召集時應載明事由於七日前通知各董事 ，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第三條 本公司定期召開之董事會，應由董事長授權之單位，依前條規定時間通知 所有董事出席，並提供足夠之會議資料。

第三條之一 定期性董事會之議事內容，應包括下列事項：

• 一、報告事項：

• (一) 上次會議紀錄及執行情形。

• (二) 重要財務業務報告。

• (三) 內部稽核業務報告。

• (四) 其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• (一) 上次會議保留之討論事項。

• (二) 本次會議討論事項。

• 三、 臨時動議。

第四條 下列事項應提董事會討論，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出：

  - 一、公司之營運計劃。

  - 二、年度財務報告及半年度財務報告。

  - 三、依證券交易法第14 條之1 規定訂定或修正內部控制制度。

  - 四、依證券交易法第36 條之1 規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

  - 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  - 、

  - 六、財務、會計、風險管理 法令遵循或內部稽核主管之任免。

  - 七、對關係人或非關係人之捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追認。

     - 本款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人。

• 八、依證券交易法第14 條之3、其他依法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 第五條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為親自 出席，但應傳真簽到卡以代簽到。

• 董事如不能親自出席，得委託其他董事代理，但應每次出具委託書，並列 舉召集事由之授權範圍。

• 獨立董事對於證券交易法第14 條之3 應提董事會之事項，應親自出席，

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不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會 議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 前二項代理以受一人之委託為限。

• 第六條 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指 定時，由董事互推一人代理之。

• 第七條 董事會進行中，得視議案內容通知相關部門人員列席會議，報告目前公司業 務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。 另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，提供專家意見 以供董事會參考，但討論及表決時應離席。

• 第八條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 但未有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後時間屆至仍不足額者，主席應宣布 延會，依第二條規定重行召集。

• 第九條 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行，但經出席董事過半數同意者， 得變更之。

• 前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕 行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。

• 第十條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過 同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

董事會之決議，除法令或公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，以 出席董事過半數同意行之。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十一條董事會議案之表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時 ，應徵求多數之意見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人 員應具董事身分。

第十二條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。

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但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 第十三條 除法令另有規定外，董事於討論會議事項，與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利 益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。

• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，不算入出席董事之 表決權數。

第十四條 董事會之議事，應作成會議紀錄，並詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名與職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明暨獨立董事不能親自出席董事會所出具之反對或保留意 見書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

會議紀錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後20 日內分送各董事。 董事會簽到表為會議紀錄之一部分，應併同會議紀錄列入公司重要檔案，於 公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十五條 董事會之議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄書面聲明者， 除應於會議紀錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資 訊申報網站辦理公告申報。

• 第十六條 董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。

• 第十七條 本議事規則如有未盡事宜，應依相關法令規定辦理。

• 第十八條 本議事規則之訂定及修正應經董事會同意，並提報股東會報告。

• 中華民國九十五年十一月二十二日第十屆董事會第七次會議通過。中華民國九

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十六年六月十五日股東會核備。中華民國九十六年九月十九日第十屆董事會第 十七次會議第一次修正通過。中華民國九十七年二月五日股東會核備。中華民 國一○○年十二月十三日第十一屆董事會第三十次會議第二次修正通過。中華 民國一○一年六月十五日股東會核備。中華民國一○一年十一月十三日第十二 屆董事會第六會議第三次修正通過。中華民國一○二年五月二十二日股東會核 備。中華民國一○五年十二月二十日第十三屆董事會第二十會議第四次修正通 一 。 過。中華民國 ○六年○○月○○日股東會核備

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董事會提案

報告事項(五)

• 案由：檢具本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文修訂案，謹提請 報 告。

說明：

• 一、為建立誠信經營之企業文化，健全企業發展，爰參酌臺灣證券交易所 103 年 11 月 7 日公告修正之「上市上櫃公司誠信經營守則」、 104 年 1 月 28 日公告修正之「 〇〇 股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」 參考範例，修訂本作業程序及行為指南，以資遵循。

• 二、本作業程序及行為指南共 24 條，其修訂重點臚列如下。

• （一）增訂對於 「 公司人員 」 之定義，將受任人納入 「 公司人員 」 之範疇， 並配合第四條對「利益」業已明確定義，爰修正條文 ( 第二條、第六條、 。

• 第七條 )

• （二）明定誠信經營專責單位與檢舉單位，並分別說明其職掌 ( 第五條、第二 。

• 十一條 )

• （三）利益迴避規範對象由董事擴及其他出席或列席董事會之利害關係人， 並將本公司人員利益迴避陳報層級由直屬主管提升為部門主管。 ( 第十 。

• 一條 )

• （四）修正有關智慧財產權與保密機制、禁止內線交易之條文 ( 第十二條、第 十三條 ) ，並新增禁止不公平競爭行為、防範損害利害關係人權益之規 。

• 定 ( 第十四條、第十五條 )

• （五）將供應商列入對外揭露誠信經營政策、建立商業關係前之誠信經營評 。

• 估、避免與涉有不誠信經營者交易之對象 ( 第十六、十七、十九條 )

• （六）針對公司人員涉及不誠信行為之處理方式，建立檢舉制度，明列本公 。

• 司檢舉管道、處理程序與後續因應方式 ( 第二十一條 )

• （七）為彰顯條文重點，第一至二十四條條文均加上條文標題。

• 三、檢附修正前、後條文對照表及辦法全文，詳如附件。

• 四、本案業經本公司第二屆審計委員會第十三次會議討論通過，暨經 106 年 2 月 21 日第 13 屆董事會第 22 次會議決議通過。

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中華票券金融股份有限公司「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表

修	正 條 文	原 條 文	說 明
第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、守信、透明原 則從事商業活動，為落實誠信經營政 策，並積極防範不誠信行為，依「上市 上櫃公司誠信經營守則」、證交所「○ ○股份有限公司誠信經營作業程序及		第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明 原則從事商業活動，為落實誠信經營 政策，並積極防範不誠信行為，依「上 市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作 業程序及行為指南，具體規範本公司 人員於執行業務時應注意之事項。	1.新增條文標題 2.參酌臺灣證券交 易所103年11月7 日公告修正之「上 市上櫃公司誠信 經營守則」第六條 第二項，104 年1 月28 日公告修正 之「○○股份有限 公司誠信經營作 業程序及行為指 南參考範例」，修 正本條內容。
行為指南」參考範例及本公司及集團企
業與組織之營運所在地相關法令，訂定 本作業程序及行為指南，具體規範本公 司人員於執行業務時應注意之事項。
第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人 員，係指本公司及集團企業與組織董 事、經理人、受僱人、受任人及具有實 質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，推定為本公 司人員所為。		第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人 員，係指本公司及集團企業與組織董 事、經理人、受僱人及具有實質控制 能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、 要求或收受任何形式或名義之金錢、 餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優 待、回扣、疏通費、款待、應酬及其 他利益，推定為本公司人員所為。	1.新增條文標題 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」第二條第一項 及第十八條所定 之範圍，將受任人 納入公司人員範 疇，並考量第四條 對「利益」業已明 確定義，修正本條 第一、二項。
第三條(不誠信行為) 本作業程序及行為指南所稱不誠信行 為，係指本公司人員於執行業務過程， 為獲得或維持利益，直接或間接提供、 收受、承諾或要求任何不正當利益，或 從事其他違反誠信、不法或違背受託義 務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政 候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監 察人（監事）、經理人、受僱人、具有 實質控制能力者或其他利害關係人。		第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行 為，係指本公司人員於執行業務過程， 為獲得或維持利益，直接或間接提供、 收受、承諾或要求任何不正當利益，或 從事其他違反誠信、不法或違背受託義 務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政 候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、具 有實質控制能力者或其他利害關係人。	新增條文標題
第四條(利益態樣) 本作業程序及行為指南所稱利益，係指 任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通 費、款待、應酬及其他有價值之事物。		第四條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指 任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通 費、款待、應酬及其他有價值之事物。	新增條文標題

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修	正 條 文	原 條 文	說 明
第五條(專責單位) 本公司指定管理部為專責單位（以下稱 本公司專責單位）辦理本作業程序及行 為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務 暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督 執行，並於必要時向董事會報告。 本公司並指定稽核室為違反誠信經營之		第五條 本公司授權總經理指派相關部室為專 責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦 理本作業程序及行為指南之修訂、執 行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建 檔等相關作業及監督執行，並應定期向 董事會報告。	1.新增條文標題 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」第十七條第二 項有關專責單位之 設置及其職掌事 項，修正本條，明 定管理部為專責單 位，隸屬董事會之 稽核室為檢舉專責 單位。
檢舉專責單位，隸屬董事會，負責規劃
檢舉制度與作業流程、於公司網站及內
部網站建立及公告獨立檢舉信箱與專 線、負責檢舉相關文件之保存，並將檢
舉情事、其處理方式及後續檢討改善措
施，向董事會報告。
第六條(防範方案之範圍) 本公司人員直接或間接提供、收受、承 諾或要求第四條所規定之利益時，除有 下列各款情形外，應符合「上市上櫃公 司誠信經營守則」及本作業程序及行為 指南之規定，並依相關程序辦理後，始 得為之： 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、 接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為 者。 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促 進關係參加或邀請他人舉辦之正常 社交活動。 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加 特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方式、 參加人數、住宿等級及期間等。 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加 之民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 六、為社會禮習俗或其他符合公司規定 者。		第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承 諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款 待、應酬及其他利益時，除有下列各款 情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經 營守則」及本作業程序及行為指南之規 定，並依相關程序辦理後，始得為之： 一、符合營運所在地法令之規定者。 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、 接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為 者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促 進關係參加或邀請他人舉辦之正 常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加 特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方 式、參加人數、住宿等級及期間 等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加 之民俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 七、為社會禮習俗或其他符合公司規定 者。	1.新增條文標題 2.考量第四條對 「利益」業已明確 定義，爰修正本條 文字，並刪除第一 款內容，原第二至 第七款調整為第一 至第六款。

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修	正 條 文	原 條 文	說 明
第七條(收受不正當利益之處理程序) 本公司人員遇有他人直接或間接提供或 承諾給予第四條所規定之利益時，除有 前條各款所訂情形外，應依下列程序辦 理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害 關係者，應於收受之日起三日內， 陳報其部門主管，必要時並知會本 公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關 係者，應予退還或拒絕，並陳報其 部門主管及知會本公司專責單位； 無法退還時，應於收受之日起三日 內，交本公司專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具 有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補 （獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買 賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或 不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質 及價值，提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總 經理核准後執行。		第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供 或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、 款待、應酬及其他利益時，除有前條 各款所訂情形外，應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利 害關係者，應於收受之日起三日 內，陳報其直屬主管，必要時並 知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害 關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責 單位；無法退還時，應於收受之 日起三日內，交本公司專責單位 處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指 具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用 補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、 買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行 或不執行，將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項財物之性 質及價值，提出退還、付費收受、歸 公、轉贈慈善機構或其他適當建議， 陳報核准後執行。	1.新增條文標題 2.考量第四條對 「利益」業已明確 定義，爰修正本條 文字，並配合修正 職務有利害關係情 形之第三項文字， 且明定陳報層級為 總經理。
第八條(禁止疏通費及處理程序) 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或 承諾疏通費者，應紀錄過程陳報部門主 管，並通知本公司專責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立即 處理，並檢討相關情事，以降低再次發 生之風險。如發現涉有不法情事，並應 立即通報司法單位。		第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供 或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直 屬主管，並通知本公司專責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立 即處理，並檢討相關情事，以降低再 次發生之風險。如發現涉有不法情 事，並應立即通報司法單位。	新增條文標題
第九條 (政治獻金之處理程序) 本公司提供政治獻金，應依下列規定 辦理，於陳報首長核准並知會本公司 專責單位，應提報董事會通過後，始 得為之： 一、應確認係符合政治獻金收受者所		第九條 本公司提供政治獻金，應依下列規定 辦理，於陳報首長核准並知會本公司 專責單位，應提報董事會通過後，始 得為之: 一、應確認係符合政治獻金收受者所	新增條文標題

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修 正 條 文	原 條 文	說 明
在國家之政治獻金相關法規，包 括提供政治獻金之上限及形式 等。 二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關處 理程序予以入帳。 四、提供政治獻金時，應避免與政府 相關單位從事商業往來、申請許 可或辦理其他涉及公司利益之事 項。	在國家之政治獻金相關法規，包 括提供政治獻金之上限及形式 等。 二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關處 理程序予以入帳。 四、提供政治獻金時，應避免與政府 相關單位從事商業往來、申請許 可或辦理其他涉及公司利益之事 項。
第十條(慈善捐贈或贊助之處理程序) 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列 事項辦理，於陳報首長核准並知會本公 司專責單位，應提報董事會通過後，始 得為之： 一、應符合營運所在地法令之規定。 二、決策應做成書面紀錄。 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不 得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合 理，不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。	第十條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下 列事項辦理，於陳報首長核准並知會 本公司專責單位，應提報董事會通過 後，始得為之： 一、應符合營運所在地法令之規定。 二、決策應做成書面紀錄。 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構， 不得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合 理，不得為本公司商業往來之對 象或與本公司人員有利益相關之 人。	新增條文標題
第十一條(利益迴避) 本公司董事、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人，對董事會所列議 案，與其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與 其自身或其所代表之法人有利害衝突之 情形，或可能使其自身、配偶、父母、 子女或與其有利害關係人獲得不正當利 益之情形，應將相關情事同時陳報部門 主管及本公司專責單位，部門主管應提 供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司 以外之商業活動，且不得因參與公司以 外之商業活動而影響其工作表現。	第十一條 本公司董事應秉持高度自律，對董事 會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現 與其自身或其所代表之法人有利害衝 突之情形，或可能使其自身、配偶、 父母、子女或與其有利害關係人獲得 不正當利益之情形，應將相關情事同 時陳報直屬主管及本公司專責單位， 直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公 司以外之商業活動，且不得因參與公 司以外之商業活動而影響其工作表 現。	1.新增條文標題 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」第十九條第二 項有關利益迴避之 規定，修正本條第 一項內容，將利益 迴避規範對象由董 事擴及其他出席或 列席董事會之利害 關係人。 3.將利益迴避陳報 層級由直屬主管提 升為部門主管。

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修	修	正 條 文	原 條 文	說 明
第十二條(智慧財產權與保密機制) 本公司各部室應就各自經管事務，注意 公司營業秘密、商標、專利、著作等智 慧財產權之管理、保存及保密作業。 本公司人員於執行業務時，應確實遵守 智慧財產之相關作業規定，不得洩露所 知悉之公司營業秘密、商標、專利、著 作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐 集非職務相關之公司營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產。			第十二條 本公司各部室應就各自經管事務注意 公司商業機密之管理、保存及保密作 業。	1.新增條文標題 2.配合「上市上櫃公 司誠信經營守則」第 十四條禁止侵害智 慧財產權，另併入原 第十三條，修正本條 內容。
第十三條(內線交易之禁止及保密協定) 本公司人員應遵守證券交易法之規定， 不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易，亦不得洩露予他人，以防止他人 利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受 讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務 合作計畫或重要契約之其他機構或人 員，應與本公司簽署保密協定，承諾不 洩露其所知悉之本公司商業機密或其他 重大資訊予他人，且非經本公司同意不 得使用該資訊。	(內線交易之禁止及保密協定)		第十三條 本公司人員應確實遵守公司商業機密 之相關作業規定，不得洩露所知悉之 公司商業機密予他人，且不得探詢或 蒐集非職務相關之公司商業機密。	1.新增條文標題 2.原本條內容併入 第十二條第二項。 3.原第十四條與第 十五條均規範資訊 之公開，爰合併為本 條，將原第十四條之 內容列為本條第一 項﹐原第十五條之內 容列為第二項。
第十四條 (禁止不公平競爭行為） 本公司從事營業活動，應遵守公平交易			第十四條 本公司人員應遵守證券交易法之規 定，不得利用所知悉之未公開資訊從 事內線交易，亦不得洩露予他人，以 防止他人利用該未公開資訊從事內線 交易。	1.新增條文標題 2.原本條內容併入 第十三條第一項。 3.配合「上市上櫃公 司誠信經營守則」第 十五條禁止從事不 公平競爭之行為，新 增本條文。
法及相關競爭法規辦理。
第十五條（防範損害利害關係人權益） 本公司對於所提供之產品與服務所應 遵循之相關法規與國際準則，應進行 蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予 以公告，促使本公司人員知悉。 本公司應於網站設置利害關係人專區，			第十五條 參與本公司合併、分割、收購及股份 受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他 業務合作計畫或重要契約之其他機構 或人員，應與本公司簽署保密協定， 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機 密或其他重大資訊予他人，且非經本 公司同意不得使用該資訊。	1.新增條文標題 2.原本條文併入第 十三條第二項。 3.配合「上市上櫃公 司誠信經營守則」第 十六條有關防範產 品或服務損害利害 關係人之規定，新增 本條文。
以防止產品或服務損害利害關係人之權
益。 經媒體報導或有事實足認本公司商品、
服務有危害利害關係人時，本公司應即
調查是否屬實，並提出檢討改善計畫。

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修 正 條 文	修 正 條 文	原 條 文	說 明
本公司專責單位應將前項情事、其處理
方式及後續檢討改善措施，向董事會報
告。
第十六條(對外揭露誠信經營政策) 本公司於內部規章、年報、公司網站或 其他文宣上揭露其誠信經營政策，使客 戶、供應商或其他業務相關機構與人員 均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規 範。		第十六條 本公司於內部規章、年報、公司網站 或其他文宣上揭露其誠信經營政策， 使其客戶或其他業務相關機構與人員 均能清楚瞭解其誠信經營理念與規 範。	1.新增條文標題 2.修正本條內容，將 供應商納入對外揭 露對象。
第十七條(建立商業關係前之誠信經營 評估) 本公司與他人建立商業關係前，應先行 評估供應商或其他商業往來對象之合法 性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不 誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方 式公平、透明且不會要求、提供或收受 賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查 核程序，就下列事項檢視其商業往來對 象，以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組織 結構、經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及 其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高 風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險 之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治 獻金等不誠信行為之紀錄。	(建立商業關係前之誠信經營	第十七條 本公司與他人建立商業關係前，應先 行評估客戶或其他商業往來對象之合 法性、誠信經營政策，以及是否曾有 不誠信行為之紀錄，以確保其商業經 營方式公平、透明且不會要求、提供 或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當 查核程序，就下列事項檢視其商業往 來對象，以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組 織結構、經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策 及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐 高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風 險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治 獻金等不誠信行為之紀錄。	1.新增條文標題 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」第九條第二項 有關考量商業往來 對象是否涉有不誠 信行為之規定，修 正本條內容。
第十八條(向商業對象說明誠信經營政 策) 本公司人員於從事商業行為過程中，應 向交易對象說明公司之誠信經營政策與 相關規定，並明確拒絕直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何形式或名義 之不正當利益。	(向商業對象說明誠信經營政	第十八條 本公司人員於從事商業行為過程中，應 向交易對象說明公司之誠信經營政策 與相關規定，並明確拒絕直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何形式或名義 之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通 費或透過其他途徑提供或收受不正當 利益。	1.新增條文標題 2.考量第四條對 「利益」業已明確 定義，爰修正本條 文字。
第十九條(避免與涉有不誠信經營者交 易) 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之 客戶、供應商或其他商業往來對象從事	(避免與涉有不誠信經營者交	第十九條 本公司人員應避免與不誠信經營之客 戶或其他商業往來對象從事商業交 易，經發現業務往來或合作對象有不誠	1.新增條文標題 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」第九條第二項

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修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	原 條 文	說 明
商業交易，經發現業務往來或合作對象 有不誠信行為者，應立即停止與其商業 往來，並將其列為拒絕往來對象，以落 實公司之誠信經營政策。				信行為者，應立即停止與其商業往來， 並將其列為拒絕往來對象，以落實公司 之誠信經營政策。	有關考量商業往來 對象是否涉有不誠 信行為之規定，修 正本條內容。
第二十條(契約明訂誠信經營) 本公司與供應商簽訂契約時，宜充分瞭 解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公 司誠信經營政策納入契約條款，於契約 中至少應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止 收受佣金、回扣或其他不正當利益 之契約條款時，應立即據實將此等 人員之身分、提供、承諾、要求或 收受之方式、金額或其他不正當利 益告知他方，並提供相關證據且配 合他方調查。一方如因此而受有損 害時，得向他方請求損害賠償，並 得自應給付之契約價款中如數扣 除。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信 行為之情事，他方得隨時無條件終 止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包括 付款地點、方式、需符合之相關稅 務法規等。				第二十條 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭 解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠 信經營納入契約條款，於契約中至少 應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金 、回扣或其他利益之契約條款時， 應立即據實將此等人員之身分、提 供、承諾、要求或收受之方式、金額 或其他利益告知他方，並提供相關 證據且配合他方調查。一方如因此 而受有損害時，得向他方請求損害 賠償，並得自應給付之契約價款中 如數扣除。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠 信行為之情事，他方得隨時無條件 終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包 括付款地點、方式、需符合之相關 稅務法規等。	1.新增條文標題 2.文字修正。
第二十一條(公司人員涉及不誠信行為 之處理方式) 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信 行為或不當行為，依其檢舉情事之情節		(公司人員涉及不誠信行為		第二十一條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉 有不誠信之行為時，應即刻查明相關 事實，如經證實確有違反相關法令或 本公司誠信經營政策與規定者，應立 即要求行為人停止相關行為，並為適 當之處置，且於必要時透過法律程序 請求損害賠償，以維護公司之名譽及 權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應 責成相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序，並提出改善措施，以杜 絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其 處理方式及後續檢討改善措施，向董 事會報告。	1.新增條文標題 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」第二十三條有 關檢舉制度之規 定，修正本條內 容。 3.修正重點包括： 鼓勵檢舉並酌予獎 勵，惟惡意指控亦 予以處分； 明列檢舉管道與檢 舉人應提供資訊； 明定檢舉依事件所 涉對象層級，有不 同之陳報對象；說 明檢舉程序與因應 方式；明定檢舉負 責單位應向董事會 報告。
			誠信
輕重酌予獎勵，內部人員如有虛報或惡
意指控之情事，應予以紀律處分，情節
重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公
告內部獨立檢舉信箱、專線，供本公司
內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯
絡到檢舉人之地址、電話、電子信 箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被	絡到檢舉人之地址、電話、電子信
檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書

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修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	原 條 文	說 明
面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以
保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢
舉情事而遭不當處置。 本公司稽核室接獲檢舉依下列程序處 理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至
部門主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事。 二、本公司稽核室及前款受呈報之主管	部門主管，檢舉情事涉及董事或高
或人員應即刻查明相關事實，必要 時由法務暨法遵室或其他相關部門 提供協助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法 令或本公司誠信經營政策與規定 者，應立即要求被檢舉人停止相關 行為，並為適當之處置，且於必要 時透過法律程序請求損害賠償，以 維護公司之名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均	或人員應即刻查明相關事實，必要
	時由法務暨法遵室或其他相關部門
應留存書面文件，並保存五年，其 保存得以電子方式為之。保存期限 未屆滿前，發生與檢舉內容相關之 訴訟時，相關資料應續予保存至訴 訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成 相關單位檢討相關內部控制制度及 作業程序，並提出改善措施，以杜 絕相同行為再次發生。 六、稽核室應將檢舉情事、其處理方式 及後續檢討改善措施，向董事會報 告。	應留存書面文件，並保存五年，其
	保存得以電子方式為之。保存期限
	未屆滿前，發生與檢舉內容相關之
	訴訟時，相關資料應續予保存至訴
第二十二條 (他人對公司從事不誠信行 為之處理) 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信 行為，其行為如涉有不法情事，公司應 將相關事實通知司法、檢察機關；如涉 有公務機關或公務人員者，並應通知政 府廉政機關。		(他人對公司從事不誠信行	第二十二條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠 信行為，其行為如涉有不法情事，公 司應將相關事實通知司法、檢察機 關；如涉有公務機關或公務人員者， 並應通知政府廉政機關。	新增條文標題
第二十三條(獎懲及申訴制度) 本公司應將誠信經營納入員工績效考核 與人力資源政策中，設立明確有效之獎 懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情			第二十三條 本公司應將誠信經營納入員工績效考 核與人力資源政策中，設立明確有效 之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為	新增條文標題

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修 正 條 文	修 正 條 文	原 條 文	說 明
節重大者，應依相關法令或依公司人事 辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為 之人員職稱、姓名、違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。		情節重大者，應依相關法令或依公司 人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行 為之人員職稱、姓名、違反日期、違 反內容及處理情形等資訊。
第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議通 過實施，並應提報股東會報告；修正時 亦同。 102年2月26日第12屆董事會第9次會議 通過；102年5月22日股東常會核備。106 年2月21日第13屆董事會第22次會議第 一次修正通過；106年○月○日股東常會 核備。		第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議 通過實施，並應提報股東會報告；修 正時亦同。 102年2月26日第12屆董事會第9 次會議通過。102年5月22日股東常 會核備。106年2月21日第13屆董事 會第22次會議第一次修正通過。	1.新增條文標題 2.增列本次修正日 期

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中華票券金融股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

第一條 （訂定目的及適用範圍）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積 極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」、證交所 「○○ 股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南 」 參考範例及本公司及集團企業與組織之營運所在地相 關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事 項。

第二條 （適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、 、 受僱人 受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員 所為。

第三條 ( 不誠信行為 )

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或 維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠 信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營 企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能 力者或其他利害關係人。

第四條 ( 利益態樣 )

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條 ( 專責單位 )

本公司指定管理部為專責單位（以下稱本公司專責單位），辦理本作業程序及行為指 南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並於 必要時向董事會報告。

， ， 本公司並指定稽核室為違反誠信經營之檢舉專責單位 隸屬董事會 負責規劃檢舉制 、 、 度與作業流程 於公司網站及內部網站建立及公告獨立檢舉信箱與專線 負責檢舉相 ， 、 ， 。 關文件之保存 並將檢舉情事 其處理方式及後續檢討改善措施 向董事會報告

第六條 ( 防範方案之範圍 )

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各 款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定， 並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地 禮貌、慣例或習俗所為者。

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• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開 活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、為社會禮習俗或其他符合公司規定者。

第七條 ( 收受不正當利益之處理程序 )

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各 款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其部門 主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其部門主管及 知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位 處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

• 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈 善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

第八條 ( 禁止疏通費及處理程序 )

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報部門主管，並 通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風 險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 ( 政治獻金之處理程序 )

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位， 應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政 治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或其他涉及公 司利益之事項。

第十條 ( 慈善捐贈或贊助之處理程序 )

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責 單位，應提報董事會通過後，始得為之：

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• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本 公司人員有利益相關之人。

第十一條 ( 利益迴避 )

、 本公司董事 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容， 如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形， 或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應 將相關情事同時陳報部門主管及本公司專責單位，部門主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商 業活動而影響其工作表現。

第十二條 ( 智慧財產權與保密機制 )

、 、 、 本公司各部室應就各自經管事務，注意公司營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產 權之管理、保存及保密作業。

本公司人員於執行業務時，應確實遵守智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之 、 、 公司營業秘密、商標 專利 著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關 、 、 、 。 之公司營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產

第十三條 ( 內線交易之禁止及保密協定 )

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易， 亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計 畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之 本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十四條 ( 禁止不公平競爭行為） ， 。 本公司從事營業活動 應遵守公平交易法及相關競爭法規辦理

第十五條（防範損害利害關係人權益）

， 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則 應進行蒐集與瞭 ， ， 。 解 並彙總應注意之事項予以公告 促使本公司人員知悉

， 。 本公司應於網站設置利害關係人專區 以防止產品或服務損害利害關係人之權益 、 ， 經媒體報導或有事實足認本公司商品 服務有危害利害關係人時 本公司應即調查是 ， 。 否屬實 並提出檢討改善計畫

、 ， 。 本公司專責單位應將前項情事 其處理方式及後續檢討改善措施 向董事會報告

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第十六條 ( 對外揭露誠信經營政策 )

本公司於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，使客戶、供 應商或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。

第十七條 ( 建立商業關係前之誠信經營評估 )

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估供應商或其他商業往來對象之合法性、誠 信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明 且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以 瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條 ( 向商業對象說明誠信經營政策 )

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規 定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條 ( 避免與涉有不誠信經營者交易 )

、 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之客戶 供應商或其他商業往來對象從事商業交 易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其 列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條 ( 契約明訂誠信經營 )

本公司與供應商簽訂契約時，宜充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信 經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契

• 約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金 額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而 受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契 約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條 ( 公司人員涉及不誠信行為之處理方式 )

， 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為 依其檢舉情事之情節輕重酌 ， ， ， 予獎勵 內部人員如有虛報或惡意指控之情事 應予以紀律處分 情節重大者應予以 。 革職

、 ， 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱 專線 供本公司內部及

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。 外部人員使用

檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、 、 、 、 。 檢舉人之姓名 身分證號碼以及可聯絡到檢舉人之地址 電話 電子信箱

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、可供調查之具體事證。

， 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密 。 本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置

本公司稽核室接獲檢舉依下列程序處理：

• 一、 一 ， ， 檢舉情事涉及 般員工者應呈報至部門主管 檢舉情事涉及董事或高階主管 應 。

• 呈報至獨立董事

• 二、本公司稽核室及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法務暨 。

• 法遵室或其他相關部門提供協助

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要 求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害 賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電 。 ， ，

• 子方式為之 保存期限未屆滿前 發生與檢舉內容相關之訴訟時 相關資料應續 。

• 予保存至訴訟終結止

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序， 並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、稽核室應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條 ( 他人對公司從事不誠信行為之處理 )

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關 事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條 ( 獎懲及申訴制度 )

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申 訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予 以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。

第二十四條 （施行）

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應提報股東會報告；修正時亦同。 102 年 2 月 26 日第 12 屆董事會第 9 次會議通過； 102 年 5 月 22 日股東常會核備。 106 年2月21 日第 13 屆董事會第 22 次會議第一次修正通過； 106 年○月○日股東常會核備。

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承 認 事 項

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董事會提案

承認事項(一)

案由：本公司105 年度財務決算表冊，謹提請 承認。

說明：

• 一、依據公司法第228 條、票券金融管理法第35 條、證券交易法第36 條、 及本公司章程第31 條規定辦理。

• 二、本公司105 年淨收益合計新台幣2,312,495 仟元，各項迴轉(提存) 新台幣184,790 仟元及營業費用新台幣497,284 仟元，稅前純益新台幣 2,000,001 仟元，所得稅費用新台幣366,483 仟元，稅後純益為新台幣 1,633,518 仟元。

• 三、105 年度每股稅後純益1.22 元，105 年12 月31 日每股淨值16.71 元， 資本適足率為13.48％。

• 四、本公司105 年度決算表冊，包括營業報告書(請參閱本手冊第5 頁至第8 頁)、主要財產目錄及勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計 師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告，業經本公司審計委員會 審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 準用公司法第 219 條之規定，出具審查報告書(詳閱本手冊第9 頁)在案。

• 五、本案業經106 年2 月21 日本公司第13 屆董事會第22 次會議決議通過。

• 決議：

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中華票券金融股份有限公司
主 要 財 產 目 錄
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105 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

名稱	成 本	已提列折舊金額	未折減餘額
土 地	83,337	0	83,337
房 屋 及 建築	94,088	44,496	49,592
機 械 及 電 腦 設 備	47,775	32,346	15,429
交 通 及 運 輸 設 備	11,170	6,769	4,401
什 項 設 備	17,816	14,109	3,707
租 賃 權 益 改 良	6,678	5,501	1,177
合 計	260,864	103,221	157,643

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負責人： 經理人：

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主辦會計：

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11000	��������������				$	334,499	-	$	294,198	-
11500	����������������					1,023,091	-		-	-
12000	��������������������������					107,982,899	53		116,358,172	56
12500	��������������������					200,092	-		4,100,000	2
13000	����������������					1,276,545	1		1,221,950	1
13200	���������������					119,050	-		155,041	-
14000	������������������					90,637,886	45		83,810,345	40
15500	�������������������					177,924	-		178,805	-
18500	�����������������					157,643	-		157,921	-
19300	���������������					105,326	-		113,228	-
19500	������������������					1,324,136	1		1,192,495	1
10000	� � � �				$	203,339,091	100	$	207,582,155	100
� �	� � �	�	�
21003	����������������				$	14,822,790	7	$	11,010,000	5
22000	�����������������������					27,883	-		7,284	-
22500	���������������������					161,213,032	79		171,238,096	82
23000	������������					689,356	1		1,381,783	1
25513	���������������					2,499,824	1		-	-
25600	��������������					1,530,697	1		1,469,907	1
29300	���������������					5,645	-		13,970	-
29500	����					112,806	-		75,778	-
20000	����					180,902,033	89		185,196,818	89
	����������
31101	���					13,429,600	7		13,429,600	7
31513	����					2,474	-		2,474	-
	����
32001	������					6,388,388	3		5,908,315	3
32003	������					769,120	-		769,120	-
32011	�����					1,623,851	1		1,600,243	1
32000	������					8,781,359	4		8,277,678	4
32500	����					223,625	-		675,585	-
30000	����					22,437,058	11		22,385,337	11
	�������				$	203,339,091	100	$	207,582,155	100
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-40-

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	� � $ 1,962,670 ( 683,459) 1,279,211 923,114 78,728 11,038 6,710 ( 884) 14,578 2,312,495 184,790 ( 349,737) ( 9,829)		� � $ 1,981,815 ( 901,156) 1,080,659 802,463 231,342 87,761 8,955 - 13,492 2,224,672 180,401 ( 351,032) ( 11,953)	�
				89 ( 40) 49 36 10 4 - - 1 100 8 ( 16) -

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-41-

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105�� � � � � 59500 ��������� ($ 137,718) 58400 � � ( 497,284) 61001 ���� 2,000,001 61003 �������������( 366,483) 64000 ����� 1,633,518 ������ ��������� �� 65201 �������� ������ ������� ( 18,290) 65220 �������� ������� ������� ����� 3,110 65200 ( 15,180) ���������� ���� 65302 �������� ������� ������ ( 451,960) 65000 �������� ������ ( 467,140) 66001 ��������� $ 1,166,378 ���������� 67501 � � $ 1.22	105��	� ( 6) ( 22) 86 ( 16) 70 ( 1) - ( 1) ( 19) ( 20) 50	104��
			� � ($ 124,824) ( 487,809) 1,917,264 ( 307,568) 1,609,696 ( 15,226) 2,589 ( 12,637) 288,178 275,541 $ 1,885,237 $ 1.20	�
				( 6) ( 22) 86 ( 14) 72 - - - 13 13 85

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-42-

			��������	������	��������	�������	�������� � � � �	$ 387,407 $ 21,467,031	- -	- ( 966,931 )	- 1,609,696	288,178 275,541		288,178 1,885,237	675,585 22,385,337	- -	- ( 1,114,657)	- 1,633,518	( 451,960) ( 467,140 )	( 451,960) ( 467,140 )	( 451,960) 1,166,378	( 451,960) 1,166,378	$ 223,625 $ 22,437,058	$ 223,625 $ 22,437,058
������������	�����	��105 ��104 �1 �1 ��12 �31 �				� � � � � � � � � � � � � � � � � � �	�������� �������� ������ ������ �����	$ 13,429,600 $ 2,474 $ 5,492,712 $ 769,120 $ 1,385,718	- - 415,603 - ( 415,603)	- - - - ( 966,931)	- - - - 1,609,696	- - - - ( 12,637)		- - - - 1,597,059	13,429,600 2,474 5,908,315 769,120 1,600,243	- - 480,073 - ( 480,073)	- - - - ( 1,114,657)	- - - - 1,633,518	- - - - ( 15,180)		- - - - 1,618,338		$ 13,429,600 $ 2,474 $ 6,388,388 $ 769,120 $ 1,623,851		����������������	������� ��������
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-43-

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		$ 1,917,264 15,000 ( 61,968) 7,967 3,986 ( 1,981,815) 901,156 - 468 ( 22,701,522) ( 2,349,261) ( 41,994) ( 12,174,317) 385,208 ( 7 ) ( 13,615) ( 151,166) 37,105,093 995,790 ( 8,157) 1,805,634 ( 900,809) ( 280,098) 2,472,837

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-44-

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		($ 271,138) ( 3,034) 45 ( 274,127) ( 1,230,000) - ( 966,931) ( 2,196,931) 1,779 292,419 $ 294,198 104 �12 �31�
			$ 294,198 - $ 294,198

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-45-

承認事項(二) 董事會提案

案由：本公司105年度盈餘分派案，謹提請 承認。 說明：

• 一、本公司105年度稅後盈餘 1,633,517,662 元，加計期初未分配盈餘 5,513,443 元及「其他綜合損益直接結轉保留盈餘數」 -15,180,836 元 後，依票券金融管理法規定提撥百分之三十法定盈餘公積，本年度 可供分派盈餘共計 1,136,695,188 元。每股配發現金股利 0.84 元，期末 未分配盈餘為 8,608,788 元。

• 二、本次盈餘分配將全數發放現金，現金股利按分配比例計算至元為止， 元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 三、謹擬具盈餘分配表如附件。

• 四、本案擬經股東會討論通過後，授權董事會訂定現金股息之現金股利分 派基準日等相關配息事宜。

• 五、本案業經106年2月21日本公司第13屆董事會第22次會議決議通過在 案，並經審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 準用公司法第 219 條之規定，出具審查報告書(詳閱本手冊第9 頁)。

決議：

-46-

中華票券金融股份有限公司

105 年度盈餘分配表

	金額(元)	說明
期初未分配盈餘 加:其他綜合(損)益直接結轉保留盈 餘數 加:105年稅後淨利 減:提列30%法定公積 可供分配盈餘 減:股東股利(每股現金0.84元) 期末未分配盈餘	5,513,443 -15,180,836 1,633,517,662 487,155,081	主係退休金之負債 準備增加。 依票券金融管理法 第三十四條規定 提撥30%。
	1,136,695,188 1,128,086,400
	8,608,788
註：1.股東股利每股配發0.84元，係依流通在外股數1,342,960千股計算 2.本次盈餘分配將全數發放現金，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入 3.優先分配105年度盈餘 4.期末未分配盈餘為盈餘保留數

1. 本次盈餘分配將全數發放現金，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入

負責人：

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經理人： 會計主管：

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討 論 事 項

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董事會提案

討論事項(一)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，謹提請 公決。 說明：

• 一、 茲為配合金融監督管理委員會民國106 年2 月9 日修正「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」之最新條文，爰修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」（下稱「本處理程序」）部分條文。

• 二、 本次修訂重點臚列如下：

• （ㄧ）明定本處理程序有關政府機關之用語，爰修正本處理程序第三條。

• （二）國內貨幣市場基金，係指依證券投資信託及顧問法規定，經金融監 督管理委員會許可，以經營證券投資信託為業之機構所發行之貨幣 市場基金，爰修正本處理程序第五條及第二十ㄧ條。

• （三）鑑於母公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間合併均屬集團內之組織調整，爰修正其合併無需取具專家 意見，增訂本處理程序第十三條但書。

• （四）基於資訊揭露之效益、參考性與ㄧ致性，爰修正本處理程序第二十 ㄧ條。並明定本公司公告內容如有錯誤或缺漏時之應補正期限。

• 三、檢附修正前、後條文對照表及辦法全文，詳如附件。

• 四、本案業經本公司第二屆審計委員會第十四次會議討論通過，暨經 106 年 3 月 14 日第 13 屆董事會第 23 次會議決議通過。

決議：

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中華票券金融股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條 取得或處分資產處理程序如次： 一、申請及授權層級 （一）除符合第二條第三項第二 款至第六款規定者外，取得 金額達新台幣二千萬元以上 者，應提報董事會通過後辦 理；未達新台幣二千萬元 者，依本公司「營繕工程及 購置財物內部授權額度須 知」規定辦理。 （二）處分之申請及授權層級亦 同。 二、估價 （一）取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機備外， 交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日 前先洽請專業估價機構出具 估價報告；交易金額達新台 幣十億元以上者，應請二家 以上專業估價機構出具估價 報告，並應符合下列規定辦 理： 1.估定價格種類應以正常價 格為原則，如屬限定價 格、特定價格或特殊價格 應註明是否符合「不動產 估價技術規則」第二條規 定。因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。估價報告 並應分別評估正常價格及 限定價格、特定價格或特 殊價格之結果，且逐一列 示限定、特定或特殊之條 件及目前是否符合該條	第三條 取得或處分資產處理程序如次： 一、申請及授權層級 （一）除符合第二條第三項第二 款至第六款規定者外，取得 金額達新台幣二千萬元以上 者，應提報董事會通過後辦 理；未達新台幣二千萬元 者，依本公司「營繕工程及 購置財物內部授權額度須 知」規定辦理。 （二）處分之申請及授權層級亦 同。 二、估價 （一）取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機備外， 交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日 前先洽請專業估價機構出具 估價報告；交易金額達新台 幣十億元以上者，應請二家 以上專業估價機構出具估價 報告，並應符合下列規定辦 理： 1.估定價格種類應以正常價 格為原則，如屬限定價 格、特定價格或特殊價格 應註明是否符合「不動產 估價技術規則」第二條規 定。因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。估價報告 並應分別評估正常價格及 限定價格、特定價格或特 殊價格之結果，且逐一列 示限定、特定或特殊之條 件及目前是否符合該條	ㄧ、於第一項第二款第一目 及第三目明定有關政 府機關之用語。 二、與中央及地方政府機關 所為取得或處分資產 之交易，其價格遭操縱 之可能性較低，爰得免 除專家意見之取得。

-50-

修正條文	現行條文	說明
件，暨與正常價格差異之 原因與合理性，並明確表 示該限定、特定或特殊價 格是否足以作為買賣價格 之參考。 2.專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： (1)估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 (2)二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 3.專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原估價機構出具 意見書。 4.除採用限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格 之參考依據外，如有正當 理由未能即時取得估價報 告或前開2 之會計師意見 者，應於事實發生之即日 起算二週內取得，並補正 公告原交易金額及估價結 果，如有前開2 情形者並 應公告差異原因及會計師 意見後申報。所稱「事實 發生日」，原則上以交易簽 約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對	件，暨與正常價格差異之 原因與合理性，並明確表 示該限定、特定或特殊價 格是否足以作為買賣價格 之參考。 2.專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： (1)估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 (2)二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 3.專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原估價機構出具 意見書。 4.除採用限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價 格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得估價 報告或前開2 之會計師意 見者，應於事實發生之即 日起算二週內取得，並補 正公告原交易金額及估價 結果，如有前開2 情形者 並應公告差異原因及會計 師意見後申報。所稱「事 實發生日」，原則上以交易 簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易

-51-

修正條文	現行條文	說明
象及交易金額之日孰前 者，但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 5.估價機構如出具「時值勘估 報告」、「估價報告書」等 以替代估價報告者，其記 載內容仍應符合前開估價 報告應行記載事項之規 定。 6.本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。 7.專業估價者係指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產估 價業務者。 （二）取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考。另交易金 額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之 公開報價或主管機關另有規 定者，不在此限。 （三）本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計	對象及交易金額之日孰前 者，但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 5.估價機構如出具「時值勘 估報告」、「估價報告書」 等以替代估價報告者，其 記載內容仍應符合前開估 價報告應行記載事項之規 定。 6.本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。 7.專業估價者係指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產估 價業務者。 （二）取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考。另交易金 額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之 公開報價或主管機關另有規 定者，不在此限。 （三）本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計

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修正條文	現行條文	說明
師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 （四）與關係人取得或處分資 產，除應辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 （五）經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。 （六）本款前四目交易金額之計 算，應依第二十一條第二項 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。 三、招標、比價或議價： 經估價後，應擬定底價，依 招標或比價之手續辦理。如 限於事實無法招標或比價 者，得用議價方式行之。 四、簽訂合約： 合約應先洽詢本公司法律顧 問後簽訂，俾確保公司權益。	師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 （四）與關係人取得或處分資 產，除應辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 （五）經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。 （六）本款前四目交易金額之計 算，應依第二十一條第二項 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。 三、招標、比價或議價： 經估價後，應擬定底價，依 招標或比價之手續辦理。如 限於事實無法招標或比價 者，得用議價方式行之。 四、簽訂合約： 合約應先洽詢本公司法律顧 問後簽訂，俾確保公司權益。
第五條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，先經審 計委員會全體成員二分之ㄧ以上 同意並提董事會決議，準用第二 十八條第三項及第四項規定，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必	第五條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 先經審計委員會全體成員二分之 ㄧ以上同意並提董事會決議，準 用第二十八條第三項及第四項規 定，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的、必	第一項規定所稱國內貨幣 市場基金，係指依證券投資 信託及顧問法規定，經金融 監督管理委員會許可，以經 營證券投資信託為業之機 構所發行之貨幣市場基 金，爰予以修正。

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修正條文 現行條文 說明 要性及預計效益。 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 二、選定關係人為交易對象之原 因。 因。 三、向關係人取得不動產，依第 三、向關係人取得不動產，依第 六條及第七條規定評估預 六條及第七條規定評估預 定交易條件合理性之相關 定交易條件合理性之相關 資料。 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和 交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測 年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 資金運用之合理性。 六、依第三條規定取得之專業估 六、依第三條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 前項交易金額之計算，應依第二 十一條第二項，且所稱一年內係 十一條第二項，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基 以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本 準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定先經審計委員會全體成 準則規定先經審計委員會全體成 員二分之ㄧ以上同意並提董事會 員二分之ㄧ以上同意並提董事會 決議部分免再計入。 決議部分免再計入。 判斷交易對象是否為關係人時， 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 實質關係。 依第一項規定提報董事會討論 依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。留意見，應於董事會議事錄載 明。 第十三條 第十三條 考量公司依企業併購法合 本公司參與合併、分割、收購或 本公司參與合併、分割、收購或 併其百分之百投資之子公 股份受讓，應於召開董事會決議 股份受讓，應於召開董事會決議 司或其分別百分之百投資 前，委請會計師、律師或證券承 前，委請會計師、律師或證券承 之子公司間合併，其精神係 銷商就換股比例、收購價格或配 銷商就換股比例、收購價格或配 認定類屬同一集團間之組 發股東之現金或其他財產之合理 發股東之現金或其他財產之合理 織重整，應無涉及換股比例 性表示意見，提報董事會討論通 性表示意見，提報董事會討論通 約定或配發股東現金或其 過。但本公司合併直接或間接持 過。 他財產之行為，爰放寬該等 有百分之百已發行股份或資本總 合併案得免委請專家就換 ， 額之子公司 或直接或間接持有 股比例之合理性表示意見。 百分之百已發行股份或資本總額

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
之子公司間之合併，得免取得前
開專家出具之合理性意見。
第二十一條 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供		第二十一條 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）於海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之 有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。 （四）以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之：	ㄧ、國內貨幣市場基金，係 指依證券投資信託及 顧問法規定，經金融監 督管理委員會許可，以 經營證券投資信託為 業之機構所發行之貨 幣市場基金，爰予以修 正。 二、取得或處分供營業使用 之設備屬公司進行日 常業務所必須之項 目，考量規模較大之公 司，如公告申報標準過 低將導致公告申報過 於頻繁，降低資訊揭露 之重大性參考，爰增列 第一項第四款取得或 處分供營業使用之設 備且交易對象非為關 係人之公告標準。 三、現行第一項第四款第四 目移列第一項第五 款，現行第一項第四款 移列第一項第六款。 四、鑑於以投資為專業者於 國內初級市場取得募 集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般 金融債券，屬經常性業 務行為，且主要為獲取 利息，性質單純，另其 於次級市場售出時，依 現行規範無需辦理公 告，基於資訊揭露之效 益與一致性考量，排除 公告之適用範圍，又依 據銀行發行金融債券 辦法第二條第一項規 定，前開未涉及股權之 一般金融債券尚不包 含次順位金融債券，爰 修正現行第一項第四 款第二目規定，並移列
營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在 此限： （一）買賣公債。 （二）於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於 國內初級市場認購募 集發行之普通公司債	營業使用之設備，且其交易
	對象非為關係人，交易金額

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	修正條文	現行條文	說明
及未涉及股權之一般 金融債券。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交 易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依主管機關訂頒之「公 開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸 入主管機關指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。	及未涉及股權之一般	一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交 易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依主管機關訂頒之「公 開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸 入主管機關指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。	第一項第六款第二目。 五、國內貨幣市場基金，係 指依證券投資信託及 顧問法規定，經金融監 督管理委員會許可，以 經營證券投資信託為 業之機構所發行之貨 幣市場基金，爰予以修 正現行第一項第四款 第三目，並移列第一項 第六款第三目。 六、另參考第二十二條有關 公司辦理公告申報後 內容如有變更應於二 日內公告之規定，明定 公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正 時，於知悉之即日起算 二日內將全部項目重 行公告申報，爰修正第 五項。
第二十八條 本處理程序應經審計委員會全體 成員二分之ㄧ以上同意，並提董 事會決議通過後提報股東會同 意，修改時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本		第二十八條 本處理程序應經審計委員會全體 成員二分之ㄧ以上同意，並提董 事會決議通過後提報股東會同 意，修改時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本	增列第十次修正日期。

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修正條文	現行條文	說明
公司應將董事異議資料送審計委 員會。 依前項規定將取得或處分資產處 理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本處理程序之修正如未經審計委 員會全體成員二分之ㄧ以上同意 者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 中華民國八十四年五月三十日訂 定，中華民國八十四年十二月二 十日第一次修正，中華民國八十 六年六月二十六日第二次修正， 中華民國八十八年十一月二十四 日第三次修正，中華民國八十九 年三月二十二日第四次修正，中 華民國九十二年六月六日第五次 修正，中華民國九十四年六月十 日第六次修正，中華民國一ΟΟ 年六月二日第七次修正，中華民 國一Ο一年六月十五日第八次修 正，中華民國一Ο三年五月二十 日第九次修正，中華民國一Ο六 年○月○日第十次修正。	公司應將董事異議資料送審計委 員會。 依前項規定將取得或處分資產處 理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本處理程序之修正如未經審計委 員會全體成員二分之ㄧ以上同意 者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 中華民國八十四年五月三十日訂 定，中華民國八十四年十二月二 十日第一次修正，中華民國八十 六年六月二十六日第二次修正， 中華民國八十八年十一月二十四 日第三次修正，中華民國八十九 年三月二十二日第四次修正，中 華民國九十二年六月六日第五次 修正，中華民國九十四年六月十 日第六次修正，中華民國一ΟΟ 年六月二日第七次修正，中華民 國一Ο一年六月十五日第八次修 正，中華民國一Ο三年五月二十 日第九次修正。

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中華票券金融股份有限公司取得或處分資產處理程序修正草案

• 第一條 本公司取得或處分資產除法令另有規定者外，悉依本處理程序及主管機關 頒布之相關規定辦理。

• 第二條 本處理程序所稱之資產，係指本公司取得或處分之有價證券投資（含股票 、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（ 售）權證、受益證券及資產基礎證券等）、會員證、無形資產（含專利權

• 、著作權、商標權、特許權等）、債權（含應收款項、催收款項）、衍生 性商品、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產、不動 產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）、設備及其 他重要資產。

前項所稱之取得係包括購置、營建、受贈及改良擴充及依法行使質權或抵 押權而取得者；所稱之處分包括變賣、報廢及捐贈。

• 第一項取得或處分之資產依下列各款辦理，但相關法令如有修正，依修正 之規定調整：

• 一、自用不動產之投資，不得逾投資該項不動產時淨值之百分之三十。 投資非自用不動產、以下列為限：

• （一）營業所在地不動產主要部份為自用者。

• （二）為短期內自用需要而預購者。

• （三）原有不動產就地重建主要部份為自用者。

• 但累積不得逾淨值之百分之十，且與自用不動產投資合計之總金額， 不得逾投資該項不動產時淨值之百分之三十。

• 二、票券金融公司轉投資管理辦法所稱之轉投資依本公司「長期股權投資 評估準則」辦理。

• 三、債券依本公司「債券買賣及風險部位管理辦法」辦理。

• 四、股權商品依本公司「投資股權商品管理辦法」辦理。

• 五、衍生性商品依本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。

• 六、出售不良債權依本公司「出售不良債權應注意要點」辦理。

• 七、因行使質權或抵押權而取得之股票或不動產，應自取得之日起四 年內處分。

• 第二條之ㄧ 本處理程序所稱關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司依據證券發行人 財務報告編製準則規定之最近期財務報告中之總資產金額計算。

• 第三條 取得或處分資產處理程序如次：

• 一、申請及授權層級

• （一）除符合第二條第三項第二款至第六款規定者外，取得金額達新台 幣二千萬元以上者，應提報董事會通過後辦理；未達新台幣二千 萬元者，依本公司「營繕工程及購置財物內部授權額度須知」規 定辦理。

• （二）處分之申請及授權層級亦同。

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二、估價

• （一）取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機備外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前 先洽請專業估價機構出具估價報告；交易金額達新台幣十億元以 上者，應請二家以上專業估價機構出具估價報告，並應符合下列 規定辦理：

• 1.估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格、特定價格 或特殊價格應註明是否符合「不動產估價技術規則」第二條規 定。因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。估價報告並應分別 評估正常價格及限定價格、特定價格或特殊價格之結果，且逐 一列示限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與 正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定、特定或特 殊價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 2.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會）發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

• 3.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原估價機構出具 意見書。

• 4.除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據外，如有正當理由未能即時取得估價報告或前開2 之會計師 意見者，應於事實發生之即日起算二週內取得，並補正公告原 交易金額及估價結果，如有前開2 情形者並應公告差異原因及 會計師意見後申報。所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日孰前者，但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 5.估價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代估 價報告者，其記載內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之 規定。

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  - 6.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。

• 7.專業估價者係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其 他固定資產估價業務者。

• （二）取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• （三）本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• （四）與關係人取得或處分資產，除應辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• （五）經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或簽證會計師意見。

• （六）本款前四目交易金額之計算，應依第二十一條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。

• 三、招標、比價或議價：

經估價後，應擬定底價，依招標或比價之手續辦理。如限於事實無法 招標或比價者，得用議價方式行之。

四、簽訂合約：

合約應先洽詢本公司法律顧問後簽訂，俾確保公司權益。

• 第四條 取得或處分資產依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會 。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以 上同意並提董事會決議，準用第二十八條第三項及第四項規定。

第五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其

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他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委 員會全體成員二分之ㄧ以上同意並提董事會決議，準用第二十八條第三項 及第四項規定，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第六條及第七條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等 事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依第三條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十一條第二項，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定先經審計委 員會全體成員二分之ㄧ以上同意並提董事會決議部分免再計入。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第六條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第五條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 第七條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第

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八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、經本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第八條 本公司向關係人取得不動產，如經按第六條及第七條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。如對公 司之投資採權益法評價，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之之獨立董事成員應依公司法第二百一十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或其他證據確定無不合理者，並 經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 第九條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控 管，並納入本公司從事衍生性商品交易處理辦法：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險 策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額， 以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第十條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及

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法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

• 第十一條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂頒之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性 商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第十二條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第十條第四款、第十一條第一項第二款及 第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 第十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間 ，

• 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 或直接或間接持有百分 ，

• 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併 得免取得前開專家出具之 合理性意見。

• 第十四條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。

• 本公司與其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東

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會之日期。

• 第十五條 本公司與其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司與其他參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先

• 報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦 理。

• 第十六條 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第十七條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務、業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第十八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

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• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第十九條 本公司與其他參與合併、分割、收購或股份受讓之公司於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且本公司股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，本公司應重行為之。

• 第二十條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第十五條、第十六條及第十九條規定辦理。

• 第二十一條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易 、 金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

  • （一）買賣公債。

  • （二）於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 一

  • 於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 般金融債券。

  • （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

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四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告 部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定 之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 第二十二條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

• 第二十三條 本公司資產之取得或處分應根據合約內容或條件以及有關文件逐項驗收 或點交。若有不符情事，應即依權責簽報。

• 第二十四條 本公司不動產之取得，應於法定期間內向地政機關辦理產權登記，並由 管理部投保相關保險。股權之取得，應即向發行公司或其股務代理機構辦 理過戶。

• 第二十五條 管理部應依規定，檢具取得或處分資產之原始憑證等審查後入帳。並將 其分類編號或銷號載入財產登記簿後列管。

• 第二十六條 本處理程序若有未盡合宜及適用上發生疑義時，悉依相關法令辦理，法 令未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。

• 第二十七條 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下 列規定辦理。違規紀錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• （一）違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予 調職。

• （二）違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予 調職。

• （三）違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 累犯或情節重大者應予調職。

• （四）違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防 範者，不在此限。

• （五）董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會

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之獨立董事成員應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事 會或董事停止其行為。

• 第二十八條 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決 議通過後提報股東會同意，修改時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

本處理程序之修正如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

中華民國八十四年五月三十日訂定，中華民國八十四年十二月二十日第一 次修正，中華民國八十六年六月二十六日第二次修正，中華民國八十八年 十一月二十四日第三次修正，中華民國八十九年三月二十二日第四次修 正，中華民國九十二年六月六日第五次修正，中華民國九十四年六月十日 第六次修正，中華民國一ΟΟ年六月二日第七次修正，中華民國一Ο一年 六月十五日第八次修正，中華民國一Ο三年○月○日第九次修正，中華民 一 。 國 Ο六年○月○日第十次修正

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臨 時 動 議

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附 錄

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附錄一

中華票券金融股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「中華票券金融股份有限公司」。 第二條 本公司設立宗旨，為協助政府建立貨幣市場，便利工商企業短期資金之調度，促進 合格票據及政府債券之流通，以配合經濟發展之需要。

• 第三條 本公司設於中華民國台北市，並得視業務需要設立分公司。

第二章 業務

第四條 本公司所營事業項目如下：

• 一、H102011 票券金融業。

• 二、H301011 證券商。

• 第四條之一 本公司經營之業務，其範圍如下：

• 一、短期票券之簽證、承銷業務。

• 二、金融債券之簽證、承銷業務。

• 三、短期票券之經紀、自營業務。

• 四、金融債券之經紀、自營業務。

• 五、政府債券之經紀、自營業務。

• 六、短期票券之保證、背書業務。

• 七、企業財務之諮詢服務業務。

• 八、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股份

• 第五條 本公司資本總額新台幣壹佰陸拾柒億捌仟柒佰萬元，分為壹拾陸億柒仟捌佰柒拾萬 股，每股新台幣壹拾元。

• 第六條 本公司發行之記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行。

• 第七條 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券 集中保管事業機構辦理。

• 第八條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，凡領取股利及書面行使股權，均以該印鑑為憑。

• 第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定質權、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第十條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第四章 股東會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，除公司法另有規定外，均由董事會依法召集。常會 每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各

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股東。股東臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。但對於持有 記名股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知，得以公告為之。

• 第十二條 股東會會議之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條之一 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十三條之二 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

• 第十四條 除公司法或其他法令另有規定外，股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會開會時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長為主席；無副董事長或副董事長同時請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 第十六條 股東會之職權如左：

• 一、釐訂及修正本公司章程。

• 二、選舉董事。

• 三、承認董事會所造具之財務報告並決議盈餘分派或虧損撥補。

• 四、資本增減之決議。

• 五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第十七條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，並永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股東依公司 法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第五章 董事會

• 第十八條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候 選人名單中選任之。任期三年，連選得連任。配合證券交易法第十四條之二及第 十四條之四規定，自第十二屆起，其中應設置獨立董事人數不得少於三人且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事依第十八條之一規定選任之。

• 本公司董事會由全體董事組織之。

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

第十八條之一 本公司獨立董事，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 本公司獨立董事候選人名單得由下列方式提出，經董事會評估其符合獨立董 事所應具備條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨 立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

• 二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名 額。

• 三、其他經主管機關規定之方式。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，且獨立董事當 選人至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十八條之二 本公司董事之報酬，除依第三十二條規定分配之酬勞金外，授權董事會依董 事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照金融同業之情形議定之。

• 第十九條 本公司全體董事所持有之股票股份總數，依證券主管機關頒布之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。

• 第二十條 董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事 長，必要時並得以同一方式互選一人為副董事長。

• 第二一條 董事長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長同時請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第二二條 董事會至少每三個月召集一次，應於七日前載明事由通知各董事，但有緊急情事 時，得隨時召集之。

前項召集之通知，得以電子方式為之。

• 第二三條 董事會開會時，董事如不能親自出席，得委託其他董事代理。但應出具委託書， 列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二四條 董事會除公司法及本章程另有規定者外，應有董事或其代理人過半數之出席，方 得開會。

其決議以出席董事或其代理人過半數之同意行之。

• 第二五條 董事會之職權如左：

• 一、營業方針之決定。

• 二、預算之審議。

• 三、編具決算報告於股東會。

• 四、修正公司章程之擬議。

• 五、執行股東會決議事項。

• 六、重要契約之審定。

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七、公司組織規程之審定。

• 八、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 九、提出增資或減資之議案。

• 十、分公司之設立及撤銷之決議事項。

十一、重要職員之聘解。

十二、執行法令或股東會決議之職權。

• 第二五條之一 本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權行 使及其他應遵循事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。

• 本公司董事會為健全決策功能及強化管理機制，得設置各類功能性委員會，其 人數、任期、職權等事項，應訂明於各委員會組織規程，經董事會決議行之。

第六章 監察人會(刪除)

第二六條 (刪除) 第二七條 (刪除) 第二八條 (刪除)

第七章 經理人

• 第二九條 本公司設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理公司業務。 公司得視業務需要設副總經理及各級經理人若干人，襄助總經理處理公司業務。 另設總稽核一人，秉承董事會決議，綜理本公司稽核業務。

• 第三十條 總經理、副總經理、總稽核由董事長提請董事會同意任免之。 除前項規定以外之各級經理人，如屬公司法第二十九條設置之經理人由總經理薦 請董事長提經董事會同意任免之。

第八章 會計

• 第三一條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。每會計年度終了，由 董事會造具左列各項表冊，經董事會審議後依法定程序提請股東會承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、主要財產之財產目錄。

• 四、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三二條 本公司年度如有獲利，應依下列原則提撥員工酬勞及董事酬勞，由董事會以董事 三分之二以上之出席及出席董事過半數之同意決議發放之。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，獲利若有剩餘，再依本條前述原則提撥員工酬勞及董 事酬勞：

• 一、員工酬勞：獲利之1.00%~2.50%。

• 二、董事酬勞：提撥上限為獲利之2.50%。但獨立董事不參與酬勞之分派。 前項所稱獲利係指「稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益」。 員工酬勞得以股票或現金為之，董事酬勞僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞 分派案及分派方式經董事會依第一項決議通過後，應提股東會報告。

第三二條之一

本公司年度決算盈餘依法完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，如有剩餘，應提

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列三十％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限。 再依法令提撥特別盈餘公積，加計特別盈餘公積迴轉數及以前年度未分配盈餘 後，公司得依特定目的，再另行提撥特別盈餘公積，如尚有餘額，得併同累積未 分配盈餘分配股東股利。

前項盈餘之分派，應由董事會提經股東會同意。

• 本條第一項所稱股東股利之分派，應依下列原則經股東會決議後分派之：

• 一、本公司除得將公積全部或一部依法令規定分派外，公司無盈餘時，不得分派 股東股利。

• 二、因本公司屬競爭激烈之金融產業，已達產業成長趨緩期，故股東股利之分派， 以發放現金為優先，亦得以股票股利之方式為之，惟現金股利數不少於當年 度股利總數之百分之四十。

• 三、公司得依經濟狀況、產業發展、資金需求等因素，於必要時經當年度股東會 決議後調整前述股東股利分派原則。

第九章 附則

第三三條 本公司組織規程另訂之。

• 第三四條 本章程未訂事項，悉依公司法、銀行法、票券金融管理法及相關法令等之規定辦 理。

• 第三五條 本章程由股東會依法決議，呈請主管機關登記核准之日起實施。

• 第三六條 本章程訂於中華民國六十七年九月十二日，第一次修正於六十九年六月十日，第 二次修正於七十年一月十五日，第三次修正於七十年三月十六日，第四次修正於 七十年五月十二日，第五次修正於七十一年三月二十三日，第六次修正於七十二 年三月二十三日，第七次修正於七十三年三月二十日，第八次修正於七十七年四 月十二日，第九次修正於七十八年四月十一日，第十次修正於七十八年七月十八 日，第十一次修正於七十九年六月十六日，第十二次修正於八十年三月三十日， 第十三次修正於八十一年三月二十八日，第十四次修正於八十一年四月二十八 日，第十五次修正於八十二年四月二十八日，第十六次修正於八十三年四月二十 三日，第十七次修正於八十四年四月十七日，第十八次修正於八十五年四月三十 日，第十九次修正於八十六年五月二十八日，第二十次修正於八十七年四月二十 九日，第二十一次修正於八十八年五月二十日，第二十二次修正於八十九年五月 十八日，第二十三次修正於九十年五月二十二日，第二十四次修正於九十一年五 月二十四日，第二十五次修正於九十二年六月六日，第二十六次修正於九十五年 六月九日，第二十七次修正於九十六年六月十五日，第二十八次修正於九十七年 六月十三日，第二十九次修正於一○一年六月十五日。第三十次修正於一○四年 六月二日。第三十一次修正於一○五年六月二日。

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附錄二 中華票券金融股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、股東依法提出股東常會議案者，公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於法令規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理由。

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、會議進行時遇緊急災難警報，即暫停開會，俟警報解除一小時後繼續開會。

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二十一、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

中華民國七十八年四月十一日股東常會通過，中華民國八十七年四月二十九日股東常 會第一次修正通過，中華民國九十一年五月二十四日股東常會第二次修正通過，中華 民國九十五年六月九日股東常會第三次修正通過，中華民國一○一年六月十五日股東 常會第四次修正通過。

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基準日：106年03月28日 頁次：第1頁/共2頁 董事名冊
		備註
	現在持有股數	佔當時 發行%	28.37%						0.00%	0.11%	0.00%
		股數	380,981,600						8,000	1,509,600	0
		種類	普通股						普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時 發行%	28.37%						0.00%	0.11%	0.00%
		股數	380,981,600						8,000	1,509,600	0
		種類	普通股						普通股	普通股	普通股
	選任 日期		104.06.02						104.06.02	104.06.02	104.06.02
	姓名		王道商業銀行股份有限公司 (原名：臺灣工業銀行) 代表人：吳正慶	王道商業銀行股份有限公司 (原名：臺灣工業銀行) 代表人：簡志明	王道商業銀行股份有限公司 (原名：臺灣工業銀行) 代表人：張政權	王道商業銀行股份有限公司 (原名：臺灣工業銀行) 代表人：魏政祥	王道商業銀行股份有限公司 (原名：臺灣工業銀行) 代表人：陳亞馨	王道商業銀行股份有限公司 (原名：臺灣工業銀行) 代表人：林一鋒	陳世錦	明山投資股份有限公司 代表人：駱怡如	鍾甦生
	職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	獨立董事

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基準日：106年03月28日 頁次：第2頁/共2頁 董事名冊					合計 普通股 382,499,200 普通股 382,499,200 104年06月02日發行總股份： 1,342,960,000股 106年03月28日發行總股份： 1,342,960,000股 備註：本公司全體董事法定應持有股份： 32,231,040股，截至106年03月28日止持有：382,499,200股 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 ◎獨立董事持股不計入董事持股數
		備註
	現在持有股數	佔當時 發行%	0.00%	0.00%
		股數	0	0	382,499,200
		種類	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時 發行%	0.00%	0.00%
		股數	0	0	382,499,200
		種類	普通股	普通股	普通股
	選任 日期		104.06.02	104.06.02
	姓名		吳文雅	田弘茂	合計
	職稱		獨立董事	獨立董事

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◎本手冊採環保用紙及大豆油墨印刷