CBF — Governance Information 2014

Jun 4, 2014

中華票券金融股份有限公司取得或處分資產處理程序(○三○七○三)

第一條　 本公司取得或處分資產除法令另有規定者外，悉依本處理程序及主管機關頒布之相關規定辦理。

第二條　 本處理程序所稱之資產，係指本公司取得或處分之有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等）、會員證、無形資產（含專利權、著作權、商標權、特許權等）、債權（含應收款項、催收款項）、衍生性商品、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）、設備及其他重要資產。

前項所稱之取得係包括購置、營建、受贈及改良擴充及依法行使質權或抵押權而取得者；所稱之處分包括變賣、報廢及捐贈。

第一項取得或處分之資產依下列各款辦理，但相關法令如有修正，依修正之規定調整：

一、自用不動產之投資，不得逾投資該項不動產時淨值之百分之三十。

投資非自用不動產、以下列為限：

（一）營業所在地不動產主要部份為自用者。

（二）為短期內自用需要而預購者。

（三）原有不動產就地重建主要部份為自用者。

但累積不得逾淨值之百分之十，且與自用不動產投資合計之總金額，不得逾投資該項不動產時淨值之百分之三十。

二、票券金融公司轉投資管理辦法所稱之轉投資依本公司「長期股權投資評估準則」辦理。

三、債券依本公司「債券買賣及風險部位管理辦法」辦理。

四、股權商品依本公司「投資股權商品管理辦法」辦理。

五、衍生性商品依本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。

六、出售不良債權依本公司「出售不良債權應注意要點」辦理。

七、因行使質權或抵押權而取得之股票或不動產，應自取得之日起四年內處分。

第二條之ㄧ 本處理程序所稱關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司依據證券發行人財務報告編製準則規定之最近期財務報告中之總資產金額計算。

第三條　 取得或處分資產處理程序如次：

一、申請及授權層級

（一）除符合第二條第三項第二款至第六款規定者外，取得金額達新台幣二千萬元以上者，應提報董事會通過後辦理；未達新台幣二千萬元者，依本公司「營繕工程及購置財物內部授權額度須知」規定辦理。

（二）處分之申請及授權層級亦同。

二、估價

（一）取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前先洽請專業估價機構出具估價報告；交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上專業估價機構出具估價報告，並應符合下列規定辦理：

1.估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格、特定價格或特殊價格應註明是否符合「不動產估價技術規則」第二條規定。因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。估價報告並應分別評估正常價格及限定價格、特定價格或特殊價格之結果，且逐一列示限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定、特定或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。

2.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

3.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原估價機構出具意見書。

4.除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告或前開2之會計師意見者，應於事實發生之即日起算二週內取得，並補正公告原交易金額及估價結果，如有前開2情形者並應公告差異原因及會計師意見後申報。所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日孰前者，但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

5.估價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代估價報告者，其記載內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之規定。

6.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

7.專業估價者係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

（二）取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

（三）本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

（四）與關係人取得或處分資產，除應辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

（五）經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。

（六）本款前四目交易金額之計算，應依第二十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

三、招標、比價或議價：

經估價後，應擬定底價，依招標或比價之手續辦理。如限於事實無法招標或比價者，得用議價方式行之。

四、簽訂合約：

合約應先洽詢本公司法律顧問後簽訂，俾確保公司權益。

第四條　 取得或處分資產依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意並提董事會決議，準用第二十八條第三項及第四項規定。

第五條　 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意並提董事會決議，準用第二十八條第三項及第四項規定，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第六條及第七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依第三條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十一條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意並提董事會決議部分免再計入。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第六條　 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第五條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第七條　 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、經本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第八條　 本公司向關係人取得不動產，如經按第六條及第七條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。如對公司之投資採權益法評價，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會之之獨立董事成員應依公司法第二百一十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

第九條　 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入本公司從事衍生性商品交易處理辦法：

一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

二、風險管理措施。

三、內部稽核制度。

四、定期評估方式及異常情形處理。

第十條　 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。

二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、其他重要風險管理措施。

第十一條　本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第十二條　本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十條第四款、第十一條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第十三條　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第十四條　本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司與其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第十五條　本公司與其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司與其他參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第十六條　本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第十七條　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務、業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第十八條　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第十九條　本公司與其他參與合併、分割、收購或股份受讓之公司於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且本公司股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，本公司應重行為之。

第二十條　參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十五條、第十六條及第十九條規定辦理。

第二十一條　本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

（一）買賣公債。

（二）於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

（四）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十二條　本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第二十三條　本公司資產之取得或處分應根據合約內容或條件以及有關文件逐項驗收或點交。若有不符情事，應即依權責簽報。

第二十四條　本公司不動產之取得，應於法定期間內向地政機關辦理產權登記，並由管理部投保相關保險。股權之取得，應即向發行公司或其股務代理機構辦理過戶。

第二十五條　管理部應依規定，檢具取得或處分資產之原始憑證等審查後入帳。並將其分類編號或銷號載入財產登記簿後列管。

第二十六條　本處理程序若有未盡合宜及適用上發生疑義時，悉依相關法令辦理，法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。

第二十七條　本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規紀錄並將作為年度個人績效考核之參考。

（一）違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

（二）違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

（三）違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

（四）違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。

（五）董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第二十八條　本處理程序應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議通過後提報股東會同意，修改時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本處理程序之修正如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

中華民國八十四年五月三十日訂定，中華民國八十四年十二月二十日第一次修正，中華民國八十六年六月二十六日第二次修正，中華民國八十八年十一月二十四日第三次修正，中華民國八十九年三月二十二日第四次修正，中華民國九十二年六月六日第五次修正，中華民國九十四年六月十日第六次修正，中華民國一ΟΟ年六月二日第七次修正，中華民國一Ο一年六月十五日第八次修正，中華民國一Ο三年五月二十日第九次修正。